第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
440,000,000 |
|
計 |
440,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （令和２年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （令和２年６月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 （市場第一部） |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、令和２年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
|
|
2008年８月新株予約権 （株式報酬型ストックオプション） |
2009年10月新株予約権 （株式報酬型ストックオプション） |
|
決議年月日 |
平成20年７月31日 |
平成21年９月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ５名 |
当社取締役 ５名 |
|
新株予約権の数※ |
37個 |
110個 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ |
普通株式 3,700株 |
普通株式 11,000株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額※ |
１円 |
１円 |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2008年８月22日 至 2028年８月21日 |
自 2009年10月22日 至 2029年10月21日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ |
発行価格 3,172円 資本組入額 1,586円 |
発行価格 2,108円 資本組入額 1,054円 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
① 新株予約権者は、当社取締役の地位を喪失した日の翌日以降１年間（ただし、上記新株予約権の行使期間内とする。）に限り、新株予約権を行使することができる。 ② ①の規定に係らず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）であって、かつ、かかる議案承認の結果、新株予約権者が当社の取締役の地位を喪失する場合又は再編対象会社の新株予約権が交付されない場合、当該承認日の翌日から10日間に限り新株予約権を行使できる。 ③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記④の「新株予約権割当契約」に定める。 ④ その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定める。 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
|
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する。この場合において、新株予約権は消滅する。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。 |
|
※ 当事業年度の末日（令和２年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（令和２年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注） 当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上の調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていないものについてのみ行われる。
|
|
2010年８月新株予約権 （株式報酬型ストックオプション） |
2011年７月新株予約権 （株式報酬型ストックオプション） |
|
決議年月日 |
平成22年７月29日 |
平成23年６月22日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ５名 |
当社取締役 ５名 |
|
新株予約権の数※ |
160個 |
160個 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ |
普通株式 16,000株 |
普通株式 16,000株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額※ |
１円 |
１円 |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2010年８月24日 至 2030年８月23日 |
自 2011年７月22日 至 2031年７月21日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ |
発行価格 1,465円 資本組入額 733円 |
発行価格 1,313円 資本組入額 657円 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
① 新株予約権者は、当社取締役の地位を喪失した日の翌日以降１年間（ただし、上記新株予約権の行使期間内とする。）に限り、新株予約権を行使することができる。 ② ①の規定に係らず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）であって、かつ、かかる議案承認の結果、新株予約権者が当社の取締役の地位を喪失する場合又は再編対象会社の新株予約権が交付されない場合、当該承認日の翌日から10日間に限り新株予約権を行使できる。 ③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記④の「新株予約権割当契約」に定める。 ④ その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定める。 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
|
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する。この場合において、新株予約権は消滅する。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。 |
|
※ 当事業年度の末日（令和２年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（令和２年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注） 当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上の調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていないものについてのみ行われる。
|
|
2012年７月新株予約権 （株式報酬型ストックオプション） |
2014年９月新株予約権 （株式報酬型ストックオプション） |
|
決議年月日 |
平成24年６月26日 |
平成26年８月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ５名 |
当社取締役 ６名 |
|
新株予約権の数※ |
160個 |
80個 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ |
普通株式 16,000株 |
普通株式 8,000株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額※ |
１円 |
１円 |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2012年７月27日 至 2032年７月26日 |
自 2014年９月26日 至 2034年９月25日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ |
発行価格 949円 資本組入額 475円 |
発行価格 2,042円 資本組入額 1,021円 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
① 新株予約権者は、当社取締役の地位を喪失した日の翌日以降１年間（ただし、上記新株予約権の行使期間内とする。）に限り、新株予約権を行使することができる。 ② ①の規定に係らず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）であって、かつ、かかる議案承認の結果、新株予約権者が当社の取締役の地位を喪失する場合又は再編対象会社の新株予約権が交付されない場合、当該承認日の翌日から10日間に限り新株予約権を行使できる。 ③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記④の「新株予約権割当契約」に定める。 ④ その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定める。 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
|
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する。この場合において、新株予約権は消滅する。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。 |
|
※ 当事業年度の末日（令和２年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（令和２年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注） 当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上の調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていないものについてのみ行われる。
|
|
2015年７月新株予約権 （株式報酬型ストックオプション） |
2016年７月新株予約権 （株式報酬型ストックオプション） |
|
決議年月日 |
平成27年６月24日 |
平成28年６月24日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ６名 |
当社取締役 ６名 |
|
新株予約権の数※ |
110個 |
110個 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ |
普通株式 11,000株 |
普通株式 11,000株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額※ |
１円 |
１円 |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2015年７月17日 至 2035年７月16日 |
自 2016年７月21日 至 2036年７月20日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ |
発行価格 2,865円 資本組入額 1,433円 |
発行価格 2,844円 資本組入額 1,422円 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
① 新株予約権者は、当社取締役の地位を喪失した日の翌日以降１年間（ただし、上記新株予約権の行使期間内とする。）に限り、新株予約権を行使することができる。 ② ①の規定に係らず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）であって、かつ、かかる議案承認の結果、新株予約権者が当社の取締役の地位を喪失する場合又は再編対象会社の新株予約権が交付されない場合、当該承認日の翌日から10日間に限り新株予約権を行使できる。 ③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記④の「新株予約権割当契約」に定める。 ④ その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定める。 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
|
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する。この場合において、新株予約権は消滅する。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。 |
|
※ 当事業年度の末日（令和２年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（令和２年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注） 当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上の調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていないものについてのみ行われる。
|
|
2017年７月新株予約権 （株式報酬型ストックオプション） |
|
|
決議年月日 |
平成29年６月23日 |
|
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ６名 |
|
|
新株予約権の数※ |
110個 |
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ |
普通株式 11,000株 |
|
|
新株予約権の行使時の払込金額※ |
１円 |
|
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2017年７月20日 至 2037年７月19日 |
|
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ |
発行価格 3,188円 資本組入額 1,594円 |
|
|
新株予約権の行使の条件※ |
① 新株予約権者は、当社取締役の地位を喪失した日の翌日以降１年間（ただし、上記新株予約権の行使期間内とする。）に限り、新株予約権を行使することができる。 ② ①の規定に係らず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）であって、かつ、かかる議案承認の結果、新株予約権者が当社の取締役の地位を喪失する場合又は再編対象会社の新株予約権が交付されない場合、当該承認日の翌日から10日間に限り新株予約権を行使できる。 ③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記④の「新株予約権割当契約」に定める。 ④ その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定める。 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
|
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する。この場合において、新株予約権は消滅する。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。 |
|
※ 当事業年度の末日（令和２年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（令和２年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注） 当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上の調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていないものについてのみ行われる。
|
|
2018年８月新株予約権 （株式報酬型ストックオプション） |
|
|
決議年月日 |
平成30年８月７日 |
|
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（監査等委員である取締役を除く。） ５名 |
|
|
新株予約権の数※ |
117個 |
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ |
普通株式 11,700株 |
|
|
新株予約権の行使時の払込金額※ |
１円 |
|
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2018年８月31日 至 2038年８月30日 |
|
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ |
発行価格 4,207円 資本組入額 2,104円 |
|
|
新株予約権の行使の条件※ |
① 新株予約権者は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の地位を喪失した日の翌日以降10日間（ただし、上記新株予約権の行使期間の期間内とする。）に限り、新株予約権を行使することができる。 ② 上記①の規定に係らず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）であって、かつ、かかる議案承認の結果、新株予約権者が当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の地位を喪失する場合又は再編対象会社の新株予約権が交付されない場合、当該承認日の翌日から10日間に限り新株予約権を行使することができる。 ③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記④の「新株予約権割当契約」に定める。 ④ その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定める。 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
|
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する。この場合において、残存する新株予約権は消滅する。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。 |
|
※ 当事業年度の末日（令和２年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（令和２年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注） 当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上の調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていないものについてのみ行われる。
|
|
2019年７月新株予約権 （株式報酬型ストックオプション） |
|
|
決議年月日 |
令和元年６月21日 |
|
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（監査等委員である取締役を除く。） ５名 |
|
|
新株予約権の数※ |
181個 |
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ |
普通株式 18,100株 |
|
|
新株予約権の行使時の払込金額※ |
１円 |
|
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2019年７月18日 至 2039年７月17日 |
|
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ |
発行価格 3,158円 資本組入額 1,579円 |
|
|
新株予約権の行使の条件※ |
① 新株予約権者は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の地位を喪失した日の翌日以降10日間（ただし、上記新株予約権の行使期間の期間内とする。）に限り、新株予約権を行使することができる。 ② 上記①の規定に係らず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）であって、かつ、かかる議案承認の結果、新株予約権者が当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の地位を喪失する場合又は再編対象会社の新株予約権が交付されない場合、当該承認日の翌日から10日間に限り新株予約権を行使することができる。 ③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記④の「新株予約権割当契約」に定める。 ④ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定める。 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
|
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する。この場合において、残存する新株予約権は消滅する。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。 |
|
※ 当事業年度の末日（令和２年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（令和２年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注） 当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上の調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていないものについてのみ行われる。
|
|
2020年７月新株予約権 （株式報酬型ストックオプション） |
|
|
決議年月日 |
令和２年６月24日 |
|
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（監査等委員である取締役を除く。） ６名 |
|
|
新株予約権の数 |
227個 |
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 |
普通株式 22,700株 |
|
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
１円 |
|
|
新株予約権の行使期間 |
自 2020年７月21日 至 2040年７月20日 |
|
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権者は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の地位を喪失した日の翌日以降10日間（ただし、上記新株予約権の行使期間の期間内とする。）に限り、新株予約権を行使することができる。 ② 上記①の規定に係らず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）であって、かつ、かかる議案承認の結果、新株予約権者が当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の地位を喪失する場合又は再編対象会社の新株予約権が交付されない場合、当該承認日の翌日から10日間に限り新株予約権を行使することができる。 ③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記④の「新株予約権割当契約」に定める。 ④ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定める。 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
|
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する。この場合において、残存する新株予約権は消滅する。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。 |
|
（注） 当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上の調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていないものについてのみ行われる。
|
|
2015年７月新株予約権（ストックオプション） |
|
|
決議年月日 |
平成27年６月24日 |
|
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社使用人 ４名、子会社取締役及び従業員 14名 |
|
|
新株予約権の数※ |
24個 |
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ |
普通株式 2,400株 |
|
|
新株予約権の行使時の払込金額※ |
3,150円 |
|
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2017年６月25日 至 2020年６月24日 |
|
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ |
発行価格 4,035円 資本組入額 2,018円 |
|
|
新株予約権の行使の条件※ |
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、従業員その他これに準ずる地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当該新株予約権者が、当社又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、又は従業員その他これに準ずる地位を喪失した場合はこの限りではない。また、米国カリフォルニア州に在住する者については、自己の都合によりその地位を退いた場合はその日より30日以内において、重度の障害によりその地位を退いた場合はその日より６カ月以内において、それぞれ新株予約権を行使できる。 ② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人（以下「相続人」という。）は新株予約権を承継し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」の規定及び当社が別途定める条件に従って、また、相続人が「新株予約権割当契約」の規定に従うことを合意することを条件として、新株予約権者が死亡した日から１年間に限り承継した新株予約権を行使することができる。新株予約権者に相続人がいない場合には、新株予約権者の死亡と同時に当該新株予約権者の有していた未行使の新株予約権全部は行使できなくなる。 ③ 新株予約権１個の一部は行使することはできない。 ④ その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権との間で締結する「新株予約権割当契約」において定める。 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
|
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。 |
|
※ 当事業年度の末日（令和２年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（令和２年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注） 当社が普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は資本準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後に合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、「合併等」という。）を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数の調整を行う。
|
|
2016年７月新株予約権 （ストックオプション） |
2017年８月新株予約権 （ストックオプション） |
|
決議年月日 |
平成28年６月24日 |
平成29年８月４日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社使用人 ５名 子会社取締役及び従業員 16名 |
当社使用人 ５名 子会社取締役及び従業員 18名 |
|
新株予約権の数※ |
694個 |
1,273個 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ |
普通株式 69,400株 |
普通株式 127,300株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額※ |
3,290円 |
3,820円 |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2018年６月25日 至 2021年６月24日 |
自 2019年８月５日 至 2022年８月４日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ |
発行価格 4,186円 資本組入額 2,093円 |
発行価格 4,581円 資本組入額 2,291円 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、従業員その他これに準ずる地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当該新株予約権者が、当社又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、又は従業員その他これに準ずる地位を喪失した場合はこの限りではない。また、国外に居住する者については、居住する国又は州の法令に基づき、その地位の喪失後も新株予約権の行使が許容される場合、当該法令の範囲内で新株予約権を行使できる。 ② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人（以下、「相続人」という。）は新株予約権を承継し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」の規定及び当社が別途定める条件に従って、また、相続人が「新株予約権割当契約」の規定に従うことを合意することを条件として、新株予約権者が死亡した日から１年間に限り承継した新株予約権を行使できる。新株予約権者に相続人がいない場合には、新株予約権者の死亡と同時に当該新株予約権者の有していた未行使の新株予約権全部は行使できなくなる。 ③ 新株予約権１個の一部を行使することはできない。 ④ その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」において定める。 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
|
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。 |
|
※ 当事業年度の末日（令和２年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（令和２年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注） 当社が普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は資本準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後に合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、「合併等」という。）を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数の調整を行う。
|
|
2018年８月新株予約権（ストックオプション） |
|
|
決議年月日 |
平成30年８月７日 |
|
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社子会社取締役及び従業員 24名 |
|
|
新株予約権の数※ |
1,231個 |
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ |
普通株式 123,100株 |
|
|
新株予約権の行使時の払込金額※ |
5,205円 |
|
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2020年８月８日 至 2023年８月７日 |
|
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ |
発行価格 5,994円 資本組入額 2,997円 |
|
|
新株予約権の行使の条件※ |
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、従業員その他これに準ずる地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当該新株予約権者が、当社又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、又は従業員その他これに準ずる地位を喪失した場合はこの限りでない。また、国外に居住する者については、居住する国又は州の法令に基づき、その地位の喪失後も新株予約権の行使が許容される場合、当該法令の範囲内で新株予約権を行使することができる。 ② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人（以下、「相続人」という。）は新株予約権を承継し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」の規定及び当社が別途定める条件に従って、また、相続人が「新株予約権割当契約」の規定に従うことを合意することを条件として、新株予約権者が死亡した日から１年間に限り承継した新株予約権を行使することができる。新株予約権者に相続人がいない場合には、新株予約権者の死亡と同時に当該新株予約権者の有していた新株予約権全部は行使することができなくなる。 ③ 新株予約権１個の一部を行使することはできない。 ④ その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」において定める。 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
|
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅する。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。 |
|
※ 当事業年度の末日（令和２年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（令和２年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注） 当社が普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は資本準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後に合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、「合併等」という。）を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数の調整を行う。
|
|
2019年７月新株予約権（ストックオプション） |
|
|
決議年月日 |
令和元年６月21日 |
|
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社子会社取締役及び従業員 22名 |
|
|
新株予約権の数※ |
1,901個 |
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ |
普通株式 190,100株 |
|
|
新株予約権の行使時の払込金額※ |
3,720円 |
|
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2021年６月22日 至 2024年６月21日 |
|
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ |
発行価格 4,434円 資本組入額 2,217円 |
|
|
新株予約権の行使の条件※ |
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、従業員その他これに準ずる地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当該新株予約権者が、当社又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、又は従業員その他これに準ずる地位を喪失した場合はこの限りでない。また、国外に居住する者については、居住する国又は州の法令に基づき、その地位の喪失後も新株予約権の行使が許容される場合、当該法令の範囲内で新株予約権を行使することができる。 ② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人（以下、「相続人」という。）は新株予約権を承継し、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」の規定及び当社が別途定める条件に従って、また、相続人が「新株予約権割当契約」の規定に従うことを合意することを条件として、新株予約権者が死亡した日から１年間に限り承継した新株予約権を行使することができる。新株予約権者に相続人がいない場合には、新株予約権者の死亡と同時に当該新株予約権者の有していた新株予約権全部は行使することができなくなる。 ③ 新株予約権１個の一部を行使することはできない。 ④ その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」において定める。 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
|
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅する。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。 |
|
※ 当事業年度の末日（令和２年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（令和２年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注） 当社が普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は資本準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後に合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、「合併等」という。）を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数の調整を行う。
|
|
2020年７月新株予約権（ストックオプション） |
|
|
決議年月日 |
令和２年６月24日 |
|
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社子会社取締役及び従業員 22名 |
|
|
新株予約権の数 |
970個 |
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 |
普通株式 97,000株 |
|
|
新株予約権の行使期間 |
自 2022年６月25日 至 2025年６月24日 |
|
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、従業員その他これに準ずる地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当該新株予約権者が、当社又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、又は従業員その他これに準ずる地位を喪失した場合はこの限りでない。また、国外に居住する者については、居住する国又は州の法令に基づき、その地位の喪失後も新株予約権の行使が許容される場合、当該法令の範囲内で新株予約権を行使することができる。 ② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人（以下、「相続人」という。）は新株予約権を承継し、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」の規定及び当社が別途定める条件に従って、また、相続人が「新株予約権割当契約」の規定に従うことを合意することを条件として、新株予約権者が死亡した日から１年間に限り承継した新株予約権を行使することができる。新株予約権者に相続人がいない場合には、新株予約権者の死亡と同時に当該新株予約権者の有していた新株予約権全部は行使することができなくなる。 ③ 新株予約権１個の一部を行使することはできない。 ④ その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」において定める。 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
|
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅する。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。 |
|
（注） 当社が普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は資本準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後に合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、「合併等」という。）を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数の調整を行う。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額
（百万円） |
資本金残高
（百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
平成27年４月１日～ 平成28年３月31日 （注）１ |
66,600 |
122,299,496 |
72 |
23,753 |
72 |
52,988 |
|
平成28年４月１日～ 平成29年３月31日 （注）１ |
73,900 |
122,373,396 |
74 |
23,828 |
74 |
53,063 |
|
平成29年４月１日～ 平成30年３月31日 （注）１ |
25,500 |
122,398,896 |
40 |
23,868 |
40 |
53,103 |
|
平成30年４月１日～ 平成31年３月31日 （注）１ |
132,700 |
122,531,596 |
171 |
24,039 |
171 |
53,274 |
（注）１ 新株予約権（ストックオプション）の行使による増加であります。
２ 令和２年４月１日から令和２年５月31日までの間における、新株予約権（ストックオプション）の行使はありません。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
令和２年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注）１ 自己株式3,237,814株は、「個人その他」に32,378単元、「単元未満株式の状況」に14株を含めて記載しております。なお、自己株式3,237,814株は株主名簿記載上の株式数であり、令和２年３月31日現在の実保有株式数は3,237,714株であります。
２ 上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ11単元及び52株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
令和２年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１ 令和２年３月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社、ジェー・ピー・モルガン・インベストメント・マネージメント・インク (J.P. Morgan Investment Management Inc.) 、ＪＰモルガン・アセット・マネジメント（アジア・パシフィック）リミテッド (JPMorgan Asset Management (Asia Pacific) Limited) 、JPモルガン証券株式会社及びジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー (J.P. Morgan Securities plc) が令和２年３月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として令和２年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合（％） |
|
JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社 |
東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 東京ビルディング |
5,513 |
4.50 |
|
ジェー・ピー・モルガン・インベストメント・マネージメント・インク (J.P. Morgan Investment Management Inc.) |
アメリカ合衆国 ニューヨーク州 10179 ニューヨーク市 マディソン・アベニュー 383 |
184 |
0.15 |
|
ＪＰモルガン・アセット・マネジメント（アジア・パシフィック）リミテッド (JPMorgan Asset Management (Asia Pacific) Limited) |
香港、セントラル、コーノート・ロード８、チャーター・ハウス21階 |
134 |
0.11 |
|
JPモルガン証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 東京ビルディング |
465 |
0.38 |
|
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー (J.P. Morgan Securities plc) |
英国、ロンドン E14 5JP カナリー・ウォーフ、バンク・ストリート25 |
807 |
0.66 |
|
合計 |
|
7,105 |
5.80 |
２ 令和元年７月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、インベスコ・アセット・マネジメント株式会社、インベスコ ホンコン リミテッド（Invesco Hong Kong Limited）及びインベスコ・アセット・マネジメント・リミテッド（Invesco Asset Management Limited）が令和元年６月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として令和２年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合（％） |
|
インベスコ・アセット・マネジメント株式会社 |
東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー14階 |
7,629 |
6.23 |
|
インベスコ ホンコン リミテッド （Invesco Hong Kong Limited） |
41/F, Champion Tower, Three Garden Road, Central, Hong Kong |
177 |
0.15 |
|
インベスコ・アセット・マネジメント・リミテッド （Invesco Asset Management Limited） |
Perpetual Park, Perpetual Park Drive, Henley-on-Thames, Oxfordshire, RG9 1HH, United Kingdom |
429 |
0.35 |
|
合計 |
|
8,236 |
6.72 |
３ 平成29年12月27日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アヤル・ファースト・インベストメント・カンパニー（Ayar First Investment Company）が平成29年12月20日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として令和２年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合（％） |
|
アヤル・ファースト・インベストメント・カンパニー （Ayar First Investment Company） |
サウジアラビア王国、11452 リヤド市、私書箱6847 （P.O. Box 6847, Riyadh 11452, the Kingdom of Saudi Arabia） |
6,150 |
5.03 |
|
合計 |
|
6,150 |
5.03 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
令和２年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,100株（議決権の数11個）が含まれております。
２ 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式14株が含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
令和２年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注） 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が100株（議決権の数１個）あります。なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式に含まれております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,997 |
9,504,970 |
|
当期間における取得自己株式 |
188 |
894,595 |
（注） 当期間における取得自己株式には、令和２年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （新株予約権の権利行使） |
86,100 |
366,843,600 |
－ |
－ |
|
その他 （事後交付型株式報酬） |
2,700 |
11,650,500 |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
15 |
53,250 |
15 |
74,325 |
|
保有自己株式数 |
3,237,714 |
－ |
3,237,887 |
－ |
（注） 当期間における新株予約権の権利行使、事後交付型株式報酬、単元未満株式の売渡請求による売渡及び保有自己株式数には、令和２年６月１日から有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。
３【配当政策】
当社グループは、株主に対する利益還元を経営の重要政策の一つとして位置づけております。まず、既存事業の拡大、新規事業の開発、事業構造の改革等、当社グループの企業価値を高めるための投資を優先し、そのための内部留保を確保します。内部留保後の資金については、配当を通じた株主への還元を重視し、業績連動と安定還元の最適なバランスを旨とした利益還元に努めてまいります。配当額につきましては、連結配当性向30％を目安としつつ、投資
と分配のバランスを総合的に勘案して決定しております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、当期の配当につきましては、年間配当額54円（中間10円、期末44円）となりました。
これらの剰余金の当期における配当の決定機関は、期末配当については株主総会又は取締役会、中間配当については取締役会であります。
当社は、会社法第454条に基づき、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当ができる旨を定款に定めております。
また、当社は、会社法第459条に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、多彩なコンテンツ／サービス事業を展開しているスクウェア・エニックス・グループを統括する純粋持株会社であり、迅速、透明かつ健全な経営体制のもと、株主・顧客・取引先・従業員・社会等当社が関わるすべてのステークホルダーの利益を尊重し、良好な関係性を維持することが、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値最大化の実現に必要不可欠なものと認識しております。そのため、当社は、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が重要な経営課題であると認識しており、グループとして継続的に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、企業統治の一層の充実を図ることを目的に、平成30年６月22日開催の第38回定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社に移行いたしました。社外取締役のみで構成する監査等委員会を設置することにより、経営に対する監査・監督機能の強化を図っております。
さらに、経営と執行の分離を明確にするため、取締役会は社外取締役を中心とした構成としてモニタリング機能を強化する一方、重要な業務執行の決定につき取締役会から取締役に委任できるよう定款に規定したうえで、業務執行権限を代表取締役に集約し、業務執行の効率化・迅速化を図る体制を整備しております。
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（うち社外取締役４名）及び監査等委員である取締役３名（全員社外取締役、うち常勤１名）が在任しており、社外取締役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。
取締役会は、原則として月１回開催し、各取締役による検討・意見交換などにより相互牽制機能を十分に高めつつ、活性化が図られております。また、役員報酬及び取締役候補者の決定に係る客観性と透明性を確保するため、社外取締役及び代表取締役社長を構成員とする「報酬・指名委員会」を任意で設置し、役員報酬制度の基本方針及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別報酬額並びに取締役候補者の指名基準を、当該委員会において決定しております。
監査等委員会は、原則として月１回開催し、監査等委員会監査等基準に準拠し、内部統制システムの構築・運用状況等を踏まえたうえで、内部統制部門と連携しつつ、取締役の職務執行の適法性や妥当性に関する監査を行っております。なお、監査等委員の中には財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者がおります。
当社は、取締役会において、「内部統制システム構築に関する基本方針」を決議し、これを維持・推進することで、監査・監督機能の徹底を図り、業務執行が法令及び定款に適合することを確保するとともに、取締役の職務執行の効率化を推進しております。
さらに、コンプライアンス体制の徹底を図るため、「行動規範」においてコンプライアンスの重要性を明確化するとともに、「内部統制委員会」及び内部通報制度を設置し、全社的なコンプライアンスの取り組みを横断的に統括しております。また、ＩＴ統制及び効率的業務遂行の基盤である情報システムの管理・運営に関しては、「情報システム運営委員会」を設置し、情報システム全般を統制しております。
なお、リスク管理体制の徹底を図るため、内部管理部門の強化、並びに内部統制委員会及び内部通報制度の設置により、全社的なリスク管理の取り組みを横断的に統括しております。
当社は、当社の子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を制定し、当社の子会社に対し、当該会社の当社グループにおける重要性及び会社規模に応じた適正な管理・監督を行っております。当該規程に基づき、当社の子会社の経営状況その他の重要な情報について報告を求めるとともに、主要なグループ会社にあっては、月次及び随時の報告会を開催するなどの方法により、グループ会社の経営状況を適時把握し、必要な措置を適時的確に行うこととしております。
主要な会議体の構成員は以下のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査等委員会 |
報酬・指名委員会 |
内部統制委員会 |
|
代表取締役社長 |
松田 洋祐 |
◎ |
|
◎ |
◎ |
|
取締役 |
千田 幸信 |
○ |
|
|
○ |
|
社外取締役 |
山村 幸広 |
○ |
|
○ |
|
|
社外取締役 |
西浦 裕二 |
○ |
|
○ |
|
|
社外取締役 |
小川 正人 |
○ |
|
○ |
|
|
社外取締役 |
岡本美津子 |
○ |
|
|
|
|
社外取締役（常勤監査等委員） |
小林 諒一 |
○ |
◎ |
○ |
○ |
|
社外取締役（監査等委員） |
豊島 忠夫 |
○ |
○ |
|
|
|
社外取締役（監査等委員） |
進士 肇 |
○ |
○ |
|
|
|
最高財務責任者 |
渡邉 一治 |
|
|
|
○ |
＜コーポレート・ガバナンス体制＞
③ 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各氏とも10百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。
④ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑥ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の選択肢を拡げることを目的とするものであります。
⑦ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
|
|
|
|
平成13年10月 株式会社スクウェア（現・株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス）執行役員 平成15年４月 当社執行役員経理財務部長 平成16年６月 当社取締役経理財務担当 平成18年２月 株式会社タイトー（現・株式会社スクウェア・エニックス）取締役 平成18年11月 SQUARE ENIX OF AMERICA HOLDINGS, INC. 取締役 平成20年10月 株式会社スクウェア・エニックス取締役 平成22年４月 株式会社タイトー取締役 平成25年３月 当社代表取締役専務 平成25年４月 株式会社スクウェア・エニックス代表取締役社長（現任） 平成25年６月 当社代表取締役社長（現任） 平成25年６月 SQUARE ENIX OF AMERICA HOLDINGS, INC. 取締役社長（現任） 平成25年７月 SQUARE ENIX (China) CO.,LTD. 副董事長 平成28年１月 株式会社タイトー取締役（現任） 平成28年４月 SQUARE ENIX LTD.取締役（現任） 平成30年６月 SQUARE ENIX (China) CO.,LTD. 董事長（現任） |
|
|
|
|
|
|
昭和57年８月 平成元年４月１日合併時における旧・株式会社エニックス取締役 昭和63年３月 エニックスプロダクツ株式会社取締役 平成元年４月 株式会社エニックス（現・株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス）常務取締役商品企画部長 平成４年７月 同社専務取締役ソフトウェア企画部担当兼出版企画部担当兼玩具企画部担当兼出版営業部担当 平成５年４月 同社専務取締役商品企画本部長 平成12年10月 同社取締役副会長 平成14年10月 同社取締役 平成15年４月 当社取締役（現任） 平成20年10月 株式会社スクウェア・エニックス取締役 平成26年６月 株式会社スクウェア・エニックス取締役 |
|
|
|
|
|
|
平成９年４月 トランス・コスモス株式会社取締役事業企画開発本部副本部長 平成９年10月 ダブルクリック株式会社（現・トランス・コスモス株式会社）代表取締役社長 平成12年６月 エキサイト株式会社代表取締役 平成20年８月 グラムメディア・ジャパン株式会社（現・モードメディア・ジャパン株式会社）代表取締役CEO 平成25年６月 当社社外取締役（現任） 平成26年９月 株式会社パズルリング代表取締役（現任） 平成27年５月 株式会社Project８取締役 平成27年８月 ビジョナリー・ワークス株式会社取締役（現任） |
|
|
|
|
|
|
平成５年４月 ブーズ・アレン・アンド・ハミルトン株式会社（現・PwCコンサルティング合同会社）取締役副社長兼パートナー 平成12年２月 同社代表取締役社長兼パートナー 平成14年10月 株式会社ローランド・ベルガー・アンド・パートナー・ジャパン（現・株式会社ローランド・ベルガー）代表取締役CEO兼マネージングパートナー 平成18年１月 アリックスパートナーズ・アジア・エルエルシー日本代表兼マネージングディレクター 平成23年１月 アリックスパートナーズ・エルエルピー副会長兼マネージングディレクター 平成24年12月 アクサジャパンホールディング株式会社（現・アクサ生命保険株式会社）取締役 アクサ生命保険株式会社取締役会長 平成25年３月 アクサ損害保険株式会社取締役会長 平成26年６月 当社社外取締役（現任） 平成26年10月 アクサ生命保険株式会社取締役会長 平成27年12月 三井住友トラストクラブ株式会社代表取締役会長 令和元年６月 株式会社LIXILグループ社外取締役（現任） |
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
|
|
|
|
平成21年４月 全日本空輸株式会社（現・ANAホールディングス株式会社）執行役員営業推進本部副本部長 平成23年６月 同社上席執行役員名古屋支店長中部地区担当 平成25年４月 全日本空輸株式会社上席執行役員名古屋支店長中部地区担当 平成27年４月 株式会社ANA総合研究所代表取締役副社長 平成29年４月 同社取締役会長 平成30年６月 当社社外取締役（現任） 平成31年４月 一般社団法人ONSEN・ガストロノミーツーリズム推進機構理事長（代表理事）（現任） |
|
|
|
|
|
|
昭和62年４月 日本放送協会（NHK）入局 平成20年４月 東京藝術大学大学院映像研究科教授（現任） 平成22年３月 NHK教育テレビジョン（Eテレ）「2355」「0655」制作統括（現任） 平成25年４月 東京藝術大学映像研究科長 平成28年10月 同大学学長特命（ダイバーシティ推進担当） 平成29年４月 同大学副学長（国際・ダイバーシティ推進担当）、グローバルサポートセンター長、ダイバーシティ推進室長（現任） 令和２年６月 当社社外取締役（現任） |
|
|
|
取締役 （常勤監査等委員） |
|
|
平成６年６月 株式会社野村総合研究所取締役 平成８年７月 NRIデータサービス株式会社（現・株式会社野村総合研究所）常務取締役 平成11年６月 同社専務取締役 平成14年６月 株式会社野村総合研究所監査役 平成19年６月 当社常勤社外監査役 平成20年６月 株式会社マツモトキヨシホールディングス社外取締役 平成20年10月 株式会社スクウェア・エニックス社外監査役 平成28年５月 株式会社スクウェア・エニックス監査役（現任） 平成30年６月 当社社外取締役（常勤監査等委員）（現任） |
|
|
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
昭和54年３月 プライスウォーターハウス会計事務所入所 昭和62年９月 監査法人朝日新和会計社（現・有限責任あずさ監査法人）入社 昭和62年10月 公認会計士登録 平成16年６月 あずさ監査法人（現・有限責任あずさ監査法人）代表社員 平成22年７月 有限責任あずさ監査法人パートナー 平成26年５月 キャリアリンク株式会社社外監査役 平成27年５月 同社常勤社外監査役 平成28年３月 三井不動産ロジスティクスパーク投資法人監督役員（現任） 平成29年６月 当社社外監査役 平成30年６月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
|
|
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
平成５年４月 弁護士登録 伊藤・松田法律事務所（現・シティユーワ法律事務所）入所 平成８年４月 東海大学講師 平成13年１月 伊藤・松田法律事務所（現・シティユーワ法律事務所）パートナー 平成16年１月 篠崎・進士法律事務所入所 平成19年11月 新司法試験考査委員 平成20年１月 篠崎・進士法律事務所パートナー（現任） 平成22年５月 かなえキャピタル株式会社社外取締役 平成24年６月 FXプライム株式会社（現・株式会社ＦＸプライムｂｙＧＭＯ）社外取締役 平成25年４月 最高裁判所司法研修所教官 令和元年７月 株式会社ビスカス社外監査役（現任） 令和２年６月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
|
|
|
計 |
|
||||
２ 当社の監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員会の長 小林諒一、委員 豊島忠夫、委員 進士肇
５ 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数（百株） |
|
藤井 聡 |
昭和35年10月11日 |
昭和60年４月 株式会社三井銀行（現・株式会社三井住友銀行）入行 平成13年12月 株式会社三井住友銀行アジア部上席推進役 平成14年12月 同社中国業務推進部グループ長 平成20年４月 同社グローバル・アドバイザリー部副部長 平成23年４月 同社監査部上席考査役 平成28年８月 当社監査室長（現任） 株式会社スクウェア・エニックス監査室長（現任） |
1 |
② 社外役員の状況
イ 当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は７名であり、当社と各社外取締役との間に特別の利害関係はありません。
ロ 当社の企業統治において果たす機能及び役割
山村幸広氏、西浦裕二氏及び小川正人氏は、当社社外取締役に就任以来、経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、取締役の職務執行に対する監督・牽制機能を担っており、取締役会においても、独立の立場から当社グループの持続的な成長、中長期的な企業価値の向上及び企業統治体制の一層の充実のための発言を行っております。
岡本美津子氏は、過去に会社経営に関与した経験はありませんが、アニメーションを含むコンテンツ分野における豊富な経験と幅広い学識・見識を有しており、当社エンタテインメント・コンテンツ事業全般に関する提言を期待するとともに、取締役の職務執行に対する監督・牽制機能を担うことを期待し、社外取締役に選任しております。
小林諒一氏、豊島忠夫氏及び進士肇氏に関する企業統治において果たす機能及び役割につきましては、「（３）監査の状況」に記載のとおりであります。
ハ 社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役を選任するための独立性について特段の定めを設けておりませんが、財務、会計、内部統制等に関する専門的知見に基づき当社の企業統治において客観的かつ独立的な立場から適切な職務遂行を期待でき、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者を選任することとしております。
なお、当社は、山村幸広氏、西浦裕二氏、小川正人氏、岡本美津子氏、小林諒一氏、豊島忠夫氏及び進士肇氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役と、内部監査部門、監査等委員会及び監査法人との相互連携については、取締役会、監査等委員会及び内部統制委員会等において適宜報告及び意見交換がなされております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員である社外取締役３名で構成する監査等委員会により監査を行っております。また、内部監査部門に対し定期的に業務監査内容についての報告を求めるとともに、必要に応じて監査等委員会の職務への補助を指示しております。
当事業年度においては、監査等委員会を合計20回開催しており、各監査等委員ともそのすべての回に出席しております。
監査等委員会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画の策定、取締役の職務の執行状況、内部統制システムの整備・運用状況、子会社における監査の状況、内部監査部門との連携及び監査環境の整備、監査等委員である取締役の人事、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の人事及び報酬等であります。
また、会計監査人の職務の執行状況を確認し、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性を検証したほか、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項、会計監査人の報酬等について検討いたしました。
各監査等委員は、それぞれの専門分野で培われた豊富な経験と高い見識に基づき、取締役会においては、独立の立場から当社グループの持続的な成長、中長期的な企業価値の向上及び企業統治体制の一層の充実のための発言を行っております。
小林諒一氏は、当社監査等委員である社外取締役に就任以来、経営全般における豊富な経験と幅広い見識に基づき、取締役の職務執行に対する監視・監査機能を担っております。また、常勤監査等委員として報酬・指名委員会、内部統制委員会、情報システム運営委員会等の取締役会以外の重要な会議に出席するほか、重要な会議の議事録、契約書、稟議書及び会計情報等を閲覧することによって得られた情報を他の監査等委員と共有しております。
豊島忠夫氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、公認会計士の資格を有しており、当社監査等委員である社外取締役に就任以来、財務及び会計に関する知見に基づき、取締役の職務執行に対する監視・監査機能を担っております。
進士肇氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士の資格を有するとともに、法律分野に関する公職を歴任するなど豊富な経験と幅広い見識を有しており、取締役の職務執行に対する監視・監査機能を担うことを期待し、監査等委員である社外取締役に選任しております。
② 内部監査の状況
内部監査については、監査室（社長直轄組織として設置。）があり、監査等委員会及び監査法人と相互に情報を共有しながら、重要性とリスクを考慮し、グループ会社を含んだ社内管理体制及び業務プロセスを定期的にチェック、検討・評価（内部評価）を行い、社長に対し報告及び提言を行っております。
監査等委員会と監査法人との相互連携については、各四半期及び本決算時の年４回、報告及び意見交換を行うほか、適宜、意見交換の場を設定し、その内容を監査業務に反映しております。
なお、これらの監査については、取締役会及び内部統制委員会に対して適宜報告を行っております。
③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ロ 継続監査期間
14年間
ハ 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員：柴田 憲一（継続監査年数６年）
指定有限責任社員 業務執行社員：中村美由樹（継続監査年数１年）
ニ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 14名、その他 27名
ホ 監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定に際しては、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、適切性及び品質管理・審査体制を備えていることに加え、当社の国際的な事業活動を一元的に監査できる体制を有していることを総合的に勘案いたします。その結果、EY新日本有限責任監査法人は適任であると判断いたしました。
なお、当社は、会社法第340条に定める監査等委員会による会計監査人の解任のほか、原則として、監査法人が職務を適正に遂行することが困難と認められる場合には、監査等委員会の決議を経て、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に上程いたします。
ヘ 監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会が定めた「会計監査人の選定・評価基準」に従って、監査法人の品質管理の状況、監査チームの専門性、独立性及び職務執行体制、海外のネットワークファームと連携したグループ監査等を評価した結果、いずれも問題はないと判断しております。
④ 監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度ともに英文財務諸表作成に関する指導助言業務であります。
また、連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度及び当連結会計年度ともに該当事項はありません。
ロ 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に属する組織に対する報酬（イを除く）
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
当社における非監査業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度は該当事項はありません。当連結会計年度は内部統制に係る助言業務であります。
連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度ともに税務助言業務であります。
ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ニ 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案して決定しております。
ホ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人に対する報酬に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、過年度の監査時間及び監査報酬との比較、並びに同規模の企業及び同業他社の監査報酬との比較の結果、当連結会計年度の監査時間及び監査報酬について妥当であると判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容
取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち、業務執行取締役の報酬等は、固定報酬（金銭）、業績連動報酬（金銭）及びストックオプションとしての新株予約権（株式）から構成されており、非業務執行取締役及び社外取締役の報酬等は、固定報酬（金銭）及びストックオプションとしての新株予約権（株式）から構成されております。なお、本報告書提出日現在、業務執行取締役は代表取締役社長である松田洋祐のみであります。
また、監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員である取締役の経営に対する独立性に鑑み、固定報酬（金銭）のみとしております。
業績連動報酬（金銭）に関しては、規模と収益性のバランスの取れた成長を目指すため、連結売上高及び連結営業利益を指標としてその額を算定しており、具体的には、平成29年３月期の連結売上高（256,824百万円）及び連結営業利益（31,295百万円）からの増減度合いに応じて予め定めた倍率（ただし、最大400％から最低０％まで）を基準報酬額（9,000万円）に乗じて算定しております。当連結会計年度の連結売上高は260,527百万円、連結営業利益は32,759百万円であり、その結果、倍率の実績は118％でありました。
ストックオプションとしての新株予約権（株式）に関しては、役員退職慰労金を廃止して株式報酬に振り替えた経緯及び長期にわたる持続的な成長を目指す趣旨から、株式報酬型ストックオプションを採用しており、都度、報酬・指名委員会にて基準となる報酬額を定めております。
ロ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定方法等
当社は、役員報酬制度の客観性と透明性を確保するため、社外取締役４名及び代表取締役１名で構成される報酬・指名委員会を任意で設置し、取締役会からの授権に基づき、同委員会において、役員の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針並びに取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別報酬額を決定しております。
また、監査等委員である取締役の個別報酬額は、報酬・指名委員会の決定した基本方針を参照しつつ、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
当事業年度にかかる当社の役員の報酬等の額の決定のため、取締役会は１回、報酬・指名委員会は２回開催しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 |
||
|
固定報酬 |
業績連動報酬 |
ストック オプション |
|||
|
取締役（監査等委員を除く。） |
|
|
|
|
|
|
（うち社外取締役） |
（ |
（ |
（ |
（ |
( |
|
取締役（監査等委員） |
|
|
|
|
|
|
（うち社外取締役） |
（ |
（ |
（ |
（ |
( |
|
合計 |
335 |
172 |
106 |
57 |
8名 |
|
（うち社外役員） |
（90） |
（80） |
（-） |
（10） |
(6名) |
（注）１ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬限度額は、平成30年６月22日開催の第38回定時株主総会において年額600百万円以内（うち社外取締役分は年額48百万円以内）、ストックオプションとしての報酬等の限度額は同株主総会で年額400百万円以内（うち社外取締役分は年額32百万円以内）と承認を得ております。なお、第38回定時株主総会終結時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は５名（うち社外取締役は３名）であります。
２ 監査等委員である取締役の報酬限度額は、平成30年６月22日開催の第38回定時株主総会において年額80百万円以内と承認を得ております。なお、第38回定時株主総会終結時の監査等委員である取締役は３名であります。
３ 当社は、役員退職慰労金制度を廃止しております。
③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
|
氏名 |
連結報酬等の総額 （百万円） |
役員区分 |
会社区分 |
連結報酬等の種類別の総額（百万円） |
||
|
固定報酬 |
業績連動報酬 |
ストック オプション |
||||
|
松田 洋祐 |
|
取締役 |
提出会社 |
80 |
106 |
43 |
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式等の価値の変動または株式等に係る配当によって利益を受けることを目的として取得する株式については保有目的が純投資目的である投資株式、事業提携や取引関係の強化の目的で取得する株式については保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式に区分する方針としております。
② ㈱スクウェア・エニックスの株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱スクウェア・エニックスについては以下のとおりです。
a ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(イ).保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、事業提携や取引関係の強化を目的として、当社の中長期的な企業価値の向上に資する場合に保有することを基本方針としております。毎年、当社取締役会において所期の目的の達成状況を確認すること及び保有の継続可否を判断することにより、保有の合理性を検証しております。定量的に現状及び将来の損益状況を確認すること及び定性的に所期の目的の達成状況等を確認することにより、個別銘柄の保有の適否を総合的に検証しております。
(ロ).銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
(ハ).特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（注） 定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性は、毎年、当社取締役会において所期の目的の達成状況を確認すること及び保有の継続可否を判断することにより検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
b ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 提出会社における株式の保有状況
a ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
b ．保有目的が純投資目的である投資株式
|
区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
||
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
|
非上場株式 |
|
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
|
|
区分 |
当事業年度 |
||
|
受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
|
|
非上場株式 |
|
|
（注）１ |
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
(－) |
（注）１ 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
２ 「評価損益の合計額」の ( ) は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。