第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

440,000,000

計

440,000,000

 

②【発行済株式】

種類

第2四半期会計期間

末現在発行数（株）

（2023年9月30日）

提出日現在

発行数（株）

（2023年11月13日）

上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名

内容

普通株式

122,531,596

122,531,596

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数は100株であります。

計

122,531,596

122,531,596

－

－

（注）　「提出日現在発行数」欄には、2023年11月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

（2）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 

 

2023年7月新株予約権（ストックオプション）

決議年月日

2023年6月23日

付与対象者の区分及び人数

当社従業員　4名

当社子会社取締役及び従業員　9名

新株予約権の数※

428個

新株予約権の目的となる株式の種類、

内容及び数※

普通株式　42,800株

新株予約権の行使時の払込金額※

6,727円

新株予約権の行使期間※

自　2025年6月24日

至　2028年6月23日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※

発行価格　　　8,095円

資本組入額　　4,048円

新株予約権の行使の条件※

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、従業員その他これに準ずる地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当該新株予約権者が、当社又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、又は従業員その他これに準ずる地位を喪失した場合はこの限りでない。また、国外に居住する者については、居住する国又は州の法令に基づき、その地位の喪失後も新株予約権の行使が許容される場合、当該法令の範囲内で新株予約権を行使することができる。

②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人（以下、「相続人」という。）は新株予約権を承継し、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」の規定及び当社が別途定める条件に従って、また、相続人が「新株予約権割当契約」の規定に従うことを合意することを条件として、新株予約権者が死亡した日から1年間に限り承継した新株予約権を行使することができる。新株予約権者に相続人がいない場合には、新株予約権者の死亡と同時に当該新株予約権者の有していた新株予約権全部は行使することができなくなる。

③　新株予約権1個の一部を行使することはできない。

④　その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」において定める。

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅する。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

※　新株予約権の発行時（2023年7月12日）における内容を記載しております。

（注）当社が普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は資本準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後に合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、「合併等」という。）を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数の調整を行う。

 
②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

 

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

（株）

発行済株式

総数残高

（株）

資本金増減額（百万円）

資本金残高

（百万円）

資本準備金

増減額

（百万円）

資本準備金

残高

（百万円）

2023年7月1日～

2023年9月30日

－

122,531,596

－

24,039

－

53,274

 

 

（5）【大株主の状況】

 

 

2023年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

（千株）

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

福嶋　康博

東京都渋谷区

23,626

19.69

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

東京都港区浜松町2丁目11番3号

17,669

14.73

株式会社福嶋企画

東京都渋谷区初台2丁目16－18

6,763

5.63

JP MORGAN CHASE BANK 380752（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM

（東京都港区港南2丁目15－1 品川インターシティＡ棟）

6,448

5.37

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

東京都中央区晴海1丁目8－12

6,192

5.16

JP MORGAN CHASE BANK 380815（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM

（東京都港区港南2丁目15－1 品川インターシティＡ棟）

5,361

4.46

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）

P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.（東京都港区港南2丁目15－1 品川インターシティＡ棟）

2,050

1.70

THE BANK OF NEW YORK MELLON (INTERNATIONAL) LIMITED 131800（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）

2-4, RUE EUGENE RUPPERT, L - 2453 LUXEMBOURG, GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG（東京都港区港南2丁目15－1 品川インターシティＡ棟）

1,971

1.64

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）

1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A.（東京都港区港南2丁目15－1 品川インターシティＡ棟）

1,569

1.30

福嶋　美知子

東京都渋谷区

1,243

1.03

計

－

72,895

60.77

（注）1　2023年9月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、インベスコ・アセット・マネジメント株式会社及びインベスコ　ホンコン　リミテッド（Invesco Hong Kong Limited）が2023年9月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第2四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

（千株）

株券等保有割合（％）

インベスコ・アセット・マネジメント株式会社

東京都港区六本木六丁目10番1号

六本木ヒルズ森タワー14階

6,718

5.48

インベスコ　ホンコン　リミテッド

（Invesco Hong Kong Limited）

45th Floor, Jardine House,

1 Connaught Place, Central, Hong Kong

144

0.12

合計

－

6,862

5.60

 

 

2　2023年6月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アヤル・ファースト・インベストメント・カンパニー（Ayar First Investment Company）及びパブリック・インベストメント・ファンド（Public Investment Fund）が2022年9月26日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第2四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

（千株）

株券等保有割合（％）

アヤル・ファースト・インベストメント・カンパニー

（Ayar First Investment Company）

サウジアラビア王国、11452　リヤド市、私書箱6847

（P.O. Box 6847, Riyadh 11452, the Kingdom of Saudi Arabia）

 

6,448

 

5.26

パブリック・インベストメント・ファンド

（Public Investment Fund）

サウジアラビア王国、13519　リヤド市、アルアキーク地区、キング・アブドラ金融地区、ザ・パブリック・インベストメント・ファンド・タワー

5,361

4.38

合計

－

11,810

9.64

 

 

（6）【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年9月30日現在

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

 

－

－

－

議決権制限株式（自己株式等）

 

－

－

－

議決権制限株式（その他）

 

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

2,580,500

－

－

完全議決権株式（その他）

普通株式

119,593,200

1,195,932

－

単元未満株式

普通株式

357,896

－

1単元（100株）未満の株式

発行済株式総数

 

122,531,596

－

－

総株主の議決権

 

－

1,195,932

－

（注）1．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式1,100株（議決権の数11個）が含まれております。

2．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式96株が含まれております。

 
②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年9月30日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

（株）

他人名義

所有株式数

（株）

所有株式数

の合計

（株）

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合（％）

株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス

東京都新宿区新宿六丁目27番30号

2,580,500

－

2,580,500

2.10

計

－

2,580,500

－

2,580,500

2.10

（注） 　上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株（議決権の数1個）あります。なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式に含まれております。

 

2【役員の状況】

　該当事項はありません。