## 第4【提出会社の状況】

### 1【株式等の状況】

#### （1）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 440,000,000
計 | 440,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2024年3月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2024年6月24日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 122,531,596 | 122,531,596 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 122,531,596 | 122,531,596 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （2）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

| 2018年8月新株予約権 （株式報酬型ストックオプション）
決議年月日 | 2018年8月7日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）　5名
新株予約権の数※ | 7個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 普通株式　700株
新株予約権の行使時の払込金額※ | 1円
新株予約権の行使期間※ | 自　2018年8月31日 至　2038年8月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格　　4,207円 資本組入額　2,104円
新株予約権の行使の条件※ | ①　新株予約権者は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の地位を喪失した日の翌日以降10日間（ただし、上記新株予約権の行使期間の期間内とする。）に限り、新株予約権を行使することができる。 ②　上記①の規定に係らず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）であって、かつ、かかる議案承認の結果、新株予約権者が当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の地位を喪失する場合又は再編対象会社の新株予約権が交付されない場合、当該承認日の翌日から10日間に限り新株予約権を行使することができる。 ③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記④の「新株予約権割当契約」に定める。 ④　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定める。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する。この場合において、残存する新株予約権は消滅する。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

※　当事業年度の末日（2024年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年5月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上の調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていないものについてのみ行われる。

| 2019年7月新株予約権 （株式報酬型ストックオプション）
決議年月日 | 2019年6月21日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）　5名
新株予約権の数※ | 11個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 普通株式　1,100株
新株予約権の行使時の払込金額※ | 1円
新株予約権の行使期間※ | 自　2019年7月18日 至　2039年7月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格　　3,158円 資本組入額　1,579円
新株予約権の行使の条件※ | ①　新株予約権者は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の地位を喪失した日の翌日以降10日間（ただし、上記新株予約権の行使期間の期間内とする。）に限り、新株予約権を行使することができる。 ②　上記①の規定に係らず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）であって、かつ、かかる議案承認の結果、新株予約権者が当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の地位を喪失する場合又は再編対象会社の新株予約権が交付されない場合、当該承認日の翌日から10日間に限り新株予約権を行使することができる。 ③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記④の「新株予約権割当契約」に定める。 ④　その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定める。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する。この場合において、残存する新株予約権は消滅する。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

※　当事業年度の末日（2024年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年5月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上の調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていないものについてのみ行われる。

| 2020年7月新株予約権 （株式報酬型ストックオプション）
決議年月日 | 2020年6月24日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）　6名
新株予約権の数※ | 12個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 普通株式 1,200株
新株予約権の行使時の払込金額※ | 1円
新株予約権の行使期間※ | 自　2020年7月21日 至　2040年7月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格　　　5,244円 資本組入額　　2,622円
新株予約権の行使の条件※ | ①　新株予約権者は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の地位を喪失した日の翌日以降10日間（ただし、上記新株予約権の行使期間の期間内とする。）に限り、新株予約権を行使することができる。 ②　上記①の規定に係らず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）であって、かつ、かかる議案承認の結果、新株予約権者が当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の地位を喪失する場合又は再編対象会社の新株予約権が交付されない場合、当該承認日の翌日から10日間に限り新株予約権を行使することができる。 ③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記④の「新株予約権割当契約」に定める。 ④　その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定める。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する。この場合において、残存する新株予約権は消滅する。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

※　当事業年度の末日（2024年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年5月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上の調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていないものについてのみ行われる。

| 2019年7月新株予約権 （ストックオプション）
決議年月日 | 2019年6月21日
付与対象者の区分及び人数 | 当社子会社取締役及び従業員　22名
新株予約権の数※ | 624個[560個]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 普通株式　62,400株[56,000株]
新株予約権の行使時の払込金額※ | 3,720円
新株予約権の行使期間※ | 自　2021年6月22日 至　2024年6月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格　　4,434円 資本組入額　2,217円
新株予約権の行使の条件※ | ①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、従業員その他これに準ずる地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当該新株予約権者が、当社又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、又は従業員その他これに準ずる地位を喪失した場合はこの限りでない。また、国外に居住する者については、居住する国又は州の法令に基づき、その地位の喪失後も新株予約権の行使が許容される場合、当該法令の範囲内で新株予約権を行使することができる。 ②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人（以下、「相続人」という。）は新株予約権を承継し、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」の規定及び当社が別途定める条件に従って、また、相続人が「新株予約権割当契約」の規定に従うことを合意することを条件として、新株予約権者が死亡した日から1年間に限り承継した新株予約権を行使することができる。新株予約権者に相続人がいない場合には、新株予約権者の死亡と同時に当該新株予約権者の有していた新株予約権全部は行使することができなくなる。 ③　新株予約権1個の一部を行使することはできない。 ④　その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」において定める。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅する。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

※　当事業年度の末日（2024年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年5月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）当社が普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は資本準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後に合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、「合併等」という。）を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数の調整を行う。

| 2020年7月新株予約権 （ストックオプション）
決議年月日 | 2020年6月24日
付与対象者の区分及び人数 | 当社子会社取締役及び従業員　22名
新株予約権の数※ | 797個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 普通株式　79,700株
新株予約権の行使時の払込金額※ | 5,760円
新株予約権の行使期間※ | 自　2022年6月25日 至　2025年6月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格　　7,135円 資本組入額　3,568円
新株予約権の行使の条件※ | ①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、従業員その他これに準ずる地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当該新株予約権者が、当社又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、又は従業員その他これに準ずる地位を喪失した場合はこの限りでない。また、国外に居住する者については、居住する国又は州の法令に基づき、その地位の喪失後も新株予約権の行使が許容される場合、当該法令の範囲内で新株予約権を行使することができる。 ②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人（以下、「相続人」という。）は新株予約権を承継し、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」の規定及び当社が別途定める条件に従って、また、相続人が「新株予約権割当契約」の規定に従うことを合意することを条件として、新株予約権者が死亡した日から1年間に限り承継した新株予約権を行使することができる。新株予約権者に相続人がいない場合には、新株予約権者の死亡と同時に当該新株予約権者の有していた新株予約権全部は行使することができなくなる。 ③　新株予約権1個の一部を行使することはできない。 ④　その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」において定める。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅する。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

※　当事業年度の末日（2024年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年5月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）当社が普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は資本準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後に合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、「合併等」という。）を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数の調整を行う。

| 2021年7月新株予約権 （ストックオプション）
決議年月日 | 2021年6月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　5名 当社子会社取締役及び従業員　18名
新株予約権の数※ | 981個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 普通株式　98,100株
新株予約権の行使時の払込金額※ | 6,426円
新株予約権の行使期間※ | 自　2023年6月26日 至　2026年6月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格　　　7,580円 資本組入額　　3,790円
新株予約権の行使の条件※ | ①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、従業員その他これに準ずる地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当該新株予約権者が、当社又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、又は従業員その他これに準ずる地位を喪失した場合はこの限りでない。また、国外に居住する者については、居住する国又は州の法令に基づき、その地位の喪失後も新株予約権の行使が許容される場合、当該法令の範囲内で新株予約権を行使することができる。 ②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人（以下、「相続人」という。）は新株予約権を承継し、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」の規定及び当社が別途定める条件に従って、また、相続人が「新株予約権割当契約」の規定に従うことを合意することを条件として、新株予約権者が死亡した日から1年間に限り承継した新株予約権を行使することができる。新株予約権者に相続人がいない場合には、新株予約権者の死亡と同時に当該新株予約権者の有していた新株予約権全部は行使することができなくなる。 ③　新株予約権1個の一部を行使することはできない。 ④　その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」において定める。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅する。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

※　当事業年度の末日（2024年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年5月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）当社が普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は資本準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後に合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、「合併等」という。）を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数の調整を行う。

| 2022年7月新株予約権 （ストックオプション）
決議年月日 | 2022年6月23日
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　4名 当社子会社取締役及び従業員　10名
新株予約権の数※ | 601個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 普通株式　60,100株
新株予約権の行使時の払込金額※ | 6,220円
新株予約権の行使期間※ | 自　2024年6月24日 至　2027年6月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格　　　7,792円 資本組入額　　3,896円
新株予約権の行使の条件※ | ①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、従業員その他これに準ずる地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当該新株予約権者が、当社又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、又は従業員その他これに準ずる地位を喪失した場合はこの限りでない。また、国外に居住する者については、居住する国又は州の法令に基づき、その地位の喪失後も新株予約権の行使が許容される場合、当該法令の範囲内で新株予約権を行使することができる。 ②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人（以下、「相続人」という。）は新株予約権を承継し、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」の規定及び当社が別途定める条件に従って、また、相続人が「新株予約権割当契約」の規定に従うことを合意することを条件として、新株予約権者が死亡した日から1年間に限り承継した新株予約権を行使することができる。新株予約権者に相続人がいない場合には、新株予約権者の死亡と同時に当該新株予約権者の有していた新株予約権全部は行使することができなくなる。 ③　新株予約権1個の一部を行使することはできない。 ④　その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」において定める。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅する。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

※　当事業年度の末日（2024年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年5月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）当社が普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は資本準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後に合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、「合併等」という。）を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数の調整を行う。

| 2023年7月新株予約権 （ストックオプション）
決議年月日 | 2023年6月23日
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　4名 当社子会社取締役及び従業員　9名
新株予約権の数※ | 428個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 普通株式　42,800株
新株予約権の行使時の払込金額※ | 6,727円
新株予約権の行使期間※ | 自　2025年6月24日 至　2028年6月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格　　　8,095円 資本組入額　　4,048円
新株予約権の行使の条件※ | ①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、従業員その他これに準ずる地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当該新株予約権者が、当社又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、又は従業員その他これに準ずる地位を喪失した場合はこの限りでない。また、国外に居住する者については、居住する国又は州の法令に基づき、その地位の喪失後も新株予約権の行使が許容される場合、当該法令の範囲内で新株予約権を行使することができる。 ②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人（以下、「相続人」という。）は新株予約権を承継し、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」の規定及び当社が別途定める条件に従って、また、相続人が「新株予約権割当契約」の規定に従うことを合意することを条件として、新株予約権者が死亡した日から1年間に限り承継した新株予約権を行使することができる。新株予約権者に相続人がいない場合には、新株予約権者の死亡と同時に当該新株予約権者の有していた新株予約権全部は行使することができなくなる。 ③　新株予約権1個の一部を行使することはできない。 ④　その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」において定める。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅する。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

※　当事業年度の末日（2024年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年5月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）当社が普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は資本準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後に合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、「合併等」という。）を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数の調整を行う。

| 2024年7月新株予約権 （ストックオプション）
決議年月日 | 2024年6月21日
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　3名 当社子会社取締役及び従業員　15名
新株予約権の数 | 1,353個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 普通株式　135,300株
新株予約権の行使期間 | 自　2026年6月22日 至　2029年6月21日
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、従業員その他これに準ずる地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当該新株予約権者が、当社又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、又は従業員その他これに準ずる地位を喪失した場合はこの限りでない。また、国外に居住する者については、居住する国又は州の法令に基づき、その地位の喪失後も新株予約権の行使が許容される場合、当該法令の範囲内で新株予約権を行使することができる。 ②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人（以下、「相続人」という。）は新株予約権を承継し、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」の規定及び当社が別途定める条件に従って、また、相続人が「新株予約権割当契約」の規定に従うことを合意することを条件として、新株予約権者が死亡した日から1年間に限り承継した新株予約権を行使することができる。新株予約権者に相続人がいない場合には、新株予約権者の死亡と同時に当該新株予約権者の有していた新株予約権全部は行使することができなくなる。 ③　新株予約権1個の一部を行使することはできない。 ④　その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」において定める。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅する。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（注）当社が普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は資本準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後に合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、「合併等」という。）を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数の調整を行う。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2018年4月1日～ 2019年3月31日 （注） | 132,700 | 122,531,596 | 171 | 24,039 | 171 | 53,274

（注）新株予約権（ストックオプション）の行使による増加であります。

#### （5）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年3月31日現在
区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 0 | 30 | 32 | 95 | 647 | 63 | 15,510 | 16,377 | －
所有株式数 （単元） | 0 | 234,022 | 51,776 | 72,211 | 534,893 | 108 | 329,009 | 1,222,019 | 329,696
所有株式数の割合（％） | 0.00 | 19.15 | 4.24 | 5.91 | 43.77 | 0.01 | 26.92 | 100.00 | －

（注）1　自己株式2,570,719株は、「個人その他」に25,707単元、「単元未満株式の状況」に19株を含めて記載しております。なお、自己株式2,570,719株は株主名簿記載上の株式数であり、2024年3月31日現在の実保有株式数は2,570,619株であります。

2　上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ11単元及び52株含まれております。

#### （6）【大株主の状況】

|  | 2024年3月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
福嶋　康博 | 東京都渋谷区 | 23,626 | 19.69
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂1丁目8番1号　赤坂インターシティAIR | 16,231 | 13.53
株式会社福嶋企画 | 東京都渋谷区初台2丁目16-18 | 6,763 | 5.63
JP MORGAN CHASE BANK 380752（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET，CANARY WHARF，LONDON，E14 5JP，UNITED KINGDOM（東京都港区港南2丁目15-1　品川インターシティA棟） | 6,448 | 5.37
JP MORGAN CHASE BANK 380815（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET，CANARY WHARF，LONDON，E14 5JP，UNITED KINGDOM（東京都港区港南2丁目15-1　品川インターシティA棟） | 5,361 | 4.46
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8-12 | 5,326 | 4.44
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.（東京都港区港南2丁目15-1　品川インターシティA棟） | 2,176 | 1.81
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内2丁目7-3　東京ビルディング | 2,165 | 1.80
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)（常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM（東京都千代田区丸の内2丁目7-1　決済事業部） | 1,793 | 1.49
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE，NORTH QUINCY，MA 02171，U.S.A.（東京都港区港南2丁目15-1　品川インターシティA棟） | 1,621 | 1.35
計 | － | 71,513 | 59.61

（注）　2023年6月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アヤル・ファースト・インベストメント・カンパニー（Ayar First Investment Company）及びパブリック・インベストメント・ファンド（Public Investment Fund）が2022年9月26日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合（％）
アヤル・ファースト・インベストメント・カンパニー （Ayar First Investment Company） | サウジアラビア王国、11452　リヤド市、私書箱6847 （P.O. Box 6847, Riyadh 11452, the Kingdom of Saudi Arabia） | 6,448 | 5.26
パブリック・インベストメント・ファンド （Public Investment Fund） | サウジアラビア王国、13519　リヤド市、アルアキーク地区、キング・アブドラ金融地区、ザ・パブリック・インベストメント・ファンド・タワー | 5,361 | 4.38
合計 | － | 11,810 | 9.64

#### （7）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年3月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 2,570,600 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 119,631,300 | 1,196,313 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 329,696 | － | 1単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 122,531,596 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,196,313 | －

（注）1　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式1,100株（議決権の数11個）が含まれております。

2　「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式19株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年3月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス | 東京都新宿区新宿六丁目27番30号 | 2,570,600 | － | 2,570,600 | 2.09
計 | － | 2,570,600 | － | 2,570,600 | 2.09

（注）　上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が100株（議決権の数1個）あります。なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式に含まれております。

### 2【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

#### （1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （2）【取締役会決議による取得の状況】

2024年5月13日の取締役会決議による取得の状況

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年5月13日）での決議状況 （取得期間　2024年5月14日～2025年5月13日） | 5,000,000 | 20,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数および価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 100.00 | 100.00

#### （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 600 | 3,580,884
当期間における取得自己株式 | 70 | 420,840

（注）　当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （新株予約権の権利行使） | 213,200 | 653,041,800 | 6,400 | 19,609,600
その他 （譲渡制限付株式報酬） | 17,941 | 54,953,283 | － | －
その他 （事後交付型株式報酬） | 2,033 | 6,227,079 | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 2,570,619 | － | 2,564,289 | －

（注）　当期間における新株予約権の権利行使、事後交付型株式報酬、単元未満株式の売渡請求による売渡及び保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。

### 3【配当政策】

当社は、企業価値の向上と株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しております。配当額につきましては、連結配当性向30％を基本方針としつつ、成長投資と株主還元のバランスを勘案して決定しております。

また、新中期経営計画において、これまでの当社のキャピタル・アロケーションのあり方を見直し、戦略的な投資機会や財務状況、株価状況等を勘案した上で、機動的な自己株式取得を可能とする取得枠200億円（2024年5月14日から2025年5月13日まで）を設定いたしました。さらに、1株当たり配当額における内訳（中間配当及び期末配当）についても見直しを実施いたしました。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、当期の配当につきましては、年間配当額38円（中間10円、期末28円）となりました。

これらの剰余金の当期における配当の決定機関は、期末配当については株主総会又は取締役会、中間配当については取締役会であります。

当社は、会社法第454条に基づき、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当ができる旨を定款に定めております。

また、当社は、会社法第459条に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | 1株当たり配当額 （円）
2023年11月7日 | 1,199 | 10
取締役会決議
2024年5月17日 | 3,358 | 28
取締役会決議

### 4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、多彩なコンテンツ／サービス事業を展開しているスクウェア・エニックス・グループを統括する純粋持株会社であり、迅速、透明かつ健全な経営体制のもと、株主・顧客・取引先・従業員・社会等当社が関わるすべてのステークホルダーの利益を尊重し、良好な関係性を維持することが、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値最大化の実現に必要不可欠なものと認識しております。そのため、当社は、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が重要な経営課題であると認識しており、グループとして継続的に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、企業統治の一層の充実を図ることを目的に、2018年6月22日より、監査等委員会設置会社に移行し、社外取締役のみで構成する監査等委員会を設置することにより、経営に対する監査・監督機能の強化を図っております。

さらに、経営と執行の分離を明確にするため、取締役会は社外取締役を中心とした構成としてモニタリング機能を強化する一方、重要な業務執行の決定につき取締役会から取締役に委任できるよう定款に規定し、業務執行の効率化・迅速化を図る体制を整備しております。

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）9名（うち社外取締役6名）及び監査等委員である取締役3名（全員社外取締役、うち常勤1名）が在任しており、社外取締役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。

取締役会は、原則として月1回開催し、各取締役による検討・意見交換などにより相互牽制機能を十分に高めつつ、活性化が図られております。当事業年度において取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数（※） | 出席回数 | 出席率 | 備考
桐生　隆司 | 16回 | 16回 | 100.0％ | ―
北瀬　佳範 | 16回 | 16回 | 100.0％ | ―
三宅　　有 | 16回 | 16回 | 100.0％ | ―
小川　正人 | 16回 | 16回 | 100.0％ | ―
岡本美津子 | 16回 | 16回 | 100.0％ | ―
Abdullah Aldawood | 16回 | 15回 | 93.7％ | ―
髙野　直人 | 16回 | 16回 | 100.0％ | ―
松田　洋祐 | 3回 | 3回 | 100.0％ | 2023年6月23日退任
山村　幸広 | 3回 | 3回 | 100.0％ | 2023年6月23日退任
西浦　裕二 | 3回 | 3回 | 100.0％ | 2023年6月23日退任
岩本　信之 | 16回 | 16回 | 100.0％ | ―
豊島　忠夫 | 16回 | 16回 | 100.0％ | ―
進士　　肇 | 16回 | 16回 | 100.0％ | ―

（※）開催回数は、各取締役の在任期間中の取締役会の開催回数を記載しています。

当事業年度の取締役会において具体的に検討した内容は、株主総会への上程事項、重要な子会社の役員人事、コーポレートガバナンス・コードへの対応、グループ内の再編、決算、予算等であります。

役員報酬及び取締役候補者の決定に係る客観性と透明性を確保するため、構成員の過半数を独立社外取締役、委員長を独立社外取締役とする報酬・指名委員会を任意で設置し、取締役会が定めた役員報酬制度の基本方針に基づく取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別報酬額及びその内容、取締役候補者の指名基準、並びに取締役会に上程する取締役候補者等を、同委員会において決定しております。

当事業年度において報酬・指名委員会を10回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数（※） | 出席回数 | 出席率 | 備考
小川　正人 | 10回 | 10回 | 100.0％ | ―
桐生　隆司 | 8回 | 8回 | 100.0％ | 2023年6月23日就任
岡本美津子 | 8回 | 8回 | 100.0％ | 2023年6月23日就任
髙野　直人 | 8回 | 8回 | 100.0％ | 2023年6月23日就任
松田　洋祐 | 2回 | 2回 | 100.0％ | 2023年6月23日退任
山村　幸広 | 2回 | 2回 | 100.0％ | 2023年6月23日退任
西浦　裕二 | 2回 | 2回 | 100.0％ | 2023年6月23日退任
岩本　信之 | 10回 | 10回 | 100.0％ | ―

（※）開催回数は、各委員の在任期間中の報酬・指名委員会の開催回数を記載しています。

当事業年度の報酬・指名委員会において具体的に検討した内容は、取締役の報酬等の内容の決定方針、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別報酬額及びその内容、取締役会に上程する取締役候補者等であります。

監査等委員会は、原則として月1回開催し、監査等委員会監査等基準に準拠し、内部統制システムの構築・運用状況等を踏まえたうえで、内部監査部門と連携しつつ、取締役の職務執行の適法性や妥当性に関する監査を行っております。なお、監査等委員の中には財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者がおります。

当社は、取締役会において、「内部統制システム構築に関する基本方針」を決議し、これを維持・推進することで、監査・監督機能の徹底を図り、業務執行が法令及び定款に適合することを確保するとともに、取締役の職務執行の効率化を推進しております。

さらに、コンプライアンス体制の徹底を図るため、「行動規範」においてコンプライアンスの重要性を明確化するとともに、内部統制委員会及び内部通報制度を設置し、全社的なコンプライアンスの取り組みを横断的に統括しております。また、IT統制及び効率的業務遂行の基盤である情報システムの管理・運営に関しては、情報システム運営委員会を設置し、情報システム全般を統制しております。

なお、リスク管理体制の徹底を図るため、管理部門の強化、並びに内部統制委員会及び内部通報制度の設置により、全社的なリスク管理の取り組みを横断的に統括しております。

当社は、当社の子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理に関する規程を制定し、子会社に対し、当該会社の当社グループにおける重要性及び会社規模に応じた適正な管理・監督を行っております。当該規程に基づき、子会社の経営状況その他の重要な情報について報告を求めるとともに、主要な子会社にあっては、月次及び随時の報告会を開催するなどの方法により、子会社の経営状況を適時把握し、必要な措置を適時的確に行うこととしております。

主要な会議体の構成員は以下のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 報酬・指名委員会 | 内部統制委員会
代表取締役社長 | 桐生　隆司 | ◎ |  | ○ | ◎
取締役 | 北瀬　佳範 | ○ |  |  |
取締役 | 三宅　　有 | ○ |  |  |
社外取締役 | 小川　正人 | ○ |  | ◎ |
社外取締役 | 岡本美津子 | ○ |  | ○ |
社外取締役 | Abdullah Aldawood | ○ |  |  |
社外取締役 | 髙野　直人 | ○ |  | ○ |
社外取締役 | 我妻　三佳 | ○ |  |  |
社外取締役 | Tracy Fullerton | ○ |  |  |
社外取締役（常勤監査等委員） | 岩本　信之 | ○ | ◎ | ○ | ○
社外取締役（監査等委員） | 豊島　忠夫 | ○ | ○ |  |
社外取締役（監査等委員） | 進士　　肇 | ○ | ○ |  |
最高法務責任者 | 関　　　一 |  |  |  | ○
グループ財務戦略部長 | 濱田　高行 |  |  |  | ○
グループ内部監査室長 | 篠原　　聡 |  |  |  | ○

＜コーポレート・ガバナンス体制＞

③　責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各氏とも10百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。

④　役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者が負担することとなる、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしております(ただし、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は除く。)。当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社における取締役及び従業員等であります。なお、保険料は全額当社が負担しております。

⑤　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑦　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の選択肢を拡げることを目的とするものであります。

⑧　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （2）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性3名　（役員のうち女性の比率25.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 | 桐生　隆司 | 1975年6月20日 | 2020年 6月　当社グループ経営推進部長 2021年 4月　当社最高戦略責任者 当社執行役員 株式会社スクウェア・エニックス執行役員（現任） 2022年 1月　SQUARE ENIX (China) CO., LTD.（当社グループ中国事業会社）董事長（現任） 2022年 5月　株式会社スクウェア・エニックス取締役 2022年 6月　当社取締役 2023年 5月　株式会社スクウェア・エニックス代表取締役社長（現任） SQUARE ENIX OF AMERICA HOLDINGS, INC.（当社グループ米州持株会社）取締役社長（現任） SQUARE ENIX LTD.（当社グループ欧州等事業持株会社）取締役（現任） 2023年 6月　当社代表取締役社長（現任） 株式会社タイトー取締役（現任） | (注)3 | 153
取締役 | 北瀬　佳範 | 1966年9月23日 | 2006年 9月　株式会社スクウェア・エニックス コーポレート・エグゼクティブ 2015年 4月　同社執行役員（現任） 2018年 4月　同社取締役（現任） 2022年 6月　当社取締役（現任） | (注)3 | 69
取締役 | 三宅　　有 | 1967年9月1日 | 2011年 2月　株式会社スクウェア・エニックス コーポレート・エグゼクティブ 2015年 4月　同社執行役員（現任） 2018年 4月　同社取締役（現任） 2022年 6月　当社取締役（現任） | (注)3 | 116
取締役 | 小川　正人 | 1954年12月7日 | 2009年 4月　全日本空輸株式会社（現・ANAホールディングス株式会社）執行役員営業推進本部副本部長 2011年 6月　同社上席執行役員名古屋支店長中部地区担当 2015年 4月　株式会社ANA総合研究所代表取締役副社長 2017年 4月　同社取締役会長 2018年 6月　当社社外取締役（現任） 2019年 4月　一般社団法人ONSEN・ガストロノミーツーリズム推進機構理事長（現任） 2021年 4月　東京ホテル・観光＆ホスピタリティ専門学校学校長（現任） | (注)3 | 14
取締役 | 岡本美津子 | 1964年8月5日 | 1987年 4月　日本放送協会（NHK）入局 2008年 4月　東京藝術大学大学院映像研究科教授（現任） 2010年 3月　Eテレ「2355」「0655」制作統括（現任） 2013年 4月　東京藝術大学大学院映像研究科長 2016年10月　同大学学長特命（ダイバーシティ推進担当） 2017年 4月　同大学副学長（国際・ダイバーシティ推進担当）、グローバルサポートセンター長、ダイバーシティ推進室長 2020年 6月　当社社外取締役（現任） 2022年 4月　東京藝術大学副学長（デジタル推進担当）（現任） | (注)3 | 14
取締役 | Abdullah Aldawood | 1981年12月17日 | 2007年 7月　Deutsche Bank in the Middle East and North Africa region, Vice President for Investment Banking Services 2013年11月　Al-Raedah Finance Company, Founder and Chairman（現任） 2015年 1月　Seera Holding Group, CEO and Board of Directors 2016年12月　Rou'a Al Madinah Holding Company, Board Member 2018年 3月　Saudi Entertainment Ventures Company, Executive Chairman（現任） 2018年 9月　Saudi Stock Exchange Company(Tadawul), Board Member 2020年12月　Hotel Management Company, Board Member（現任） 2021年 4月　Seera Holding Group, Managing Director and Board of Directors（現任） Qiddiya Investments, Managing Director（現任） 2021年 6月　当社社外取締役（現任） | (注)3 | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 | 髙野　直人 | 1951年7月31日 | 1998年 4月　株式会社第一勧業銀行（現・株式会社みずほ銀行）国際統括部付 米国CIT副社長（Executive Vice President) 2004年 4月　株式会社みずほコーポレート銀行（現・株式会社みずほ銀行）執行役員米州営業第一部長 2005年 4月　みずほ証券株式会社常務執行役員 2005年 9月　同社常務取締役国際営業推進グループ長 2006年 3月　みずほキャピタル株式会社専務取締役 2010年 6月　富士通リース株式会社（現・FLCS株式会社）代表取締役会長 2014年11月　株式会社レイクウッドコーポレーション代表取締役社長 2022年 2月　一般社団法人日光カンツリー倶楽部理事（現任） 2022年 6月　当社社外取締役（現任） | (注)3 | 9
取締役 | 我妻　三佳 | 1964年6月8日 | 2008年 1月　日本アイ・ビー・エム株式会社ビジネスオペレーション情報セキュリティ推進室室長 2008年 2月　IBMビジネスコンサルティングサービス株式会社（現・日本アイ・ビー・エム株式会社）CSO（チーフセキュリティオフィサー） 2017年 8月　日本アイ・ビー・エム株式会社執行役員グローバル・ビジネス・サービス事業本部クラウドアプリケーション・イノベーション担当 2019年11月　名古屋工業大学工学部特任教授 2022年10月　日本アイ・ビー・エム株式会社常務執行役員IBMコンサルティング事業本部ハイブリッド・クラウド・サービス担当 2023年 6月　同社常務執行役員IBMコンサルティング事業本部ハイブリッド・クラウド・プラットフォーム担当 2024年 4月　名古屋工業大学工学部客員教授（現任） 2024年 6月　本田技研工業株式会社社外取締役（現任） 当社社外取締役（現任） | (注)3 | -
取締役 | Tracy Fullerton | 1965年6月21日 | 1998年 9月　Spiderdance, Inc., President, Co-Founder and Creative Director 2008年 8月　University of Southern California, School of Cinematic Arts, Interactive Media Division, Associate Professor 2008年12月　USC Game Innovation Lab., Director（現任） 2010年 1月　University of Southern California, School of Cinematic Arts, Interactive Media & Games Division, Chair 2014年 5月　USC Games, Founding Director 2015年 8月　University of Southern California, School of Cinematic Arts, Interactive Media & Games Division, Full Professor（現任） 2024年 6月　当社社外取締役（現任） | (注)3 | -
取締役 （常勤監査等委員） | 岩本　信之 | 1956年6月14日 | 2005年 4月　株式会社大和証券グループ本社執行役最高財務責任者（CFO）兼企画副担当 2006年 6月　同社取締役兼執行役 2008年 4月　同社取締役兼常務執行役 2009年 4月　同社取締役兼専務執行役最高財務責任者（CFO）兼企画担当兼人事担当 2011年 4月　同社取締役兼代表執行役副社長最高執行責任者（COO）兼最高財務責任者（CFO）兼企画担当兼人事担当 大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社（現・大和証券株式会社）代表取締役副社長 2012年 4月　株式会社大和証券グループ本社取締役兼最高執行責任者（COO）兼最高財務責任者（CFO）兼人事担当兼海外担当 大和証券株式会社代表取締役副社長 2016年 4月　株式会社大和証券グループ本社取締役兼執行役副社長アセットマネジメント部門担当 大和証券投資信託委託株式会社(現・大和アセットマネジメント株式会社)代表取締役社長 2016年 6月　株式会社大和証券グループ本社執行役副社長 2022年 6月　当社社外取締役（常勤監査等委員）（現任） 株式会社スクウェア・エニックス監査役（現任） | (注)4 | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 （監査等委員） | 豊島　忠夫 | 1955年4月23日 | 1979年 3月　プライスウォーターハウス会計事務所入所 1987年 9月　監査法人朝日新和会計社（現・有限責任あずさ監査法人）入社 1987年10月　公認会計士登録 2004年 6月　あずさ監査法人（現・有限責任あずさ監査法人）代表社員 2010年 7月　有限責任あずさ監査法人パートナー 2014年 5月　キャリアリンク株式会社社外監査役 2015年 5月　同社常勤社外監査役 2016年 3月　三井不動産ロジスティクスパーク投資法人監督役員 2017年 6月　当社社外監査役 2018年 6月　当社社外取締役（監査等委員）（現任） | (注)4 | -
取締役 （監査等委員） | 進士　　肇 | 1964年2月16日 | 1993年 4月　弁護士登録 伊藤・松田法律事務所（現・シティユーワ法律事務所）入所 1996年 4月　東海大学講師 2001年 1月　伊藤・松田法律事務所（現・シティユーワ法律事務所）パートナー 2004年 1月　篠崎・進士法律事務所入所 2007年11月　新司法試験考査委員 2008年 1月　篠崎・進士法律事務所パートナー 2010年 5月　かなえキャピタル株式会社社外取締役 2012年 6月　FXプライム株式会社（現・ＧＭＯコイン株式会社）社外取締役 2013年 4月　最高裁判所司法研修所教官 2019年 7月　株式会社ビスカス社外監査役（現任） 2020年 6月　当社社外取締役（監査等委員）（現任） 東京むさし農業協同組合（JA東京むさし）員外監事（現任） 2023年 1月　篠崎・進士法律事務所所長（現任） 2023年 4月　東京大学法科大学院非常勤講師（現任） | (注)4 | -
計 | 378

（注）1　取締役小川正人、岡本美津子、Abdullah Aldawood、髙野直人、我妻三佳、Tracy Fullerton、岩本信之、豊島忠夫及び進士肇は、社外取締役であります。

2　当社の監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員会の長　岩本信之、委員　豊島忠夫、委員　進士肇

3　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から1年後の定時株主総会終結の時までであります。

4　監査等委員である取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2年後の定時株主総会終結の時までであります。

5　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（百株）
篠原　　聡 | 1967年7月13日 | 2016年 3月　株式会社スクウェア・エニックス法務・知的財産部ジェネラル・マネージャー 2020年 4月　当社法務・知的財産部長（現・グループ法務・知的財産部長） 株式会社スクウェア・エニックス執行役員 2022年 7月　当社グループ内部監査室長（現任） 株式会社スクウェア・エニックス内部監査室ジェネラル・マネージャー（現任） | 5

②　社外役員の状況

イ　当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は9名であり、当社と各社外取締役との間に特別の利害関係はありません。

ロ　当社の企業統治において果たす機能及び役割

小川正人氏及び髙野直人氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、岡本美津子氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、アニメーションを含むコンテンツ分野における豊富な経験と幅広い学識・見識に基づき、Abdullah Aldawood氏は、サウジアラビア王国におけるエンタテインメント分野の発展のための国家的責任者としての実績、国際的金融機関における豊富な経験及び、グローバル経営における豊富な経験と幅広い見識に基づき、我妻三佳氏は、過去に会社経営に関与した経験はありませんが、IT・テクノロジー、セキュリティに関するリスクマネジメント分野における豊富な経験と幅広い見識に基づき、また、Tracy Fullerton氏は、ゲームを含むエンタテインメント分野における豊富な経験と幅広い学識・見識、並びにゲーム開発会社の設立及び経営経験に基づき、それぞれ、当社社外取締役に就任以来、取締役の職務執行に対する監督・牽制機能を担っており、取締役会においても、独立の立場から当社グループの持続的な成長、中長期的な企業価値の向上及び企業統治体制の一層の充実のための発言を行っております。

岩本信之氏、豊島忠夫氏及び進士肇氏に関する企業統治において果たす機能及び役割につきましては、「（3）監査の状況」に記載のとおりであります。

ハ　社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役を選任するための独立性について特段の定めを設けておりませんが、財務、会計、内部統制等に関する専門的知見に基づき当社の企業統治において客観的かつ独立的な立場から適切な職務遂行を期待でき、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者を選任することとしております。

社外取締役については、通算任期が最長10年以内であることとしております。

なお、当社は、小川正人氏、岡本美津子氏、Abdullah Aldawood氏、髙野直人氏、我妻三佳氏、Tracy Fullerton氏、岩本信之氏、豊島忠夫氏及び進士肇氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役と、内部監査部門、監査等委員会及び監査法人との相互連携については、取締役会、監査等委員会及び内部統制委員会等において適宜報告及び意見交換がなされております。

#### （3）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員である社外取締役3名で構成する監査等委員会により監査を行っております。また、内部監査部門に対し定期的に業務監査内容についての報告を求めるとともに、必要に応じて監査等委員会の職務への補助を指示しております。

当事業年度において監査等委員会を21回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数（※） | 出席回数 | 出席率 | 備考
岩本　信之 | 21回 | 21回 | 100.0％ | ―
豊島　忠夫 | 21回 | 21回 | 100.0％ | ―
進士　　肇 | 21回 | 20回 | 95.2％ | ―

当事業年度の監査等委員会において具体的に検討した内容は、監査方針及び監査計画の策定、取締役の職務の執行状況、内部統制システムの整備・運用状況、子会社における監査の状況、内部監査部門との連携及び監査環境の整備、監査等委員である取締役の人事、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の人事及び報酬等であります。

また、会計監査人の職務の執行状況を確認し、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性を検証したほか、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項、会計監査人の報酬等について検討いたしました。

各監査等委員は、それぞれの専門分野で培われた豊富な経験と高い見識に基づき、取締役会においては、独立の立場から当社グループの持続的な成長、中長期的な企業価値の向上及び企業統治体制の一層の充実のための発言を行っております。

岩本信之氏は、経営者としての財務・会計を含む豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社監査等委員である社外取締役として、取締役の職務執行に対する監視・監査機能を担っております。また、常勤監査等委員として報酬・指名委員会、内部統制委員会等の取締役会以外の重要な会議に出席するほか、重要な会議の議事録、契約書、稟議書及び会計情報等を閲覧することによって得られた情報を他の監査等委員と共有しております。

豊島忠夫氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、公認会計士の資格を有しており、当社監査等委員である社外取締役に就任以来、財務及び会計に関する知見に基づき、取締役の職務執行に対する監視・監査機能を担っております。

進士肇氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士の資格を有しており、当社監査等委員である社外取締役に就任以来、法律分野に関する豊富な経験と幅広い見識に基づき、取締役の職務執行に対する監視・監査機能を担っております。

②　内部監査の状況等

内部監査については、グループ内部監査室（社長直轄組織として設置。）があり、監査等委員会及び監査法人と相互に情報を共有しながら、重要性とリスクを考慮し、グループ会社を含んだ社内管理体制及び業務プロセスを定期的にチェック、検討・評価（内部評価）を行い、社長に対し報告及び提言を行っております。

監査等委員会と監査法人との相互連携については、各四半期及び本決算時の年4回、報告及び意見交換を行うほか、適宜、意見交換の場を設定し、その内容を監査業務に反映しております。

なお、これらの監査については、取締役会及び内部統制委員会に対して適宜報告を行っております。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ　継続監査期間

18年間

ハ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：原科　博文（継続監査年数3年）

指定有限責任社員　業務執行社員：倉持　太郎（継続監査年数2年）

ニ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　7名、その他　37名

ホ　監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に際しては、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、適切性及び品質管理・審査体制を備えていることに加え、当社の国際的な事業活動を一元的に監査できる体制を有していることを総合的に勘案いたします。その結果、EY新日本有限責任監査法人は適任であると判断いたしました。

なお、当社は、会社法第340条に定める監査等委員会による会計監査人の解任のほか、原則として、監査法人が職務を適正に遂行することが困難と認められる場合には、監査等委員会の決議を経て、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に上程いたします。

ヘ　監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会が定めた「会計監査人の選定・評価基準」に従って、監査法人の品質管理の状況、監査チームの専門性、独立性及び職務執行体制、海外のネットワークファームと連携したグループ監査等を評価した結果、いずれも問題はないと判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 59 | 1 | 56 | 1
連結子会社 | 75 | - | 80 | -
計 | 135 | 1 | 136 | 1

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度ともに英文財務諸表作成に関する指導助言業務であります。

また、連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度及び当連結会計年度ともに該当事項はありません。

ロ 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に属する組織に対する報酬（イを除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | - | 11 | - | 2
連結子会社 | 162 | 53 | 157 | 69
計 | 162 | 65 | 157 | 72

当社における前連結会計年度の非監査業務に基づく報酬は、税務助言業務であります。当連結会計年度は社内規定に係る助言業務であります。

連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度ともに税務助言業務であります。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案して決定しております。

ホ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人に対する報酬に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、過年度の監査時間及び監査報酬との比較、並びに同規模の企業及び同業他社の監査報酬との比較の結果、当連結会計年度の監査時間及び監査報酬について妥当であると判断したためであります。

#### （4）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬制度の基本方針と決定プロセスは、以下のとおりであります。

当社は、役員報酬制度の客観性と透明性を確保するため、構成員の過半数を独立社外取締役、委員長を独立社外取締役とする報酬・指名委員会を任意で設置し、役員報酬制度の基本方針は、同委員会に諮問したうえ取締役会において決定し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別報酬額及びその内容は、取締役会の委任に基づき役員報酬制度の基本方針に従い同委員会において決定する。

＜役員報酬制度の基本方針＞

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等

・業務執行取締役の報酬等は、固定報酬（金銭）、業績連動報酬（金銭）及び譲渡制限付株式報酬から構成し、代表取締役社長については、それぞれ同程度の割合（ただし、業績連動報酬（金銭）は、業績により変動）とし、その他の業務執行取締役については、業績・担当業務における成果等により個別に割合を設定する。なお、子会社の取締役等を兼務する者は、当該子会社から報酬等を受け取る場合がある。

・非業務執行取締役及び社外取締役の報酬等は、固定報酬（金銭）及び譲渡制限付株式報酬から構成し、居住地等により個別に割合を設定する。

・固定報酬（金銭）に関しては、職責、過去の支給実績、これまでの会社業績、優秀な人材確保への配慮、外部専門機関による調査、適切な比較対象となる他社の報酬水準の動向、経済情勢等を総合的に勘案し決定し、毎月支給する。

・業績連動報酬（金銭）に関しては、代表取締役社長については、全社業績部分及び個人業績部分で構成し、報酬・指名委員会で予め定めた基準に基づき算定する。全社業績部分については、規模と収益性のバランスの取れた成長を目指すため、連結売上高及び連結営業利益を指標としてその額を算定し、具体的には、基準額からの増減度合いに応じて定めた倍率を全社業績部分に係る基準報酬額に乗じて算定し、それに対して、競合企業群における相対的な成長度合いに応じて定めた係数を乗じて決定する。個人業績部分については、代表取締役社長の成果を報酬・指名委員会が評価し、その結果に応じて定めた倍率を個人業績部分に係る基準報酬額に乗じて決定する。なお、支給時期は、年1回、各事業年度の業績確定後とする。

・譲渡制限付株式報酬に関しては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し、持続的成長の実現と企業価値の向上に取り組む長期的インセンティブを付与すること及び株主との一層の価値共有を進めることを目的とし、株価の下落局面においても株価向上へのインセンティブを与え続けることができることや取締役に対する退職慰労金を廃止して株式報酬に振り替えた経緯から、これに沿った内容のものを採用している。その報酬額は、金銭報酬とのバランスを考慮し、都度、報酬・指名委員会において決定する。なお、付与時期は、年1回、第2四半期中とする。

監査等委員である取締役の報酬等

・監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員である取締役の経営に対する独立性に鑑み、固定報酬（金銭）のみとする。

・固定報酬（金銭）に関しては、職責、過去の支給実績、優秀な人材確保への配慮、外部専門機関による調査、適切な比較対象となる他社の報酬水準の動向、経済情勢等を総合的に勘案し決定し、毎月支給する。

＜取締役報酬の決定プロセス＞

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別報酬額及びその内容は、取締役会が決定した基本方針に基づき、報酬・指名委員会において決定する。

・監査等委員である取締役の個別報酬額及びその内容は、取締役会が決定した基本方針を参照しつつ、監査等委員である取締役の協議により決定する。

・個別の報酬額及びその内容に関しては、株主総会で承認された報酬枠内において、毎年の業績、各取締役の職責・業績への貢献度、過去の支給実績、優秀な人材確保への配慮、外部専門機関による調査、適切な比較対象となる他社の報酬水準の動向、経済情勢等を総合的に勘案し決定する。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数
固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役（監査等委員を除く。） | 505 | 239 | 136 | 129 | 9名
（うち社外取締役） | （51） | （42） | （-） | （9） | (5名)
取締役（監査等委員） | 48 | 48 | - | - | 3名
（うち社外取締役） | （48） | （48） | （-） | （-） | (3名)
合計 | 553 | 287 | 136 | 129 | 12名
（うち社外役員） | （99） | （90） | （-） | （9） | (8名)

（注）1　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬限度額は、2022年6月23日開催の第42回定時株主総会において年額1,200百万円以内（うち社外取締役分は年額96百万円以内）、また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の譲渡制限付株式としての報酬等の限度額は、2022年6月23日開催の第42回定時株主総会において年額800百万円以内（うち社外取締役分は年額64百万円以内）と決議いただいております。なお、第42回定時株主総会終結時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名（うち社外取締役は6名）であります。

2　監査等委員である取締役の報酬限度額は、2018年6月22日開催の第38回定時株主総会において年額80百万円以内と決議いただいております。なお、第38回定時株主総会終結時の監査等委員である取締役は3名であります。

3　上記には、2023年6月23日開催の第43回定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員でない取締役3名を含んでおります。

4　当社は、2008年６月21日開催の第28回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いただいております。これに基づき、上記報酬等の額のほか、当事業年度中に退任した監査等委員でない取締役１名に対して7百万円の役員退職慰労金を支給しております。

5　業績連動報酬にかかる業績指標、当該指標を選択した理由及び算定方法は、「①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」のとおりであります。なお、代表取締役社長の業績連動報酬について、報酬・指名委員会で定めた基準額は、連結売上高300,000百万円、連結営業利益40,000百万円、当事業年度の連結売上高は356,344百万円、連結営業利益は32,558百万円であり、これらから求めた倍率を基準報酬額に乗じて算定し、それに対して、競合企業群における相対的な成長度合いに応じた係数を乗じて、業績連動報酬の額を算定しております。

6　取締役会は、「①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」のとおり、役員報酬制度の客観性と透明性を確保するため、報酬・指名委員会に、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別報酬額及びその内容の決定を委任しております。なお、報酬・指名委員会は、取締役会の定めた基本方針に基づき個別の報酬額及びその内容を決定しており、取締役会としては、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別報酬額及びその内容について、取締役会が定めた役員報酬制度の基本方針に沿うものであると判断しております。また、当事業年度末における同委員会の構成員は、取締役会にて以下のとおり選任されております。

・委員長　：　小川　正人（社外取締役）

・委　員　：　桐生　隆司（代表取締役社長）

・委　員　：　岡本　美津子（社外取締役）

・委　員　：　髙野　直人（社外取締役）

・委　員　：　岩本　信之（社外取締役（常勤監査等委員））

7　当事業年度にかかる当社の役員の報酬等の額の決定のため、取締役会は2回、報酬・指名委員会は5回開催しております。

③　連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の総額（百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬
桐生　隆司 | 298 | 取締役 | 提出会社 | 82 | 116 | 100

#### （5）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式等の価値の変動または株式等に係る配当によって利益を受けることを目的として取得する株式については保有目的が純投資目的である投資株式、事業提携や取引関係の強化の目的で取得する株式については保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式に区分する方針としております。

②　提出会社における株式の保有状況

a ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(イ).保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業提携や取引関係の強化を目的として、当社の中長期的な企業価値の向上に資する場合に保有することを基本方針としております。上場株式については、毎年当社取締役会等において所期の目的の達成状況を確認すること及び保有の継続可否を判断することにより、保有の合理性を検証しております。定量的に現状及び将来の損益状況を確認すること及び定性的に所期の目的の達成状況等を確認することにより、個別銘柄の保有の適否を総合的に検証しております。

(ロ).銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 5 | 387
非上場株式以外の株式 | 1 | 470

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

(ハ).特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱gumi | 1,180,000 | 1,180,000 | ①モバイルオンラインゲーム及びブロックチェーンゲームの開発・配信に係る提携、②ブロックチェーンゲーム専用プラットフォームの設立検討に向けた提携、③Web3.0領域のネットワークの相互活用による提携を企図。 | 無
470 | 896

（注）　定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性は、毎年、当社取締役会において所期の目的の達成状況を確認すること及び保有の継続可否を判断することにより検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

b ．保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 4 | 0 | 4 | 0
非上場株式以外の株式 | 2 | 69 | 2 | 68

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | （注）1
非上場株式以外の株式 | 0 | － | 56 (－)

（注）1　非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

2　「評価損益の合計額」の (　) は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。