## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 100,000,000
計 | 100,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年６月24日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 49,072,632 | 49,072,632 | 東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） | 単元株式数 100株
計 | 49,072,632 | 49,072,632 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2019年７月１日（注）１ | 25,222,266 | 50,444,532 | － | 6,113,000 | － | 6,190,917
2022年３月31日（注）２ | △1,371,900 | 49,072,632 | － | 6,113,000 | － | 6,190,917

（注）１　2019年７月１日付けをもって普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことによるものであります。

（注）２　自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 21 | 23 | 32 | 218 | 6 | 4,299 | 4,599 | －
所有株式数 （単元） | － | 106,554 | 7,889 | 28,870 | 195,943 | 32 | 151,167 | 490,455 | 27,132
所有株式数の 割合（％） | － | 21.73 | 1.61 | 5.89 | 39.95 | 0.01 | 30.82 | 100.00 | －

（注）１　自己株式4,002,622株は「個人その他」に40,026単元、「単元未満株式の状況」に22株含んでおります。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が268単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2022年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 5,945 | 13.19
ＤＴＳグループ社員持株会 | 東京都中央区八丁堀二丁目23番１号 エンパイヤビル | 3,082 | 6.84
ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　クライアント　オムニバス　アカウント　オーエムゼロツー　５０５００２ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 100 KING STREET WEST,SUITE 3500,PO BOX 23 TORONTO,ONTARIO M5X 1A9 CANADA （東京都港区港南二丁目15番１号　品川インターシティＡ棟） | 2,371 | 5.26
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 2,102 | 4.67
エイブイアイ　グローバル　トラスト　ピーエルシー （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 51 NEW NORTH ROAD EXETER DEVON EX4 4EP UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号　品川インターシティＡ棟） | 1,503 | 3.34
ザ　バンク　オブ　ニューヨーク　メロン　１４００４４ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号　品川インターシティＡ棟） | 1,211 | 2.69
株式会社ＮＴＣ | 東京都豊島区東池袋三丁目１番１号 サンシャイン60-28階 | 1,171 | 2.60
秋山　久美子 | 東京都目黒区 | 1,120 | 2.49
小崎　智富 | 千葉県浦安市 | 803 | 1.78
株式会社エヌ・ティ・ティ・データ | 東京都江東区豊洲三丁目３番地３号 | 771 | 1.71
計 | － | 20,083 | 44.56

（注）１　2020年12月22日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行およびその共同保有者が2020年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されていますが、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 株券等保有割合(％)
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 621 | 1.23
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 1,298 | 2.57

２　2021年８月５日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アカディアン・アセット・マネジメント・エルエルシーが2021年７月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されていますが、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 株券等保有割合(％)
アカディアン・アセット・マネジメント・エルエルシー | アメリカ合衆国、マサチューセッツ州、ボストン、20階、フランクリン・ストリート260 | 1,749 | 3.47

３　2021年11月５日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社およびその共同保有者が2021年10月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されていますが、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 株券等保有割合(％)
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 531 | 1.05
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 1,226 | 2.43
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 694 | 1.38

４　2022年２月15日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセット・バリュー・インベスターズ・リミテッドが2022年２月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されていますが、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 株券等保有割合(％)
アセット・バリュー・インベスターズ・リミテッド | 英国ロンドン市、キャベンディッシュ　スクエア２ | 4,489 | 8.90

#### (7) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 4,002,600
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 45,042,900 | 450,429 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 27,132 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 49,072,632 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 450,429 | －

（注）　「完全議決権株式（その他）」の株式数の欄に26,800株、議決権の数の欄に268個、それぞれ証券保管振替機構名義の株式および議決権が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
株式会社ＤＴＳ | 東京都中央区八丁堀 二丁目23番１号 | 4,002,600 | － | 4,002,600 | 8.16
計 | － | 4,002,600 | － | 4,002,600 | 8.16

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得および会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会（2021年４月28日）での決議状況 （取得期間　2021年４月30日～2021年６月11日） | 395,000 | 1,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 385,200 | 999,871
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 9,800 | 129
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 2.5 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 2.5 | 0.0

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会（2022年２月１日）での決議状況 （取得期間　2022年２月２日～2022年３月24日） | 400,000 | 1,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 371,900 | 999,828
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 28,100 | 172
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 7.0 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 7.0 | 0.0

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会（2022年４月28日）での決議状況 （取得期間　2022年５月２日～2022年12月30日） | 1,830,000 | 5,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | 203,500 | 613,400
提出日現在の未行使割合（％） | 88.9 | 87.7

（注）　当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式取得による株式数は含めておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 199 | 527
当期間における取得自己株式 | 0 | 0

（注）　当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 1,371,900 | 1,831,034 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株 式の処分） | 10,264 | 12,665 | － | －
保有自己株式数 | 4,002,622 | － | 4,206,122 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つと認識しており、中長期的な企業価値の増大が利益還元の最大の源泉となると考えています。今後も事業拡大に必要な保有資金を考慮し、業績動向や財務状況などを総合的に勘案したうえで、株主の皆様への中長期的な利益還元を目指して、安定した配当の継続や、自己株式取得など機動的な資本政策などに取り組んでいます。

保有資金の使途については、新しい情報技術への開発投資、業務拡大や新規事業開拓のための資本提携、人材育成投資ならびに経営管理機能の強化のための投資など、中長期的な企業価値の増大を図るための先行投資としての活用を考えています。

当期の期末配当については、営業利益で過去最高を更新したことに加え親会社株主に帰属する当期純利益も過去最高を更新し、当初の業績予想を上回りましたので、配当予想から５円増配し、１株当たり40円としました。これにより、１株当たりの年間配当金は、既に実施済みの中間配当金30円と合わせて、１株当たり70円となります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

なお、当社では、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2021年10月28日 | 取締役会決議 | 1,363,257 | 30
2022年６月23日 | 定時株主総会決議 | 1,802,800 | 40

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループはコーポレート・ガバナンスを経営上の最重要課題のひとつとして認識しております。公正かつ効率的な株主重視の経営を図るとともに、透明性の高い経営を確立し、継続的な企業価値の向上およびステークホルダーとの信頼関係を構築するため、コーポレート・ガバナンスおよび内部統制システムの整備に積極的に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は2022年６月23日開催の第50回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行しました。意思決定の迅速化を図り、取締役会における議論をより充実させるとともに、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、監査等委員会設置会社を採用しております。

取締役会は社外取締役７名を含む13名で構成され、うち女性が２名となっております。社外取締役は、それぞれの専門分野における知識や経験を背景とした経営機能の強化や取締役の業務執行に対する監督機能の強化などにおいて重要な役割を担うとともに、役員等の報酬の決定や取締役候補者の指名にあたり、指名・報酬委員会の委員として取締役会に対して答申を行うなど、適切に関与いただいております。

監査等委員会は社外取締役３名を含む４名で構成され、うち女性が１名となっております。社外取締役は、客観的で公正な監査体制の確立などにおいて、それぞれ重要な役割を担っております。社外取締役を選任することにより、経営者による説明責任の強化および経営の透明性の向上も図られるなど、当社が株主・投資者などからの信認を確保していくうえで、適切な体制であると考えております。

さらに当社では、執行役員制度を導入しており、有価証券報告書提出日現在の執行役員は15名（うち３名が取締役兼任）であります。この体制は、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能を区分し、迅速かつ適確に業務執行が行える経営体制の確立を主眼としております。また、代表取締役社長が業務執行を行うための方針および計画、その他重要事項を協議する機関として「経営会議」を設置しております。

また、さまざまなリスクを適切に管理するため「リスクマネジメント委員会」を設置しており、定期的にリスク評価および問題点の把握を行い、対応計画を策定し推進するとともに、リスクの発生の有無についての監視を行っております。

名称 | 目的 | 権限 | 構成員の氏名
指名・報酬委員会 | 任意の諮問機関として、役員等の報酬や取締役の指名に関する事項について、取締役会に答申することにより、これらの事項に関する客観性および透明性を確保して、コーポレート・ガバナンスの強化を図る。 | 役員等の報酬や取締役の指名に関する事項について、取締役会に答申を行う。 | 委員長　社外取締役　宍戸　信哉
代表取締役会長　西田　公一
代表取締役社長　北村　友朗
社外取締役　平田　正之
社外取締役　山田　伸一
社外取締役　増田　由美子

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③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムの構築にあたり、法令および定款を遵守し、業務の適正を確保するとともに財務報告の信頼性を確保するため、以下の考え方のもと内部統制システム構築に関する体制を整備し、適切に運用するとともに、環境の変化に応じその継続的改善に努めるものとする。

イ．取締役会は、内部統制システムの整備方針・計画について決定するとともに、定期的に状況報告を受ける。

ロ．社外取締役を継続して選任することにより、取締役の職務執行に対する監督機能の維持および一層の向上を図る。

ハ．代表取締役社長は、業務執行の最高責任者として内部統制システムの構築、運用および改善を行う。

ニ．内部統制推進部門を設置し、内部統制システムの構築、運用および改善を行う。

ホ．事業活動から独立した立場で内部監査を行う部門として監査室を設置し、監査室は、内部統制システム構築に関する体制整備の実行状況を監視するとともに、改善が必要な場合には指摘を行う。

ヘ．金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の信頼性確保への適切な取り組みを行う。

・内部統制システムに関する個別体制

イ．当社の取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（イ） コンプライアンスについての企画および運営管理を実施する部門を設置し、コンプライアンスに関する体制を整備する。

（ロ） 「ＤＴＳコンプライアンス・ガイド」を定め、役員および社員がそれぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題として捉え業務運営に当たるよう、研修等を通じて指導する。

（ハ） 「ＤＴＳグループ行動規範」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との結びつきを、断固として排除する。

（ニ） 法令上疑義のある行為等について当社の社員等が相談および通報を行う手段として「ヘルプライン」を設ける。

（ホ） 監査室は、年間の監査計画を作成するとともに、事業活動から独立した立場で内部監査を行う。

（ヘ） 財務報告の信頼性を確保するために必要な規程および体制を整備する。

ロ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（イ） 取締役の職務の執行にかかる文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）その他の重要な情報の取り扱いは「情報資産管理規程」に定め、同規程に従い検索性の高い状態で保存し、必要な関係者が閲覧できる体制を整備する。

（ロ） 役員および社員の職務執行に必要な情報の保存、管理および有効活用のため、社内情報システムを整備する。

（ハ） 情報の管理に関しては、情報セキュリティについての企画および運営管理を実施する部門を設置し、情報セキュリティに関する体制を整備する。なお、個人情報保護に関しては基本方針およびガイドラインを定め対応する。

ハ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（イ） 経営会議で協議の上、代表取締役社長が指名するサステナビリティに関する取り組みを統括する責任者を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、サステナビリティ課題に関するリスク、機会を特定し、取り組みの計画および評価を行う。

（ロ） 経営会議で協議の上、代表取締役社長が指名するリスク管理を統括する責任者を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスクの体系化と問題点の把握を行い、責任部署と問題点に対する対応計画を定める。また、リスクの発生の有無について継続的に監視を行う。

（ハ） 大規模災害等の発生に対しては、緊急時の対応を定めるとともに、事業の継続を確保するための規程および体制を整備する。

（ニ） 経営会議で協議の上、代表取締役社長が指名するプロジェクト開発を統括する責任者を議長とする「プロジェクト推進会議」を設置し、所定の基準に該当するプロジェクトについては、受注可否の審議やサービス開始判定等を行うことにより効率化を阻害する要因を排除・低減し目標達成の確度を高める。

ニ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（イ） 取締役会は「職務権限規程」を定め、同規程に基づき代表取締役社長その他業務執行を担当する取締役に業務の執行を行わせる。

（ロ） 全社的な事業推進においては、実施すべき具体的な施策および効率的な業務を、社内規則に基づく職務権限や意思決定ルールにより行う。

（ハ） 役員および社員が共有する全社的な目標を定め、浸透を図ると共に、この目標に基づく３事業年度を期間とする中期経営計画を策定する。この中期経営計画に基づき、短期計画として事業年度ごとに各事業部門の事業目標と予算を設定する。

（ニ） 業務執行の方針および計画、その他重要事項を協議する機関として「経営会議」を設置する。また業績目標に対する実績管理を行うため、「経営会議」において月次業績を報告する。

ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（イ） 企業集団における業務の適正を確保するため子会社所管部門を設置し、子会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導および助言を行う。

（ロ） 子会社の非常勤役員として配置された者は、当社の子会社所管部門と連携のうえ、子会社における法令の遵守および業務の適正を確保するため、指導および助言を行う。

（ハ） グループ横断的な会議を開催することにより、グループ間の情報共有化を図り、業務の適正を確保する。

ヘ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

（イ） 子会社に対し「関係会社管理規程」を設け、特定の事項について取締役会決議前に当社に承認を求め、または提出もしくは報告することを義務付けるとともに、所定の基準に該当するものについては当社取締役会付議事項とする。

ト．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（イ） 当社のリスクマネジメント委員会は、子会社の問題点とこれに対する対応計画を把握し、当計画の進捗状況について定期的に報告を受ける。また同委員会は子会社でのリスク発生について継続的に監視を行う。

（ロ） 所定の基準に該当する子会社のプロジェクトについては、当社のプロジェクト推進会議において、受注可否の審議やサービス開始判定等を行い、効率化を阻害する要因を排除・低減し目標達成の確度を高める。

チ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（イ） 子会社の事業推進においては、各社の社内規則に基づく職務権限や意思決定ルールにより行う。ただし特定の事項については、当社の「関係会社管理規程」の定めに従うものとする。

（ロ） 当社は、当社及び子会社で共有する目標を定め浸透を図る。子会社はこの目標に基づく３事業年度を期間とする中期経営計画を策定し、この中期経営計画に基づき、短期事業計画と予算を設定し、当社へ定期的に報告する。

リ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（イ） 当社は「ＤＴＳコンプライアンス・ガイド」を子会社に展開し指導および助言を行う。

（ロ） 法令上疑義のある行為等について子会社の社員等が相談および通報を行う手段として「グループ・ヘルプライン」を設ける。

ヌ．当社の監査等委員会の職務を補助すべき社員に関する事項

（イ） 監査等委員会は、その職務を補助する社員に対し、監査の実施に必要な事項を指揮命令することができる。

ル．前号の社員の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項

（イ） 監査等委員会の職務を補助すべき社員の人事異動、人事考課等については監査等委員会の意見を尊重する。

ヲ．監査等委員会を補助する社員に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

（イ） 監査等委員会より、監査の実施に当たり指揮命令を受けた社員は、その業務の遂行中は監査等委員でない取締役等の指揮命令を受けない。

ワ．監査等委員でない取締役及び社員が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

（イ） 監査等委員会が選定する監査等委員（以下「選定監査等委員」という。）は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会の他、経営会議、リスクマネジメント委員会等の重要な会議に出席することができる。

（ロ） 選定監査等委員は、重要な稟議書その他文書を閲覧し、必要に応じ監査等委員でない取締役および社員の説明を求めることができる。

（ハ） 監査等委員でない取締役は、以下に定める事項について、発見次第速やかに監査等委員会に報告する。

ａ．会社に著しい損害もしくは著しい信用の低下を及ぼす事項、または、そのおそれのある事項

ｂ．重大な法令・定款・社内規程違反、または、そのおそれのある事項

ｃ．コンプライアンス上重要な事項

ｄ．その他上記ａからｃに準じる事項

（ニ） 社員は前項ａからｄに関する重大な事実を発見した際は、監査等委員会に直接報告することができる。

カ．子会社の取締役及び社員等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制

（イ） 当社の選定監査等委員は、子会社に対する事業計画ヒアリング等に出席することができる。

（ロ） 当社の選定監査等委員は、子会社の文書を閲覧し、必要に応じ子会社の取締役等に説明を求めることができる。

（ハ） 以下に定める事項を発見した子会社の取締役および社員等又はこれらの者から報告を受けた者は、当社監査等委員会に直接報告することができる。

ａ．会社に著しい損害もしくは著しい信用の低下を及ぼす事項、または、そのおそれのある事項

ｂ．重大な法令・定款・社内規程違反、または、そのおそれのある事項

ｃ．コンプライアンス上重要な事項

ｄ．その他上記ａからｃに準じる事項

ヨ．監査等委員会に報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

（イ） 通報者の保護および守秘義務を明示した、「内部通報制度運用規程」を定める。なお社員等が閲覧できる環境を整備する。

タ．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

（イ） 監査等委員会が定める監査計画において見込まれる費用については予め予算化し、突発的に発生した事象に対応するために必要な費用については、前払いまたは償還できることとする。

レ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（イ） 監査等委員会は、代表取締役、会計監査人のそれぞれと随時意見交換会を開催することができる。

（ロ） 監査等委員会は、適切な職務執行のため、子会社取締役・子会社監査役との意思疎通、情報交換を行うことができる。

（ハ） 監査等委員会は、必要に応じ自らの判断で、弁護士および公認会計士等の外部専門家より、監査業務に関する助言を受けることができる。

・業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当事業年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。

イ．法令および定款に適合するための体制

当社およびグループ各社は、役員、社員、パートナー企業社員を対象としたコンプライアンス教育・研修を実施し、コンプライアンスに対する意識向上に向けた取り組みを行うとともに、グループ共通の内部通報窓口を設置し、適切に運用しております。

役員および社員の職務執行に必要な情報の管理に関しては情報セキュリティ、個人情報保護に関する体制を整備し「情報資産管理規程」に基づき適切に運用を行っております。

ロ．リスク管理体制

当社は、さまざまなリスクを適切に管理するため「リスクマネジメント委員会」を設置し、定期的にリスク評価と問題点の把握を行うとともに対応計画を策定しております。またリスクの発生の有無についても定期的に監視を行っております。さらに、グループ会社の重要リスクについても「リスクマネジメント委員会」にてリスクの状況や対応計画の実施状況を確認し、グループ各社のリスク管理体制の向上に向けて支援しております。

ハ．取締役の職務執行

当社は、2021年度において取締役会を14回開催し、法令等に定められた事項や経営に関する重要事項を決定したほか、法令・定款への適合性や業務の適正性の観点から業務執行状況の監督を行いました。グループ会社に関する事項については「関係会社管理規程」を定め、適切に対応しております。また、当社では役付執行役員制度を導入しており、取締役会による意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能を区分し、迅速かつ適確に業務執行が行える経営体制を確保しております。さらに取締役会の定める経営方針に基づいて代表取締役社長が業務を執行するにあたり、「経営会議」を33回開催し、方針および計画、その他重要事項を協議しております。

ニ．監査役の職務執行

社外監査役を含む監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を実施するとともに、取締役会等の重要な会議および各種委員会等に出席し取締役の意思決定の過程および業務執行の把握に努めております。2021年度において監査役会は10回開催しております。また、代表取締役会長および代表取締役社長との会合を各２回ずつ、計４回実施し、監査上の重要課題等につき意見交換を行いました。加えて、グループ会社の監査役等とも意見交換を行い、連携してグループ各社の監査を実施しております。

なお、当社は、2022年６月23日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行等を目的とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しました。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、100万円または同法第425条第１項に定める額のいずれか高い額を責任の限度としております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社および当社子会社におけるすべての取締役、監査役および執行役員を被保険者とした、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これにより、取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害賠償金及び訴訟費用等を補塡することとしております。当該保険の契約期間は1年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定であります。なお、当該保険の保険料は、全額当社が負担しております。また、職務執行の適切性が損なわれないようにするための措置として、保険契約上で定められた一定の免責事由に該当するものについては補塡の対象としないこととしております。

⑥　取締役の定数

当社は、監査等委員でない取締役の定数を17名以内、監査等委員である取締役の定数を５名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧　剰余金の配当の決定機関

当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑨　自己株式の取得の決定機関

当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議を機動的に行うことを目的とするものであります。

⑪　種類株式に関する事項

該当事項はありません。

⑫　利益相反取引に関する事項

該当事項はありません。

#### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性2名　（役員のうち女性の比率15.4％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 会長 | 西田　公一 | 1956年１月24日生 |
2001年６月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ 金融システム事業本部企画部長
2003年11月 | 同社 金融システム事業本部副事業本部長
2004年５月 | 同社 リージョナルバンキングシステム事業本部副事業本部長 同社 総合バンキングビジネスユニット長
2005年６月 | 同社 執行役員 同社 リージョナルバンキングシステム事業本部長
2009年６月 | 当社 取締役副社長
| 当社 執行役員
2010年４月 | 当社 代表取締役社長
2021年４月 | 当社 代表取締役会長（現任）
| (注)１ | 48
代表取締役 社長 | 北村　友朗 | 1964年９月24日生 |
2003年７月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ ビジネス開発事業本部部長
2009年７月 | 同社 ビジネスソリューション事業本部データセンタビジネスユニット長
2012年７月 | 同社 基盤システム事業本部データセンタビジネスユニット長
2015年６月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ東海 代表取締役社長
2018年６月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ 執行役員ビジネスソリューション事業本部長 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ・イントラマート 取締役 株式会社ＮＴＴデータ・ビジネス・システムズ 取締役
2020年６月 | 当社 取締役副社長執行役員
2021年４月 | 当社 代表取締役社長（現任） 当社 デジタルソリューション事業本部長
| (注)１ | 2
取締役 専務執行役員 | 竹内　実 | 1961年６月21日生 |
1985年４月 | 当社 入社
2007年４月 | 当社 金融システム事業本部長
2007年10月 | 当社 執行役員
2010年６月 | 当社 取締役
2016年４月 | 当社 常務取締役 逓天斯（上海）軟件技術有限公司 董事長（現任）
2017年７月 | DTS SOFTWARE VIETNAM CO., LTD. 会長（現任）
2018年４月 | DTS America Corporation 取締役会長（現任）
2019年３月 | 大連思派電子有限公司 董事長
2019年４月 | 当社 取締役常務執行役員
2019年８月 | 株式会社思派電子ジャパン 代表取締役会長
2019年９月 | Nelito Systems Private Limited 取締役会長（現任）
2022年４月 | 当社 取締役専務執行役員（現任）
| (注)１ | 15

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 常務執行役員 | 浅見　伊佐夫 | 1964年10月20日生 |
1987年４月 | 当社 入社
2010年４月 | 当社 企画部長
2012年４月 | 当社 執行役員
2013年４月 | 当社 ｉＣＴ事業本部エンベデッドシステム事業部長
2014年４月 | 横河ディジタルコンピュータ株式会社 取締役 アートシステム株式会社 取締役
2015年４月 | 同社 代表取締役社長
2017年４月 | 株式会社ＤＴＳインサイト 代表取締役社長（現任）
2019年６月 | 当社 取締役
2020年４月 | 当社 上席執行役員 当社 法人ソリューション事業本部長
2022年４月 | 当社 取締役常務執行役員（現任）
| (注)１ | 18
取締役 上席執行役員 ＩＴプラットフォームサービス事業本部長 | 小林　浩利 | 1960年９月４日生 |
1980年４月 | 当社 入社
2008年４月 | 当社 コーポレートスタッフ本部企画部長
2010年４月 | 当社 執行役員
2014年４月 | 横河ディジタルコンピュータ株式会社 取締役 アートシステム株式会社 取締役
2016年３月 | デジタルテクノロジー株式会社 代表取締役社長（現任）
2016年４月 | 当社 総務部長
2016年６月 | 当社 取締役（現任）
2019年４月 | 当社 ＩＣＳ事業本部長
2020年４月 | 当社 上席執行役員（現任）
2021年６月 | アイ・ネット・リリー・コーポレーション株式会社 取締役（現任）
2022年４月 | 当社 ＩＴプラットフォームサービス事業本部長（現任）
| (注)１ | 11
取締役 | 平田　正之 | 1947年７月30日生 |
1998年６月 | 日本電信電話株式会社 グループ企業本部経営管理部長
1999年７月 | 同社 第四部門長（2000年６月退任）
2000年６月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ 取締役関連企業部長
2001年６月 | 同社 常務取締役財務部長
2004年６月 | 同社 代表取締役副社長国際事業本部長（2008年６月退任）
2008年６月 | 株式会社情報通信総合研究所 代表取締役社長（2013年６月退任）
2013年６月 | 同社 相談役 株式会社スカパーＪＳＡＴホールディングス 社外取締役（2016年６月退任）
2014年７月 | 株式会社情報通信総合研究所 顧問
2015年６月 | 株式会社中広 社外取締役（2019年６月退任） 当社 取締役（現任）
2016年７月 | 株式会社 情報通信総合研究所シニアフェロー（2022年３月退任）
| (注)１ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 宍戸　信哉 | 1948年９月29日生 |
1998年４月 2001年５月 | 住宅金融公庫 システム部長 同社 大阪支店長
2003年６月 | 同社 理事（2007年３月退任）
2007年４月 | 株式会社エイチ・ジイ・エス 専務取締役（2011年３月退任）
2007年６月 | 株式会社住宅債権管理回収機構 代表取締役社長（2011年３月退任）
2011年４月 | 独立行政法人住宅金融支援機構 理事長（2015年３月退任）
2015年４月 | 学校法人東北学院 評議員（2019年３月退任）
2016年５月 | 株式会社エスクロー・エージェント・ジャパン 取締役（2019年５月退任）
2019年６月 | 当社 取締役（現任）
2020年６月 | 髙松建設株式会社 取締役（現任）
| (注)１ | -
取締役 | 山田　伸一 | 1952年2月25日生 |
2003年６月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ 取締役ビジネス開発本部副事業本部長
2004年５月 | 同社 取締役ビジネス開発事業本部長
2005年６月 | 同社 執行役員基盤システム事業本部長
2007年６月 | エヌ・ティ・ティ・データ先端技術株式会社 代表取締役社長（2011年６月退任） 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ 常務執行役員基盤システム事業本部長兼技術開発本部長
2009年６月 | 同社 代表取締役常務執行役員基盤システム事業本部長兼技術開発本部長
2009年７月 | 同社 代表取締役常務執行役員S&Tカンパニー長兼SIコンピテンシー本部長兼技術開発本部長（2011年６月退任）
2011年６月 | ＮＴＴソフトウェア株式会社 代表取締役社長（2017年３月退任）
2017年４月 | ＮＴＴテクノクロス株式会社 取締役(2017年６月退任)
2017年６月 | 同社 特別顧問（2018年６月退任）
2020年６月 | 当社 取締役（現任）
| (注)１ | -
取締役 | 増田　由美子 | 1955年10月20日生 |
1990年５月 | 株式会社ベルシステム２４ バンキンググループマネージャー（1996年６月退社）
1996年９月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社 ソリューション営業
2003年１月 | 同社 ＧＳコンサルティング部門金融戦略コンサルティング・クラスターパートナー（2006年６月退社）
2006年７月 | ＳＡＰジャパン株式会社 フィールドサービス統括本部ストラテジックインダストリー営業本部ダイレクター（2009年５月退社）
2009年６月 | 株式会社消費者の声研究所 代表取締役（現任）
2018年６月 | 株式会社ピーシーデポコーポレーション 社外取締役（現任）
2022年６月 | 当社 取締役（現任）
| (注)１ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 （常勤監査等委員） | 坂本　孝雄 | 1961年１月４日生 |
1987年４月 | 当社 入社
2004年４月 | 当社 コーポレートスタッフ本部企画部長
2007年４月 | 当社 執行役員
2009年６月 | 当社 取締役
2013年４月 2014年３月 | 当社 人事部長 株式会社ＭＩＲＵＣＡ 代表取締役社長
2016年４月 | 当社 常務取締役
2019年４月 | 当社 取締役常務執行役員
2020年３月 | 株式会社ＤＴＳパレット 取締役
2020年６月 | 日本ＳＥ株式会社 取締役
2022年６月 | 当社 取締役（常勤監査等委員）（現任） 株式会社ＤＴＳインサイト 監査役（現任）
| (注)２ | 19
取締役 （監査等委員） | 行本　憲治 | 1949年４月10日生 |
1974年９月 | PriceWaterhouse公認会計士事務所 入所
1977年３月 | 公認会計士登録
1992年１月 | 青山監査法人プライスウォーターハウス 代表社員・パートナー
2000年４月 | 中央青山監査法人 代表社員
2007年５月 | 新日本監査法人 シニアパートナー（2010年６月退所）
2010年７月 2010年８月 2013年３月 | 行本憲治公認会計士事務所 所長（現任） 株式会社アルファーアソシエーツ 取締役（現任） 共同ピーアール株式会社 社外監査役（2021年３月退任）
2016年６月 | 当社 監査役
2022年６月 | 当社 取締役（監査等委員）（現任）
| (注)２ | -
取締役 （監査等委員） | 石井　妙子 | 1956年５月７日生 |
1986年４月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会所属） 和田良一法律事務所 入所
1992年３月 | 太田・石井法律事務所開設 副所長（現任）
1998年４月 | 東京地方裁判所 民事調停委員（現任）
2003年４月 | 総務省人事・恩給局公務員関係判例研究会（現：内閣官房内閣人事局公務員関係判例研究会）会員（現任）
2004年４月 | 株式会社ふるさとサービス 社外監査役（現任）
2007年11月 | 国土交通省中央建設工事紛争審査会 特別委員（現任）
2008年４月 | 早稲田大学大学院法務研究科（法科大学院） 非常勤講師
2014年６月 | データリンクス株式会社 社外監査役
2018年６月 | 当社監査役 日本電気株式会社 社外監査役（2022年６月退任） 住友金属鉱山株式会社 社外取締役（現任）
2021年６月 | 大日本印刷株式会社社外監査役（現任）
2022年６月 | 当社 取締役（監査等委員）（現任）
| (注)２ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 （監査等委員） | 竹井　豊 | 1955年10月23日生 |
1999年４月 | 三井信託銀行株式会社 難波支店長
2000年４月 | 中央三井信託銀行株式会社 難波支店長
2000年11月 | 同社 日本橋営業第六部長
2001年７月 | 同社 浦和支店長
2002年10月 | 同社 仙台支店長
2003年10月 | 同社 証券代行部長
2007年10月 | 同社 執行役員証券代行部長（2009年５月退任）
2009年６月 | 東京証券代行株式会社 取締役社長（2017年３月退任）
2017年４月 | 富士シティオ株式会社 顧問
2017年５月 | 同社 取締役
2018年１月 | 同社 常務取締役（2019年５月退任）
2019年５月 | 東京証券代行株式会社 顧問（2020年10月退任）
2019年６月 | 当社 監査役
2021年４月 | 公益財団法人公益法人協会 主任研究員
2021年６月 | 同協会 調査部長（現任）
2022年６月 | 当社 取締役（監査等委員）（現任）
| (注)２ | -
計 | 116

（注）１　2022年６月23日開催の第50回定時株主総会の終結の時から１年間であります。

２　2022年６月23日開催の第50回定時株主総会の終結の時から２年間であります。

３　平田正之、宍戸信哉、山田伸一、増田由美子、行本憲治、石井妙子および竹井豊の各氏は、社外取締役であります。

４　2022年６月23日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

５　当社では、意思決定の迅速化と経営責任の明確化を図るため執行役員制度を導入しており、上記取締役兼務執行役員に次の12名を加えた15名で構成されております。

上席執行役員 | 近藤　誠 | 金融事業本部長 株式会社ＤＴＳ　ＷＥＳＴ　取締役 逓天斯（上海）軟件技術有限公司　董事 大連思派電子有限公司　董事長 株式会社思派電子ジャパン　代表取締役会長
執行役員 | 大久保　茂雄 | 日本ＳＥ株式会社　代表取締役社長
執行役員 | 中村　裕 | 経営企画部長
執行役員 | 石川　暢彦 | 公共社会基盤事業本部長
執行役員 | 馬淵　廣之 | DTS America Corporation　取締役社長
執行役員 | 長崎　一則 | 株式会社ＤＴＳ　ＷＥＳＴ　代表取締役社長
|  | 株式会社九州ＤＴＳ　取締役
執行役員 | 鎌田　哲司 | 総務部長 株式会社ＤＴＳパレット　代表取締役社長
執行役員 | 谷　博 | 法人ソリューション事業本部長
執行役員 | 西村　章 | 人事部長 株式会社ＭＩＲＵＣＡ　代表取締役社長
執行役員 | 田村　正徳 | 金融事業本部 金融企画部長 兼 第一金融事業部長 DTS SOFTWARE VIETNAM CO., LTD.　社員総会メンバー Nelito Systems Private Limited　取締役
執行役員 | 春木　健男 | 経理部長 逓天斯（上海）軟件技術有限公司　監事 大連思派電子有限公司　監事
執行役員 | 則包　浩行 | デジタルソリューション事業本部長

②　社外役員の状況

当社の監査等委員でない社外取締役は4名、監査等委員である社外取締役は3名であります。

平田正之氏は、通信業界における幅広い活動経験や企業経営に関する豊富な経験と高い見識を当社の経営判断にいかしていただくとともに、社外取締役として、業務執行の監督機能強化への貢献および幅広い視点からの助言が期待されるため、社外取締役に選任しております。同氏は、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、かつ、当社と同氏との人的関係、資本関係、取引関係などを総合的に勘案し、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないものと判断したことから、同氏の独立性が確保されていると判断しております。同氏は、過去に株式会社情報通信総合研究所の業務執行者を務めておりましたが、同社と当社グループとの間には、取引関係はございません。

宍戸信哉氏は、住宅ローン業界および不動産業界の経営陣としての豊富な経験と高い見識を当社の経営判断にいかしていただくとともに、社外取締役として、業務執行の監督機能強化への貢献および幅広い視点からの助言が期待されるため、社外取締役に選任しております。同氏は、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、かつ、当社と同氏との人的関係、資本関係、取引関係などを総合的に勘案し、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないものと判断したことから、同氏の独立性が確保されていると判断しております。同氏は、過去に独立行政法人住宅金融支援機構および株式会社エスクロー・エージェント・ジャパンの業務執行者を務めておりましたが、両社と当社グループとの間には、取引関係はございません。また、同氏は、髙松建設株式会社の業務執行者を務めておりますが、同社と当社グループとの間には、取引関係はございません。

山田伸一氏は、ＩＴ業界における業界動向や企業経営に関する豊富な経験と高い見識を当社の経営判断にいかしていただくとともに、社外取締役として、業務執行の監督機能強化への貢献および幅広い視点からの助言が期待されるため、社外取締役に選任しております。同氏は、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、かつ、当社と同氏との人的関係、資本関係、取引関係などを総合的に勘案し、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないものと判断したことから、同氏の独立性が確保されていると判断しております。同氏は、過去に当社の取引先である株式会社エヌ・ティ・ティ・データの代表取締役常務執行役員を務めておりましたが、退任してから既に11年が経過しており、退任後は同社の業務執行に携わっていないことから独立性に影響がないと判断しております。同社と当社グループとの間には、年間106億円未満・対売上高比率（売上のみならず仕入れ等も含めた取引額の総売上高に対する割合）11.3％未満（2022年３月期実績（連結））の取引が存在します。また、同氏は、過去に当社の取引先であるＮＴＴテクノクロス株式会社（ＮＴＴソフトウェア株式会社とＮＴＴアイティ株式会社が合併し、ＮＴＴテクノクロス株式会社発足）の取締役を務めておりましたが、退任してから既に５年が経過しており、退任後は同社の業務執行に携わっていないことから独立性に影響がないと判断しております。同社と当社グループとの間には、年間７千万円未満・対売上高比率0.1％未満（2022年３月期実績（連結））の取引が存在します。

増田由美子氏は、複数の大手外資系ＩＴ企業におけるマネジメントの経験があり、消費者・顧客志向経営、顧客対応の専門知識及びダイバーシティ＆インクルージョンの豊富な経験と高い見識を当社の経営判断にいかしていただくとともに、社外取締役として、業務執行の監督機能強化への貢献及び幅広い視点からの助言が期待されるため、社外取締役に選任しております。同氏は、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、かつ、当社と同氏との人的関係、資本関係、取引関係などを総合的に勘案し、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないものと判断したことから、同氏の独立性が確保されていると判断しております。同氏は、株式会社消費者の声研究所の業務執行者を務めておりますが、同社と当社グループとの間には、取引関係はございません。

行本憲治氏は、公認会計士の資格を有しており、その財務および会計に関する豊富な経験と専門知識を当社の監査体制にいかしていただくとともに、業務執行の監督機能強化への貢献および幅広い視点からの助言が期待されるため、監査等委員である社外取締役に選任しております。同氏は、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、かつ、当社と同氏との人的関係、資本関係、取引関係などを総合的に勘案し、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないものと判断したことから、同氏の独立性が確保されていると判断しております。同氏は、過去に当社の取引先である新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）のシニアパートナーを務めておりましたが、退任してから既に12年が経過しており、退任後は同監査法人の業務執行に携わっていないことから独立性に影響がないと判断しております。同監査法人と当社グループとの間には、年間７千万円未満・対売上高比率0.1％未満（2022年３月期実績（連結））の取引が存在します。また、同氏は、行本憲治公認会計士事務所および株式会社アルファーアソシエーツの業務執行者を務めておりますが、両社と当社グループとの間には、取引関係はございません。

石井妙子氏は、弁護士の資格を有しており、法務および労務に関する豊富な経験と専門知識を当社の監査体制にいかしていただくとともに、業務執行の監督機能強化への貢献および幅広い視点からの助言が期待されるため、監査等委員である社外取締役に選任しております。同氏は、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、かつ、当社と同氏との人的関係、資本関係、取引関係などを総合的に勘案し、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないものと判断したことから、同氏の独立性が確保されていると判断しております。同氏は、太田・石井法律事務所の業務執行者を務めておりますが、同事務所と当社グループとの間には、取引関係はございません。

竹井豊氏は、信託銀行、専業証券代行および小売業の企業の経営陣としての豊富な経験と高い見識を当社の監査体制にいかしていただくとともに、業務執行の監督機能強化への貢献および幅広い視点からの助言が期待されるため、監査等委員である社外取締役に選任しております。同氏は、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、かつ、当社と同氏との人的関係、資本関係、取引関係などを総合的に勘案し、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないものと判断したことから、同氏の独立性が確保されていると判断しております。同氏は、過去に当社の取引先である中央三井信託銀行株式会社（現三井住友信託銀行株式会社）の業務執行者を務めておりましたが、退任してから既に13年が経過しており、退任後は同社の業務執行に携わっていないことから独立性に影響がないものと判断しております。同社と当社グループとの間には、年間６億円未満・対売上高比率0.7％未満（2022年３月期実績（連結））の取引が存在します。当社においては、同社をはじめ金融機関からの借入はございません。また、同氏は、過去に東京証券代行株式会社および富士シティオ株式会社の業務執行者を務めておりましたが、両社と当社グループとの間には、取引関係はございません。

③　監査等委員でない社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員でない社外取締役は、監査等委員会並びに監査室より監査計画、監査結果についての報告を受けるとともに、必要に応じて発言を行うこと等により、監査等委員会及び監査室と相互に連携をし、事業運営を監督しています。

監査等委員である社外取締役は、「(3) （監査の状況）①　監査等委員会の構成」に記載のとおり、相互連携を図っています。

#### (3) 【監査の状況】

①　監査等委員会の構成

当社は、2022年６月23日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行等を目的とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しました。

当社の監査等委員会は、2022年6月23日現在において、非常勤監査等委員３名（独立社外取締役）と常勤監査等委員１名の４名で構成しています。

非常勤監査等委員の独立性・高度な専門性と常勤監査等委員の高度な情報収集力を組み合わせた実効性のある監査を実施していきます。

②　監査役及び監査役会の活動状況

当社は、2022年６月23日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。本項については機関設計移行前の「監査役及び監査役会の活動状況」について記載しています。

当社は、社外監査役３名を含む監査役４名で監査役会を構成しています。社外監査役の３名は、それぞれ財務および会計、法務、企業経営の専門家・経験者であり、それぞれの分野に関する相当程度の知見を有しています。

監査役は取締役会その他の重要な会議に出席するほか、監査役監査方針および監査実施計画における業務の分担等を踏まえて、内部監査およびコンプライアンスの状況把握や業務執行状況の確認等を行っています。個別の業務執行の状況に関しては、必要に応じて担当取締役および部門責任者から報告を求め内容等の調査・確認を行っており、こうした活動を通じて、取締役の職務執行について適切に監査を行っています。会計監査人とはその職務の執行状況と監査の内容等について報告・説明を受け、必要に応じて意見・情報交換を行いました。

当該事業年度において、当社は監査役会を10回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率）
常勤監査役 | 赤松　謙一郎 | 10回／10回（100%）
監査役 | 行本　憲治 | 10回／10回（100%）
監査役 | 石井　妙子 | 10回／10回（100%）
監査役 | 竹井　豊 | 10回／10回（100%）

監査役会においては、監査報告の作成、常勤監査役の選定および解職、監査の方針・業務及び財産の状況の調査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項の決定を主な検討事項としています。また、会計監査人の選解任または不再任に関する事項や会計監査人の報酬に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っています。

常勤監査役は、取締役会や経営会議、リスクマネジメント委員会等重要な会議に出席するとともに重要な決裁書類や諸会議議事録等の閲覧のほか、本社・グループ会社の業務執行状況の確認・実地調査等を行っています。また、必要に応じて取締役及び使用人等からその職務の執行状況について説明を受け、意見を表明しています。子会社については子会社の取締役・監査役等との情報交換と認識の共有を図っています。内部監査部門とは緊密に連携し、内部監査方針や計画、内部監査結果等についての情報・意見交換と被監査部門責任者ヒアリングへの陪席等により認識の共有を図っています。また、内部統制システムの構築・運用状況やコンプライアンス・リスク管理事項に関しても、取締役及び使用人等から報告・説明を受け、必要に応じて意見を表明しています。

②　内部監査の状況

当社は、2022年６月23日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。本項については機関設計移行前の「内部監査の状況」について記載しています。

内部監査については、代表取締役社長直属の「監査室」が、内部統制の適切性や有効性などに関し、年間監査計画に基づき定期的に監査を行うとともに、必要に応じて臨時に監査を行う体制をとっています。なお、監査室は必要に応じて監査役および会計監査人との間で情報交換等を行い、監査役監査および会計監査人による監査の円滑な実施および実行性・効率性の向上を図っています。なお、内部監査に係る構成は次のとおりです。

・内部監査に係る構成　　　監査室７名

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

2021年３月期以降

ハ．業務を執行した公認会計士

関口　茂

中田　里織

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、会計士試験合格者等３名、その他19名

ホ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定については、監査役会は、会計監査人の適格性・監査体制・監査水準等を勘案したうえ、再任・不再任の決定を行っています。

なお、解任・不再任については、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

また上記の場合の他、監査役会は、会計監査人の独立性、職務執行状況等を勘案し、その必要があると判断した場合は、その決議により、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の会計監査人に対する評価を以下の観点から行っています。

・会計監査人（法人・個人）としての適格性・独立性・内部統制状況

・担当会計士の員数ならびにメンバーの経験年数・資格等の監査体制

・監査の実施状況と監査水準

・適時適切な報告等、監査役会および会社との連携状況

当社の監査役会では、会計監査人より適時「会社計算規則第131条に基づく通知事項」についての説明を受けているほか、四半期ごとの監査報告等を受け必要に応じて説明を求めるなかで、上記観点に則って会計監査人の評価を行いました。

ト．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しています。

異動に係る監査公認会計士等の名称

前々連結会計年度及び前々事業年度 有限責任監査法人トーマツ

前連結会計年度及び前事業年度 EY新日本有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

(イ） 異動に係る監査公認会計士等の名称

ａ．選任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．退任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

(ロ） 異動の年月日

2020年６月19日

(ハ） 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

1990年６月27日

(ニ） 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(ホ） 異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2020年６月19日開催予定の第48回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。監査役会は、現会計監査人の監査継続年数が長期にわたることを契機として新たな監査視点の導入等の観点から他の監査法人と比較検討し、従来とは異なる視点や手法による監査が期待できること、当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制や当社が展開する事業分野への理解等を総合的に勘案した結果、新たにEY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任しました。

(ヘ） 上記（ホ）の理由及び経緯に対する意見

ａ．退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ています。

ｂ．監査役会の意見

妥当であると判断しています。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社 | 53,000 | － | 53,000 | 16,134
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 53,000 | － | 53,000 | 16,134

当社が監査公認会計士に対して報酬を支払っている公認会計士法第２条第１項の業務以外の非監査業務の内容は、海外子会社の内部統制の整備に係る助言業務です。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社 | － | － | － | 71,923
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | － | － | 71,923

当社が監査公認会計士と同一のネットワークに属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、海外企業への出資検討業務です。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、規模・特性・監査日数等を勘案したうえ、決定しています。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間および監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当連結会計年度の監査時間および報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第１項の同意を行っています。

⑤　新型コロナウイルス感染症の影響

当連結会計年度において監査に及ぼす影響はありませんでしたが、今般の新型コロナウイルス感染症の拡大を受けて、監査作業およびこれに関連する諸手続きや監査役会等会議・打合せの実施・運営について支障を及ぼさず円滑に進めるため、これらについてリモートで実施する等の対策を講じていきます。

#### (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は取締役会において、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針（以下「決定方針」といいます。）を定めております。

当社の監査等委員でない取締役の報酬は固定報酬と業績連動報酬、株式報酬により構成されており、業績連動報酬は賞与として支給するものとしております。その支給割合の決定においては、役位が上がるにつれて、固定報酬（基本報酬）の割合を減らし、業績連動報酬（賞与）、非金銭報酬（株式報酬）の割合を増やすものとしております。役員の報酬等の額またはその算定方法については、過去の支給実績および会社の業績を総合的に勘案したうえでこれを決定しております。

業績連動報酬については賞与として支給するものとし、その算定は、基準とする連結経常利益の額を定め、賞与支給年度の連結経常利益を比較し、当該成長率を業績連動分基準額に乗算した結果に対し、更に、業績予想に対する業績達成度を加味して算定するものとします。ただし、業績が著しく悪化した場合、支給を行わないことがあります。

業績連動報酬に係る指標は、当社グループが一体となって中長期的に健全な収益体制を確保するための指標として連結経常利益、および短期的な事業成長と企業価値向上に関連する指標として、連結売上高および連結当期純利益、ＲＯＥの対外公表した業績予想値を採用しています。なお、業績連動報酬の具体的な額は、これを定めたルールを社内に整備しております。

当事業年度における賞与の業績連動分算定に使用する指標のうち、連結経常利益の基準値は、最低限達成すべき目標として100億円と定めており、実績は114億３百万円です。連結売上高および連結当期純利益、ＲＯＥの基準値である当期の業績予想値および実績は、連結売上高の業績予想が950億円、実績が944億52百万円、連結当期純利益の業績予想が76億50百万円、実績が78億53百万円、ＲＯＥの業績予想が12.5％、実績が13.0％です。

また、当社は非金銭報酬として、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進める事を目的として、当社の監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）に対して、譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、その概要は以下のとおりです。

［付与対象者］監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）

［譲渡制限期間］ 払込期日から30年（退職時に譲渡制限解除）

［金銭報酬債権の総額］ 年額45百万円以内

［発行又は処分する普通株式の総数の上限］ 年26,000株以内

算定の基準額は役位に応じてあらかじめ定めておりますが、企業価値（株価）や中期計画の達成度合いを評価して、毎年改めることとしております。なお、当社執行役員に対しても譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

決定方針は、取締役会が、諮問委員会（構成員の過半数を社外取締役が占めています。）に諮問し、その答申を受けて決定しております。

監査等委員でない取締役の個人別の報酬額の決定に当たっては、諮問委員会が決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、取締役会から委任を受けた代表取締役会長は、諮問委員会（構成員の過半数を社外取締役が占める）に承認されたルールに則って算定しているため、監査等委員でない取締役の個人別の報酬額は決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、監査等委員である各取締役の固定報酬（基本報酬）は監査等委員である取締役間の協議により決定し、業績連動報酬（賞与）、非金銭報酬（株式報酬）は支給しておりません。

当社の監査等委員でない取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2022年６月23日であり、決議の内容は取締役の報酬額を賞与を含めて年額300百万円以内（うち、社外取締役分は年額40百万円以内）とするもので、当該定めに係る監査等委員でない取締役の員数は９名（うち社外取締役４名）です。なお、監査等委員でない取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分部分の給与は含んでおりません。

当社の監査等委員である取締役の報酬に関する株主総会の決議年月日は2022年６月23日であり、決議の内容は監査等委員である取締役の報酬額を年額60百万円以内とするもので、当該定めに係る監査等委員である取締役の員数は４名です。

また、譲渡制限付株式割当てのための報酬の支給に関する株主総会の決議年月日は2022年６月23日であり、決議の内容は当社の監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）に対して、年額300百万円の取締役の報酬額とは別枠で、譲渡制限付株式割当てのための金銭報酬債権を支給し、その総額を年額45百万円以内、発行又は処分する普通株式の総数の上限を年26千株以内とするもので、当該定めに係る監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の員数は５名です。譲渡制限付株式の割当ては、当社執行役員に対しても実施しております。

当社は、監査等委員でない取締役の報酬額の決定に際して、定時株主総会後の取締役会にて、代表取締役会長西田公一に対し、当期の各監査等委員でない取締役に対する報酬および賞与額の決定を、株主総会で承認いただいた報酬限度額の年額の範囲内で決定することを一任しております。

これらの権限を代表取締役会長に委任した理由は、当社を取り巻く環境、当社の経営状況等を当社において最も熟知しており、総合的な視点から監査等委員でない取締役の報酬額を決定できるとともに、機動的な報酬額の決定に資すると判断したためです。

また、代表取締役会長は、諮問委員会（構成員の過半数を社外取締役が占める）の答申結果に則って、個人別の報酬を算定していることから、恣意的な決定がなされず権限が適切に行使されるための措置が講じられております。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、 2021年５月に譲渡制限付株式報酬制度の導入について、2021年６月定時株主総会後の取締役会において、取締役の報酬および賞与額決定（代表取締役会長への一任）、取締役の個人別の報酬等の決定方針の変更、および譲渡制限付株式報酬の付与についてそれぞれ決議しております。

諮問委員会の活動は、2021年４月に役員賞与額について、2021年12月に翌事業年度の役員報酬についての審議を行い、各々の結果を取締役会に答申しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬 （譲渡制限付株式報酬）
取締役 （社外取締役除く） | 233,601 | 152,891 | 69,000 | 11,710 | 6
監査役 （社外監査役除く） | 17,311 | 17,311 | － | － | 1
社外役員 | 32,850 | 32,850 | － | － | 7

#### (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、取引先との関係の維持・強化など事業戦略上の目的から保有する株式を政策保有目的と区分し、それ以外の資産運用を目的として保有する株式を純投資目的と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

＜保有方針＞

当社は、お客様や取引先の株式を保有することで中長期的な取引関係の維持や発展が可能なもの、または、将来の事業提携を見据えた情報収集などの目的により、株式を保有することとしています。

＜保有効果の検証方法＞

当社は、政策保有株式の保有の適否の検証にあたり、毎年、取締役会で個々の政策保有株式ごとに、保有目的の適切性等を精査し、審議しております。なお、今後の状況変化等に応じて、保有の適切性が認められないと考える場合には縮減するなど見直していきます。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 250,077
非上場株式以外の株式 | 7 | 2,305,681

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ハ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
エクシオグループ株式会社 | 504,000 | 504,000 | 将来のビジネスに向けて関係を構築するために保有しております。 | 有
1,139,544 | 1,472,688
日比谷総合設備株式会社 | 284,000 | 284,000 | 将来のビジネスに向けて関係を構築するために保有しております。 | 有
520,856 | 551,528
株式会社エヌ・ティ・ティ・データ・イントラマート | 127,000 | 127,000 | 顧客またはエンドユーザーとの関係維持および取引拡大のために保有しております。 当社ビジネスに必要なソリューションを保有する企業と良好な関係を構築するため保有しております。 | 無
247,650 | 388,620
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 55,500 | 55,500 | 顧客またはエンドユーザーとの関係維持および取引拡大のために保有しております。 | 有
222,055 | 214,174
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 104,000 | 104,000 | 顧客またはエンドユーザーとの関係維持および取引拡大のために保有しております。 | 無
79,071 | 61,536
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 23,009 | 23,009 | 顧客またはエンドユーザーとの関係維持および取引拡大のために保有しております。 | 有
36,055 | 36,791
株式会社エヌ・ティ・ティ・データ | 25,000 | 25,000 | 顧客またはエンドユーザーとの関係維持および取引拡大のために保有しております。 当社ビジネスに必要なソリューションを保有する企業と良好な関係を構築するため保有しております。 | 有
60,450 | 42,825

（注）　定量的な保有効果の記載が困難なため、2022年５月17日の取締役会において、保有の適否を検証いたしました。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。