第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
130,000,000 |
|
計 |
130,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （平成28年10月31日） |
提出日現在 発行数（株） （平成29年１月26日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
36,092,241 |
36,092,241 |
東京証券取引所市場第一部 札幌証券取引所 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
36,092,241 |
36,092,241 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減（千株） |
発行済株式総数残高（千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額（百万円） |
資本準備金残高 （百万円） |
|
平成25年10月９日（注１） |
2,800 |
35,672 |
3,440 |
13,136 |
3,440 |
14,257 |
|
平成25年10月28日（注２） |
420 |
36,092 |
516 |
13,652 |
516 |
14,773 |
（注）１．有償一般募集 2,800千株
|
発行価額 |
2,563 |
円 |
|
資本組入額 |
1,228.64 |
円 |
２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
420千株
|
発行価額 |
2,563 |
円 |
|
資本組入額 |
1,228.64 |
円 |
|
割当先 |
野村證券株式会社 |
|
（６）【所有者別状況】
|
平成28年10月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他 の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
－ |
44 |
35 |
165 |
202 |
3 |
8,128 |
8,577 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
100,721 |
2,473 |
73,803 |
85,495 |
5 |
98,243 |
360,740 |
18,241 |
|
所有株式数の割合 （％） |
－ |
27.92 |
0.69 |
20.46 |
23.70 |
0.00 |
27.23 |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式753,079株は「個人その他」に7,530単元及び「単元未満株式の状況」に79株含めて記載しております。
２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ42単元及び10株含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年10月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY （常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部、香港上海銀行東京支店） |
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都港区港南２－15－１、東京都中央区日本橋３－11－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CBNY-GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人 シティバンク銀行㈱） |
388 GREENWICH STREET，NEW YORK，NY 10013 USA （東京都新宿区新宿６－27－30） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記のほか、自己株式が753千株あります。
２．日本トラスティ・サービス信託銀行㈱の所有株式数4,166千株及び日本マスタートラスト信託銀行㈱の1,173千株は、信託業務に係る株式であります。
３．平成28年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書№２）において、キャピタル・インターナショナル・リミテッド及びその共同保有者３名が平成28年５月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株式等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
キャピタル・インターナショナル・リミテッド |
英国SW1X 7GG、ロンドン、グロスヴェノー・プレイス40 |
305,400 |
0.85 |
|
キャピタル・インターナショナル・インク |
アメリカ合衆国カリフォルニア州90025、ロスアンジェルス、サンタ・モニカ通り11100、15階 |
215,100 |
0.60 |
|
キャピタル・インターナショナル・エス・エイ・アール・エル |
スイス国、ジュネーヴ1201、プラス・デ・ベルグ3 |
101,900 |
0.28 |
|
キャピタル・インターナショナル㈱ |
東京都千代田区丸の内２－１－１ |
1,233,700 |
3.42 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年10月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 753,000 |
－ |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 35,321,000 |
353,210 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 18,241 |
－ |
同上 |
|
発行済株式総数 |
36,092,241 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
353,210 |
－ |
（注）完全議決権株式（その他）には、証券保管振替機構名義の株式4,200株（議決権の数42個）が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年10月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
㈱カナモト |
札幌市中央区大通東 ３－１－19 |
753,000 |
－ |
753,000 |
2.09 |
|
計 |
－ |
753,000 |
－ |
753,000 |
2.09 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成27年８月６日）での決議状況 （取得期間 平成27年８月７日～平成28年２月５日） |
700,000 |
2,500,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
700,000 |
2,072,197,887 |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
427,802,113 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
17.1 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
17.1 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
138 |
382,784 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、平成29年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
753,079 |
－ |
753,079 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式には、平成29年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を最重要の経営課題の一つとして位置付けております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は、中間配当及び期末配当ともに取締役会であります。
配当政策に関しましては今後も事業環境に関わらず一定の配当を安定して行い、さらに業績に応じた利益還元を加えていきたいと考えております。そのうえで、財務体質の強化と将来の積極的事業展開に必要な内部留保の充実を図ることを、基本方針としております。
当期2016（平成28）年10月期の期末配当は、１株当たり普通配当30円（中間は普通配当15円、年間配当45円）を取締役会で決議しております。また、内部留保金は、レンタル用資産等の設備投資の源泉として株主資本充実に充てる予定です。なお、資本政策を機動的に行えるよう自己株式買入れの体制も整えております。
当社は、「剰余金の配当等会社法第459号第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定め、株主総会の決議によらないものとする。」旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成28年６月10日 取締役会決議 |
530 |
15.00 |
|
平成28年12月27日 取締役会決議 |
1,060 |
30.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第48期 |
第49期 |
第50期 |
第51期 |
第52期 |
|
決算年月 |
平成24年10月 |
平成25年10月 |
平成26年10月 |
平成27年10月 |
平成28年10月 |
|
最高（円） |
1,032 |
2,862 |
4,905 |
4,125 |
3,155 |
|
最低（円） |
456 |
875 |
2,369 |
2,082 |
1,841 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６箇月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年５月 |
６月 |
７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
|
最高（円） |
2,775 |
2,523 |
2,239 |
2,195 |
2,639 |
2,582 |
|
最低（円） |
2,383 |
1,876 |
1,841 |
1,931 |
2,135 |
2,467 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 20名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役会長 |
|
金本 寛中 |
昭和21年11月29日生 |
|
(注)４ |
487 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 (執行役員) |
営業統括本部長 |
金本 哲男 |
昭和35年５月21日生 |
|
(注)４ |
12 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取 締 役 （専務執行役員） |
経理部長兼広報室長兼情報システム部管掌兼事務センター管掌 |
卯辰 伸人 |
昭和23年10月９日生 |
|
(注)４ |
8 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取 締 役 （執行役員） |
業務部長 |
成田 仁志 |
昭和32年７月10日生 |
|
(注)４ |
7 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||||||||
|
取 締 役 （執行役員） |
レンタル事業部長兼レンタル事業部北海道地区統括部長兼レンタル事業部関東甲信越地区統括部長兼鉄鋼事業部管掌 |
金本 龍男 |
昭和37年２月２日生 |
|
(注)４ |
90 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取 締 役 （執行役員） |
レンタル事業部副事業部長兼特販部長兼品質保証室長 |
平田 政一 |
昭和25年３月20日生 |
|
(注)４ |
22 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取 締 役 （執行役員） |
総務部長兼秘書室長 |
礒野 浩之 |
昭和26年８月31日生 |
|
(注)４ |
24 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取 締 役 （執行役員） |
レンタル事業部九州地区担当役員 |
長崎 学 |
昭和38年11月29日生 |
|
(注)４ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||
|
取 締 役 （執行役員） |
債権管理部長 |
麻野 裕一 |
昭和30年２月22日生 |
|
(注)４ |
2 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取 締 役 （執行役員） |
海外事業部長兼営業統括本部長補佐 |
椋梨 直樹 |
昭和31年９月８日生 |
|
(注)４ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
||||||||||||||||||
|
取 締 役 （執行役員） |
事業開発室長兼営業統括本部長補佐兼情報機器事業部管掌兼レンタル事業部イベント営業部管掌兼ニュープロダクツ室管掌 |
橋口 和典 |
昭和35年３月28日生 |
|
(注)４ |
－ |
||||||||||||||||||
|
取 締 役 |
|
内藤 進 |
昭和42年７月４日生 |
|
(注)４ |
－ |
||||||||||||||||||
|
取 締 役 |
|
及川 雅之 |
昭和42年５月９日生 |
|
(注)４ |
－ |
||||||||||||||||||
|
取 締 役 |
|
米川 元樹 |
昭和21年12月22日生 |
|
(注)４ |
－ |
||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
金本 栄中 |
昭和24年７月26日生 |
|
(注)５ |
308 |
||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
横田 直之 |
昭和29年７月20日生 |
|
(注)５ |
－ |
||||||||||||||||||
|
監 査 役 |
|
橋本 昭夫 |
昭和18年２月28日生 |
|
(注)６ |
6 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
||||||||||||||||
|
監 査 役 |
|
辻 清宏 |
昭和17年８月10日生 |
|
(注)５ |
－ |
||||||||||||||||
|
監 査 役 |
|
直井 晥 |
昭和18年11月１日生 |
|
(注)７ |
5 |
||||||||||||||||
|
監 査 役 |
|
曽我 浩司 |
昭和30年12月７日生 |
|
(注)５ |
－ |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
974 |
（注）１．監査役橋本昭夫、辻清宏、直井晥及び曽我浩司は、社外監査役であります。
２．常勤監査役金本栄中は代表取締役会長金本寛中の実弟であります。
３．取締役内藤進、及川雅之及び米川元樹は、社外取締役であります。
４．取締役の任期は、平成28年10月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．常勤監査役金本栄中及び横田直之、監査役辻清宏及び曽我浩司の任期は、平成26年10月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．監査役橋本昭夫の任期は、平成27年10月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７．監査役直井晥の任期は、平成28年10月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
８．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しています。
上記のほか、執行役員は５名で情報システム部長 熊谷浩、レンタル事業部部長（㈱カンキ代表取締役社長） 問谷悟、海外事業部（金本（香港）有限公司総経理） 北川健、レンタル事業部広域特需営業部長 渡部純、営業企画部長 佐藤信幸で構成されています。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、顧客、協力会社、地域社会、社員・家族との信頼を創造して、より強固にすることが会社の持続的発展と企業価値の向上に繋がるとの経営理念のもと、事業活動を行なっております。そのために社内管理体制を整備するとともに、経営の透明性・公正性の維持向上に努め、適時情報開示と経営に対する情報のフィードバック体制を確立して、適時適切な施策を実施していくことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であります。
① 企業統治の体制
企業統治の体制の概要
当社は、有価証券報告書提出日現在、監査役６名のうち４名が社外監査役であり、そのうち３名は独立役員であります。独立性の高い社外監査役を選任することで、経営に対する監督機能を強化するとともに、監査役の機能を有効に活用することを可能としており、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
また、取締役会については、当社業務に精通した11名に加え、当社の業界とは異なる経験と知識を有し、かつ独立性の高い社外取締役３名によって、迅速かつ的確な経営判断を行うことが可能であると考えております。
イ．取締役会
取締役会については、より広い見地からの意思決定の実施、業務執行の監督を図るため、有価証券報告書提出日現在、社外取締役３名を含む14名で構成しております。経営戦略・事業計画の執行及び監視に関する最高意思決定機関として「取締役会規則」に基づき、定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催して、刻々と変化する経営状況にいち早く対応すべく努めております。
また、監査役及び執行役員（取締役との兼任者を除く５名）も取締役会に出席しております。
ロ．監査役会
当社は監査役会設置会社であります。有価証券報告書提出日現在、監査役会は６名（うち４名は社外監査役）で構成され、取締役の業務執行に対する監査を行うため取締役会に常時参加しているほか、日頃から経営者と情報交換を行う等適正な意見交換ができる環境を整えており、監査機能を果たしております。
ハ．執行役員制度
当社では平成13年から執行役員制度を取り入れ、業務執行責任を明確化させるとともに経営方針などトップダウンの指示通達の伝達機能を高め、会社の方針が全社員に周知される体制を整えております。また、市場環境の変化に即応した緻密な経営戦略の策定と併せて、各事業部・各関連会社の包括的管理を徹底しております。なお、有価証券報告書提出日現在、執行役員は15名（うち、取締役との兼務者が10名）で構成されております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制図は次のとおりです。
② 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムとしましては、業務活動全般に関して社内手続規程や法律・法令の遵守状況、店舗の運営状況並びに連結子会社を含め財務報告に係る内部統制の運用及び有効性の評価・改善・是正を行う内部統制監査室、法務的課題に対応する法務室、社長を委員長とするコンプライアンス委員会、総務部担当取締役を委員長とする内部統制委員会をそれぞれ設置し、内部統制システムに対応した体制を整えております。
当社の内部統制システム構築の基本方針は次のとおりであります。
イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び当社子会社は、コンプライアンスに関する規範として「倫理規程」を定め、社長を委員長とするコンプライアンス委員会の下、全社を挙げて法令・倫理規程遵守の体制を整備するとともに、当社の経営理念、社員行動基準を集約したハンドブックを全役職員に配付することでコンプライアンス精神の浸透を図っております。
また、相談・通報制度として、窓口を社内外に設置し、社員等からの相談・通報を受けた際は、問題の早期解決を図りつつ、通報者の秘密を厳守するとともに、通報者が不利益を被ることがないよう万全の体制を期しております。
なお、重要な法的課題に対しては社長直轄の組織として法務室を設置し、意思決定において適法な判断を行うことができる体制を整えております。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令及び「文書取扱規程」、「文書保存規程」に則り文書等の保存を行っております。
また、情報の管理は「内部者情報管理規程」及び「一般情報管理規程」に則り、個人情報については「個人情報保護規程」及び「個人情報保護マニュアル」に則って対応しております。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び当社子会社は、各部門が所管業務に付随するリスクを認識、評価する仕組みを整備し、事前に予防する体制を構築しております。各部門の権限と責任を明確にし、取締役会の下、組織横断的にリスク管理の状況を監督し、新たなリスクを発見できる体制を構築しております。
また、経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生、又は発生するおそれが生じた場合は、「有事対応マニュアル（コンティンジェンシー・プラン）」に基づき適切に対応するとともに、再発防止策を講じます。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社及び当社子会社は、定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定、経営戦略・事業計画の執行及び監視に関する意思決定を機動的に行っております。当社の取締役会では、子会社の財務状況その他の重要事項の報告を受けております。経営計画は、次期事業年度及び中期の計画を立案し、具体的数値に基づいた全社的な目標を各部門の責任者に明示しております。各部門では部門目標を設定し、達成に向けて、進捗管理と具体的施策を実行します。
また、当社は、経営の意思決定の迅速化を図りつつ、監督責任と執行責任を明確化するため執行役員制度を導入し、各執行役員は取締役会から示された経営計画の達成を担うものとしております。取締役の任期は１年とし、変化の厳しい経営環境に迅速に対応するものとしております。
ホ．会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社の「倫理規程」をグループ各社へ準用するよう求め、そこで規定されるコンプライアンス委員会や相談・通報制度の対象範囲をグループ企業全体に広げ、業務の適正化が行き渡るようにしております。
また、当社及び関係会社は金融商品取引法の定めに従い、良好な統制環境を保持しつつ、全社的な内部統制及び決算財務報告に係る内部統制並びに業務プロセスの統制活動を強化し、適正かつ有効な評価ができるよう内部統制システムを構築し、かつ適正な運用を行っております。なお、財務報告に係る内部統制において、各組織（者）は次の役割を確認しております。
・経営者は、組織のすべての活動において最終的な責任を有しており、本基本方針に基づき内部統制を整備・運用しております。
・取締役会は、経営者の内部統制の整備及び運用に対して監督責任を有しており、財務報告とその内部統制が確実に実行しているか経営者を監視、監督しております。
・監査役は、独立した立場から、財務報告とその内部統制の整備及び運用状況を監視、検証しております。
・内部統制監査室は、「監査規程」に則り、当社及び関係会社における財務報告に係る内部統制の有効性について経営者に代わり独立した立場で客観的に評価し、必要に応じてその改善、是正に関する提言とともに経営者並びに取締役会に報告しております。
ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
現在、監査役の職務を補助すべき使用人はおりませんが、必要があれば監査役スタッフを置くこととしております。監査役が指定する期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものすることで、監査役の指示の実効性を確保しております。
ト．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
使用人の人事（任命・異動・評定）については、監査役の同意を得るものとします。
チ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役に対する監査を行うため取締役会に出席し、その他重要な意思決定や業務執行状況の把握のため、主要な会議や委員会へも出席します。
当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告します。常勤監査役は、稟議書の回覧を受け、必要に応じて、取締役及び使用人にその説明を求めることができます。監査役に報告をした者は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないものとします。
また、監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題や監査上の重要事項について意見交換をします。内部統制監査室は、監査終了後すみやかに、監査の結果について、代表取締役並びに監査役に内部統制監査報告書を提出します。
なお、監査役及び内部統制監査室は、会計監査人や弁護士など外部の専門家と、情報の交換を行うなど連携を図っております。
リ．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、監査役の請求により当該費用又は債務を処理しております。
ヌ．反社会的勢力の排除に向けた体制
当社は、「倫理規程」の中で、社会の秩序や安全並びに企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力や個人・団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の取引や関係を遮断し、一切関わらないこととする旨を定め、対応部署において外部専門機関などから情報を収集するとともに、社内研修など社員教育に努めるものとします。また、有事に際しては、所轄警察署、顧問弁護士等と連携し、組織的に反社会的勢力からの不当要求を遮断、排除できる体制構築に努めております。
③ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、グループ各社の経営管理を「関係会社運営指導規程」に基づき管理し、グループ各社から定期的に業務執行状況、経営成績及び財政状態の報告を義務付けるとともに、必要に応じて内部統制監査室の監査を行う事で業務の適正を確保しております。
④ 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
内部監査は、内部統制監査室・監査役・会計監査人が連携して情報交換を行い、年間の監査計画に基づいて業務活動全般に関する内部監査を行っております。実施状況については、内部統制監査室は４名体制で全営業所に対して２年に一度をめどに臨店監査を行い、業務の改善に向け具体的な指導・勧告を行っております。なお、この１年間の監査実施拠点数は59拠点でした。また、この監査状況については、監査終了後すみやかに社長並びに監査役会に監査報告書として提出されております。
当社の監査役会は独立性の高い社外監査役３名を含む６名で構成され、当社のみならずグループ全体を監査対象として、取締役の職務の適法性及び妥当性について監査を行っております。監査役は、取締役会への出席、個々の取締役へのヒアリング、重要書類の閲覧に加えて、当社各部門、子会社への往査及びヒアリングを実施して、経営上の課題や重要なリスク等の把握に努めております。
会計監査につきましては、当社は新日本有限責任監査法人より会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。また、当社の会計監査に係る補助者は公認会計士が14名、その他が４名であります。
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
|
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
石若 保志 |
新日本有限責任監査法人 |
|
齊藤 揮誉浩 |
||
（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
⑤ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役３名はオリックス㈱の東日本営業本部副本部長兼事業法人営業第一部長及び北海道ブロック ブロック長、社会医療法人北楡会理事長であります。オリックス㈱は当社の大株主であり、ファイナンス・リース等の取引がありますが、営業上の便宜供与はありません。また、社外監査役４名は当社の顧問弁護士事務所に所属している弁護士、税務の専門的実務経験を有する税理士、当社の主要取引銀行の常勤監査役及び会計の専門的実務経験を有する公認会計士であります。社外取締役、社外監査役ともに、それぞれの視点で当社の業務執行に対して適宜指導指針を発していただいており、当社役員との個人的関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の所有を除きます。社外取締役及び社外監査役による当社株式の所有状況は「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 ５ 役員の状況」に記載のとおりであります。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針を定めており、また、社外監査役の選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にして、社外取締役３名及び社外監査役３名について独立役員としております。
⑥ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役 員 区 分 |
報酬等の総額 |
基本報酬 |
対象となる役員の員数 （人） |
||
|
取締役報酬 （社外取締役を除く。） |
56 |
百万円 |
56 |
百万円 |
12 |
|
監査役報酬 （社外監査役を除く。） |
23 |
百万円 |
23 |
百万円 |
2 |
|
社外役員 |
4 |
百万円 |
4 |
百万円 |
5 |
|
合 計 |
83 |
百万円 |
83 |
百万円 |
19 |
ロ．上記のほか、使用人兼務取締役（11人）に使用人分給与（賞与も含む）159百万円を支払っております。
ハ．当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑦ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
49銘柄 5,438百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
オリックス㈱ |
1,000,000 |
1,781 |
営業活動における取引関係の維持・強化のため |
|
月島機械㈱ |
533,000 |
618 |
〃 |
|
エスアールジータカミヤ㈱ |
888,400 |
519 |
〃 |
|
㈱北洋銀行 |
989,000 |
461 |
取引関係の維持・強化のため |
|
デンヨー㈱ |
105,603 |
208 |
営業活動における取引関係の維持・強化のため |
|
㈱小松製作所 |
102,500 |
205 |
〃 |
|
JP Nelson Holdings |
2,300,000 |
144 |
〃 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
161,040 |
127 |
取引関係の維持・強化のため |
|
㈱鶴見製作所 |
44,127 |
98 |
営業活動における取引関係の維持・強化のため |
|
日立建機㈱ |
50,000 |
94 |
〃 |
|
㈱不動テトラ |
582,000 |
90 |
〃 |
|
㈱ニューテック |
165,000 |
86 |
〃 |
|
北越工業㈱ |
44,294 |
37 |
〃 |
|
㈱ほくほくフィナンシャルグループ |
121,720 |
32 |
取引関係の維持・強化のため |
|
東京海上ホールディングス㈱ |
5,250 |
24 |
〃 |
|
日本基礎技術㈱ |
33,578 |
17 |
営業活動における取引関係の維持・強化のため |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
65,800 |
16 |
取引関係の維持・強化のため |
|
㈱アイチコーポレーション |
14,000 |
10 |
営業活動における取引関係の維持・強化のため |
|
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ |
3,000 |
10 |
取引関係の維持・強化のため |
|
㈱ナガワ |
1,440 |
5 |
営業活動における取引関係の維持・強化のため |
|
西尾レントオール㈱ |
1,756 |
4 |
〃 |
|
日特建設㈱ |
4,542 |
2 |
〃 |
|
日鉄住金物産㈱ |
2,200 |
0 |
〃 |
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
飛島建設㈱ |
3,230 |
0 |
営業活動における取引関係の維持・強化のため |
|
新日鐵住金㈱ |
210 |
0 |
〃 |
|
ＪＦＥホールディングス㈱ |
268 |
0 |
〃 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
オリックス㈱ |
1,000,000 |
1,665 |
営業活動における取引関係の維持・強化のため |
|
月島機械㈱ |
533,000 |
626 |
〃 |
|
エスアールジータカミヤ㈱ |
888,400 |
525 |
〃 |
|
AP Rentals Holdings Limited |
64,800,648 |
433 |
〃 |
|
㈱北洋銀行 |
989,000 |
387 |
取引関係の維持・強化のため |
|
㈱小松製作所 |
102,500 |
240 |
営業活動における取引関係の維持・強化のため |
|
デンヨー㈱ |
105,603 |
137 |
〃 |
|
日立建機㈱ |
50,000 |
109 |
〃 |
|
㈱不動テトラ |
582,000 |
107 |
〃 |
|
㈱ニューテック |
165,000 |
103 |
〃 |
|
JP Nelson Holdings |
2,300,000 |
90 |
〃 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
161,040 |
87 |
取引関係の維持・強化のため |
|
㈱鶴見製作所 |
44,525 |
68 |
営業活動における取引関係の維持・強化のため |
|
北越工業㈱ |
44,294 |
30 |
〃 |
|
東京海上ホールディングス㈱ |
5,250 |
21 |
取引関係の維持・強化のため |
|
㈱ほくほくフィナンシャルグループ |
12,172 |
18 |
〃 |
|
日本基礎技術㈱ |
35,140 |
12 |
営業活動における取引関係の維持・強化のため |
|
㈱アイチコーポレーション |
14,000 |
11 |
〃 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
65,800 |
11 |
取引関係の維持・強化のため |
|
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ |
3,000 |
9 |
〃 |
|
㈱ナガワ |
1,440 |
6 |
営業活動における取引関係の維持・強化のため |
|
西尾レントオール㈱ |
1,756 |
5 |
〃 |
|
日特建設㈱ |
4,818 |
2 |
〃 |
|
飛島建設㈱ |
3,230 |
0 |
〃 |
|
三信建設工業㈱ |
831 |
0 |
〃 |
|
日鉄住金物産㈱ |
20 |
0 |
〃 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
区分 |
前事業年度 （百万円） |
当事業年度（百万円） |
|||
|
貸借対照表計上額の合計額 |
貸借対照表計上額の合計額 |
受取配当金の 合計額 |
売却損益の 合計額 |
評価損益の 合計額 |
|
|
非上場株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
上記以外の株式 |
149 |
119 |
3 |
1 |
－ |
⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役ともに法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑩ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。
⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席して、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑫ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑬ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするために、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑭ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席して、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
39 |
－ |
40 |
－ |
|
連結子会社 |
5 |
－ |
5 |
－ |
|
計 |
44 |
－ |
45 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）及び（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）及び（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、当社の事業規模、業務の特性、監査時間等を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。