第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

130,000,000

計

130,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数（株）

（2018年10月31日）

提出日現在

発行数（株）

（2019年１月29日）

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

36,092,241

38,742,241

東京証券取引所市場第一部

札幌証券取引所

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式、単元株式数は100株であります。

計

36,092,241

38,742,241

－

－

（注）１　2018年11月28日を払込期日とする有償一般募集による増資により、発行済株式数が2,250,000株増加しております。

２　2018年12月19日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）により、発行済株式数が400,000株増加しております。

 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 
②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 
③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数（千株）

発行済株式総数残高（千株）

資本金増減額

（百万円）

資本金残高

（百万円）

資本準備金増減額（百万円）

資本準備金残高

（百万円）

2013年10月９日

（注１）

2,800

35,672

3,440

13,136

3,440

14,257

2013年10月28日

（注２）

420

36,092

516

13,652

516

14,773

（注）１．有償一般募集　 2,800千株

発行価額

2,563

円

資本組入額

1,228.64

円

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

　　　　　　　　　　 420千株

発行価額

2,563

円

資本組入額

1,228.64

円

割当先

野村證券株式会社

３．2018年11月28日を払込期日とする一般募集による増資により、発行済株式総数が2,250千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,546百万円増加しております。

４．2018年12月19日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が400千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ630百万円増加しております。

 

（５）【所有者別状況】

2018年10月31日現在

 

区分

株式の状況（１単元の株式数100株）

単元未満

株式の状況

（株）

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他

の法人

外国法人等

個人その他

計

個人以外

個人

株主数　　　（人）

－

52

25

141

218

2

4,651

5,089

－

所有株式数 （単元）

－

121,912

10,080

55,566

99,588

4

73,607

360,757

16,541

所有株式数の割合

　　　　　　（％）

－

33.79

2.80

15.40

27.61

0.00

20.40

100.00

－

（注）１．自己株式753,183株は「個人その他」に7,531単元及び「単元未満株式の状況」に83株含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ42単元及び10株含まれております。

 

（６）【大株主の状況】

 

 

2018年10月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

（千株）

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱

東京都中央区晴海１－８－11

6,066

17.17

日本マスタートラスト信託銀行㈱

東京都港区浜松町２－11－３

1,514

4.28

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY

（常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部、香港上海銀行東京支店）

ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111

（東京都港区港南２－15－１、東京都中央区日本橋３－11－１）

1,486

4.21

オリックス㈱

東京都港区浜松町２－４－１

960

2.72

THE BANK OF NEW YORK MELLON

（常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部）

225 LIBERTY STREET, NEW YORK, NEW YORK, U.S.A

（東京都港区港南２－15－１）

928

2.63

カナモトキャピタル㈱

札幌市中央区大通東３－１－19

915

2.59

㈱北海道銀行

札幌市中央区大通西４－１

888

2.52

東京海上日動火災保険㈱

東京都千代田区丸の内１－２－１

802

2.27

JP MORGAN CHASE BANK

（常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部）

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNIED KINGDOM

（東京都港区港南２－15－１）

801

2.27

㈱北洋銀行

札幌市中央区大通西３－７

763

2.16

計

－

15,126

42.80

（注）１．日本トラスティ・サービス信託銀行㈱の所有株式数6,066千株及び日本マスタートラスト信託銀行㈱の1,514千株は、信託業務に係る株式であります。

 

２．2018年５月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループからグループ４社の共同保有者として、2018年５月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株式数の数（株）

株券等保有割合（％）

㈱三菱ＵＦＪ銀行

東京都千代田区丸の内２－７－１

149,316

0.41

三菱ＵＦＪ信託銀行㈱

東京都千代田区丸の内１－４－５

1,159,200

3.21

三菱ＵＦＪ国際投信㈱

東京都千代田区有楽町１－12－１

298,100

0.83

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱

東京都千代田区丸の内２－５－２

228,300

0.63

 

３．2018年９月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、レオス・キャピタルワークス㈱が2018年９月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株式数の数（株）

株券等保有割合（％）

レオス・キャピタルワークス㈱

東京都千代田区丸の内１－11－１

1,947,100

5.39

 

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

2018年10月31日現在

 

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式　　 753,100

－

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

完全議決権株式（その他）

普通株式　35,322,600

353,226

同上

単元未満株式

普通株式　　　16,541

－

同上

発行済株式総数

36,092,241

－

－

総株主の議決権

－

353,226

－

（注）完全議決権株式（その他）には、証券保管振替機構名義の株式4,200株（議決権の数42個）が含まれております。
②【自己株式等】

2018年10月31日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)

㈱カナモト

札幌市中央区大通東

３－１－19

753,100

－

753,100

2.09

計

－

753,100

－

753,100

2.09

 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数（株）

価額の総額（円）

当事業年度における取得自己株式

－

－

当期間における取得自己株式

－

－

（注）当期間における取得自己株式には、2019年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数（株）

処分価額の総額

（円）

株式数（株）

処分価額の総額

（円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

－

－

750,000

2,466,000,000

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

－

－

－

－

その他

（単元未満株式の売渡請求による売渡）

70

197,914

－

－

保有自己株式数

753,183

－

3,183

－

（注）１．当期間における処分自己株式には、2019年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式には、2019年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を最重要の経営課題の一つとして位置付けております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は、中間配当及び期末配当ともに取締役会であります。

配当政策に関しましては今後も事業環境に関わらず一定の配当を安定して行い、さらに業績に応じた利益還元を加えていきたいと考えております。その上で、財務体質の強化と将来の積極的事業展開に必要な内部留保の充実を図ることを基本方針としております。

当期2018年10月期の期末配当は、１株当たり普通配当40円（中間は普通配当20円、年間配当60円）を取締役会で決議しております。また、内部留保金は、レンタル用資産等の設備投資の源泉として株主資本充実に充てる予定です。

 

当社は、「剰余金の配当等会社法第459号第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定め、株主総会の決議によらないものとする。」旨を定款に定めております。

 

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

（百万円）

１株当たり配当額

（円）

2018年６月８日

取締役会決議

706

20.00

2018年12月27日

取締役会決議

1,413

40.00

 

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第50期

第51期

第52期

第53期

第54期

決算年月

2014年10月

2015年10月

2016年10月

2017年10月

2018年10月

最高（円）

4,905

4,125

3,155

4,140

4,150

最低（円）

2,369

2,082

1,841

2,220

3,050

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

（２）【最近６箇月間の月別最高・最低株価】

月別

2018年５月

６月

７月

８月

９月

10月

最高（円）

3,850

3,960

3,605

3,540

4,110

4,150

最低（円）

3,575

3,430

3,300

3,270

3,410

3,570

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

 

５【役員の状況】

男性　18名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役会長

 

金本　寛中

1946年11月29日生

 

1973年４月

当社入社

1981年11月

当社取締役

1990年１月

当社常務取締役

1996年４月

当社代表取締役副社長

1998年６月

当社代表取締役社長

2000年９月

㈱カナテック代表取締役社長

2001年１月

当社執行役員

2016年11月

当社代表取締役会長(現任)

2017年９月

卡納磨拓(中国)投資有限公司董事長(現任)

 

(注)４

488

代表取締役社長

(執行役員)

営業統括本部長

金本　哲男

1960年５月21日生

 

 

1983年１月

当社入社

2000年９月

当社レンタル事業部関東事業部長

2001年４月

当社執行役員

2001年７月

当社情報機器事業部長

2002年11月

当社レンタル事業部長

2003年４月

当社レンタル事業部近畿中部地区担当部長

2004年１月

当社取締役

2005年６月

当社営業統括本部長（現任)

2008年７月

東洋工業㈱代表取締役社長（現任)

2008年11月

㈱ＫＧマシナリー（現・㈱ＫＧフローテクノ)代表取締役会長(現任)

2009年６月

金本（香港)有限公司董事長(現任)

2011年１月

KANAMOTO & JP NELSON EQUIPMENT(S)

PTE.LTD.代表取締役（現任)

2012年４月

当社常務執行役員

2012年６月

ユナイト㈱代表取締役会長（現任)

2014年11月

当社副社長執行役員

2016年11月

当社代表取締役社長（現任)

 

当社執行役員（現任)

 

(注)４

12

取　締　役

（執行役員）

業務部長

成田　仁志

1957年７月10日生

 

1981年11月

当社入社

2000年１月

当社業務企画部長（現・業務部長)（現任)

2001年１月

当社執行役員（現任)

2004年１月

当社取締役（現任)

2006年９月

㈱カナテック代表取締役社長(現任)

 

(注)４

7

取　締　役

（執行役員）

レンタル事業部長兼レンタル事業部北海道地区統括部長兼鉄鋼事業部管掌

金本　龍男

1962年２月２日生

 

1994年４月

当社入社

2001年４月

当社レンタル事業部近畿中部事業部長

2003年１月

当社執行役員（現任)

2003年４月

当社レンタル事業部東北地区担当部長

2005年４月

当社レンタル事業部北海道地区担当部長(現・レンタル事業部北海道地区統括部長)(現任)

2007年１月

当社取締役(現任)

2011年11月

当社レンタル事業部北海道地区仮設部長

2012年２月

当社レンタル事業部副事業部長

2014年２月

当社鉄鋼事業部長

2016年２月

当社鉄鋼事業部管掌（現任）

2016年４月

当社レンタル事業部関東信越地区統括部長（現・レンタル事業部関東甲信越地区統括部長）

2016年11月

当社レンタル事業部長（現任）

 

(注)４

90

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取　締　役

（執行役員）

レンタル事業部副事業部長兼特販部長

平田　政一

1950年３月20日生

 

1975年１月

当社入社

1997年４月

当社レンタル事業部北海道事業部副事業部長

当社北海道事業部統括工場長

2001年１月

当社執行役員（現任)

当社レンタル事業部副事業部長(現任)

当社特販事業部長（現・特販部長)（現任)

2001年７月

当社品質保証室長

2005年６月

当社関連企業室長

2006年１月

当社取締役（現任)

 

(注)４

22

取　締　役

（執行役員）

経理部長兼事務センター管掌

礒野　浩之

1951年８月31日生

 

2005年12月

当社入社　総務部長

2006年５月

当社執行役員（現任)

2006年11月

当社社長室長

2007年１月

当社取締役（現任)

2016年11月

当社秘書室長

2019年１月

当社経理部長（現任)

 

当社事務センター管掌（現任)

 

(注)４

25

取　締　役

（執行役員）

 

長崎　　学

1963年11月29日生

 

1986年９月

当社入社

2005年４月

当社レンタル事業部東北地区担当部長

2006年１月

当社執行役員(現任)

2007年１月

当社取締役(現任)

2010年５月

当社レンタル事業部関東地区統括部長

2013年11月

当社レンタル事業部関東信越地区統括部長

2015年７月

㈲ヱーワ商会代表取締役社長

2016年３月

㈱ニシケン代表取締役社長（現任）

2016年４月

当社レンタル事業部九州地区担当役員

 

(注)４

－

取　締　役

（執行役員）

債権管理部長

麻野　裕一

1955年２月22日生

 

2000年９月

当社入社

2003年４月

当社執行役員債権管理部長(現任)

当社法務室長

当社監査室長

2009年１月

当社取締役(現任)

 

(注)４

3

取　締　役

（執行役員）

人事部長兼事業開発室長

橋口　和典

1960年３月28日生

 

2012年１月

当社入社

当社取締役(現任)

当社執行役員(現任)

当社営業統括本部長補佐

2012年４月

当社情報機器事業部長

当社事業開発部長(現・事業開発室長)

(現任)

2013年11月

当社レンタル事業部イベント営業部管掌

当社レンタル事業部ニュープロダクツ室管掌

2016年２月

当社情報機器事業部管掌

2018年11月

当社人事部長(現任)

 

(注)４

0

取　締　役

 

内藤　　進

1967年７月４日生

 

1990年４月

オリックス㈱入社

2011年11月

同社電力事業部長

2012年５月

同社電力事業部長

オリックス電力㈱代表取締役社長

2013年３月

同社事業法人営業第一部長

2016年１月

同社理事　東京営業本部副本部長

事業法人営業第一部長

2017年１月

同社理事　東日本営業本部副本部長

 

オリックス・フードサプライ㈱代表取締役社長

 

当社取締役(現任)

2018年６月

百五リース㈱取締役(現任)

2019年１月

オリックス自動車㈱専務執行役員　リース営業本部長兼フリートマネジメント部・リスクコンサルティング部・購買部管掌兼トラックレンタル本部総括（現任）

 

(注)４

－

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取　締　役

 

及川　雅之

1967年５月９日生

 

1997年２月

オリックス㈱入社

2006年４月

同社柏支店　支店長

2009年３月

同社郡山支店　支店長

2012年11月

同社静岡支店　支店長

2017年１月

同社東日本営業本部　北海道ブロック長（現・法人営業本部　北海道ブロック長）

当社取締役（現任）

 

(注)４

－

取　締　役

 

米川　元樹

1946年12月22日生

 

1985年５月

札幌北楡病院副院長

1996年４月

医療法人北楡会札幌北楡病院院長

2007年４月

特定医療法人北楡会理事長

2011年９月

社会医療法人北楡会理事長(現任)

2016年１月

当社取締役(現任)

 

(注)４

－

常勤監査役

 

金本　栄中

1949年７月26日生

 

1975年６月

当社入社

1987年３月

当社東北レンタル事業部長

当社関東レンタル事業部長

1990年１月

当社取締役

1996年５月

当社債権管理部長

2001年１月

当社執行役員

2003年１月

当社取締役

2003年４月

当社総務部長

2007年１月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)５

308

常勤監査役

 

横田　直之

1954年７月20日生

 

1979年４月

㈱北洋相互銀行(現・㈱北洋銀行)入行

2004年１月

同行道庁支店長兼道庁別館出張所長

2006年４月

同行深川支店長

2009年４月

同行白石中央支店長

2011年１月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)５

－

監　査　役

 

橋本　昭夫

1943年２月28日生

 

1969年４月

日本弁護士連合会弁護士登録

1972年１月

橋本昭夫法律事務所(現・橋本・大川合同法律事務所)所長(現任)

1996年４月

札幌弁護士会会長

1997年４月

北海道弁護士会連合会理事長

1999年４月

日本弁護士連合会副会長

2004年１月

当社監査役(現任)

 

(注)６

6

監　査　役

 

直井　　晥

1943年11月１日生

 

1970年１月

監査法人池田昇一事務所(現・EY新日本有限責任監査法人)入所

1973年３月

公認会計士登録

2007年７月

公認会計士直井事務所所長(現任)

2009年１月

当社監査役(現任)

 

(注)７

5

監　査　役

 

生島　典明

1952年６月７日生

 

1977年７月

札幌市役所奉職

2001年４月

同市中央区役所市民部長

2003年４月

同市財政局財政部長

2005年４月

同市総務局市政推進室長

2007年４月

同市総務局長

2009年４月

同市副市長

2015年５月

同上退任

2015年５月

公益財団法人第８回札幌アジア冬季競技大会組織委員会専務理事

2018年３月

同上退任

2019年１月

当社監査役(現任)

 

(注)５

－

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

監　査　役

 

松下　克則

1959年７月25日生

 

1983年４月

㈱北海道相互銀行(現・㈱北洋銀行)入行

2008年10月

㈱北洋銀行経営管理部企画第二課長

2010年５月

同行経営管理部副部長兼企画第二課長

2011年１月

同行札幌西支店長兼札幌医大病院出張所長

2013年４月

同行本店営業部法人営業部長

2014年６月

同行執行役員本店営業部副本店長

2016年６月

同行取締役

2018年６月

同行常勤監査役(現任)

2019年１月

当社監査役(現任)

 

(注)５

－

 

 

 

 

計

 

968

（注）１．監査役橋本昭夫、直井晥、生島典明及び、松下克則は、社外監査役であります。

２．常勤監査役金本栄中は代表取締役会長金本寛中の実弟であります。

３．取締役内藤進、及川雅之及び米川元樹は、社外取締役であります。

４．2019年１月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．2019年１月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2016年１月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．2017年１月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しています。

上記のほか、執行役員は８名で情報システム部長　熊谷浩、レンタル事業部部長（㈱カンキ代表取締役社長）　問谷悟、海外事業部副事業部長（PT KANAMOTO INDONESIA代表取締役社長）　北川健、レンタル事業部広域特需営業部長兼イベント営業部管掌兼ニュープロダクツ室管掌（㈱ＫＧフローテクノ代表取締役社長）　渡部純、営業企画部長　佐藤信幸、内部統制監査室長兼業務改善推進室長　中谷秀樹、総務部長兼広報室長兼秘書室長　廣瀨俊、海外事業部長　山下英明で構成されています。

 

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、顧客、協力会社、地域社会、社員・家族との信頼を創造して、より強固にすることが会社の持続的発展と企業価値の向上に繋がるとの経営理念のもと、事業活動を行なっております。そのために社内管理体制を整備するとともに、経営の透明性・公正性の維持向上に努め、適時情報開示と経営に対する情報のフィードバック体制を確立して、適時適切な施策を実施していくことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であります。

また、当社の経営理念がより具体的に社内へ周知されるよう以下の行動指針を定めております。

１　変革を求め会社の活性化に総力を結集せよ

２　我が社は利益を追求する戦斗集団であることを自覚せよ

３　自主・自律の心を持て

 

①　企業統治の体制

企業統治の体制の概要

当社は、有価証券報告書提出日現在、監査役６名のうち４名が社外監査役であり、いずれも独立役員であります。独立性の高い社外監査役を選任することで、経営に対する監督機能を強化するとともに、監査役の機能を有効に活用することを可能としており、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

また、取締役会については、当社業務に精通した９名に加え、当社の業界とは異なる経験と知識を有し、かつ独立性の高い社外取締役３名によって、迅速かつ的確な経営判断を行うことが可能であると考えております。

 

イ．取締役会

取締役会については、より広い見地からの意思決定の実施、業務執行の監督を図るため、有価証券報告書提出日現在、社外取締役３名を含む12名で構成しております。経営戦略・事業計画の執行及び監視に関する最高意思決定機関として「取締役会規則」に基づき、定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催して、刻々と変化する経営状況にいち早く対応すべく努めております。

また、監査役及び執行役員（取締役との兼任者を除く８名）も取締役会に出席しております。

ロ．監査役会

当社は監査役会設置会社であります。有価証券報告書提出日現在、監査役会は６名（うち４名は社外監査役）で構成され、取締役の業務執行に対する監査を行うため取締役会に常時参加しているほか、日頃から経営者と情報交換を行う等適正な意見交換ができる環境を整えており、監査機能を果たしております。

ハ．執行役員制度

当社では2001年から執行役員制度を取り入れ、業務執行責任を明確化させるとともに経営方針などトップダウンの指示通達の伝達機能を高め、会社の方針が全社員に周知される体制を整えております。また、市場環境の変化に即応した緻密な経営戦略の策定と併せて、各事業部・各関連会社の包括的管理を徹底しております。なお、有価証券報告書提出日現在、執行役員は16名（うち、取締役との兼務者が８名）で構成されております。

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制図は次のとおりです。

0104010_001.png

②　内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムとしましては、業務活動全般に関して社内手続規程や法律・法令の遵守状況、店舗の運営状況並びに連結子会社を含め財務報告に係る内部統制の運用及び有効性の評価・改善・是正を行う内部統制監査室、法務的課題に対応する法務室、社長を委員長とするコンプライアンス委員会、総務部長を委員長とする内部統制委員会をそれぞれ設置し、内部統制システムに対応した体制を整えております。

当社の内部統制システム構築の基本方針は次のとおりであります。

 

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及び当社子会社は、コンプライアンスに関する規範として「倫理規程」を定め、社長を委員長とするコンプライアンス委員会の下、全社を挙げて法令・倫理規程遵守の体制を整備するとともに、当社の経営理念、社員行動基準を集約したハンドブックを全役職員に配付することでコンプライアンス精神の浸透を図っております。

また、相談・通報制度として、窓口を社内外に設置し、社員等からの相談・通報を受けた際は、問題の早期解決を図りつつ、通報者の秘密を厳守するとともに、通報者が不利益を被ることがないよう万全の体制を期しております。

なお、重要な法的課題に対しては社長直轄の組織として法務室を設置し、意思決定において適法な判断を行うことができる体制を整えております。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、法令及び「文書取扱規程」、「文書保存規程」に則り文書等の保存を行っております。

また、情報の管理は「内部者情報管理規程」及び「一般情報管理規程」に則り、個人情報については「個人情報保護規程」及び「個人情報保護マニュアル」に則って対応しております。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及び当社子会社は、各部門が所管業務に付随するリスクを認識、評価する仕組みを整備し、事前に予防する体制を構築しております。各部門の権限と責任を明確にし、取締役会の下、組織横断的にリスク管理の状況を監督し、新たなリスクを発見できる体制を構築しております。

また、経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生、又は発生するおそれが生じた場合は、「有事対応マニュアル（コンティンジェンシー・プラン）」に基づき適切に対応するとともに、再発防止策を講じます。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社及び当社子会社は、定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定、経営戦略・事業計画の執行及び監視に関する意思決定を機動的に行っております。当社の取締役会では、子会社の財務状況その他の重要事項の報告を受けております。経営計画は、次期事業年度及び中期の計画を立案し、具体的数値に基づいた全社的な目標を各部門の責任者に明示しております。各部門では部門目標を設定し、達成に向けて、進捗管理と具体的施策を実行します。

また、当社は、経営の意思決定の迅速化を図りつつ、監督責任と執行責任を明確化するため執行役員制度を導入し、各執行役員は取締役会から示された経営計画の達成を担うものとしております。取締役の任期は１年とし、変化の厳しい経営環境に迅速に対応するものとしております。

ホ．会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社の「倫理規程」をグループ各社へ準用するよう求め、そこで規定されるコンプライアンス委員会や相談・通報制度の対象範囲をグループ企業全体に広げ、業務の適正化が行き渡るようにしております。

また、当社及び関係会社は金融商品取引法の定めに従い、良好な統制環境を保持しつつ、全社的な内部統制及び決算財務報告に係る内部統制並びに業務プロセスの統制活動を強化し、適正かつ有効な評価ができるよう内部統制システムを構築し、かつ適正な運用を行っております。なお、財務報告に係る内部統制において、各組織（者）は次の役割を確認しております。

・経営者は、組織のすべての活動において最終的な責任を有しており、本基本方針に基づき内部統制を整備・運用しております。

・取締役会は、経営者の内部統制の整備及び運用に対して監督責任を有しており、財務報告とその内部統制が確実に実行しているか経営者を監視、監督しております。

・監査役は、独立した立場から、財務報告とその内部統制の整備及び運用状況を監視、検証しております。

・内部統制監査室は、「監査規程」に則り、当社及び関係会社における財務報告に係る内部統制の有効性について経営者に代わり独立した立場で客観的に評価し、必要に応じてその改善、是正に関する提言とともに経営者並びに取締役会に報告しております。

ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

現在、監査役の職務を補助すべき使用人はおりませんが、必要があれば監査役スタッフを置くこととしております。監査役が指定する期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものすることで、監査役の指示の実効性を確保しております。

ト．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

使用人の人事（任命・異動・評定）については、監査役の同意を得るものとします。

 

チ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、取締役に対する監査を行うため取締役会に出席し、その他重要な意思決定や業務執行状況の把握のため、主要な会議や委員会へも出席します。

当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告します。常勤監査役は、稟議書の回覧を受け、必要に応じて、取締役及び使用人にその説明を求めることができます。監査役に報告をした者は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないものとします。

また、監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題や監査上の重要事項について意見交換をします。内部統制監査室は、監査終了後すみやかに、監査の結果について、代表取締役並びに監査役に内部統制監査報告書を提出します。

なお、監査役及び内部統制監査室は、会計監査人や弁護士など外部の専門家と、情報の交換を行うなど連携を図っております。

リ．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、監査役の請求により当該費用又は債務を処理しております。

ヌ．反社会的勢力の排除に向けた体制

当社は、「倫理規程」の中で、社会の秩序や安全並びに企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力や個人・団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の取引や関係を遮断し、一切関わらないこととする旨を定め、対応部署において外部専門機関などから情報を収集するとともに、社内研修など社員教育に努めております。また、有事に際しては、所轄警察署、顧問弁護士等と連携し、組織的に反社会的勢力からの不当要求を遮断、排除するものとしております。

 

③　提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、グループ各社の経営管理を「関係会社運営指導規程」に基づき管理し、グループ各社から定期的に業務執行状況、経営成績及び財政状態の報告を義務付けるとともに、必要に応じて内部統制監査室の監査を行う事で業務の適正を確保しております。

 

④　内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

内部監査は、内部統制監査室・監査役・会計監査人が連携して情報交換を行い、年間の監査計画に基づいて業務活動全般に関する内部監査を行っております。実施状況については、内部統制監査室は５名体制で全営業所に対して概ね３年に一度をめどに臨店監査を行い、業務の改善に向け具体的な指摘とそれに係る是正指示、指導を行っております。なお、この１年間の監査実施拠点数は56拠点でした。また、この監査状況については、監査終了後すみやかに社長及び会長をはじめとする経営層、監査役、関係部門に監査報告書として提出されております。

当社の監査役会は独立性の高い社外監査役４名を含む６名で構成され、当社のみならずグループ全体を監査対象として、取締役の職務の適法性及び妥当性について監査を行っております。監査役は、取締役会への出席、個々の取締役へのヒアリング、重要書類の閲覧に加えて、当社各部門、子会社への往査及びヒアリングを実施して、経営上の課題や重要なリスク等の把握に努めております。

会計監査につきましては、当社はEY新日本有限責任監査法人より会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。また、当社の会計監査に係る補助者は公認会計士が16名、その他が９名であります。

 

公認会計士の氏名等

所属する監査法人名

指定有限責任社員

業務執行社員

齊藤　揮誉浩

EY新日本有限責任監査法人

藤森　　允浩

（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

 

⑤　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役３名はオリックス㈱法人営業本部北海道ブロック長、オリックス自動車㈱専務執行役員及び社会医療法人北楡会理事長であります。オリックス㈱は当社の大株主であり、割賦契約等の取引があります。また、オリックス自動車㈱はオペレーティング・リース等の取引がありますが、いずれの取引におきましても営業上の便宜供与はありません。また、社外監査役４名は当社の顧問弁護士事務所に所属している弁護士、市の行政運営に携わり豊富な経験と知識を有するＯＢ、当社の主要取引銀行の常勤監査役及び会計の専門的実務経験を有する公認会計士であります。社外取締役、社外監査役ともに、それぞれの視点で当社の業務執行に対して適宜指導指針を発していただいており、当社役員との個人的関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の所有を除きます。社外取締役及び社外監査役による当社株式の所有状況は「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　５　役員の状況」に記載のとおりであります。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針を定めており、また、社外監査役の選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にして、社外取締役３名及び社外監査役４名について独立役員としております。

⑥　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役　員　区　分

報酬等の総額

基本報酬

対象となる役員の員数

（人）

取締役

（社外取締役を除く。）

113

百万円

113

百万円

11

監査役

（社外監査役を除く。）

23

百万円

23

百万円

2

社外役員

5

百万円

5

百万円

5

合　計

142

百万円

142

百万円

18

ロ．上記のほか、使用人兼務取締役（８人）に使用人分給与（賞与も含む）117百万円を支払っております。

ハ．当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

 

⑦　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

40銘柄　5,742百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄

株式数（株）

貸借対照表計上額

（百万円）

保有目的

オリックス㈱

1,000,000

1,938

営業活動における取引関係の維持・強化のため

JP Nelson Holdings

11,300,000

683

〃

エスアールジータカミヤ㈱

888,400

611

〃

㈱小松製作所

102,500

378

〃

㈱北洋銀行

989,000

374

取引関係の維持・強化のため

AP Rentals Holdings Limited

64,800,648

371

営業活動における取引関係の維持・強化のため

月島機械㈱

273,000

370

〃

デンヨー㈱

105,603

200

〃

日立建機㈱

50,000

193

〃

㈱ニューテック

165,000

156

〃

㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ

161,040

122

取引関係の維持・強化のため

㈱不動テトラ

582,000

112

営業活動における取引関係の維持・強化のため

㈱鶴見製作所

44,895

86

〃

北越工業㈱

44,294

49

〃

東京海上ホールディングス㈱

5,250

25

取引関係の維持・強化のため

㈱ほくほくフィナンシャルグループ

12,172

22

〃

日本基礎技術㈱

36,870

14

営業活動における取引関係の維持・強化のため

㈱みずほフィナンシャルグループ

65,800

13

取引関係の維持・強化のため

㈱アイチコーポレーション

14,000

11

営業活動における取引関係の維持・強化のため

ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱

3,000

11

取引関係の維持・強化のため

西尾レントオール㈱

1,756

6

営業活動における取引関係の維持・強化のため

㈱ナガワ

1,440

6

〃

日特建設㈱

5,074

3

〃

三信建設工業㈱

2,659

0

〃

飛島建設㈱

3,230

0

〃

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

当事業年度

特定投資株式

銘柄

株式数（株）

貸借対照表計上額

（百万円）

保有目的

オリックス㈱

1,000,000

1,841

営業活動における取引関係の維持・強化のため

エスアールジータカミヤ㈱

888,400

584

〃

JP Nelson Holdings

11,300,000

560

〃

月島機械㈱

273,000

364

〃

AP Rentals Holdings Limited

64,800,648

360

〃

㈱北洋銀行

989,000

335

取引関係の維持・強化のため

㈱小松製作所

102,500

301

営業活動における取引関係の維持・強化のため

デンヨー㈱

105,603

179

〃

㈱ニューテック

165,000

155

〃

日立建機㈱

50,000

150

〃

㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ

161,040

110

取引関係の維持・強化のため

㈱不動テトラ

58,200

99

営業活動における取引関係の維持・強化のため

㈱鶴見製作所

45,203

91

〃

北越工業㈱

44,294

48

〃

東京海上ホールディングス㈱

5,250

28

取引関係の維持・強化のため

㈱ほくほくフィナンシャルグループ

12,172

17

〃

日本基礎技術㈱

38,377

13

営業活動における取引関係の維持・強化のため

㈱みずほフィナンシャルグループ

65,800

12

取引関係の維持・強化のため

ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱

3,000

10

〃

㈱アイチコーポレーション

14,000

9

営業活動における取引関係の維持・強化のため

㈱ナガワ

1,440

7

〃

西尾レントオール㈱

1,756

6

〃

日特建設㈱

5,257

3

〃

飛島建設㈱

323

0

〃

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分

前事業年度

（百万円）

当事業年度（百万円）

貸借対照表計上額の合計額

貸借対照表計上額の合計額

受取配当金の

合計額

売却損益の

合計額

評価損益の

合計額

非上場株式

－

－

－

－

－

上記以外の株式

62

51

2

－

－

 

⑧　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

⑨　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役ともに法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑩　取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑪　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席して、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

 

⑫　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

⑬　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするために、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

⑭　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席して、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（百万円）

非監査業務に基づく報酬（百万円）

監査証明業務に基づく報酬（百万円）

非監査業務に基づく報酬（百万円）

提出会社

39

－

37

1

連結子会社

13

1

13

－

計

53

1

51

1

 

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）及び（当連結会計年度）

該当事項はありません。

 
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社の子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務として、合意された手続業務を委託し、対価を支払っております。

 

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務として、合意された手続業務を委託し、対価を支払っております。

 
④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、当社の事業規模、業務の特性、監査時間等を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。