## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 130,000,000
計 | 130,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2023年10月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2024年１月25日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 38,742,241 | 38,742,241 | 東京証券取引所プライム市場 札幌証券取引所 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式、単元株式数は100株であります。
計 | 38,742,241 | 38,742,241 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（千株） | 発行済株式総数残高（千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額（百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2018年11月28日 （注）１ | 2,250 | 38,342 | 3,546 | 17,199 | 3,546 | 18,320
2018年12月19日 （注）２ | 400 | 38,742 | 630 | 17,829 | 630 | 18,950

（注）１．有償一般募集　 2,250千株

発行価額 | 3,288 | 円
資本組入額 | 1,576.20 | 円

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

400千株

発行価額 | 3,288 | 円
資本組入額 | 1,576.20 | 円
割当先 | 野村證券株式会社

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年10月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数　　　　　　（人） | － | 31 | 25 | 179 | 216 | 13 | 6,286 | 6,750 | －
所有株式数　　　（単元） | － | 121,755 | 20,781 | 56,590 | 89,195 | 1,041 | 97,819 | 387,181 | 24,141
所有株式数の割合　（％） | － | 31.45 | 5.37 | 14.61 | 23.04 | 0.27 | 25.26 | 100.00 | －

（注）１．自己株式2,681,810株は「個人その他」に26,818単元及び「単元未満株式の状況」に10株含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ42単元及び10株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年10月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 4,623 | 12.82
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 2,696 | 7.48
オリックス㈱ | 東京都港区浜松町２－４－１ | 960 | 2.66
カナモトキャピタル㈱ | 札幌市中央区大通東３－１－19 | 915 | 2.54
ＳＭＢＣ日興証券㈱ | 東京都千代田区丸の内３－３－１ | 899 | 2.49
㈱北海道銀行 | 札幌市中央区大通西４－１ | 888 | 2.47
東京海上日動火災保険㈱ | 東京都千代田区大手町２－６－４ | 802 | 2.23
㈱北洋銀行 | 札幌市中央区大通西３－７ | 763 | 2.12
デンヨー㈱ | 東京都中央区日本橋堀留町２－８－５ | 625 | 1.73
北越工業㈱ | 燕市下栗生津3074 | 619 | 1.72
計 | － | 13,794 | 38.25

（注）１．上記のほか、自己株式が2,681千株あります。

２．上記、日本マスタートラスト信託銀行㈱の4,623千株及び㈱日本カストディ銀行の2,696千株は、信託業務に係る株式であります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年10月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 2,681,800 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 36,036,300 | 360,363 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 24,141 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 38,742,241 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 360,363 | －

（注）完全議決権株式（その他）には、証券保管振替機構名義の株式4,200株（議決権の数42個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年10月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
㈱カナモト | 札幌市中央区大通東 ３－１－19 | 2,681,800 | － | 2,681,800 | 6.92
計 | － | 2,681,800 | － | 2,681,800 | 6.92

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年12月９日）での決議状況 （取得期間　2022年12月12日～2023年４月21日） | 1,100,000 | 2,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 900,300 | 1,999,941,770
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 199,700 | 58,230
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 18.2 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 18.2 | 0.0

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年12月８日）での決議状況 （取得期間　2023年12月11日～2024年８月30日） | 900,000 | 2,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | 108,000 | 299,694,694
提出日現在の未行使割合（％） | 88.0 | 85.0

（注）当期間における取得自己株式には、2024年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの取締役会決議により取得した株式は含まれておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 20 | 51,400
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2024年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | － | － | － | －
その他 （譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 18,000 | 39,710,772 | － | －
保有自己株式数 | 2,681,810 | － | 2,789,810 | －

（注）１．保有自己株式は受渡日基準で記載しております。

２．当事業年度における「その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）」は2023年１月26日開催の取締役会決議に基づき実施した、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

３．当期間における処分自己株式には、2024年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

４．当期間における保有自己株式には、2024年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を最重要の経営課題の一つとして位置付けております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は、中間配当及び期末配当ともに取締役会であります。

配当政策に関しましては、今後も事業環境に関わらず一定の配当を安定して行い、さらに業績に応じた利益還元を加えていきたいと考えております。その上で、財務体質の強化と将来の積極的事業展開に必要な内部留保の充実を図ることを基本方針としております。

当期2023年10月期の期末配当は、１株当たり普通配当40円（中間は普通配当35円、年間配当75円）を取締役会で決議しております。また、内部留保金は、レンタル用資産等の設備投資の源泉として株主資本充実に充てる予定です。なお、資本政策を機動的に行えるよう自己株式買入れの体制も整えております。

当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定め、株主総会の決議によらないものとする。」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年６月２日 | 1,262 | 35.00
取締役会決議
2023年12月26日 | 1,442 | 40.00
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主、顧客、協力会社、地域社会、社員・家族との信頼を創造して、より強固にすることが会社の持続的発展と企業価値の向上に繋がるとの経営理念のもと、事業活動を行なっております。そのために社内管理体制を整備するとともに、経営の透明性・公正性の維持向上に努め、適時情報開示と経営に対する情報のフィードバック体制を確立して、適時適切な施策を実施していくことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であります。

また、当社の経営理念がより具体的に社内へ周知されるよう以下の行動指針を定めております。

１　変革を求め会社の活性化に総力を結集せよ

会社を取り巻く外部環境は、常に変わり続けており、ひとところに留まることはありません。環境の変化に対応し、自己変革しなければ、その先に待ち構えるものは衰弱であり、倒産であります。常に活力みなぎる組織であるために、絶え間ない自己変革が必要とされます。過去の成功体験は確実に慢心という副作用をもたらします。成功はなるべく早く忘れ去り、失敗にこそ学ぶ、という心構えが我々に求められています。

２　我が社は利益を追求する戦斗集団であることを自覚せよ

会社には、提供する商品やサービスを通じた社会貢献や、納税、雇用維持等々、様々な目的がありますが、会社が存続しなければ意味をなしません。そして、会社の存続は利潤によってのみ保証されるものであり、利潤は自ら勝ち取るものであります。

しかしながら、利潤獲得のためなら、どんな手段も許されるというものではなく、会社のみならず個人個人が一社会人としてコンプライアンスを遵守し、公的存在(パブリックカンパニー)として、不正行為には一切加担してはなりません。

３　自主・自律の心を持て

他人に頼ることなく我々の会社・我々の生活は自分自身で守る、ということであります。我々は己の力を頼りに、大きく飛躍する余地をもっていますが、一方で、失敗したからといって、誰も後始末してくれることはありません。全て自己責任であります。

外部環境が悪い時こそ、自己変革の好機、それにより、競合他社に差をつける好機であります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

コーポレート・ガバナンスは、企業の社会的価値を高めるための基盤となります。当社並びに当社グループの状況、規模に照らして、最良かつ発展的なコーポレート・ガバナンス体制を運営するために、現状のそれぞれの制度を導入しております。

経営においては、経営の効率化と健全化、経営の意思決定は社外取締役制度の導入によって透明性を確保し、執行役員制度により監督責任と執行責任の明確化を整えております。

また、取締役の任期を１年とすることで、機動的な経営体制を構築し、経営の監査については、監査役会制度を採用しております。当社は、有価証券報告書提出日現在、監査役５名のうち３名が社外監査役であり、その３名全てが独立役員であります。独立性の高い社外監査役を選任することで、経営に対する監督機能を強化するとともに、監査役の機能を有効に活用することを可能としており、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

また、取締役会については、当社業務に精通した８名に加え、当社の業界とは異なる経験と知識を有し、かつ独立性の高い社外取締役５名によって、迅速かつ的確な経営判断を行うことが可能であると考えております。

イ．取締役会

取締役会については、より広い見地からの意思決定の実施、業務執行の監督を図るため、有価証券報告書提出日現在、社外取締役５名を含む13名で構成しております。経営戦略・事業計画の執行及び監視に関する最高意思決定機関として「取締役会規則」に基づき、定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催して、刻々と変化する経営状況にいち早く対応すべく努めております。

また、監査役及び執行役員（取締役との兼任者を除く10名）も取締役会に出席しております。

議長：代表取締役会長　金本寛中

構成員：代表取締役社長　金本哲男、取締役　金本龍男、取締役　橋口和典、取締役　三野宮朗、取締役　渡部純、取締役　廣瀨俊、取締役　山下英明、社外取締役　内藤進、社外取締役　有田英司、社外取締役　米川元樹、社外取締役　田端綾子、社外取締役　大川哲也

ロ．監査役会

当社は監査役会設置会社であります。有価証券報告書提出日現在、監査役会は５名（うち３名は社外監査役）で構成され、取締役の業務執行に対する監査を行うため取締役会に常時参加しているほか、日頃から経営者と情報交換を行う等適正な意見交換ができる環境を整えており、監査機能を果たしております。

議長：常勤監査役　金本栄中

構成員：常勤監査役　横田直之、社外監査役　生島典明、社外監査役　石若保志、社外監査役　竹内巌

ハ．執行役員制度

当社では2001年から執行役員制度を取り入れ、業務執行責任を明確化させるとともに経営方針などトップダウンの指示通達の伝達機能を高め、会社の方針が全社員に周知される体制を整えております。また、市場環境の変化に即応した緻密な経営戦略の策定と併せて、各事業部・各関連会社の包括的管理を徹底しております。なお、有価証券報告書提出日現在、執行役員は17名（うち、取締役との兼務者が７名）で構成されております。

ニ．各種委員会の設置

当社では、サステナビリティ委員会、内部統制委員会、コンプライアンス委員会を設置し、様々な経営課題について対応する体制としております。

サステナビリティ委員会は社長を委員長とし、グループビジョンである持続可能な成長基盤の構築を目指すとともに、社会と共有する「良き企業市民」として持続可能な社会の実現に貢献することを目的としております。そこで決議された内容について取締役会に報告することで監督されております。

内部統制委員会は総務部長を委員長とし、「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、当社および関係会社における財務報告に係る内部統制の整備・運用状況に対する監視・検証・評価を行い改善・是正する体制となっております。

コンプライアンス委員会は社長を委員長とし、法令違反や不正行為など重要な情報を適宜吸い上げるとともに、これらを経営陣に伝達することで、コンプライアンス遵守の体制が適確に運用されるよう全社的に監視・指導・助言する役割を担っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制図は次のとおりです。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ　内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムとしましては、業務活動全般に関して社内手続規程や法律・法令の遵守状況、店舗の運営状況並びに連結子会社を含め財務報告に係る内部統制の運用及び有効性の評価・改善・是正を行う内部統制監査室、法務的課題に対応する法務室、社長を委員長とするコンプライアンス委員会、総務部長を委員長とする内部統制委員会をそれぞれ設置し、内部統制システムに対応した体制を整えております。

当社の内部統制システム構築の基本方針は次のとおりであります。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及び当社子会社は、コンプライアンスに関する規範として「倫理規程」を定め、社長を委員長とするコンプライアンス委員会の下、全社を挙げて法令・倫理規程遵守の体制を整備するとともに、当社の経営理念、社員行動基準を集約したハンドブックを全役職員に配付することでコンプライアンス精神の浸透を図っております。また、相談・通報制度として、窓口を社内外に設置し、社員等からの相談・通報を直接受けた際は、問題の早期解決を図りつつ、通報者の秘密を厳守するとともに、通報者が不利益を被ることがないよう万全の体制を期しております。

なお、重要な法的課題に対しては社長直轄の組織として法務室を設置し、意思決定において適法な判断を行うことができる体制を整えております。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、法令及び「文書取扱規程」、「文書保存規程」に則り文書等の保存を行っております。

また、情報の管理は「内部情報管理規程」及び「一般情報管理規程」に則り、個人情報については「個人情報保護規程」及び「個人情報保護マニュアル」に則って対応しております。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及び当社子会社は、各部門が所管業務に付随するリスクを認識、評価する仕組みを整備し、事前に予防する体制を構築しております。各部門の権限と責任を明確にし、取締役会の下、組織横断的にリスク管理の状況を監督し、新たなリスクを発見できる体制を構築しております。

また、経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生、又は発生するおそれが生じた場合は、「有事対応マニュアル（コンティンジェンシー・プラン）」に基づき適切に対応するとともに、再発防止策を講じます。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社及び当社子会社は、定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定、経営戦略・事業計画の執行及び監視に関する意思決定を機動的に行っております。当社の取締役会では、子会社の財務状況その他の重要事項の報告を受けております。経営計画は、次期事業年度及び中期の計画を立案し、具体的数値に基づいた全社的な目標を各部門の責任者に明示しております。各部門では部門目標を設定し、達成に向けて、進捗管理と具体的施策を実行します。

また、当社は、経営の意思決定の迅速化を図りつつ、監督責任と執行責任を明確化するため執行役員制度を導入し、各執行役員は取締役会から示された経営計画の達成を担うものとしております。取締役の任期は１年とし、変化の厳しい経営環境に迅速に対応するものとしております。

ホ．会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社の「倫理規程」をグループ各社へ準用するよう求め、そこで規定されるコンプライアンス委員会や相談・通報制度の対象範囲をグループ企業全体に広げ、業務の適正化が行き渡るようにしております。

また、当社及び関係会社は金融商品取引法の定めに従い、良好な統制環境を保持しつつ、全社的な内部統制及び決算財務報告に係る内部統制並びに業務プロセスの統制活動を強化し、適正かつ有効な評価ができるよう内部統制システムを構築し、かつ適正な運用を行っております。なお、財務報告に係る内部統制において、各組織（者）は次の役割を確認しております。

・経営者は、組織のすべての活動において最終的な責任を有しており、本基本方針に基づき内部統制を整備・運用しております。

・取締役会は、経営者の内部統制の整備及び運用に対して監督責任を有しており、財務報告とその内部統制が確実に実行しているか経営者を監視、監督しております。

・監査役は、独立した立場から、財務報告とその内部統制の整備及び運用状況を監視、検証しております。

・内部統制監査室は、「監査規程」に則り、当社及び関係会社における財務報告に係る内部統制の有効性について経営者に代わり独立した立場で客観的に評価し、必要に応じてその改善、是正に関する提言とともに経営者並びに取締役会に報告しております。

ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人については、監査役の要請に応じて業務補助のため監査役スタッフを置くこととしております。監査役が指定する補助すべき事項については、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとすることで、監査役の指示の実効性を確保しております。

ト．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

使用人の人事（任命・異動・評定）については、監査役の同意を得るものとします。

チ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、取締役に対する監査を行うため取締役会に出席し、その他重要な意思決定や業務執行状況の把握のため、主要な会議や委員会へも出席します。

当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告します。常勤監査役は、稟議書の回覧を受け、必要に応じて、取締役及び使用人にその説明を求めることができます。監査役に報告をした者は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとします。

また、監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題や監査上の重要事項について意見交換をします。内部統制監査室は、監査終了後すみやかに、監査の結果について、代表取締役並びに監査役に内部統制監査報告書を提出します。

なお、監査役及び内部統制監査室は、会計監査人や弁護士など外部の専門家と、情報の交換を行うなど連携を図っております。

リ．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、監査役の請求により当該費用又は債務を処理しております。

ヌ．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、「倫理規程」の中で、社会の秩序や安全並びに企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力や個人・団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の取引や関係を遮断し、一切関わらないこととする旨を定め、対応部署において外部専門機関などから情報を収集するとともに、社内研修など社員教育に努めております。また、有事に際しては、所轄警察署、顧問弁護士等と連携し、組織的に反社会的勢力からの不当要求を遮断、排除するものとしております。

ｂ　提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、グループ各社の経営管理を「関係会社運営指導規程」に基づき管理し、グループ各社から定期的に業務執行状況、経営成績及び財政状態の報告を義務付けるとともに、必要に応じて内部統制監査室の監査を行う事で業務の適正を確保しております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社及び一部の子会社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者は当社及び一部の子会社の取締役・監査役、執行役員とし、当該保険契約により被保険者が職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に掛かる請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意による法令違反に係る損害賠償請求など一定の事由に対しては填補の対象としないこととしております。なお、保険料は全額会社が負担しております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席して、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席して、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするために、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑪　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑫　株式会社の支配に関する基本方針について

当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は特に定めておりません。

⑬　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を５回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役会長 | 金本　寛中 | ５回 | ５回（100％）
代表取締役社長 | 金本　哲男 | ５回 | ５回（100％）
取締役 | 成田　仁志 | １回 | １回（100％）
取締役 | 金本　龍男 | ５回 | ５回（100％）
取締役 | 橋口　和典 | ５回 | ５回（100％）
取締役 | 三野宮　朗 | ５回 | ５回（100％）
取締役 | 渡部　　純 | ５回 | ５回（100％）
取締役 | 廣瀨　　俊 | ５回 | ５回（100％）
取締役 | 山下　英明 | ５回 | ５回（100％）
社外取締役 | 内藤　　進 | ５回 | ５回（100％）
社外取締役 | 有田　英司 | ５回 | ５回（100％）
社外取締役 | 米川　元樹 | ５回 | ５回（100％）
社外取締役 | 田端　綾子 | ５回 | ５回（100％）
社外取締役 | 大川　哲也 | ５回 | ５回（100％）

・取締役会における具体的な検討内容

当社では取締役会規則を定め、法令に準拠して取締役会で審議する内容を定めております。取締役会で審議したものは次のものがあります。

・重要な資産の処分および譲渡受け

・重要な契約

・その他業務に関する重要事項の決定

・委員会の活動状況

当社では任意の諮問機関を設置し、それぞれ審議した内容を取締役会に報告することで、ガバナンス体制の強化に努めております。

・サステナビリティ委員会

・内部統制委員会

・コンプライアンス委員会

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性17名　女性1名　（役員のうち女性の比率5.6％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役会長 | 金本　寛中 | 1946年11月29日生 |
1973年４月 | 当社入社
1981年11月 | 当社取締役
1990年１月 | 当社常務取締役
1996年４月 | 当社代表取締役副社長
1998年６月 | 当社代表取締役社長
2000年９月 | ㈱カナテック代表取締役社長
2001年１月 | 当社執行役員
2016年11月 | 当社代表取締役会長(現任)
2017年９月 | 卡納磨拓(中国)投資有限公司董事長(現任)
| (注)４ | 244
代表取締役社長 (執行役員) 営業統括本部長 | 金本　哲男 | 1960年５月21日生 |
1983年１月 | 当社入社
2000年９月 | 当社レンタル事業部関東事業部長
2001年４月 | 当社執行役員
2001年７月 | 当社情報機器事業部長
2002年11月 | 当社レンタル事業部長
2003年４月 | 当社レンタル事業部近畿中部地区担当部長
2004年１月 | 当社取締役
2005年６月 | 当社営業統括本部長（現任)
2008年７月 | 東洋工業㈱代表取締役社長（現任)
2009年６月 | ㈱ＫＧマシナリー（現・㈱ＫＧフローテクノ)代表取締役会長(現任)
2012年４月 | 当社常務執行役員
2012年６月 | ユナイト㈱代表取締役会長（現任)
2014年11月 | 当社副社長執行役員
2016年11月 | 当社代表取締役社長（現任)
| 当社執行役員（現任)
2020年９月 | ㈱ソーキホールディングス代表取締役社長(現任)
2021年１月 | ㈱カンキ代表取締役会長(現任)
| (注)４ | 27
取　締　役 （執行役員） 鉄鋼事業部管掌 | 金本　龍男 | 1962年２月２日生 |
1994年４月 | 当社入社
2001年４月 | 当社レンタル事業部近畿中部事業部長
2003年１月 | 当社執行役員（現任)
2003年４月 | 当社レンタル事業部東北地区担当部長
2005年４月 | 当社レンタル事業部北海道地区担当部長(現・レンタル事業部北海道地区統括部長)
2007年１月 | 当社取締役(現任)
2011年11月 | 当社レンタル事業部北海道地区仮設部長
2012年２月 | 当社レンタル事業部副事業部長
2014年２月 | 当社鉄鋼事業部長
2016年２月 | 当社鉄鋼事業部管掌（現任）
2016年４月 | 当社レンタル事業部関東信越地区統括部長（現・レンタル事業部関東甲信越地区統括部長）
2016年11月 | 当社レンタル事業部長
| (注)４ | 91
取　締　役 （執行役員） 人事部長兼事業開発室長 | 橋口　和典 | 1960年３月28日生 |
2012年１月 | 当社入社 当社取締役(現任) 当社執行役員(現任) 当社営業統括本部長補佐
2012年４月 | 当社情報機器事業部長 当社事業開発部長(現・事業開発室長) (現任)
2013年11月 | 当社レンタル事業部イベント営業部管掌 当社レンタル事業部ニュープロダクツ室管掌
2016年２月 | 当社情報機器事業部管掌
2018年11月 | 当社人事部長(現任)
| (注)４ | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取　締　役 （執行役員） 業務部長兼特販部長 | 三野宮　朗 | 1965年２月22日生 |
1988年３月 | 当社入社
2012年５月 | 当社関連企業室　部長
2016年４月 | 当社レンタル事業部関西中部地区（現・西日本地区）統括部長
2019年11月 | 当社執行役員（現任）
2020年11月 | 当社レンタル事業部九州地区統括部長
2021年１月 | 当社取締役（現任）
2023年１月 | 当社業務部長（現任） 当社特販部長（現任） ㈱カナテック代表取締役社長(現任)
| (注)４ | 11
取　締　役 （執行役員） レンタル事業部長 兼レンタル事業部広域特需営業部長 兼ニュープロダクツ室長 | 渡部　純 | 1970年１月２日生 |
1990年９月 | 当社入社
2006年５月 | 当社レンタル事業部広域特需営業部長（現任）
2016年12月 | ㈱ＫＧフローテクノ代表取締役社長（現任）
2017年１月 | 当社執行役員（現任）
2018年11月 | 当社ニュープロダクツ室管掌 当社レンタル事業部イベント営業部管掌
2021年１月 | 当社取締役（現任）
2021年11月 | 当社ニュープロダクツ室長（現任）
2023年９月 | 当社レンタル事業部長（現任）
| (注)４ | 6
取　締　役 （執行役員） 経理部長兼広報室長 兼事務センター管掌 | 廣瀨　俊 | 1964年７月１日生 |
1988年４月 | ㈱日本興業銀行(現・㈱みずほ銀行)入行
2013年４月 | みずほコーポレート銀行(中国)有限公司(現・みずほ銀行(中国)有限公司)青島支店長
2016年４月 | ㈱みずほ銀行中国営業推進部長
2018年６月 | 当社顧問
2018年11月 | 当社入社 当社執行役員（現任） 当社総務部長代行
2019年１月 | 当社総務部長
| 当社広報室長（現任）
| 当社秘書室長
2021年１月 | 当社取締役（現任）
| 当社経理部長（現任）
| 当社事務センター管掌（現任）
| (注)４ | 4
取　締　役 （執行役員） 海外事業部長 | 山下　英明 | 1965年６月15日生 |
1988年４月 | ㈱東京銀行(現・㈱三菱ＵＦＪ銀行)入行
2011年９月 | マレーシア三菱東京ＵＦＪ銀行（現・ＭＵＦＧバンク(マレーシア））副頭取
2015年４月 | ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行（現・㈱三菱ＵＦＪ銀行）青山通支社長
2017年２月 | 同行赤坂支社長
2018年６月 | 当社顧問
2018年11月 | 当社入社 当社執行役員（現任） 当社海外事業部部長代行
2019年１月 | 当社海外事業部長（現任）
2021年１月 | 当社取締役（現任）
| (注)４ | 2
取　締　役 | 内藤　　進 | 1967年７月４日生 |
1990年４月 | オリックス㈱入社
2011年11月 | 同社電力事業部長
2012年５月 | オリックス電力㈱代表取締役社長
2013年３月 | オリックス㈱事業法人営業第一部長
2016年１月 | 同社理事　東京営業本部副本部長 事業法人営業第一部長
2017年１月 | 同社理事　東日本営業本部副本部長
| オリックス・フードサプライ㈱代表取締役社長
| 当社取締役(現任)
2018年６月 | 百五リース㈱取締役
2019年１月 | オリックス自動車㈱専務執行役員 同社リース営業本部長（現任） 同社フリートマネジメント部管掌（現任） 同社トラックレンタル本部総括（現任）
2023年１月 | オリックス㈱業務執行役員 オリックス自動車㈱執行役員副社長(現任)
2024年１月 | オリックス㈱グループ執行役員(現任)
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取　締　役 | 有田　英司 | 1966年４月17日生 |
1989年４月 | オリックス㈱入社
2005年３月 | 同社甲府支店支店長
2009年３月 | 同社さいたま支店支店長
2013年３月 | 同社統合中央第二ブロック長
2015年３月 | 同社中央ブロック長
2017年１月 | 同社理事　東日本営業本部副本部長
2019年１月 | 同社業務執行役員　法人営業本部副本部長　地域営業担当
2019年４月 | ㈱キューコーリース取締役(現任)
2019年６月 | とりぎんリース㈱取締役(現任)
2020年１月 | オリックス㈱執行役 同社法人営業本部副本部長(国内営業担当本部長)(現任)
| 当社取締役(現任)
2024年１月 | オリックス㈱常務執行役(現任)
| (注)４ | －
取　締　役 | 米川　元樹 | 1946年12月22日生 |
1985年５月 | 札幌北楡病院副院長
1996年４月 | 医療法人北楡会札幌北楡病院院長
2007年４月 | 特定医療法人北楡会理事長
2011年９月 | 社会医療法人北楡会理事長(現任)
2016年１月 | 当社取締役(現任)
| (注)４ | －
取　締　役 | 田端　綾子 | 1974年12月３日生 |
2000年４月 | 札幌弁護士会登録（浅野元広法律事務所勤務）
2002年10月 | ラベンダー法律事務所所長（現任）
2009年５月 | 医療事故情報センター理事（現任）
2014年10月 | 札幌法務局人権擁護委員（現任）
2019年５月 | 札幌医療事故問題研究会副代表（現任）
2020年１月 | 当社取締役(現任)
| (注)４ | －
取　締　役 | 大川　哲也 | 1966年１月12日生 |
1992年４月 | 札幌弁護士会登録 橋本昭夫法律事務所入所
1998年４月 | 橋本・大川合同法律事務所(現・弁護士法人橋本・大川合同法律事務所)パートナー弁護士
2008年４月 | 札幌弁護士会　副会長
2012年10月 | ＮＰＯ法人「子どもシェルターレラピリカ」副理事長（現任）
2013年４月 | 北海道大学法学研究所　特任教授
2013年10月 | 北海道人事委員
2015年４月 | 北海道弁護士会連合会常務理事
2017年４月 | 札幌弁護士会会長
2018年４月 | 北海道弁護士会連合会理事長
2020年４月 | 日本弁護士連合会副会長
2021年１月 | 当社取締役（現任）
2021年12月 | 弁護士法人橋本・大川合同法律事務所代表社員（現任）
2023年６月 | ㈱ニッセンレンエスコート監査役(現任)
| (注)４ | －
常勤監査役 | 金本　栄中 | 1949年７月26日生 |
1975年６月 | 当社入社
1987年３月 | 当社東北レンタル事業部長 当社関東レンタル事業部長
1990年１月 | 当社取締役
1996年５月 | 当社債権管理部長
2001年１月 | 当社執行役員
2003年１月 | 当社取締役
2003年４月 | 当社総務部長
2007年１月 | 当社常勤監査役(現任)
| (注)５ | 308
常勤監査役 | 横田　直之 | 1954年７月20日生 |
1979年４月 | ㈱北洋相互銀行(現・㈱北洋銀行)入行
2004年１月 | 同行道庁支店長兼道庁別館出張所長
2006年４月 | 同行深川支店長
2009年４月 | 同行白石中央支店長
2011年１月 | 当社常勤監査役(現任)
| (注)５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
監　査　役 | 生島　典明 | 1952年６月７日生 |
1977年７月 | 札幌市役所奉職
2001年４月 | 同市中央区役所市民部長
2003年４月 | 同市財政局財政部長
2005年４月 | 同市総務局市政推進室長
2007年４月 | 同市総務局長
2009年４月 | 同市副市長
2015年５月 | 同上退任
2015年５月 | 公益財団法人第８回札幌アジア冬季競技大会組織委員会専務理事
2018年３月 | 同上退任
2019年１月 | 当社監査役(現任)
| (注)５ | －
監　査　役 | 石若　保志 | 1959年１月10日生 |
1984年７月 | 監査法人榮光会計事務所（現・EY新日本有限責任監査法人）入所
1986年３月 | 公認会計士登録
2013年６月 | 日本公認会計士協会北海道会会長
2013年７月 | 同協会常務理事（本部）
2013年７月 | 同協会監事（本部）
2017年７月 | 公益社団法人北海道不動産鑑定士協会外部監事（現任）
2018年６月 | 新日本有限責任監査法人退所
2018年７月 | 石若保志公認会計士事務所所長（現任）
2018年７月 | 日本高圧コンクリート㈱調査役
2019年12月 | 同社執行役員経理部長（現任）
2020年１月 | 当社監査役(現任)
2021年６月 | 北海道放送㈱監査役(現任)
| (注)６ | 4
監　査　役 | 竹内　巌 | 1958年４月５日生 |
1981年４月 | ㈱北洋相互銀行(現・㈱北洋銀行)入行
2012年６月 | 同行執行役員釧路中央支店長
2013年11月 | 同行執行役員融資第一部審議役
2014年６月 | 同行常務執行役員
2016年４月 | 同行常務取締役
2019年６月 | 同行取締役副頭取
2021年６月 | 北海道電力㈱社外監査役
2022年６月 | 北海道電力㈱取締役監査等委員(現任)
2022年６月 | ㈱北洋銀行常勤監査役(現任)
2023年１月 | 当社監査役(現任)
| (注)５ | －
計 | 706

（注）１．取締役内藤進、有田英司、米川元樹、田端綾子及び大川哲也は、社外取締役であります。

２．監査役生島典明、石若保志及び竹内巌は、社外監査役であります。

３．常勤監査役金本栄中は代表取締役会長金本寛中の実弟であります。

４．2024年１月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．2023年１月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2024年１月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しています。

上記のほか、執行役員は10名で情報システム部長　熊谷浩、レンタル事業部部長（㈱アシスト代表取締役社長）　問谷悟、経営企画部長　佐藤信幸、内部統制監査室長兼業務改善推進室長　中谷秀樹、㈱ニシケン代表取締役社長　田中誠一、ユナイト㈱代表取締役社長　渡辺光郎、総務部長兼秘書室長　小野田隆司、関東甲信越地区統括部長兼九州地区統括部長兼特機エンジニアリング部長　山根恵司、東北地区統括部長（㈱セントラル代表取締役社長）　伊藤徹、関連企業室長　藤原靖仁で構成されております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役５名はオリックス㈱グループ執行役員兼オリックス自動車㈱執行役員副社長、オリックス㈱常務執行役、社会医療法人北楡会理事長、ラベンダー法律事務所所長及び弁護士法人橋本・大川合同法律事務所代表社員であります。オリックス㈱は当社の大株主であり、割賦契約等の取引があります。オリックス自動車㈱はオペレーティング・リース等の取引があります。また、弁護士法人橋本・大川合同法律事務所は当社の顧問弁護士事務所でありますが、いずれの取引におきましても営業上の便宜供与はありません。また、社外監査役３名は市の行政運営に携わり豊富な経験と知識を有するＯＢ、当社の主要取引銀行の常勤監査役及び会計の専門的実務経験を有する公認会計士であります。社外取締役、社外監査役ともに、それぞれの視点で当社の業務執行に対して適宜指導指針を発していただいており、当社役員との個人的関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の所有を除きます。社外取締役及び社外監査役による当社株式の所有状況は「①　役員一覧」に記載のとおりであります。

当社は、社外取締役を選任するために「社外取締役の独立性判断基準」を定めており、また、社外監査役の選任にあたっては当社が株式を上場している東京証券取引所及び札幌証券取引所の規則等に定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にして、社外取締役５名及び社外監査役３名について独立役員としております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、監査役会を通して、内部監査部門及び会計監査人から監査計画及び監査結果の報告を受けることなどにより情報の収集・相互連携に努め監査の実効性を高めております。

社外取締役及び社外監査役は、取締役会において、内部統制委員会、コンプライアンス委員会の報告等を受け、内部統制の状況を確認しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

イ．監査役監査の組織、人員及び手続

当社は、監査役会設置会社であり監査役会は、監査役５名で構成されております。うち常勤監査役は２名、独立役員でもある社外監査役は３名です。

常勤監査役横田直之氏及び社外監査役竹内巌氏は銀行業務の経験が長く、社外監査役石若保志氏は公認会計士として企業会計に長年携わり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ロ．監査役及び監査役会の活動状況

当社は、当事業年度において、監査役会を合計８回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。

区分 | 氏名 | 出席状況
常勤監査役 | 金本　栄中 | 全８回中８回
常勤監査役 | 横田　直之 | 全８回中８回
社外監査役 | 生島　典明 | 全８回中８回
社外監査役 | 石若　保志 | 全８回中８回
社外監査役 | 竹内　　巌 | 全４回中４回

監査役会における具体的な検討内容は、監査方針・計画の策定、監査報告書の作成、会計監査の相当性、会計監査人の評価・報酬の同意、内部統制システムの整備・運用状況、株主総会議案内容の監査、中間・期末配当の相当性等であります。

常勤監査役の活動としては、監査役会で定めた監査の方針・計画等に基づき、取締役会等の重要な会議への出席、取締役等からの職務執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、また、営業拠点や子会社への往査等を通じ、業務執行全般に対する監査を行っております。会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況を聴取・立会し、期末に監査結果の報告を受けるなど密接な連携を図っております。

社外監査役は、監査役会のほか取締役会、関係会社事業報告会、社長・役員との意見交換会等に出席し、また重要拠点の視察や従業員との対話を通して情報を収集しております。内部監査部門、会計監査人とは、報告の受領・意見交換の実施により連携強化を図り、監査意見の形成に努めております。

②　内部監査の状況

内部監査は、内部統制監査室・監査役・会計監査人が連携して情報交換を行い、年間の監査計画に基づいて業務活動全般に関する内部監査を行っております。実施状況については、内部統制監査室は５名体制で全営業所に対して概ね３年に一度をめどに臨店監査を行い、業務の改善に向け具体的な指摘とそれに係る是正指示、指導を行っております。なお、この１年間の監査実施拠点数は73拠点でした。また、この監査状況については、監査終了後すみやかに社長及び会長をはじめとする経営層、監査役、関係部門に監査報告書として提出されております。

③　内部監査の実効性を確保するための取り組み

内部統制監査室は、財務報告に係る内部統制に関する基本方針及び内部監査計画に基づき、グループ会社を含めた内部統制監査を実施しており、内部監査計画及びその実施状況は、内部統制監査室から直接取締役会及び監査役会、内部統制委員会に報告しております。

④　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

1988年以降

上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

ハ．業務を執行した公認会計士

林　　達郎

藤森　允浩

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査に係る補助者は公認会計士が12名、その他が22名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査役会で定めた「会計監査人候補を選定する基準」に基づき、監査法人の概要・独立性に関する事項、内部管理体制、監査報酬等に留意して選定しております。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当する状況にあり、かつ改善の見込みがないと判断した場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

なお、会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合等、その必要があると判断した場合、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任に関する決定を行います。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会で定めた「会計監査人を評価する基準」に基づき、会計監査人とのコミュニケーションや監査現場の立会等を通じ、会計監査人の適格性、品質管理体制の整備、監査計画、監査チーム体制、監査結果、監査役とのコミュニケーション実施等により評価しております。

以上を踏まえ、監査役会は当連結会計年度の会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。

⑤　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 54 | － | 55 | －
連結子会社 | 21 | － | 20 | －
計 | 75 | － | 75 | －

（前連結会計年度）及び（当連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務はありません。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Youngメンバーファーム）に対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 10 | － | 11
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 10 | － | 11

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング業務等及びサステナビリティレポート作成支援業務等であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング業務等及び海外事業に関するコンサルティング業務等であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の事業規模、業務の特性、監査時間等を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況等を総合的に検討し、また過去の報酬実績も参考にして、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、多数の取締役が執行役員を兼務しております。取締役の報酬は経営の意思決定及び監督機能の対価として定額的なもの、執行役員の報酬は業績に応じた評価を反映したものとし、報酬の一定部分を業績に連動させることでインセンティブとして機能するようにしており、それぞれを明確に分けて考えております。

取締役の報酬については、取締役会において代表取締役社長に一任することを決議した上で、各取締役に対する評価をもとに、株主総会で決議頂いた報酬限度額の範囲内で報酬を決定しております。

社外取締役の報酬については、その役割と独立性の観点から定額報酬としております。監査役の報酬については、株主総会で決議頂いた報酬限度額の範囲内で監査役会の協議により決定しております。

取締役会は個人別の報酬等について当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の報酬限度額は、1991年１月24日開催の第26回定時株主総会において年額240百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の人数は９名です。また上記報酬限度額とは別枠で、2021年１月28日開催の第56回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対して、譲渡制限株式として年額100百万円以内と決議いただいております。

監査役の報酬限度額は、2007年１月26日開催の第42回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の人数は２名です。

取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき、代表取締役社長金本哲男に委任しております。委任した理由は、当社業績を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

当社は取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対し、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。対象取締役は当社の取締役会決議に基づき、支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。この金銭報酬債権の総額は年額100百万円以内、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年50,000株以内といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 110 | 110 | － | － | 14 | 9
監査役 （社外監査役を除く。） | 25 | 25 | － | － | － | 2
社外役員 | 10 | 10 | － | － | － | 7

（注）取締役（社外取締役を除く。）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、固定報酬14百万円であります。

③　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人） | 内容
94 | 7 | 使用人分としての給与であります。

④　譲渡制限付株式報酬制度の導入

当社は、2021年１月28日開催の第56回定時株主総会における決議に基づき譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

純投資目的である投資株式は、主に株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものであり、純投資目的以外の投資株式は、営業活動における取引関係の維持強化を目的とするものであります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、営業活動における取引関係の維持強化や事業運営上の必要性その他の理由を勘案し、保有目的が適切であり中長期的に見て企業価値向上に資すると判断した場合に取得し、保有します。

当社が保有する投資株式について、個別銘柄ごとに保有目的や保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかなどを検証し、保有の適否を毎年取締役会で中長期的な視点で精査しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 13 | 237
非上場株式以外の株式 | 25 | 6,333

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 4 | 営業活動における取引先関係の維持・強化
非上場株式以外の株式 | 5 | 10 | 営業活動における取引先関係の維持・強化及び取引先持株会を通じた取得

（注）株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編成等で株式数が変動した銘柄を含めておりません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 25
非上場株式以外の株式 | 1 | 189

（注）株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編成等で株式数が変動した銘柄を含めておりません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
オリックス㈱ | 1,000,000 | 1,000,000 | （保有目的）営業活動における取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）１ | 有
2,715 | 2,185
JP Nelson Holdings | 11,300,000 | 11,300,000 | （保有目的・業務提携等の概要）非連結子会社への共同出資及び営業活動における取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）１ | 無
464 | 528
㈱タカミヤ | 888,400 | 888,400 | （保有目的）営業活動における取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）１ | 無
428 | 362
㈱北洋銀行 | 989,000 | 989,000 | （保有目的）取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）１ | 有
380 | 233
月島ホールディングス㈱ | 273,000 | 273,000 | （保有目的）営業活動における取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）１ | 有 （注）２
347 | 275
名工建設㈱ | 251,100 | 243,000 | （保有目的）営業活動における取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）１ （株式が増加した理由）営業活動における取引関係の強化 | 有
287 | 283
㈱ニューテック | 165,000 | 165,000 | （保有目的）取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）１ | 有
224 | 229
デンヨー㈱ | 105,603 | 105,603 | （保有目的）営業活動における取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）１ | 有
224 | 154
㈱三菱フィナンシャル・グループ | 161,040 | 161,040 | （保有目的）営業活動における取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）１ | 無 （注）３
202 | 112
日立建機㈱ | 50,000 | 50,000 | （保有目的）営業活動における取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）１ | 有
192 | 145
㈱小松製作所 | 52,500 | 102,500 | （保有目的）営業活動における取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）１ | 無
181 | 291
AP Rentals Holdings Limited | 64,800,648 | 64,800,648 | （保有目的）取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）１ | 無
163 | 177
㈱鶴見製作所 | 46,759 | 46,504 | （保有目的）営業活動における取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）１ （株式が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 有
147 | 102
㈱不動テトラ | 58,200 | 58,200 | （保有目的）営業活動における取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）１ | 無
116 | 86
北越工業㈱ | 44,294 | 44,294 | （保有目的）営業活動における取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）１ | 有
85 | 49
東京海上ホールディングス㈱ | 15,750 | 15,750 | （保有目的）取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）１ | 無 （注）４
52 | 42
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 12,172 | 12,172 | （保有目的）取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）１ | 無 （注）５
21 | 10
日本基礎技術㈱ | 44,804 | 43,638 | （保有目的）営業活動における取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）１ （株式が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
19 | 18
㈱みずほフィナンシャルグループ | 6,580 | 6,580 | （保有目的）取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）１ | 有 （注）６
16 | 10

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 3,000 | 3,000 | （保有目的）取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）１ | 無 （注）７
16 | 11
㈱アイチコーポレーション | 14,000 | 14,000 | （保有目的）営業活動における取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）１ | 有
12 | 11
㈱ナガワ | 1,440 | 1,440 | （保有目的）取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）１ | 無
8 | 10
日特建設㈱ | 6,103 | 5,979 | （保有目的）営業活動における取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）１ （株式が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
6 | 5
ニシオホールディングス㈱ | 1,756 | 1,756 | （保有目的）営業活動における取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）１ | 無 （注）８
5 | 5
飛島建設㈱ | 323 | 323 | （保有目的）営業活動における取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）１ （株式が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
0 | 0

（注）１．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難なため記載しておりません。また、保有の合理性について取引状況、配当利回り等を取締役会等に報告し検証しております。

２．月島機械㈱は2023年４月１日より持株会社体制へ移行し、商号を「月島ホールディングス㈱」へ変更いたしました。

３．㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱、三菱ＵＦＪ信託銀行㈱及び㈱三菱ＵＦＪ銀行は当社株式を保有しております。

４．東京海上ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である東京海上日動火災保険㈱は当社株式を保有しております。

５．㈱ほくほくフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱北海道銀行は当社株式を保有しております。

６．㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱みずほ銀行及びみずほ証券㈱は当社株式を保有しております。

７．ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友海上火災保険㈱は当社株式を保有しております。

８．西尾レントオール㈱は2023年４月１日より持株会社体制へ移行し、商号を「ニシオホールディングス㈱」へ変更いたしました。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 61 | 1 | 45

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | － | －