第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
35,600,000 |
|
計 |
35,600,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数(株) （平成28年６月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
8,000,000 |
8,000,000 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数100株 |
|
計 |
8,000,000 |
8,000,000 |
－ |
－ |
（注） 平成27年８月26日をもって、当社株式は東京証券取引所市場第二部より同取引所市場第一部銘柄に指定されております。
(2)【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高 （千円） |
|
平成26年12月１日 （注） |
△1,046,000 |
8,000,000 |
- |
2,233,490 |
- |
1,033,711 |
（注） 自己株式の消却による減少であります。
(6)【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
24 |
22 |
78 |
24 |
2 |
8,328 |
8,478 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
10,581 |
1,131 |
15,305 |
792 |
2 |
52,158 |
79,969 |
3,100 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
13.23 |
1.41 |
19.14 |
0.99 |
0.00 |
65.23 |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式1,851,939株は、「個人その他」に18,519単元及び「単元未満株式の状況」に39株を含めて記載しております。なお、「金融機関」の中には、従業員持株ＥＳＯＰ信託口が所有する株式が1,440単元、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する株式が2,730単元、役員報酬ＢＩＰ信託口が所有する株式が2,100単元含まれております。詳細については、「(10)従業員株式所有制度の内容」をご参照下さい。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。
(7)【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （株式付与ＥＳＯＰ信託口・75753口） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （役員報酬ＢＩＰ信託口・75813口） |
|
|
|
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （従業員持株ＥＳＯＰ信託口・75561口） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記のほか、自己株式が1,852千株あります。
２．当社は、平成27年５月26日開催の取締役会及び平成27年６月23日開催の定時株主総会において、対象会社の取締役を対象に、これまで以上に各対象会社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、業績達成度等に応じた株式報酬制度「役員報酬ＢＩＰ信託」の導入を決議いたしました。この導入に伴い、平成27年９月14日付にて、当社株式210千株が三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に信託され、共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75813口）の名義となっております。
(8)【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 1,851,900 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 6,145,000 |
61,450 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 3,100 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
8,000,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
61,450 |
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式39株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
㈱ビジネスブレイン太田昭和 |
東京都港区西新橋一丁目２番９号 |
1,851,900 |
－ |
1,851,900 |
23.15 |
|
計 |
－ |
1,851,900 |
－ |
1,851,900 |
23.15 |
（注） 上記のほか、連結財務諸表及び財務諸表において、自己株式として認識している当社株式が627,400株あります。これは、従業員持株ＥＳＯＰ信託、株式付与ＥＳＯＰ信託及び役員報酬ＢＩＰ信託の導入に伴う各信託口への自己株式の譲渡について、当社と各信託は一体であるとする会計処理を採用しており、当該株式を自己株式として計上しているためであります。
(9)【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
(10)【従業員株式所有制度の内容】
１．従業員持株ＥＳＯＰ信託制度の内容
① 従業員持株ＥＳＯＰ信託制度の概要
当社は、平成24年８月24日及び平成24年11月６日開催の取締役会において、当社グループの中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ＥＳＯＰ信託」の導入を決議いたしました。
当社が「ＢＢＳグループ従業員持株会」（以下「当社持株会」といいます。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は今後５年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を一括して取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員の追加負担はありません。
② 従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数
313,100株
③ 当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者
２．株式付与ＥＳＯＰ信託制度の内容
① 株式付与ＥＳＯＰ信託制度の概要
当社は、平成27年２月26日開催の取締役会において、従業員の長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図ることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」の導入を決議いたしました。
当社が従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定し、当該信託は予め定める株式交付規程に基づき、従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を当社からの第三者割当によって取得します。当該信託は株式交付規程に従い、信託期間中の従業員の職務等級及び会社業績に応じた当社株式を、在職時及び退職時に従業員に交付します。本信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
② 従業員に交付する予定の株式の総数
273,000株
③ 当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
信託期間中に当社及び当社グループの従業員であった者。ただし、退職後の連絡先等が不明であるため受益者
確定手続きにおいて受益者として確定することができなかった者は、この限りではありません。
３．役員向け株式報酬制度の内容
① 役員向け株式報酬制度の概要
当社は、平成27年２月26日開催の取締役会において、当社及び当社グループ会社（以下併せて「対象会社」という。）の取締役（社外取締役を除く。以下同様）を対象とした、役員向け株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入について、平成27年６月23日開催の第48回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において本制度の導入が承認されました。また、グループ会社の取締役に対する本制度の導入も、平成27年６月に開催されたグループ会社の定時株主総会において承認されております。
これは、対象会社の取締役を対象に、これまで以上に各対象会社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的としております。
本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用しております。ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考とした役員に対するインセンティブ・プランであり、平成28年３月31日で終了する事業年度から平成32年３月31日で終了する事業年度までの５年間（注）を対象として、各事業年度の役位や業績目標の達成度等に応じてＢＩＰ信託が取得した当社株式を取締役に交付するものであります。
（注） 当社は、ＢＩＰ信託の信託期間が満了した場合、新たなＢＩＰ信託の設定または信託期間の満了した既存のＢＩＰ信託の変更及び追加信託を行うことにより、当初の信託期間と同一期間だけ本信託の信託期間を延長し、本制度を継続的に実施することを予定しております。
② 取締役に交付する予定の株式の総数
150,000株（ただし、当初の対象期間のみ210,000株）
③ 当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役のうち受益者要件を充足する者
２【自己株式の取得等の状況】
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （第三者割当による自己株式の処分） |
460,000 |
1,050,937 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,851,939 |
－ |
1,851,939 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は創業以来一貫して、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つと考えております。利益配分につきましては、株主の皆様への安定的な利益配当を基本に、当期業績に基づく株主の皆様への利益還元と財務体質強化のための内部留保を総合的に勘案して実施する方針であります。
当事業年度の配当につきましては、中間配当14円を実施し、期末配当は平成28年４月28日開催の取締役会により14円と決議いたしました。
また、平成29年３月期の利益配当に関しましては、平成28年３月期の基本方針と変更はなく、中間配当、期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
なお、当社は「会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に特段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨定款に定めております。また、「当会社の中間配当の基準日は９月30日とする。」旨、「期末配当、中間配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。」旨定款に定めております。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、当社が「対処すべき課題」に掲げた項目に投資してまいりたいと考えております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成27年10月30日 取締役会決議 |
82,573 |
14 |
|
平成28年４月28日 取締役会決議 |
86,073 |
14 |
４【株価の推移】
(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第45期 |
第46期 |
第47期 |
第48期 |
第49期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
499 |
715 |
1,022 |
1,180 |
1,302 |
|
最低（円） |
375 |
443 |
568 |
694 |
890 |
（注） 最高・最低株価は、平成25年７月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成26年11月19日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、平成27年８月26日より東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
平成27年11月 |
平成27年12月 |
平成28年１月 |
平成28年２月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
1,083 |
1,129 |
1,058 |
1,046 |
990 |
990 |
|
最低（円） |
977 |
1,002 |
980 |
953 |
890 |
931 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性12名 女性－名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
代表取締役社長 |
－ |
石川 俊彦 |
昭和26年９月６日生 |
昭和52年４月 |
昭和監査法人（現新日本有限責任監査法人）入所 |
(注)３ |
77 |
|
昭和56年３月 |
当社入社 |
||||||
|
平成３年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成９年６月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
平成13年６月 |
当社取締役（非常勤） |
||||||
|
平成14年10月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
平成16年６月 |
当社専務取締役 |
||||||
|
平成17年４月 |
当社専務取締役営業本部長 |
||||||
|
平成20年６月 |
当社取締役副社長営業本部長 |
||||||
|
平成21年４月 |
当社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
代表取締役専務 |
専務執行役員 |
神村 昌宏 |
昭和27年４月23日生 |
昭和53年４月 |
秩父セメント株式会社（現秩父太平洋セメント株式会社）入社 |
(注)３ |
46 |
|
昭和59年１月 |
当社入社 |
||||||
|
平成15年４月 |
当社執行役員営業本部長 |
||||||
|
平成15年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成17年６月 |
当社常務取締役ソリューション本部長 |
||||||
|
平成20年６月 |
当社専務取締役 |
||||||
|
平成22年４月 |
当社取締役専務執行役員グループ営業統括 |
||||||
|
平成23年４月
平成25年６月 |
当社取締役専務執行役員グループ事業統括 当社代表取締役専務執行役員グループ事業統括（現任） |
||||||
|
|
〔他の会社の代表状況〕 |
||||||
|
平成19年６月 |
株式会社ＰＬＭジャパン代表取締役（現任） |
||||||
|
平成28年２月 |
株式会社ＢＢＳアウトソーシングサービス代表取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
常務執行役員管理本部長 |
野﨑 正幸 |
昭和35年４月９日生 |
昭和58年４月 |
昭和監査法人（現新日本有限責任監査法人）入所 |
(注)３ |
49 |
|
昭和60年７月 |
当社入社 |
||||||
|
平成15年４月 |
当社理事コンサルティング事業部長 |
||||||
|
平成15年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成17年４月 |
当社取締役コンサルティング本部長 |
||||||
|
平成22年４月 |
当社取締役執行役員コンサルティング本部長 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社取締役執行役員グループ管理統括兼管理本部長 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社取締役常務執行役員グループ管理統括兼管理本部長（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
取締役 |
常務執行役員コンサルティング統括本部長 |
小宮 一浩 |
昭和37年９月29日生 |
平成２年７月 |
井上監査法人入所 |
(注)３ |
6 |
|
平成10年３月 |
当社入社 |
||||||
|
平成15年４月 |
当社ＣＰＡ室長 |
||||||
|
平成18年４月 |
当社理事ＣＰＡ室長 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社執行役員コンサルティング統括本部長 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社取締役執行役員コンサルティング統括本部長 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社取締役常務執行役員コンサルティング統括本部長（現任） 〔他の会社の代表状況〕 |
||||||
|
平成26年３月 |
株式会社ＢＢＳアウトソーシング代表取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
執行役員調達本部長 |
松本 松仁 |
昭和34年８月30日生 |
昭和58年３月 |
当社入社 |
(注)３ |
18 |
|
平成17年４月 |
当社大阪支店長 |
||||||
|
平成19年４月 |
当社理事大阪支店長 |
||||||
|
平成21年４月 |
当社執行役員大阪支店長 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社取締役執行役員大阪支店長 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社取締役執行役員グループ調達統括兼調達本部長（現任） |
||||||
|
|
〔他の会社の代表状況〕 |
||||||
|
平成26年６月 |
株式会社アイ・エス・エス代表取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
執行役員ソリューション統括本部長 |
松井 雅史 |
昭和37年４月18日生 |
昭和59年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
11 |
|
平成21年４月 |
当社理事ソリューション本部副本部長 |
||||||
|
平成22年４月 |
当社理事ソリューション本部長 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社執行役員ソリューション本部長 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社執行役員グループ製造統括兼ソリューション統括本部長 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社取締役執行役員グループ製造統括兼ソリューション統括本部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
執行役員ソリューション統括副本部長兼営業企画推進本部長 |
井上 典久 |
昭和38年８月３日生 |
昭和61年４月 |
コンピューターサービス株式会社（現ＳＣＳＫ株式会社）入社 |
(注)３ |
1 |
|
平成15年７月 |
ハイぺリオン株式会社入社 |
||||||
|
平成22年８月 |
当社入社 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社理事営業企画推進本部長 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社執行役員営業企画推進本部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役執行役員営業企画推進本部長 |
||||||
|
平成28年４月 |
当社取締役執行役員ソリューション統括副本部長兼営業企画推進本部長（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
取締役 |
－ |
梅澤 惠二 |
昭和33年11月12日生 |
昭和58年４月 |
株式会社三洋ソフトウェアサービス入社 |
(注)３ |
10 |
|
平成９年12月 |
株式会社ファイナンシャルブレインシステムズ入社 |
||||||
|
平成11年４月 |
同社管理本部長 |
||||||
|
平成15年６月 |
同社常務取締役営業本部長 |
||||||
|
平成19年４月 |
同社常務取締役開発本部長 |
||||||
|
平成20年６月 |
同社専務取締役 |
||||||
|
平成21年６月 |
同社代表取締役専務 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社取締役（現任） 〔他の会社の代表状況〕 |
||||||
|
平成25年６月 |
株式会社ファイナンシャルブレインシステムズ代表取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
井上 雅行 |
昭和30年７月16日生 |
昭和53年４月 |
株式会社日立製作所入社 |
(注)３ |
－ |
|
平成21年10月 |
同社情報・通信システム社情報通信グループゼネラルマーケットビジネス統括本部長 |
||||||
|
平成23年４月 |
株式会社日立ハイシステム２１代表取締役社長 |
||||||
|
平成25年４月 |
株式会社日立ソリューションズ常務執行役員営業統括本部長 |
||||||
|
平成27年４月 |
同社取締役常務執行役員営業統括本部長（現任） |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 (監査等委員) |
－ |
岩渕 信夫 |
昭和28年２月28日生 |
昭和50年２月 |
監査法人太田哲三事務所（現新日本有限責任監査法人）入所 |
(注)４ |
－ |
|
平成９年７月 |
太田昭和監査法人（現新日本有限責任監査法人）代表社員 |
||||||
|
平成26年７月 |
当社常勤監査役 |
||||||
|
平成27年１月 |
株式会社ウィルプラスホールディングス社外監査役（現任） |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役（監査等委員）（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
取締役 (監査等委員) |
－ |
長谷川 洋一 |
昭和23年10月２日生 |
昭和50年10月 |
ダイワ精工株式会社入社 |
(注)４ |
－ |
|
平成７年10月 |
コブラゴルフジパン株式会社社長 |
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平成10年３月 |
リンクスゴルフジャパン株式会社社長 |
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平成13年４月 |
株式会社東京ロジテック顧問（現任） |
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|
平成25年９月 |
株式会社エミー顧問（現任） |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役（監査等委員）（現任） |
||||||
|
取締役 (監査等委員) |
－ |
古谷 伸太郎 |
昭和28年12月23日生 |
昭和52年11月 |
昭和監査法人（現新日本有限責任監査法人）入所 |
(注)４ |
－ |
|
平成11年５月 |
太田昭和監査法人（現新日本有限責任監査法人）代表社員 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社監査役 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役（監査等委員）（現任） |
||||||
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|
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計 |
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217 |
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（注）１．取締役井上雅行氏、岩渕信夫氏、長谷川洋一氏、古谷伸太郎氏は、社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 岩渕信夫氏、委員 長谷川洋一氏、委員 古谷伸太郎氏
なお、岩渕信夫氏は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、取締役会以外の重要な会議等への出席や、内部監査部門等との連携を密に図ることにより得られた情報をもとに、監査等委員会による監査の実効性を高めるためであります。
３．平成28年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで。
４．平成28年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで。
５．平成28年６月23日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
|
|
渋谷 道夫 |
昭和20年６月５日生 |
昭和49年４月 |
昭和監査法人（現新日本有限責任監査法人）入所 |
1 |
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平成３年５月 |
太田昭和監査法人（現新日本有限責任監査法人）代表社員 |
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平成12年５月 |
新日本監査法人（現新日本有限責任監査法人）常任理事 |
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平成22年６月 |
当社監査役 |
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平成23年６月 |
当社常勤監査役 |
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平成26年７月 |
当社監査役 |
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平成27年６月 |
株式会社新生銀行社外監査役（現任） |
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平成28年６月 |
当社監査役退任 |
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６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、従来監査役会設置会社でしたが、平成28年6月23日開催の第49期定時株主総会における定款変更の承認を受けて監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会設置会社への移行により、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
企業統治の体制は、下記の図に示す機関等で構成され、相互連携することでその機能を果たしております。
当社は、業務執行に関する重要事項について、取締役会において意思決定を行っております。取締役会は、４名の社外取締役を含む（うち監査等委員３名）12名の取締役で構成されています。毎月の定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、業務執行状況の監督を行っています。また、執行役員を規程に基づき任命しており、取締役会決議事項の迅速な示達を行うための体制を構築しております。取締役会及び各取締役は、執行役員及び取締役で構成する「経営会議」、グループ各社代表で構成する「グループ経営会議」等の各種会議体を通じて業務執行を統括し、管理・監督しております。
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役を３名選任しております。監査等委員である取締役３名は、全員が高い見識と専門知識及び経験を持っており独立性の高い社外取締役であります。また、３名のうち２名は公認会計士資格を有するものであり、コーポレート・ガバナンスが適正に機能する運営体制になっております。監査等委員は、毎月の定例監査等委員会と必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、職務遂行状況について法令遵守及び企業倫理の観点からも充分な監査を継続的に行っております。また、子会社に対する往査を実施するほか、会計監査人との意見交換会を定期的に開催することとしております。
なお、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）又は監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無いときに限られます。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「経営の効率性の確保」、「経営の適法性の確保」及び「株主に対する透明性の確保」の３点にあります。その実現のために、組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施しております。経営の効率性の確保に関しましては、執行役員を任命するとともに、取締役及び執行役員等で構成される経営会議、グループ経営会議を設置することで担保しております。経営の適法性の確保に関しましては、取締役をはじめとする全従業員がとるべき行動の基準・規範を示した「ＢＢＳグループ社員行動規範」を制定し、これを当社グループの企業活動の企業倫理として当社グループの全従業員が遵守するとともに、監査等委員会、監査室、会計監査人、顧問弁護士等の活動によって適正な牽制機能を担保しております。
ハ．内部統制システムの整備の状況
会社法改正に伴い、平成27年４月30日開催の取締役会にて、内部統制システム構築の基本方針を決議し、コンプライアンス遵守体制の強化に努めております。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
当社グループの事業は様々なリスクを伴っております。当社のリスク管理は、これらのリスクを低減し回避する為の諸施策を実施するほか、日常の管理は社内各部門が分担してあたっております。リスクが現実のものとなった場合には、経営トップの指揮のもと迅速・適切な対応を図ることを基本としており、社内外の円滑な情報伝達体制とあわせ、対応方針を明確にしております。
また、当社は顧問弁護士と契約を締結し、緊密な情報交換及び情報共有を行い、業務・コンプライアンス等に関する重要事項について必要に応じてアドバイスを受けております。
ホ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、「関係会社管理規程」に基づき、各子会社の経営状況の定期的な報告や重要案件について事前協議を行うなど、企業集団としてのグループ連携による事業最適化と業務の適正化に努めております。また、定期的に開催するグループ経営会議において子会社の取締役を招集し、職務の執行に関する報告を受けるとともに、グループとしての経営状況に関する情報とコーポレート・ガバナンスの強化やコンプライアンスについての取り組みを共有するほか、必要に応じて当社の関係部署との連携を蜜にし、課題解決に取り組んでおります。
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社では、健全で透明性の高い企業活動を継続するため、各種規程の整備と運用、的確な内部監査の実施に取り組んでおります。
内部監査については、通常の業務執行部門とは独立した監査室を設け、専従者２名が、業務活動の合理性や効率性、諸規程の適正性や妥当性を評価し、経営者への報告並びに改善提言を行っております。内部監査人は、年初に年度監査計画を立案し、社長の決定を経て、年間を通じて内部監査を計画的に実施しております。また、監査等委員会及び会計監査人と適宜連携し必要な助言を受け、内部監査の効率的な実施を図っております。
監査等委員会は、監査等委員３名（社外取締役３名（非常勤２名））で構成され、各監査等委員は、取締役会その他の重要な会議に出席する他、取締役等からその職務の執行状況を聴取すること等により、業務執行の全般を監査し、監査等委員会において監査等委員相互の情報共有を図ることにより、監査機能の充実に努めております。また、監査等委員は定期的に監査室から監査計画及び監査実施結果の報告を受けるとともに、会計監査人からも監査結果の報告を受け、三者は緊密な監査活動を行っております。さらにこれらの活動が①イ．企業統治の体制の概要に記載の体制に反映されることで内部統制部門との情報共有を図り、有効な内部統制を機能させております。
なお、常勤の監査等委員である岩渕信夫氏、非常勤の監査等委員古谷伸太郎氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③ 社外取締役及び監査等委員である社外取締役
当社の社外取締役は４名（非常勤３名、また、監査等委員３名）であります。
社外取締役井上雅行氏は当社の大株主である株式会社日立ソリューションズの取締役常務執行役員でありますが、社外取締役個人が直接利害関係を有する取引はありません。なお、当社と株式会社日立ソリューションズとの関係は、「第２事業の状況 ５経営上の重要な契約等」に記載のとおりであります。
また、監査等委員である社外取締役岩渕信夫氏、長谷川洋一氏、古谷伸太郎氏と当社との間では、社外取締役個人が直接利害関係を有する取引はありません。
当社は、社外取締役及び監査等委員である社外取締役の監督及び監査によって企業の健全性を確保し、企業統治の実効性を高めております。社外取締役に関しましては、取締役会の監督を適正に行えるように、当社が営む事業に見識が深い人物を選任するとともに、その専門的な立場から適宜意見を受けております。監査等委員である社外取締役に関しましては、自ら又は監査等委員会を通じて業務執行機関の監視・監督を実効的かつ適正に行えるよう、会計監査人及び監査室との緊密な連携が維持できる体制をとっております。なお、社外取締役、監査等委員である社外取締役がいずれも期待する機能・役割を果たすことについて支障が生じないように適正な独立性を確保するよう配慮しております。
また、社外取締役及び監査等委員である社外取締役の選任に当たっては、企業統治における役割を十分に果たせるよう必要な員数と独立性を確保した上で、高い専門性及び見識又は経験を有している人物を選任しております。なお、選任につきまして、当社からの独立性に関する基準等は定めておりません。
なお、社外取締役は取締役会を通して企業統治を構成する各機関と相互の関係を有し、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会を通して定期的に監査室から監査計画及び監査実施結果の報告を受けるとともに、会計監査人からも監査結果の報告を受け、三者は緊密な監査活動を行っております。さらにこれらの活動が①イ．企業統治の体制の概要に記載の体制に反映されることで社外取締役及び監査等委員である社外取締役は内部統制部門との情報共有を図り、有効な内部統制を機能させております。
④ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
株式報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外役員を除く） |
169,879 |
130,878 |
6,401 |
20,000 |
12,600 |
9 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
17,400 |
17,400 |
－ |
－ |
－ |
7 |
(注) 役員向け株式報酬制度につきましては、平成27年６月23日開催の第48回定時株主総会において決議いただいております。役員向け株式報酬制度の詳細については、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (10)従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。
ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存しないため記載を省略しております。
ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の決定に関する方針
当社の取締役及び監査役の報酬は、株主総会の決議によって、取締役及び監査役ごとの報酬限度額を決定しております。なお、平成29年3月決算期より、監査等委員会設置会社に移行いたしましたので、平成28年6月23日開催の第49回定時株主総会で、監査等委員以外の取締役と監査等委員である取締役それぞれの報酬限度額を決定しております。
当社の役員報酬は、基本報酬、賞与、株式報酬によって構成されております。基本報酬は、月額固定報酬とし、社外役員を含めて、全役員それぞれの役職・役割に応じて支給しております。賞与は、常勤の業務執行取締役を対象に、当期の業績に連動して、取締役会の決議に基づいて決定しております。なお、賞与については、平成29年3月期決算より、透明性とインセンティブ効果を高めるために、取締役会及び監査等委員会の承認を得て利益連動給与を導入いたしました。株式報酬は、常勤の業務執行取締役を対象に、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めるために、第48回定時株主総会の決議によって導入しております。
（利益連動給与の計算方法）
支給総額＝連結営業利益×４％
但し、連結営業利益８億円未満の場合は支給せず、支給総額の上限を６千万円とします。
個別支給額＝支給総額×役職ポイント／役職ポイントの総和
なお、計算結果の１万円未満は切り捨てます。
取締役の役職ポイント及び人数
|
役 職 |
ポイント |
人数 |
ポイント計 |
|
社 長 |
4.0 |
１ |
4.0 |
|
専務執行役員 |
3.0 |
１ |
3.0 |
|
常務執行役員 |
2.0 |
２ |
4.0 |
|
執行役員 |
1.0 |
３ |
3.0 |
|
合 計 |
－ |
７ |
14.0 |
上記は、平成28年6月23日現在における、法人税法第34条第1項第3号に定める業務執行役員です。
⑤ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
７銘柄 157,884千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
クリヤマホールディングス㈱ |
100,000 |
135,000 |
安定的な取引関係の維持 |
|
栄研化学㈱ |
1,000 |
1,970 |
安定的な取引関係の維持 |
|
㈱ＧＳＩクレオス |
65,000 |
8,320 |
安定的な取引関係の維持 |
|
東洋証券㈱ |
180,000 |
66,960 |
安定的な取引関係の維持 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
クリヤマホールディングス㈱ |
62,000 |
71,858 |
安定的な取引関係の維持 |
|
栄研化学㈱ |
1,000 |
2,356 |
安定的な取引関係の維持 |
|
㈱ＧＳＩクレオス |
65,000 |
7,865 |
安定的な取引関係の維持 |
|
東洋証券㈱ |
180,000 |
50,580 |
安定的な取引関係の維持 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
|
前事業年度（千円） |
当事業年度（千円） |
|||
|
貸借対照表 計上額の合計額 |
貸借対照表 計上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
|
非上場株式 |
0 |
－ |
－ |
－ |
△0 |
|
上記以外の株式 |
371,208 |
60,447 |
5,147 |
－ |
△19,307 |
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は倉持政義氏及び田中弘司氏であり、ひびき監査法人に所属しております。当社は、ひびき監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか会計上の課題については随時確認を行い、会計の適正処理に努めております。また当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 監査等委員である取締役の定数
当社の監査等委員である取締役は６名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。
(2)【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
22,000 |
－ |
22,000 |
1,000 |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
22,000 |
－ |
22,000 |
1,000 |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度及び当連結会計年度のいずれにおいても該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
当社は、監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である合意された手
続業務を委託し、対価を支払っております。
④【監査報酬の決定方針】
監査報酬の額の決定に関する方針は定めておりません。