第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
35,600,000 |
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計 |
35,600,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数(株) （2019年６月21日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
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計 |
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－ |
－ |
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高 （千円） |
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2014年12月１日 （注） |
△1,046,000 |
8,000,000 |
- |
2,233,490 |
- |
1,033,711 |
（注） 自己株式の消却による減少であります。
(5)【所有者別状況】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
（注）１．自己株式1,667,443株は、「個人その他」に16,674単元及び「単元未満株式の状況」に43株を含めて記載しております。なお、「金融機関」の中には、ＢＢＳグループ従業員持株会専用信託口が所有する1,746単元、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する株式が1,559単元、役員報酬ＢＩＰ信託口が所有する株式が1,744単元含まれております。詳細については、「(8)従業員株式所有制度の内容」をご参照下さい。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。
(6)【大株主の状況】
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2019年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％） |
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野村信託銀行株式会社 （ＢＢＳグループ従業員持株会専用信託口） |
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日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （役員報酬ＢＩＰ信託口・75813口） |
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日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （株式付与ＥＳＯＰ信託口・75753口） |
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計 |
－ |
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（注）上記のほか、自己株式が1,667千株あります。
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
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－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
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－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式43株が含まれております。
②【自己株式等】
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2019年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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計 |
－ |
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（注） 上記のほか、連結財務諸表及び財務諸表において、自己株式として認識している当社株式が504,900株あります。これは、従業員持株E-Ship®信託及び、株式付与ＥＳＯＰ信託、役員報酬ＢＩＰ信託の導入に伴う各信託口への自己株式の譲渡について、当社と各信託は一体であるとする会計処理を採用しており、当該株式を自己株式として計上しているためであります。
(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
１．株式付与ＥＳＯＰ信託制度の内容
① 株式付与ＥＳＯＰ信託制度の概要
当社は、2015年２月26日開催の取締役会において、従業員の長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図ることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」を導入しております。
当社が従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定し、当該信託は予め定める株式交付規程に基づき、従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を当社からの第三者割当によって取得します。当該信託は株式交付規程に従い、信託期間中の従業員の職務等級及び会社業績に応じた当社株式を、在職時及び退職時に従業員に交付します。本信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
② 従業員に交付する予定の株式の総数
273,000株
③ 当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
信託期間中に当社及び当社グループの従業員であった者。ただし、退職後の連絡先等が不明であるため受益者
確定手続きにおいて受益者として確定することができなかった者は、この限りではありません。
２．役員向け株式報酬制度の内容
① 役員向け株式報酬制度の概要
当社は、2015年２月26日開催の取締役会において、当社及び当社グループ会社（以下併せて「対象会社」という。）の取締役（社外取締役を除く。以下同様）を対象とした、役員向け株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入について、2015年６月23日開催の第48回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において本制度の導入が承認されました。また、グループ会社の取締役に対する本制度の導入も、2015年６月に開催されたグループ会社の定時株主総会において承認されております。
これは、対象会社の取締役を対象に、これまで以上に各対象会社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的としております。
本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用しております。ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考とした役員に対するインセンティブ・プランであり、2016年３月31日で終了する事業年度から2020年３月31日で終了する事業年度までの５年間（注）を対象として、各事業年度の役位や業績目標の達成度等に応じてＢＩＰ信託が取得した当社株式を取締役に交付するものであります。
（注） 当社は、ＢＩＰ信託の信託期間が満了した場合、新たなＢＩＰ信託の設定または信託期間の満了した既存のＢＩＰ信託の変更及び追加信託を行うことにより、当初の信託期間と同一期間だけ本信託の信託期間を延長し、本制度を継続的に実施することを予定しております。
② 取締役に交付する予定の株式の総数
150,000株（ただし、当初の対象期間のみ210,000株）
③ 当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役のうち受益者要件を充足する者
３．従業員持株E-Ship®信託制度の内容
① 従業員持株E-Ship®信託制度の概要
当社は、2018年11月28日開催の取締役会決議に基づき、当社従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与、福利厚生の拡充、及び株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じた当社の恒常的な発展を促すことを目的として、従業員持株E-Ship®信託を導入しております。
本制度では、当社が信託銀行に「ＢＢＳグループ従業員持株会信託」を設定し、当該信託は「ＢＢＳグループ従業員持株会」（以下「持株会」という）が５年間にわたり取得すると見込まれる数の当社株式を一括取得し、毎月一定日に持株会へ売却を行います。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、期間中に取得した株式数などに応じて受益者たる従業員に金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合は、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約の保障条項に基づき、当社が一括して弁済することになります。
② 従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
184,900株
③ 当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者
２【自己株式の取得等の状況】
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
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当事業年度における取得自己株式 |
151 |
336,531 |
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当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
上記のほか、連結財務諸表および財務諸表において、自己株式の取得と認識している株式数184,900株、価額の総額369,985千円があります。これは信託型従業員持株インセンティブ・プラン「従業員持株E-Ship®信託」の導入に伴う信託口への自己株式の譲渡について、当社と信託は一体であるとする会計処理を採用しており、信託口における自己株式の取得を自己株式の取得として計上しているためであります。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,667,443 |
－ |
1,667,443 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は創業以来一貫して、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つと考えております。利益配分につきましては、株主の皆様への安定的な利益配当を基本に、当期業績に基づく株主の皆様への利益還元と財務体質強化のための内部留保を総合的に勘案して実施する方針であります。
当事業年度の配当につきましては、中間配当20円を実施し、期末配当は2019年４月26日開催の取締役会により20円と決議いたしました。
また、2020年３月期の利益配当に関しましては、2019年３月期の基本方針と変更はなく、中間配当、期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
なお、当社は「会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に特段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨定款に定めております。また、「当会社の中間配当の基準日は９月30日とする。」旨、「期末配当、中間配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。」旨定款に定めております。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、当社が「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に掲げた項目に投資してまいりたいと考えております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
１株当たり配当額 (円) |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」として規定しております。
（コーポレート・ガバナンスに関する基本方針）
１．基本的な考え方
当社は、経営の効率性と適法性の確保並びに株主に対する透明性の確保を柱としてコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組むことによって、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図る。そのために、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組む。
（１）株主の権利と平等性を確保すること
（２）ステークホルダーとの適切な協働に努めること
（３）適切な情報開示と透明性を確保すること
（４）取締役会等の責務を適切に果たすこと
（５）株主と建設的な対話を行うこと
２．株主の権利・平等性の確保
当社は、株主が有する権利の行使が円滑に行えるよう環境整備を行う。また、全ての株主に対して、その持分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適時適切に情報開示を行う。
３．ステークホルダーとの適切な協働
当社は、株主をはじめ従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会その他のステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重に努める。また、当社の役員および従業員は、ＢＢＳグループ行動規範ガイドラインを遵守する。
４．適切な情報開示と透明性の確保
法令に基づく適切な開示は、もちろんのこと、株主との建設的な対話を行う上で有用な財務及び非財務情報を積極的に開示する。
５．取締役会等の責務
取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を促し、収益力・資本効率の改善を図る責務を負う。それを有効に機能させるために、執行役員制度や独立社外役員の活用、取締役会の構成員、取締役会の運営に配慮する。
６．株主との対話
株主との建設的な対話を積極的に行い、株主の関心や懸念に耳を傾けるとともに、経営方針、経営戦略、経営計画等をわかりやすく説明するよう努力する。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
企業統治の体制は、下記の図に示す機関等で構成され、相互連携することでその機能を果たしております。
当社は、業務執行に関する重要事項について、取締役会において意思決定を行っております。取締役会（議長 代表取締役社長 石川俊彦氏）は、５名の社外取締役（うち監査等委員４名）を含む全て（14名）の取締役で構成されています。毎月の定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、業務執行状況の監督を行っています。また、執行役員を規程に基づき任命しており、取締役会決議事項の迅速な示達を行うための体制を構築しております。取締役会及び各取締役は、執行役員及び取締役で構成する「経営会議」、グループ各社代表で構成する「グループ経営会議」等の各種会議体を通じて業務執行を統括し、管理・監督しております。
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役を４名選任しております。監査等委員である取締役４名は、全員が高い見識と専門知識及び経験を持っており独立性の高い社外取締役であります。また、４名のうち３名は公認会計士資格を有するものであり、コーポレート・ガバナンスが適正に機能する運営体制になっております。監査等委員は、毎月の定例監査等委員会（委員長 社外取締役 岩渕信夫氏）と必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、職務遂行状況について法令遵守及び企業倫理の観点からも充分な監査を継続的に行っております。また、子会社に対する往査を実施するほか、会計監査人との意見交換会を定期的に開催することとしております。
コーポレート・ガバナンス委員会は、任意の委員会であり、取締役の指名や報酬を含めコーポレート・ガバナンスの強化について、取締役会に助言することを目的に取締役会の諮問機関として設置しております。その役割は、大所高所から当社グループの企業価値向上へのアドバイスをすること、今後のコーポレート・ガバナンスの在り方について検討すること等であり、構成員には全ての社外取締役及び社外取締役から推薦のあった取締役 野﨑正幸氏を取締役会で選任しております。委員長は、社外取締役 岩渕信夫氏であります。委員会は原則として四半期ごとに開催しておりますが、必要に応じて臨時に開催することがあります。
なお、取締役及び社外取締役並びに監査等委員である取締役の氏名は、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （２）役員の状況」に記載しております。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社が監査等委員会設置会社制度を採用しているのは、監査等委員である取締役が取締役会で議決権を有するとともに、監査等委員以外の取締役の指名や報酬に関して株主総会で意見を述べることができることから、取締役会の監督機能が強化されるためであります。
また、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「経営の効率性の確保」、「経営の適法性の確保」及び「株主に対する透明性の確保」の３点にあり、その実現のために、組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施しております。
経営の効率性の確保に関しましては、執行役員を任命するとともに、取締役及び執行役員等で構成される経営会議、グループ経営会議を設置することで担保しております。経営の適法性の確保に関しましては、取締役をはじめとする全従業員がとるべき行動の基準・規範を示した「ＢＢＳグループ社員行動規範」を制定し、これを当社グループの企業活動の企業倫理として当社グループの全従業員が遵守するとともに、監査等委員会、監査室、会計監査人、顧問弁護士等の活動によって適正な牽制機能を担保しております。
このような当社のコーポレート・ガバナンスに係る施策の実施に対し、監査等委員である取締役が直接関与できる監査等委員会設置会社という体制は、非常に適しているものと考えております。
③ 企業統治のに関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
会社法改正に伴い、2015年４月30日開催の取締役会にて、内部統制システム構築の基本方針を決議し、コンプライアンス遵守体制の強化に努めております。当社は、常勤取締役で構成される「コンプライアンス委員会」を設置し、ＢＢＳグループのコンプライアンス体制の整備、計画及び問題点の把握を行っております。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社グループの事業は様々なリスクを伴っております。当社のリスク管理は、これらのリスクを低減し回避する為の諸施策を実施するほか、日常の管理は社内各部門が分担してあたっております。リスクが現実のものとなった場合には、経営トップの指揮のもと迅速・適切な対応を図ることを基本としており、社内外の円滑な情報伝達体制とあわせ、対応方針を明確にしております。なお、当社は顧問弁護士と契約を締結し、緊密な情報交換及び情報共有を行い、業務・コンプライアンス等に関する重要事項について必要に応じてアドバイスを受けております。
「リスクマネジメント委員会」は、これらの施策を立案、実施し、適宜リスク管理の状況をモニタリングしております。委員会の統括責任者としてリスクマネジメント担当取締役を任命しております。また、「情報セキュリティ委員会」は、情報セキュリティの維持、管理、運用のために編成しており、代表取締役社長が委員長を務めております。
ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、「関係会社管理規程」に基づき、各子会社の経営状況の定期的な報告や重要案件について事前協議を行うなど、企業集団としてのグループ連携による事業最適化と業務の適正化に努めております。また、定期的に開催するグループ経営会議において子会社の取締役を招集し、職務の執行に関する報告を受けるとともに、グループとしての経営状況に関する情報とコーポレート・ガバナンスの強化やコンプライアンスについての取り組みを共有するほか、必要に応じて当社の関係部署との連携を密にし、課題解決に取り組んでおります。
なお、当社取締役（監査等委員である取締役を除く）が子会社の取締役を兼務し、子会社の重要事項については、当社取締役会で審議ないし報告されます。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）又は監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無いときに限られます。
④ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は15名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 監査等委員である取締役の定数
当社の監査等委員である取締役は６名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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代表取締役 専務執行役員 管理本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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代表取締役 専務執行役員 |
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取締役 常務執行役員 西日本統括本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 常務執行役員 マネージメントサービス本部長 |
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取締役 執行役員 プロダクトコンサルティング本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 執行役員 クライアントイノベーション本部長 |
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取締役 執行役員 西日本統括副本部長兼大阪支店長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 (監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 (監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
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計 |
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２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 岩渕信夫氏、委員 長谷川洋一氏、委員 古谷伸太郎氏、委員 渡邉秀俊氏
なお、岩渕信夫氏は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、取締役会以
外の重要な会議等への出席や、内部監査部門等との連携を密に図ることにより得られた情報をもとに、監査
等委員会による監査の実効性を高めるためであります。
３．2019年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結のときまで。
４．2018年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結のときまで。
５．2019年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結のときまで。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は５名（非常勤４名、また、監査等委員４名）であります。
社外取締役 塚崎貴之氏は当社の大株主である株式会社日立ソリューションズの取締役常務執行役員でありますが、社外取締役個人が直接利害関係を有する取引はありません。なお、当社と株式会社日立ソリューションズとの関係は、前掲「第２ 事業の状況 ４ 経営上の重要な契約等」に記載のとおりであります。
また、監査等委員である社外取締役 岩渕信夫氏、長谷川洋一氏、古谷伸太郎氏、渡邉秀俊氏と当社との間では、社外取締役個人が直接利害関係を有する取引はありません。
社外取締役の選任にあたっては、会社法が定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立役員の独立性判断基準に加え、（１）候補者または候補者が執行役員である法人が当社株式を保有する場合は、議決権保有割合で５％を超えないことならびに（２）直近事業年度取引において、候補者または候補者が所属する法人への売上が、当社連結売上高の１％未満であることとしています。また、社外役員については、複数名選任することとしております。なお、監査等委員は全員社外取締役とし、会計監査の経験のある公認会計士を含めることとしております。
③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会に出席し取締役及び企業統治を構成する各機関を監督しており、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会を通して監査等委員相互の情報共有及び連携を図り監査活動を行っております。
監査等委員会と監査室（内部監査部門）は監査計画段階から監査の実施、監査の結果報告・監査結果の評価等の各段階での定例協議会のほか、必要に応じて随時情報交換をしており、法令改正等への対応を含む監査上の課題等について状況把握を行っております。また、監査等委員会の監査にあたっては監査室の監査結果を活用するとともに、監査室は監査等委員会との協議により、必要に応じて監査等委員会が要望する内部監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告しております。
監査等委員会と会計監査人は監査計画段階から、監査の実施、監査の結果報告等の定例報告会のほか、監査等委員が会計監査人の監査実施に随時立ち合うなど緊密に情報交換をしており、監査等委員会は新しい会計基準などへの対応を含む監査重点項目への対処・課題等について状況を把握しております。
監査室と会計監査人が必要に応じて随時協議をするほか、監査等委員会と会計監査人との定期的な報告会には、監査室も出席し、三者の監査計画、監査実施、監査結果等の情報を共有化するとともに、監査各段階での協議を通じて三者の監査が効率よく、かつ、適正に実施されるように業務遂行しております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、監査等委員４名（社外取締役４名（非常勤３名））で構成され、各監査等委員は、取締役会その他の重要な会議に出席する他、取締役等からその職務の執行状況を聴取すること等により、業務執行の全般を監査し、監査等委員会において監査等委員相互の情報共有を図ることにより、監査機能の充実に努めております。また、監査等委員は定期的に監査室から監査計画及び監査実施結果の報告を受けるとともに、会計監査人からも監査結果の報告を受け、三者は緊密な監査活動を行っております。さらにこれらの活動が「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 イ．企業統治の体制の概要」に記載の体制に反映されることで内部統制部門との情報共有を図り、有効な内部統制を機能させております。
なお、常勤の監査等委員である岩渕信夫氏、非常勤の監査等委員である古谷伸太郎氏、渡邉秀俊氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
内部監査については、通常の業務執行部門とは独立した監査室を設け、専従者２名が、業務活動の合理性や効率性、諸規程の適正性や妥当性を評価し、経営者への報告並びに改善提言を行っております。内部監査人は、年初に年度監査計画を立案し、社長の決定を経て、年間を通じて内部監査を計画的に実施しております。また、監査等委員会及び会計監査人と適宜連携し必要な助言を受け、内部監査の効率的な実施を図っております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
ひびき監査法人
b．業務を執行した公認会計士
田中弘司
佐々木裕美子
c．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名であります。
d．監査法人の選定方針と理由
当社監査等委員会は会計監査人の選定手続きを設定しており、以下に掲げる事項その他必要と認められ
る情報及び「会計監査人の評価基準及び選任基準」による評価に基づき監査公認会計士等を選定しており
ます。
・監査法人の概要
・欠格事由の有無
・会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項
・監査法人における社員ローテーションや交代時の引継ぎ等の体制
・監査法人の内部管理体制
・監査報酬の水準及び非監査報酬がある場合はその内容、水準
上記事項等について監査公認会計士等から説明を受け、社内関係部門との意見交換を行い、ひびき監査法
人が適正であると判断しております。
e．監査委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社監査等委員会は、「会計監査人の評価基準及び選任基準」を設定しており、連結会計年度における会
計監査人の業務について基準に沿って評価しております。評価の結果項目において監査公認会計士等は、当
社が設定した基準を満たしております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
a．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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|
|
|
連結子会社 |
|
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|
|
計 |
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当社は、監査法人に対して、国際財務報告基準（IFRS）に関するアドバイザリー業務に対し、対価を支払っております
b．その他重要な報酬の内容
前連結会計年度及び当連結会計年度のいずれにおいても該当事項はありません。
c．監査報酬の決定方針
監査報酬の額の決定に関する方針は定めておりません。
d．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の
内容、職務執行状況及び報酬見積もりの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について、
監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っており
ます。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬は、株主総会の決議によって、取締役及び監査等委員である取締役ごとに報酬限度額が定められております。
監査等委員を除く取締役の報酬限度額は、2016年６月23日開催の第49回定時株主総会において年額300百万円以内（うち社外取締役20百万円以内、ただし使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該決議に係る取締役は、10人（うち社外取締役１人）であります。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年６月23日開催の第49回定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。当該決議に係る取締役は、４人であります。
当社の役員報酬は、基本報酬、賞与（業績連動報酬）、株式報酬（業績連動報酬）によって構成されております。
基本報酬は月額固定報酬とし、監査等委員以外の取締役の基本報酬は、社外役員を含む全役員それぞれの役職・役割に応じた基本報酬基準に基づいて過年度の実績等を勘案した原案を作成し、コーポレートガバナンス委員会における検討、助言を踏まえ、取締役会の決議により支給額を決定しております。監査等委員である取締役の基本報酬は、監査等委員会により決定しております。
賞与は、常勤の業務執行取締役を対象に、当事業年度の業績に連動して、取締役会の決議により決定しております。なお、賞与については、透明性とインセンティブ効果を高めるために連結営業利益を基準とした業績連動報酬を、取締役会及び監査等委員会の承認を得て導入しております。当事業年度の賞与については、コーポレートガバナンス委員会における検討、助言を踏まえ、期初の取締役会において計算方法を決議し、同様に期末の取締役会おいて当該計算方法を改めて確認し、当該基準に従い支給することを決議しております。
（賞与の計算方法）
支給総額＝連結営業利益×3.5％
但し、連結営業利益８億円未満の場合は支給せず、支給総額の上限を６千万円とします。
個別支給額＝支給総額×役職ポイント／役職ポイントの総和
なお、計算結果の１万円未満は切り捨てます。
取締役の役職ポイント及び人数
|
役 職 |
ポイント |
人数 |
ポイント計 |
|
社 長 |
4.0 |
１ |
4.0 |
|
専務執行役員 |
3.0 |
２ |
6.0 |
|
常務執行役員 |
2.0 |
２ |
4.0 |
|
執行役員 |
1.0 |
３ |
3.0 |
|
合 計 |
－ |
８ |
17.0 |
上記は、2018年６月21日における、法人税法第34条第１項第３号に定める業務執行役員です。
また、2019年５月開催の取締役会において翌事業年度（2020年３月期）の賞与について以下のとおりとすることを決議しております。
支給総額＝連結営業利益×3.5％
但し、連結営業利益14億円未満の場合は支給せず、支給総額の上限を７千万円とします。
個別支給額＝支給総額×役職ポイント／役職ポイントの総和
なお、計算結果の１万円未満は切り捨てます。
取締役の役職ポイント及び人数
|
役 職 |
ポイント |
人数 |
ポイント計 |
|
社 長 |
4.0 |
１ |
4.0 |
|
専務執行役員 |
3.0 |
２ |
6.0 |
|
常務執行役員 |
2.0 |
２ |
4.0 |
|
執行役員 |
1.0 |
３ |
3.0 |
|
合 計 |
－ |
８ |
17.0 |
上記は、2019年６月20日における、法人税法第34条第１項第３号に定める業務執行役員です。
株式報酬は、常勤の業務執行取締役を対象に、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めるために、第48回定時株主総会の決議によって導入しております。当事業年度については、期末の取締役会において、当事業年度の達成度を確認し、株式交付規程に従い当該達成度に応じた交付株数を算出して決定しております。業績達成度の測定に係る指標については、中長期的な業績向上と企業価値増大という制度導入の趣旨に鑑み以下の指標を選定しております。
（株式報酬に係る目標及び実績）
(単位：百万円)
|
|
連結売上高 |
連結営業利益 |
親会社株主に帰属する 当期純利益 |
|
業績目標 |
24,000 |
1,200 |
740 |
|
実績 |
24,819 |
1,723 |
994 |
なお、役員向け株式報酬制度の詳細については、前掲「１ 株式等の状況 (8) 役員・従業員株式所有制
度の内容」をご参照ください。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金（注） |
|||
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取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
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社外役員 |
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(注) 当社は、2013年６月25日開催の第46回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いただいております。
これに基づき、当事業年度中に退任した取締役に対し、役員退職慰労金を支給しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため記載を省略しております。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、当社と取引関係にある会社について、当該会社との取引の維持・拡大のために有効であり、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に寄与すると判断した場合に、当該会社の株式を保有しており、これらの株式を「保有目的が純投資以外の目的である投資株式」に区分しております。
また、配当やその他の経済的便益、中長期的な値上がり益を得ることを目的として株式を保有しており、これらの目的で保有している株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
の内容
該当銘柄については、当社との取引状況の推移や先方の当社株式の保有状況等の要素を管掌部署にて継続的に管理・監督しており、保有区分の変更が適当となった場合は取締役会の承認を経て変更することとしております。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
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|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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|
貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
|
|
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|
安定的な取引関係の維持 ３年間の平均売上高 45,357千円 |
|
|
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|||
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安定的な取引関係の維持 ３年間の平均売上高 22,833千円 |
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みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
|
非上場株式 |
|
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
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|
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（注） 非上場株式については、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認めれることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
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銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
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