第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
42,580,000 |
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計 |
42,580,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2024年５月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2024年８月28日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
2017年12月１日 (注) |
5,322,510 |
10,645,020 |
－ |
1,487,409 |
－ |
2,174,175 |
（注）株式分割（１：２）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
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2024年５月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式 の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 （人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合 （％） |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式973,242株は、「個人その他」に9,732単元、「単元未満株式の状況」に42株含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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2024年５月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）１．上記のほか当社所有の自己株式973千株があります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2024年５月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
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普通株式 |
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|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
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|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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2024年５月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式 総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式）
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東京都品川区大崎 一丁目11番１号 |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
3,000 |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
110 |
136,352 |
（注）１．当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものです。
２．当期間における取得自己株式は、単元未満株式の買取りによるものです。
３．当期間における取得自己株式には、2024年８月１日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（譲渡制限付株式報酬としての 自己株式の処分） |
15,197 |
9,528,519 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
973,242 |
－ |
973,352 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2024年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要施策として位置付けており、持続的な成長の源泉として利益を確保すると同時に、安定的な配当の継続と連結配当性向概ね50％以上を目標として実施することを配当の基本方針としております。
上記の方針に基づき、当期末の配当につきましては、2024年７月９日の取締役会決議により期末配当金を１株当たり20円といたしました。なお、すでにお支払いしている中間配当金18円とあわせまして、年間配当金は１株当たり38円（期首配当予想より２円増）となります。
内部留保については、経営基盤の拡大のためのM&A、新規事業、研究開発、人材への戦略的な投資に有効活用し、業績の向上を目指してまいります。
また、当社は、「取締役会の決議により、会社法第459条第１項各号の法令が定めるところにより、剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めており、剰余金の配当としての期末配当は毎年５月31日、中間配当は毎年11月30日を基準日としております。
なお、年間配当額は５期連続の増配となりました。2024年６月より開始する新たな中期経営計画では累進配当政策を進めてまいります。配当の基本的な考え方につきましては、これまで「利益の1/2」を株主に還元するとしておりましたが、株主価値のさらなる向上を目指し、還元率を「利益の2/3」に引き上げることとし、配当の基本方針を「安定的な配当の継続と連結配当性向66%を目標とする」に変更いたします。来期につきましては、当該配当方針の変更により14円増配の１株当たり年間配当金52円（中間配当金及び期末配当金各26円）とする予定であります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
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||
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業経営における透明性、公正な経営及びコンプライアンスの実現を重要課題として、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、グループ全体の最適の追求を可能とする意思決定組織体制の構築を図っております。
② 企業統治の体制
イ）企業統治体制の概要
当社における企業統治の体制は、社外取締役を含む取締役会及び社外監査役を含む監査役会を設置することにより実現しております。
取締役会は、社外取締役２名を含む７名で構成されております。毎月の定例取締役会と必要により臨時取締役会を開催し、経営の重要事項を決定すると同時に、代表取締役及び取締役の職務執行に関する監督を行っております。
監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成されております。ガバナンスのあり方とその運営について監視し、取締役の職務執行を含む日常的な経営活動の監査を行っております。
また、当社では任意の諮問委員会として、指名・報酬諮問委員会及び投資審査諮問委員会を設置することでコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。
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名称 |
目的 |
権限 |
構成員の氏名 |
|
指名・報酬諮問委員会 |
任意の諮問機関として、役員等の報酬や指名に関する事項について、取締役会に答申することにより、経営監督機能の向上に努め、コーポレート・ガバナンスの強化を図る。 |
代表取締役社長が作成した取締役報酬に関する事項や各役員の候補者案について、客観的かつ公正な視点から、経営環境や会社業績に応じた適正な報酬制度及び水準、並びに各候補者が適切であるかを審議し、取締役会に答申する。 |
委員長 常勤監査役 米島 英紀 |
|
代表取締役会長 大部 仁 |
|||
|
社外取締役 加藤 之啓 |
|||
|
社外監査役 上薗 朗 |
|||
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投資審査諮問委員会 |
任意の諮問機関として、重要な投資案件に関する事項について、取締役会に答申することにより、経営監督機能の向上に努め、コーポレート・ガバナンスの強化を図る。 |
客観的かつ公正な視点から、重要な投資案件について、その投資効果を検討し、投資すべきかを審議し、取締役会に答申する。 |
委員長 取締役 坂巻 詳浩 |
|
取締役 名古屋 敦 |
|||
|
常勤監査役 米島 英紀 |
|||
|
社外取締役 加藤 之啓 |
|||
|
社外監査役 上薗 朗 |
具体的な関係は、次の図のとおりであります。
ロ）企業統治の体制を採用する理由
当社は、独立性の高い社外取締役を含めた取締役会において十分な審議を行うことにより業務執行を監督し、また、社外監査役を含めた監査役会が経営監視機能を果たすことが有効であると判断し、監査役会設置会社の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ）内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、この方針にしたがった体制を整えるとともに、教育を実施することで周知を図っております。「内部統制システム構築の基本方針」は、以下のとおりです。
(a）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ）当社は、法令、定款及び社会倫理の遵守が企業活動の前提となることを、行動規範/行動指針を通し取締役、監査役、使用人に周知徹底を行う。
ⅱ）当社は、組織総合規程、職務分掌細則、決裁権限細則、稟議規程等を制定し、職務の執行と範囲を明確に定める。
ⅲ）取締役は、実効性のある内部統制システムの構築と法令遵守の体制確立に努める。
ⅳ）監査役は当社グループ各社のコンプライアンス状況を監視し、取締役に対し改善を助言又は勧告しなければならない。
ⅴ）内部監査部門は、各部門の業務を監視し不正等を発見した場合、代表取締役社長に報告するとともに改善を勧告しなければならない。また、内部統制システムに関する独立的な評価を行い、代表取締役社長に報告する。なお、監査結果については、取締役会及び監査役会に対しても報告する。
ⅵ）内部統制管理責任者及び内部統制事務局を定め、内部統制システムの構築・運用・改善を推進する。
ⅶ）取締役、使用人等は、コンプライアンスに違反する行為が行われている、あるいは行われる虞があることに気づいたときは、内部通報規程に基づき速やかに社内窓口又は社外の顧問弁護士に対し、通知しなければならない。なお、通報内容は機密として守秘し、通報者に対して当社は不利益な取り扱いを行わない。
(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ）文書管理規程及び文書管理規程細則に基づいて、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。
ⅱ）取締役及び監査役は、文書管理規程により常時これらの文書又は電磁的媒体を閲覧できるものとする。
(c）リスクの管理に関する規程その他の体制
ⅰ）内部統制管理責任者は、管理部及び関連部署と連携し、当社グループ全体のリスクを総括的・網羅的に管理する。
ⅱ）取締役会は、内部統制管理責任者より重要なリスク情報について報告を受け、当該リスクへの対応やその他必要な施策を実施する。不測の事態が発生した場合は、代表取締役社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し統括的な危機管理を行う。
(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ）業務執行の管理・監督を行うため、定時取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
ⅱ）取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、常勤役員連絡会を原則週１回開催し業務執行に関わる意見交換等を行うとともに、取締役・監査役・その他検討事項に応じた責任者等が出席する経営会議を原則月１回開催することにより、業務執行に関する基本事項及び重要事項を多面的に検討し慎重な意思決定を行う。
ⅲ）業務の運営・執行については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標の明確な設定、各部門への目標付与を行い、各部門においてはその目標達成に向けた具体策を立案・実行する。
(e）当社及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制
ⅰ）当社取締役会は、グループ会社共通の企業理念、行動規範/行動指針を策定し、グループ全体に周知徹底する。
ⅱ）グループ会社統括は、内部統制管理責任者と連携し、各グループ会社の内部統制システムの構築・運用・改善を推進する。
ⅲ）当社取締役、部門長、グループ会社の社長は、各担当部門の業務執行及び財務報告に係る適切性を確保する内部統制システムの確立と運用の権限と責任を有する。
ⅳ）内部監査部門は、グループ各社の業務を監視し不正等を発見した場合、代表取締役社長に報告するとともに改善を勧告しなければならない。また、内部統制システムに関する独立的な評価を行い、代表取締役社長に報告する。なお、監査結果については、取締役会及び監査役会に対しても報告する。
ⅴ）グループ会社の取締役、使用人等は、コンプライアンスに違反する行為が行われている、あるいは行われる虞があることに気づいたときは、内部通報規程に基づき速やかに社内窓口又は社外の顧問弁護士に対し、通知しなければならない。なお、通報内容は機密として守秘し、通報者に対して当社は不利益な取り扱いを行わない。
ⅵ）グループ会社の社長、もしくはグループ会社統括は、グループ会社の経営について当社取締役会において事業内容の定期的な報告を行う。また、重要案件において、グループ会社の社長は、グループ会社統括と協議し、グループ会社での協議結果を当社取締役会に随時報告する。
(f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が求めた場合、監査役の職務を補助するために使用人を配置し、その人事については取締役と監査役が協議して決定する。
(g）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、内部監査部門の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関し、取締役、内部監査部門長等の指揮命令を受けないものとする。
(h）当社及び当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制
ⅰ）当社及び当社グループの取締役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項及び以下に定める事項について、監査役にその都度報告するものとする。
・内部統制システム構築に関する事項
・当社の重要な会計方針、会計基準の変更に関する事項
・重要な開示に関する事項
・監査役から要求された会議議事録に関する事項
・その他コンプライアンス上重要な事項
ⅱ）監査役は、代表取締役社長、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催し、取締役及び使用人にヒアリングを実施する機会を与えられている。
ⅲ）当社及び当社グループは、監査役に対して報告したことを理由として不利益な扱いをすることを禁止する。
(i）その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
ⅰ）監査役は、職務遂行にあたり取締役会及び重要な会議の出席、稟議書等業務に関する重要な文書を閲覧することができる。
ⅱ）代表取締役社長は、監査役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、当社を取り巻く重要なリスク、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
ⅲ）監査役は職務について生じる費用について請求することができ、当該請求が職務執行に必要でないと認められる場合を除き、当該請求に基づき支払いを行う。
(j）反社会的勢力排除に向けた体制
社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
(k）財務報告の信頼性を確保するための体制
ⅰ）取締役会は、財務報告とその内部統制に関し、代表取締役社長を適切に監理する。
ⅱ）代表取締役社長は、本基本方針に基づき、財務報告とその内部統制システム構築を推進し、その整備・運用の評価を行う。
④ 取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社では、取締役の選任については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任については、累積投票によらないものとしております。
⑥ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、取締役会の決議により、会社法第459条第１項各号の法令が定めるところにより、剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑦ 自己株式の取得の決定機関
当社は、取締役会の決議により、会社法第459条第１項の法令が定めるところにより、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
⑧ 株主総会の特別決議事項
当社では、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な意思決定を行うことを目的とするものであります。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の当社に対する損害賠償責任を法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
⑩ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
⑪ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社並びに子会社の取締役及び監査役であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することになる損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により保険会社が補填するものであります。法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。
⑫ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
|
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
大部 仁 |
13 |
12 |
|
多田 俊郎 |
13 |
13 |
|
東 智 |
13 |
13 |
|
坂巻 詳浩 |
13 |
13 |
|
名古屋 敦 |
13 |
13 |
|
三品 真 |
13 |
13 |
|
諸星 信也 |
３ |
２ |
|
一瀬 益夫 |
３ |
３ |
|
加藤 之啓 |
10 |
10 |
|
豊田 眞代 |
10 |
10 |
※諸星信也氏、一瀬益夫氏は、2023年８月25日開催の第56回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
※加藤之啓氏、豊田眞代氏は、2023年８月25日開催の第56回定時株主総会にて取締役に選任されたため、選任後の開催に対する出席回数を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容は、株主総会に関する事項、決算等に関する事項、組織・人事に関する事項等であります。なお当事業年度においては上記の他、次期中期経営計画、財務戦略・資産運用、サステナビリティ、コーポレート・ガバナンスの強化について検討いたしました。
⑬ 指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
|
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
諸星 信也 |
１ |
１ |
|
米島 英紀 |
１ |
１ |
|
大部 仁 |
２ |
２ |
|
浦山 一 |
１ |
１ |
|
加藤 之啓 |
１ |
１ |
|
奧山 一幸 |
２ |
２ |
※諸星信也氏、浦山一氏は、2023年８月25日開催の第56回定時株主総会終結の時をもって指名・報酬諮問委員会の委員を退任しておりますので、退任までの期間に開催された指名・報酬諮問委員会の出席状況を記載しております。
※米島英紀氏、加藤之啓氏は、2023年８月25日に指名・報酬諮問委員会の委員に選任されたため、選任後の開催に対する出席回数を記載しております。
指名・報酬諮問委員会では、代表取締役社長が作成した取締役報酬に関する事項や各役員の候補者案について、客観的かつ公正な視点から、経営環境や会社業績に応じた適正な報酬制度及び水準、並びに各候補者が適切であるかを審議し、取締役会に答申しております。
⑭ 株式会社の支配に関する基本方針について
イ） 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要であると考えており、当社株式に対する大規模な買付行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、当社の支配権の移転を伴う買付提案又は買付行為の是非についての判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるものであると考えております。
しかしながら、当社のビジネスは、株主の皆様をはじめ、顧客企業や従業員、地域社会など様々なステークホルダーの協業の上に成り立っており、これらのステークホルダーが安心して当社の事業に関わることができる安定的かつ健全な体制を構築し、社会から必要とされる高品質なサービスを提供していくことが、当社企業価値を高めていく上で不可欠な要件となっております。
近年、新しい法制度、企業買収環境及び企業文化の変化等を背景として、対象会社の経営陣と十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、大規模な株式の買付行為を強行するといった動きが顕在化しつつあります。また、株式の大量取得行為の中には、（a）買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、（b）株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、（c）対象会社の取締役会や株主が買付けの条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、（d）対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
そこで、当社の企業価値・株主共同の利益に資する買付提案が行われ、その買付提案が実行された場合、当社がこれまで育成してまいりました当社の特色である信頼性、公共性、中立性、経営の安定性、ブランド・イメージ等をはじめ、株主の皆様はもとより、顧客企業、取引先、地域社会、従業員その他利害関係者の利益を含む当社の企業価値への影響、ひいては株主共同の利益を毀損する可能性があります。当社は、このような不適切な株式の大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないとして、当該者による大量取得行為に対して必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
ロ） 当社の企業価値・株主共同の利益の向上及び基本方針の実現に資する取組み
当社は、当社の企業価値の源泉を踏まえて、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、中期経営計画の推進とコーポレート・ガバナンスの強化の両面から、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に取り組んでおります。以下に掲げる取組みは、いずれも本基本方針の実現に資するものと考えております。
(a）当社の経営方針
当社は制御、組込分野に特化したソフトウェア受託開発業務を行っており、お客様の満足度向上のためサービスをキーワードとして品質・納期・価格・セキュリティの４項目に重点を置き信頼できるソリューションを提供してまいります。具体的には
ⅰ）お客様に満足していただける付加価値の高い製品を提供する。
ⅱ）株主の皆様の期待と信頼に応える魅力ある成長経営を目指す。
ⅲ）ともに働く社員に誇りを持って楽しく働ける環境と機会を公平に提供する。
ⅳ）社会の発展のために安全で適価な製品を提供する。
の４点を経営方針として掲げ、中長期的な発展・成長を実現するとともに、企業の社会的責任に十分配慮し、より一層の企業価値向上を目指してまいりたいと考えております。
(b）中期経営計画の推進
当社グループは企業価値を高めるために中期経営計画を策定しております。
当中期経営計画（2021年６月～2024年５月）においては、人材育成のための大規模案件請負の推進、トータル・ソフトウェア・エンジニアリング・サービスのトータル度向上を基本方針としております。
人材育成のための大規模案件請負の推進としては、営業力強化を図り大規模案件を受注し、開発を通じて、新規設計能力やマネージメント力の向上などの人材育成を積極的に進めてまいります。トータル・ソフトウェア・エンジニアリング・サービスのトータル度向上としては、これまでも顧客のご協力を得ながら長期的に継続している「ソフトウェアの要件定義、開発から運用・保守までをトータルにサービスすることで、顧客に最大のメリットを提供する」という取組みを、各セグメントの事業環境に応じてさらなるトータル度向上を図り、顧客への付加価値向上を狙ってまいります。
(c）コーポレート・ガバナンスの強化について
当社グループでは経営の透明性・健全性の観点から、コーポレート・ガバナンスは経営上の重要課題の一つと認識しております。経営環境や市場の変化、顧客の動向に素早く対応するため、迅速かつ適正な意思決定を図ると同時に、取締役会及び監査役会の機能向上に努めております。この考えに基づき、
ⅰ）重要な業務執行の決定はすべて取締役会に付議され迅速に決定されており、その執行の監視は取締役間相互にて牽制機能をもって行っております。
ⅱ）株主が業績結果に基づいた取締役評価をより適時に行えるように、取締役の任期は一年となっております。
ⅲ）取締役会の任意の諮問委員会として代表取締役社長をのぞく常勤取締役、社外取締役、監査役から選任される指名・報酬諮問委員会及び投資審査諮問委員会を設置し、経営監督機能の向上に努め、株主重視の経営を推進しております。
ⅳ）監査役会は社外監査役２名を含む３名で構成されており、ガバナンスのあり方とその運営について監視し、取締役の職務執行を含む日常的な経営活動の監査を行っております。監査役は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとし、取締役及び使用人にヒアリングを実施する機会を与えられております。
ⅴ）取締役及び監査役に監査結果の報告を行う独立した内部監査部門として経営監査室を設置し、内部監査規程に基づき各部門の会計監査・業務監査・コンプライアンス監査・内部統制監査を実施しております。
ⅵ）グループ会社を含めた全取締役、従業員が、コンプライアンスに違反する行為が行われている、あるいは行われるおそれがあることに気づいたときは、速やかに管理部あるいは社外の顧問弁護士に対し通報・相談を行い、内部統制の自浄化を図る体制を整備しております。
(d）利益配分に関する基本方針
更に当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策と位置付けており、ソフトウェア業界における競争力を維持・強化するとともに、業績に裏付けされた成果の配分を行うことを基本方針とし、安定的な配当の継続と連結配当性向概ね50％以上を目標としております。今後も引き続き株主・投資家の皆様のご期待に応えていく所存であります。
ハ） 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、当社株式に対する大規模な買付提案及び買付行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案すること、株主の皆様がかかる大量買付けに応じるべきか否かを判断するために必要な情報及び時間を確保すること、並びに株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とする枠組みを確保することが、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同利益を確保するために必要であると判断いたしました。
今後、当社は、当社株式の大規模買付けを行おうとする者に対しては、株主の皆様が適切な判断を行うために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を表明・開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法、及びその他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 事業統括兼技術統括兼情報システム統括兼事業本部長兼情報システム部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 財務統括兼経理部長 |
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取締役 管理統括兼品質統括兼プロジェクト管理支援部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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計 |
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５．2021年８月27日開催の定時株主総会の終結の時から2025年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
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伊藤 真人 |
1969年１月24日生 |
1994年４月 |
当社入社 |
700 |
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2008年６月 |
当社モバイル第２ＢＵ長 |
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2022年４月 |
当社管理部マネージャ |
|||
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2022年７月 |
当社経営監査室長（現任） |
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野中 大輝 |
1981年１月14日生 |
2017年９月 |
司法試験合格 |
－ |
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2018年12月 |
司法研修所入所（第72期司法修習生） |
|||
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2019年12月 |
司法研修所卒業 |
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2020年１月 |
弁護士（東京弁護士会） |
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2020年１月 |
中村・椎名法律事務所入所（現任） |
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（注） 野中大輝氏は、補欠社外監査役であります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役加藤之啓氏は、株式会社ゆき屋ConCon代表取締役社長及び日本毛織株式会社社外取締役であります。当社との間に特別の利害関係はありません。株式会社デンソー専務役員、株式会社デンソーテン代表取締役社長を歴任しており、経営者としての豊富な経験とコーポレート・ガバナンスにおける高い識見等を活かし、経営陣から独立した立場で経営を監視し、有効なアドバイスをすることが役割であります。また、同氏は東京証券取引所の定めに基づき届け出た独立役員であります。
社外取締役豊田眞代氏は、檜原 森のおもちゃ美術館おもちゃ学芸員であります。当社との間に特別の利害関係はありません。東芝グループにおいてダイバーシティ推進や人材開発の責任者を歴任しており、豊富な経験と高い識見・専門性を活かし、経営陣から独立した立場で経営を監視し、有効なアドバイスをすることが役割であります。また、同氏は東京証券取引所の定めに基づき届け出た独立役員であります。
社外監査役椎名健二氏は、中村・椎名法律事務所の弁護士（東京弁護士会所属）であります。当社は中村・椎名法律事務所に所属する他の弁護士と法律顧問契約を締結しております。弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する見識を活かして経営を監査することが役割であります。
社外監査役上薗朗氏は、上薗朗公認会計士事務所所長、カウンシード税理士法人代表社員、カウンシードコンサルティング株式会社代表取締役であります。当社との間に特別の利害関係はありません。公認会計士として高い知見と豊富な実務経験を有し、それらをもとに適切な指導及び監査を行うことが役割であります。また、同氏は東京証券取引所の定めに基づき届け出た独立役員であります。
当社は、以下を基準として社外取締役及び社外監査役を選任しております。
（社外取締役）
・取締役会議案審議に必要な広汎な知識と経験を具備し、あるいは経営の監督機能発揮に必要な出身分野における実績と見識を有すること。
・経営の監督機能を遂行するためにその独立性確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は選任しない。
・当社と当社役員が兼職する企業等との取引額が年間12百万円以下の場合は、一般株主と利益相反を生じない独立性を有するものとする。
・個々の商取引において社外取締役との利益相反などの問題が生じる可能性がある場合は、取締役会の運用・手続きにて適切に対処する。
（社外監査役）
・会社経営に高い見識を持ち、あるいは監査機能発揮に必要な専門分野における高い実績を有すること。
・経営の監査機能を遂行するためにその独立性確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は選任しない。
・当社と当社役員が兼職する企業等との取引額が年間12百万円以下の場合は、一般株主と利益相反を生じない独立性を有するものとする。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を行うために、内部監査部門や内部統制事務局との連携のもと、必要都度に経営に関わる資料の提供やヒアリングを行える体制をとっております。社外取締役は、取締役会に出席し業務執行を監督するほか、監査役会にオブザーバーとして出席し、会計監査の状況を監督しております。常勤監査役は内部監査部門と密に連携することで社内各部門から十分な情報収集を行っており、重要な情報については監査役会において社外監査役に報告しております。
社外監査役は、「（３）監査の状況 ① 監査役監査の状況」に記載のとおり、相互連携を図っております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成されております。ガバナンスのあり方とその運営について監視し、取締役の職務執行を含む日常的な経営活動の監査を行っております。なお、常勤監査役の米島英紀氏は、当社の経営企画部門での経験から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役の上薗朗氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しております。
当事業年度において、当社は監査役会を年６回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
|
|
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
常勤監査役 |
浦山 一 |
2 |
2 |
|
米島 英紀 |
4 |
4 |
|
|
社外監査役 |
椎名 健二 |
6 |
6 |
|
上薗 朗 |
6 |
6 |
※浦山一氏は、2023年８月25日開催の第56回定時株主総会終結の時をもって退任しておりますので、退任までの期間に開催された監査役会の出席状況を記載しております。
※米島英紀氏は、2023年８月25日開催の第56回定時株主総会にて選任されたため、選任後の開催に対する出席回数を記載しております。
常勤監査役は、株主総会・取締役会・経営会議・常勤役員連絡会等の経営上重要な会議に出席するほか、電話回線又はインターネット等を経由した手段も活用しながら、各事業所への往査などで、取締役を含む全従業員及び会計監査人からの報告収受を行っております。社外監査役は、取締役会への出席と全取締役会の議事録の精査を行い、より実効性のあるモニタリングを図っております。また、全ての監査役は、会計監査人から会計監査時点における監査報告を受け、その内容を確認しております。
監査役会における具体的な検討内容は、常勤監査役の選定/解職、監査の方針、監査計画、業務及び財産の状況の調査、その他の監査役の執行に関する事項、監査報告の作成、会計監査人の報酬等であります。また、会計監査人の選任/解任/不再任に関する事項の決議を行っております。
②内部監査の状況
内部監査部門として代表取締役社長直属の経営監査室を設置し、専任者１名により、監査観点、監査方法などを踏まえた年間計画を策定し、代表取締役社長の承認を得たうえで、計画的に監査を行っております。監査結果については、経営監査室が代表取締役社長に報告するとともに、改善が必要な事項について代表取締役社長に改善勧告を行っております。なお、年間計画、監査結果についてはデュアル・レポーティングラインで取締役会、監査役会にも報告しており、社長のみならず取締役会、監査役会に直接報告し、意見交換を行うことで、内部監査の実効性を確保しております。
また経営監査室は、常勤監査役と密に連携することで情報の共有を図るほか、監査役会及び会計監査人との情報交換・意見交換を行うなど連携を取っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
四谷監査法人
b.継続監査期間
2020年５月期以降
c.業務を執行した公認会計士
田口 邦宏
下條 伸孝
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者１名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定については、会計監査人に必要な専門性、独立性、品質管理体制を勘案したうえ、選任、解任、不再任を決定しています。なお、会計監査人の解任または不再任の決定は、2015年７月６日開催の監査役会で決議した「会計監査人の解任又は不再任の判断基準」に該当した場合に、監査役会規則に則り、監査役会が会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会議案の内容を決定する方針です。
また、会社法第340条第１項各号に定める事項に該当すると認められる場合は監査役全員の同意により監査役会が会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役が、解任後最初に招集される株主総会において、解任の理由を報告します。
「会計監査人の解任又は不再任の判断基準」
・会社法第340条第１項各号に該当したとき
・会社法、公認会計士法等の法令違反により監督官庁から行政処分その他の措置を受けたとき
・日本公認会計士協会の上場会社監査事務所名簿又は準登録事務所名簿の登録が取り消されたとき
・会計監査人の能力、組織及び体制（審査体制を含む）、監査の品質、独立性等において監査を遂行する
に不十分であると判断したとき
・職務上の義務違反があったとき
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、監査法人の職務遂行、専門性、独立性、品質管理体制の観点から、監査品質が十分であると評価いたしました。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
|
|
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計 |
|
|
|
|
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査日数、規模及び業務の特性等の事項を勘案の上、決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に合意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額が妥当であると同意しております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.取締役の報酬に関する内容
当社は、2021年２月24日開催の取締役会において、取締役の報酬に関する基本方針を決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けて決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。なお当社は、「取締役報酬規程」、「取締役譲渡制限付株式報酬規程」において、取締役の報酬額の算定方法を定めております。また、使用人兼務役員の使用人としての職務に対する給与及び賞与は、賃金規程に従っております。
(a) 報酬体系
・取締役報酬は、「固定報酬」、単年度の業績を反映した「業績連動報酬」、及び中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブとなる「譲渡制限付株式報酬」により構成する。ただし社外取締役は、固定報酬のみとする。
(b) 固定報酬
・固定報酬総額は、1990年８月30日開催の第23期定時株主総会における決議により、取締役は年額250百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）を総枠とする。
・各取締役の固定報酬額は、代表取締役が職責及び経営の貢献度に応じて役位ランク別テーブルに沿って固定報酬額案を策定し、指名・報酬諮問委員会に諮問したのち、７月の取締役会で決定する。
(c) 業績連動報酬
・取締役賞与総額は、毎期の売上高から賞与を除くすべての費用を差し引いた額を賞与前総利益とし、定められた率を乗じることにより決定する。
・各取締役の取締役賞与額は、代表取締役が職責及び経営の貢献度に応じて評価し取締役賞与総額の範囲内で策定した賞与額案を、指名・報酬諮問委員会に諮問したのち、７月の取締役会で決定し、一定の時期に支給する。
・賞与前総利益により賞与総額を決定することで、業績向上へのモチベーションの高まりを図ることを目的とする。
(d) 譲渡制限付株式報酬
・譲渡制限付株式報酬総額は、2018年８月24日開催の第51期定時株主総会における決議により、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で年額25百万円以内を総枠とする。
・対象取締役に対して新たに発行するまたは処分する株式の総数は、年２万５千株以内とする。
・各取締役の譲渡制限付株式報酬は、規定の定めに従い役位ごとに算出し、９月の取締役会で決定し、一定の時期に支給する。
・譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間とする。なお、無償取得事由の定めに該当した場合は、契約の定めに従い、当社が譲渡制限付株式を無償で取得する。
ロ.監査役の報酬に関する内容
監査役報酬は、「固定報酬」で構成しており、固定報酬総額は1990年８月30日開催の第23期定時株主総会における決議により、年額30百万円以内と総枠が決議されております。監査役の報酬額の算定方法は「監査役報酬規程」に定めており、各監査役の固定報酬額は、役位ランク別テーブルに基づき、監査役会の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数（人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
譲渡制限付 株式報酬 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１.取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬13,946千円であります。
２.監査役の報酬等の額には、2023年8月25日に開催の第56期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名の在任中の報酬等の額が含まれております。
３.社外役員の報酬等の額には、2023年8月25日に開催の第56期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役２名の在任中の報酬等の額が含まれております。
４.当社は2018年８月24日開催の第51期定時株主総会終結の時をもって取締役退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役に対しては、取締役退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する退職慰労金を各氏の退任時に支給することを決議いただいております。これに基づき、上記のほか当事業年度中に退任した社外役員１名に対して２百万円の取締役退職慰労金を支給しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
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総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
内容 |
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36,083 |
3 |
使用人としての職務に対する給与 |
|
25,843 |
3 |
使用人としての職務に対する賞与 |
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的として取得する株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の目的で取得する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
の内容
当社は、中長期的な企業価値向上を目指し、顧客に対しトータル・ソフトウェア・エンジニアリング・サービスを提供しており、その取組みを継続していくためには、既存事業領域の拡大とAI、ネットワーク、セキュリティ、クラウドなどの新分野開拓が必要と考えております。そのため、既存事業領域の拡大においては、パートナー企業の確保が必要であり、また、新分野をスピーディーに開拓していくためには、先行技術を有する企業との連携が必要であり、事業展開上、資本業務提携を前提とした純投資目的以外の目的である株式を保有することがあります。
保有株式の適否に関する取締役会等における検証の内容につきましては、年１回、定量評価として保有先企業との取引状況をモニタリングすると共に、定性評価としては営業面や技術面等の活動状況を把握し、保有の合理性・必要性を検討し、政策保有の継続可否を取締役会にて決定しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
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|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注） |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
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社会インフラ分野のシステム開発を中心に、グローバルな協業・連携を推し進めていくため、継続保有をしております。 業務提携の概要は以下のとおりです。 ・新規顧客の開拓と顧客対応力の強化 ・ICT技術者の安定的な確保と顧客ニー ズにマッチした開発体制の構築 ・付加価値の高いソリューションの共同 開発等 なお、保有効果に関しては、取引状況を評価すると共に、営業・技術・調達面や今後の見通し等を加味し検証しております。 |
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みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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|
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。