## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 86,400,000
計 | 86,400,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2020年２月29日） | 提出日現在 発行数（株） （2020年５月29日） | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 54,169,633 | 54,169,633 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数 100株
計 | 54,169,633 | 54,169,633 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第５回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

2007年５月24日開催の株主総会決議及び2012年４月12日開催の取締役会決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

| 事業年度末現在 （2020年２月29日） | 提出日の前月末現在 （2020年４月30日）
新株予約権の数（個） | 62 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 6,200（注）１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 0.5 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2012年６月10日～ 2027年６月10日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,556.5 資本組入額 778.25（注）２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を割り当てられた者及び相続の場合の権利承継者は、新株予約権を譲渡し、又はこれを担保に供することはできない。 | 同左

（注）１ 当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が吸収分割もしくは新設分割を行う場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合は、当社は必要と認められる株式数の調整を行うものとする。

２ 新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとする。

３ 新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権を割り当てられた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社の取締役又は監査役の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。

(2）新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。

第６回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

2007年５月24日開催の株主総会決議及び2013年４月９日開催の取締役会決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

| 事業年度末現在 （2020年２月29日） | 提出日の前月末現在 （2020年４月30日）
新株予約権の数（個） | 16 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 1,600（注）１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 0.5 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2013年６月10日～ 2028年６月10日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,799.5 資本組入額 899.75（注）２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を割り当てられた者及び相続の場合の権利承継者は、新株予約権を譲渡し、又はこれを担保に供することはできない。 | 同左

（注）１ 当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が吸収分割もしくは新設分割を行う場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合は、当社は必要と認められる株式数の調整を行うものとする。

２ 新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとする。

３ 新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権を割り当てられた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社の取締役又は監査役の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。

(2）新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。

第８回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

2007年５月24日開催の株主総会決議及び2015年４月９日開催の取締役会決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

| 事業年度末現在 （2020年２月29日） | 提出日の前月末現在 （2020年４月30日）
新株予約権の数（個） | 76 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 7,600（注）１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 0.5 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2015年６月10日～ 2030年６月10日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 2,841.5 資本組入額 1,420.75（注）２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を割り当てられた者及び相続の場合の権利承継者は、新株予約権を譲渡し、又はこれを担保に供することはできない。 | 同左

（注）１ 当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が吸収分割もしくは新設分割を行う場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合は、当社は必要と認められる株式数の調整を行うものとする。

２ 新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとする。

３ 新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権を割り当てられた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社の取締役又は監査役の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。

(2）新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。

第９回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

2007年５月24日開催の株主総会決議及び2016年４月13日開催の取締役会決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

| 事業年度末現在 （2020年２月29日） | 提出日の前月末現在 （2020年４月30日）
新株予約権の数（個） | 128 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 12,800（注）１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 0.5 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2016年６月10日～ 2031年６月10日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 2,689.5 資本組入額 1,344.75（注）２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を割り当てられた者及び相続の場合の権利承継者は、新株予約権を譲渡し、又はこれを担保に供することはできない。 | 同左

（注）１ 当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が吸収分割もしくは新設分割を行う場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合は、当社は必要と認められる株式数の調整を行うものとする。

２ 新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとする。

３ 新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権を割り当てられた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社の取締役又は監査役の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。

(2）新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。

第10回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

2007年５月24日開催の株主総会決議及び2017年４月12日開催の取締役会決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

| 事業年度末現在 （2020年２月29日） | 提出日の前月末現在 （2020年４月30日）
新株予約権の数（個） | 178 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 17,800（注）１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 0.5 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2017年６月10日～ 2032年６月10日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 3,167.5 資本組入額 1,583.75（注）２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を割り当てられた者及び相続の場合の権利承継者は、新株予約権を譲渡し、又はこれを担保に供することはできない。 | 同左

（注）１ 当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が吸収分割もしくは新設分割を行う場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合は、当社は必要と認められる株式数の調整を行うものとする。

２ 新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとする。

３ 新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権を割り当てられた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社の取締役又は監査役の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。

(2）新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。

第11回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

2007年５月24日開催の株主総会決議及び2018年４月11日開催の取締役会決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

| 事業年度末現在 （2020年２月29日） | 提出日の前月末現在 （2020年４月30日）
新株予約権の数（個） | 178 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 17,800（注）１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 0.5 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2018年６月10日～ 2033年６月10日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 3,439.5 資本組入額 1,719.75（注）２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を割り当てられた者及び相続の場合の権利承継者は、新株予約権を譲渡し、又はこれを担保に供することはできない。 | 同左

（注）１ 当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が吸収分割もしくは新設分割を行う場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合は、当社は必要と認められる株式数の調整を行うものとする。

２ 新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとする。

３ 新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権を割り当てられた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社の取締役又は監査役の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。

(2）新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2010年９月１日 （注） | 12,769 | 54,169 | － | 3,238 | － | 2,963

（注） 2010年９月１日における当社とチェルト㈱の合併に伴い、チェルト㈱普通株式１株に対して、当社の普通株式1.30株を割当てたことにより、発行済株式総数が12,769千株増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年２月29日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 23 | 19 | 312 | 204 | 36 | 19,465 | 20,059 | －
所有株式数 （単元） | － | 47,396 | 2,366 | 282,385 | 112,999 | 38 | 95,996 | 541,180 | 51,633
所有株式数 の割合 （％） | － | 8.8 | 0.4 | 52.2 | 20.9 | 0.0 | 17.7 | 100.0 | －

（注）１ 自己株式4,202,659株は「個人その他」に42,026単元、「単元未満株式の状況」に59株含まれております。

２ 上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2020年２月29日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
イオン㈱ | 千葉市美浜区中瀬１丁目５番１号 | 16,496 | 33.02
イオンリテール㈱ | 千葉市美浜区中瀬１丁目５番１号 | 10,558 | 21.13
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーレギュラーアカウント （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券㈱） | ２００　ＷＥＳＴ　ＳＴＲＥＥＴ　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ，ＮＹ，ＵＳＡ （東京都港区六本木６丁目１０番１号　六本木ヒルズ森タワー） | 2,211 | 4.43
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,280 | 2.56
イオンディライト取引先持株会 | 大阪市中央区南船場２丁目３番２号 | 1,040 | 2.08
ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　クライアント　オムニバス　アカウント　オーエムゼロツー　５０５００２ （常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部） | １００　ＫＩＮＧ　ＳＴＲＥＥＴ　ＷＥＳＴ　ＳＵＩＴＥ　３５００　ＰＯＢＯＸ　２３　ＴＯＲＯＮＴＯ　ＯＮＴＡＲＩＯ　Ｍ５Ｘ　１Ａ９　ＣＡＮＡＤＡ （東京都港区港南２丁目１５番１号　品川インターシティＡ棟） | 831 | 1.66
ノーザン　トラスト　カンパニー　エイブイエフシー　リ　フィデリティ　ファンズ （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | ５０　BANK　STREET　CANARY　WHARF　LONDON　E１４　５NT，UK （東京都中央区日本橋３丁目１１番１号） | 812 | 1.63
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 751 | 1.50
ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー　５０５２２４ （常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部） | Ｐ．Ｏ．ＢＯＸ　３５１　ＢＯＳＴＯＮ　ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ　０２１　０１　Ｕ．Ｓ．Ａ （東京都港区港南２丁目１５番１号　品川インターシティＡ棟） | 700 | 1.40
イオンディライト従業員持株会 | 大阪市中央区南船場2丁目3番2号 | 479 | 0.96
計 | － | 35,162 | 70.37

（注）１ 上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 1,280千株
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） | 751千株

２ 上記の所有株式数の他に、当社は自己株式を4,202千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合7.76％）所有しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年２月29日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 4,202,600
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 49,915,400 | 499,154 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 51,633 | － | －
発行済株式総数 |  | 54,169,633 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 499,154 | －

（注）１ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株（議決権２個）含まれております。

２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式59株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2020年２月29日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合（％）
（自己保有株式） |  |  |  |  |
イオンディライト㈱ | 大阪市中央区南船場 ２丁目３番２号 | 4,202,600 | － | 4,202,600 | 7.76
計 | － | 4,202,600 | － | 4,202,600 | 7.76

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 55 | 213,875
当期間における取得自己株式 | － | －

（注） 当期間における取得自己株式には、2020年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（新株予約権の行使） | 48,900 | 118,784,363 | 4,600 | 11,174,048
保有自己株式数 | 4,202,659 | － | 4,198,059 | －

（注）１　当期間における処理自己株式数には、2020年５月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使による株式は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2020年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び新株予約権の行使による株式は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、2018年11月27日開催の取締役会において、「イオンディライト　コーポレートガバナンス・ガイドライン」における「資本政策の基本的な方針」を以下のとおり決議しました。

（資本政策の基本的な方針）

１．当社は、積極的な投資を通じて持続的な成長を実現し、中長期的に株主価値を高め、会社の成長に合わせて株主への利益還元を拡大できるよう努める。

また、資本効率に関する目安として自己資本利益率（ROE）を重視し、当面は12％水準を意識していく。

２．年度利益の処分に当たっては、成長投資と株主還元とのバランスを重視し、安定的に配当性向30％を基準とする。

なお、2020年５月26日開催の取締役会において、「イオンディライト　コーポレートガバナンス・ガイドライン」の改定を決議し、配当性向の基準を35％に変更しております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。なお、当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2019年10月９日 | 1,597 | 32.00
取締役会決議
2020年４月10日 | 1,648 | 33.00
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念「私たちは、お客さま、地域社会の『環境価値』を創造し続けます。」のもと、自らの持続的成長と企業価値の向上を通じて、ステークホルダーに対する責任を果たし、社会の要請や自らの経営環境に適合する最良のコーポレートガバナンスを実現することを目指しております。

当社はコーポレートガバナンス体制を、「当社の持続的成長を支えるための、以下の４つの視点からの『攻め』と『守り』のバランスの取れた仕組み」として「イオンディライト コーポレートガバナンス・ガイドライン」において定義しております。

A．企業の構成員（役員、社員）の事業活動を、一つの大きな意思・ベクトルに統合し、経営資源を最大限に活用する手段

B．企業を支えるステークホルダーとの信頼関係の基となる基本的約束

C．日常・非日常の不測の事態に対する備え

D．企業が社会の一員として存続するために守るべきルール

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

2019年３月に発覚した当社連結子会社である㈱カジタク（現、ＫＪＳ㈱）における不正会計処理問題を受け、イオンディライトグループ全体の成長戦略を加速させるとともにグループガバナンス体制を強化させるため、2019年７月より「グループガバナンス３つの柱（①個社別の成長戦略、②予算実績管理、③コンプライアンス・内部統制システム）」を構築しています。

具体的には、既に導入している予算実績管理に加え、個社別の成長戦略について、国内は関係会社管理部、国外は国際部が担う体制としています。関係会社管理部、国際部はグループ各社とともに、個社別の成長戦略を策定し、それを実行するためのリソースの再配分を行っていきます。また、新たな機能としてグループコンプライアンス本部を2019年７月24日に新設（執行役員を配置）し、グループ各社の内部統制システムに横串を刺すことで、新たなグループガバナンス体制を構築しています。なお、これらと併せて全社的な組織設計を見直し、関連する職務分掌についても整合を図っています。

加えて、これらグループガバナンスの３つの柱が組織的に機能しているかを当社取締役会、ならびに権限移譲を受けた国内グループ経営会議および海外グループ経営会議がモニタリングするとともに、各社リソースの再配分を決議し、これら全体の有効性を監査役会およびグループ経営監査部が監査する体制としています。またこれとは別に、弁護士などの専門家を加えた再発防止委員会を設け、グループガバナンスおよび再発防止策が機能しているか否かのモニタリングを四半期単位で実施しています。

当社グループの全体戦略についてはグループ戦略本部が担い、中長期的な成長戦略の遂行に向けた全社リソースの再配分を行うことで、グループとしての成長を推進していく体制へと変革していきます。

当社は、監査役会設置会社であり、監査役・監査役会が取締役・取締役会の職務執行を監査しております。当社の取締役会は、執行と監督の機能の二面性を併せ持ちますが、執行に関わる意思決定の迅速化を目的に、取締役会は執行役員制度を導入し執行に関わる意思決定の一部を執行役員会に委ねております。

取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成するとともに、独立性・中立性のある独立社外取締役を３名置いております。

監査役会は、監査役会の独立性確保のため半数以上を社外監査役で構成し、少なくとも１名以上を証券取引所が定める独立役員に指定しております。

当社は、取締役候補者の指名に関わる方針・基準、取締役の報酬に関わる方針・基準の策定や、取締役会における個々の指名・報酬案の決定に際しての独立性・客観性と説明責任を強化するため、また取締役会全体の実効性を評価分析する上でその独立性と客観性を供するため、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会及び評価諮問委員会を設置しております。

なお、当社の業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムとリスク管理体制の模式図は次のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制と、その他会社の業務の適正を確保するために必要な体制について、その基本方針を2020年５月26日開催の取締役会で次のとおり決議いたしました。

イ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（法令定款遵守体制）

A．当社は、法令・定款の遵守はもとより、経営理念と行動規範を常に意識して、高い倫理観を持って行動する。

B．当社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、以下の体制整備を行う。

a．取締役会は、取締役会規則・同付議基準に基づく重要事項の決定を行うとともに、経営・業務執行の監督を行う。取締役は相互に牽制機能を発揮しつつ、重要な意思決定及び業務執行が法令・定款に適合することを確認する。

b．取締役会は、コンプライアンス担当役員を選任し、その配下にグループコンプライアンス部を置く。コンプライアンス担当役員、グループコンプライアンス部は、当社及びその連結子会社（以下「当社グループ」という。）のコンプライアンス強化に必要な施策を実施する。

c．当社のグループコンプライアンス部は、グループ会社にて役員と兼務しないコンプライアンス委員を指名し、当社のグループコンプライアンス本部長のもと、その活動の適正性の評価ならびに当該委員の選解任をおこなう。

d．当社は、就業規則等において、法令、社内規程等の誠実な履行を社員に義務付けるほか、定期的あるいは随時実施するコンプライアンス研修等でグループの役職員のコンプライアンス意識を高める。

e．当社は、内部通報制度を設け、企業活動上の不適切な問題を早期に発見・改善し、再発防止を図る。

f．内部監査部門であるグループ経営監査部は、コンプライアンス体制の有効性を監査・評価する。

g．監査役及び監査役会は、法令及び定款の遵守体制に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に求める。

ロ　取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（情報保存管理体制）

A．当社は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定保存文書並びにその他の重要な情報について、適切に保存・管理するため、以下の体制を整備する。

a．当社は、取締役の業務執行に係る重要な文書または電磁的媒体記録を、法令及び文書管理規程等の社内規程に基づき適切に保存し管理する。

b．当社は、取締役及び監査役からのこれら文書の閲覧要請には即時対応する。

c．当社は、情報セキュリティ管理規程、個人情報安全管理規程等の社内規程に則って、適切に情報管理を行うとともに、規程の見直し等を適宜行う。

ハ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制（損失危機管理体制）

A．当社は、事業活動において予測される諸々のリスクに対し、必要な判断と対処を行うため、以下の体制を整備する。

a．平常時のリスク管理については、リスクカテゴリー別に定めるリスク所管部署が、リスクの管理を行い、リスク事象発生の未然防止や損失の低減を図る。

b．グループコンプライアンス部を事務局とするリスク管理委員会が、各リスク所管部が実施するリスクの評価・分析並びに対策案等を総括し、また、グループ各社毎のリスクシナリオを検証、その結果を定期的に取締役会に報告する。なお、リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合には、取締役は速やかに監査役に報告する。

c．危機時には、代表取締役社長を本部長とする災害対策本部を設置し、平常時以上に迅速な意思決定と執行を可能にする。また、危機時の事業継続に関する基本規程（ＢＣＰ基本規程）、ＢＣＰ基本規程細則、災害復旧対応ハンドブック等の規程・マニュアルを整備し、定期的に規程・マニュアルの手直しを行うとともに、防災訓練を計画的に実施する。

d．グループ経営監査部は、リスクマネジメントポイントに沿ったリスクシナリオを作成し、リスク所管部の監査等を通じて、リスク管理の有効性を評価する。

B．当社は、経営理念に掲げた「環境価値の創造」を具現化するものとして業務品質に徹底的に拘り、将来にわたってお客様に支持される品質を維持、改善するために、以下の体制を整備する。

a．当社は、統合（品質・環境）マニュアルを制定し、内容を随時見直す。

b．当社は、業務管理規程・マニュアル等に基づく業務実施を徹底するため、センター長全員にＩＳＯ監査員資格者教育を施す。また、ＩＳＯ監査員資格保有者による相互監査を、毎年全センターで実施することにより、その実効性を確認する。

ニ　取締役の職務執行が効率的に行われていることを確保するための体制（効率性確保体制）

A．当社は、取締役の効率的な職務執行を確保するため、以下の体制を整備する。

a．当社は、取締役会規則を定め、取締役会の決議事項及び報告事項を明確にするとともに、決裁規程・職務責任権限規程等で取締役会決議事項以外の意思決定についても決裁権限を明確にし、また業務遂行に必要な組織の分掌、職務の範囲及び責任を明確にする。

b．取締役会は、経営の重要な意思決定と経営・業務執行の監督に十分な審議を尽くす。また、執行役員制度の導入で業務執行の効率化を図るとともに、常務会、支社経営会議、国内グループ経営会議、海外グループ経営会議等の会議体を活用しグループの効率的な経営を図る。

c．当社は、職務執行の公正さを監督する機能を強化するため、複数の独立社外取締役を取締役会に含める。取締役会は、任意の諮問委員会として指名・報酬諮問委員会と評価諮問委員会を設置し、独立社外取締役をその委員とする。

d．当社は、これら当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を、イオンディライト コーポレートガバナンス・ガイドラインとして明文化し開示する。

ホ　当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するために必要な体制（企業集団内部統制）

A．当社とイオン株式会社及びイオングループ各社、またはイオンディライトの子会社との取引については、利益相反の防止を図り、その適正を確保する。

B．当社グループは、基本思想・理念を共有するとともに、グループ内部統制を強化するため、以下の体制を整備する。

a．当社は、関係会社管理規程において、子会社が親会社に対して報告を要する事項、事前の了承を要する事項等を定め、親会社による子会社のガバナンスの基本的な枠組みを定める。また当社は、原則として、子会社に対して取締役及び監査役を派遣し、子会社の経営の監督を行う。

b．当社は、月次で子会社から業績報告を受領するほか、当社取締役と子会社社長をメンバーとする国内グループ経営会議、海外グループ経営会議を開催し、子会社の経営状態を把握するとともに、グループガバナンスとしての個社別の成長戦略、予算実績管理、内部統制システムを構築する。

c．当社グループは、共通で統一的な枠組みの下で、コンプライアンス、内部通報制度を運営する。当社は、当社グループの役職員に対して、毎年、コンプライアンスに関する研修を行い、コンプライアンスの意識を醸成する。グループコンプライアンス部は、グループ各社に任命したコンプライアンス委員と連携し、各社の経営者、従業員に対するコンプライアンス意識向上に資する活動を行う。加えて、当社グル

ープの内部通報制度を周知徹底するとともに、グループ各社の経営陣からは独立した形で運用する。

d．当社グループは、財務報告に係る内部統制、リスク管理、内部監査に関しては、グループ内で基本方針を共有しつつ、子会社の事業内容・規模・事業の複雑性等を考慮の上、個別に報告・運用の体制を決める。

e．監査役、グループ経営監査部は、子会社を定期的に監査・監督する。グループ経営監査部は、過去の業務監査実績や内部通報実績等を総合的に判断し、リスクが高いと判断する子会社に対して特に入念な業務監査を実施する。

ヘ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（監査役スタッフ配置）

A．当社は、監査役を補助するため、監査役の求めにより専属の使用人を監査役室に配置する。

B．監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令に従い、監査役の業務補助を行う。

ト　監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項（監査役スタッフ独立性）

A．当社は、監査役室に属する使用人の採用・選定・異動等の人事に関する事項については、事前に常勤監査役または監査役会の同意を得ることとし、その人事考課は常勤監査役が行う。

B．当社は、当該使用人についての懲戒手続きを開始する場合には、常勤監査役または監査役会の同意を得る。

チ　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する事項（監査役への報告体制）

A．当社グループの役職員は、当社グループの業務または業績に重大な影響を与える事実、法令違反その他のコンプライアンス上の問題を発見・認識した場合、直ちに当社の監査役または監査役会に対して報告を行う。

B．グループ経営監査部、グループコンプライアンス部等は、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の状況等を、定期的に当社監査役に報告する。

C．監査役は、取締役会及びその他経営に関する重要な会議に出席し、自由に意見を述べることができる。

D．当社は、当社グループの内部通報制度の所管部署をグループコンプライアンス部と定める。監査役は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、所管部から定期的または随時報告を受ける。

E．当社は、監査役へ報告を行った当社グループの役職員及び内部通報制度の利用者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行いまたは報復的言動を行うことを一切禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

リ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（監査役監査実効性確保体制）

A．当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、以下の体制を整備する。

a．監査役は、代表取締役社長と定期的な会合を持ち、対処すべき課題や監査上の重要課題について意見を交換し、効果的な監査業務の遂行を図る。

b．監査役は、グループ経営監査部と緊密な連携を図り、実効的な監査業務を遂行する。

c．監査役は、会計監査人或いは社外取締役とも情報交換し、緊密に連携を図る。

d．当社グループの役職員は、監査役の業務の執行に関する事項について、監査役から報告並びに関係資料の提出を求められたときは、迅速かつ誠実に対応するものとする。

B．当社は、監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときはこれに応じる。

a．当社は、監査役がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。

b．当社は、監査役の職務の執行上必要と認める費用について、予め一定額の予算を設ける。ただし、緊急または臨時に支出した費用については、事後、監査役の請求に基づき処理する。

ヌ　反社会的勢力排除に向けた体制

A．当社は、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不当要求に対しては法的な対応を行うとともに、外部専門機関とも連携し組織として対応する。

B．当社は、取引先が反社会的勢力であること、若しくは反社会的勢力と取引関係にあることが判明した場合、または取引先に暴力的、脅迫的な反社会的言動があった場合は、直ちに取引・契約を解除する。

C．反社会的勢力からの要求についての対応部署をグループ法務部と定め、外部機関からの情報収集を積極的に行い、反社会的勢力の排除に努める。

ル財務報告に係る内部統制のための体制

A．当社は、内部統制報告制度に従って「財務報告に係る内部統制規則」を整備し、教育・指導、運用評価を行い、当社グループの財務報告の正確性・信頼性確保に取り組む。

④責任限定契約の内容の概要

当社は、社外役員として有用な人材を迎えることができるよう、社外取締役　佐藤博之氏、同　藤田正明氏及び同　本保芳明氏並びに社外監査役　三津井洋氏及び同　髙橋司氏と、会社用第423条第１項の責任につき、各氏が職務を行うにつき善意で且つ重大な過失がないときは、当社に対して賠償すべき額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とし、この限度を超える社外役員の損害賠償義務を免除する旨の責任限定契約を締結しております。

⑤ 取締役の定数

当社の取締役の定数は20名以内とする旨定款に定めております。

⑥取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会の決議によって行い、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成をもって行う旨、及び選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。

⑦　株主総会の決議事項を取締役会で決議できるとした事項

イ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ロ 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ハ 自己の株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 10 名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長兼 社長執行役員 グループＣＥＯ | 濵 田 和 成 | 1964年12月30日生 |
1987年３月 | ジャスコ㈱（現イオン㈱）入社
2006年11月 | ㈱ポスフール（現イオン北海道㈱）経営企画室長
2007年３月 | 同社執行役員
2008年９月 | イオンリテール㈱コントロール本部長
2008年12月 | 同社経営企画本部長
2011年３月 | 同社執行役員
2013年３月 | イオン㈱執行役グループ経営管理責任者
2015年２月 | イオンリテール㈱北関東・新潟カンパニー支社長
| 同社取締役専務執行役員
2017年３月 | 同社専務執行役員
2018年３月 | 当社出向顧問
2018年５月 | 当社代表取締役社長兼社長執行役員
2018年12月 | PT Sinar Jernih Sarana代表コミサリス（現任）
2019年７月 | 当社代表取締役社長兼社長執行役員 グループＣＥＯ
2019年12月 | 当社代表取締役社長兼社長執行役員 グループＣＥＯ兼グループ財務経理本部長（ＣＦＯ）
2020年４月 | 当社代表取締役社長兼社長執行役員 グループＣＥＯ（現任）
| (注)１ | 1,000
取締役兼 副社長 執行役員 支社統括 | 山 里 信 夫 | 1956年２月２日生 |
1979年３月 | ジャスコ㈱（現イオン㈱）入社
2005年３月 | ㈱マイカル出向
2009年３月 | 当社出向
2011年５月 | 当社取締役西近畿支社長
2015年５月 | 当社東日本支社統括
2016年５月 | 当社取締役兼常務執行役員
2017年５月 | 当社取締役兼専務執行役員
| 当社支社統括兼東日本支社担当
2018年５月 | 当社取締役兼副社長執行役員（現任）
| 当社支社統括兼事業統括
2019年５月 | 当社支社統括
2019年７月 | 当社支社統括兼国内グループ事業ＣＯＯ
2020年３月 | 当社支社統括（現任）
| (注)１ | 2,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 辻 　 晴 芳 | 1955年４月29日生 |
1978年３月 | ジャスコ㈱（現イオン㈱）入社
2003年５月 | 同社コーポレート・ブランディング部長
2005年３月 | 同社戦略部長
2007年５月 | ㈱イオンイーハート代表取締役社長
2011年３月 | イオン㈱執行役中国事業最高経営責任者
2014年３月 | 同社執行役グループ管理最高責任者兼リスクマネジメント管掌
2014年５月 | 当社監査役
2015年２月 | イオンリテール㈱取締役専務執行役員東海・長野カンパニー支社長
2017年３月 | 同社専務執行役員東海・長野カンパニー支社長
2018年３月 | 同社専務執行役員東海カンパニー支社長
2018年５月 | イオンペット㈱代表取締役社長
2020年３月 | イオン㈱サービス・専門店担当責任者（現任）
2020年５月 | 当社取締役（現任） イオンペット㈱取締役会長（現任） ㈱ジーフット取締役（現任）
| (注)１ | －
取締役 | 佐 藤 博 之 | 1944年１月９日生 |
1967年４月 | 大阪商船三井船舶㈱（現㈱商船三井）入社
1993年６月 | 同社秘書室長兼企画部専任部長
1994年２月 | 同社北米部長
1996年６月 | 同社取締役定航部長
1998年６月 | 同社常務取締役
1999年６月 | 同社専務取締役兼専務執行役員
2003年６月 | 同社代表取締役副社長兼副社長執行役員
2006年６月 | ダイビル㈱代表取締役社長
2011年６月 | 同社相談役
2014年５月 | 当社取締役（現任）
2016年１月 | ㈱白青舎監査役（現任）
2018年６月 | 名古屋四日市国際港湾㈱代表取締役社長（現任）
| (注)１ | 4,300
取締役 | 藤 田 正 明 | 1952年９月６日生 |
1978年４月 | 松下電器産業㈱（現パナソニック㈱）入社
2003年４月 | 同社パナソニックＡＶＣネットワークス社 映像事業グループ ＰＤＰテレビビジネスユニット長
2003年４月 | 同社パナソニックＡＶＣネットワークス社 映像事業グループ ＰＤＰテレビビジネスユニット長
2009年６月 | 同社技術品質本部長、ＦＦ市場対策本部担当
2010年３月 | 同社グローバル調達担当兼調達本部長、グローバル物流兼グローバルロジスティクス本部長、トレーディング社担当
2011年４月 | 同社常務役員
2014年４月 | 大阪府立大学21世紀科学研究機構産学協同高度人材育成センター 特認教授
2015年５月 | 当社取締役（現任）
| (注)１ | 3,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 本 保 芳 明 | 1949年４月20日生 |
1974年４月 | 運輸省入省（航空局総務課）
1983年４月 | (独)国際観光振興機構(JNTO)ジュネーブ事務所出向
1988年５月 | 経済協力開発機構(OECD)日本政府代表部一等書記官
1991年１月 | 同機構 日本政府代表部参事官
2001年７月 | 国土交通省 大臣官房審議官(海事局、港湾局併任）
2003年４月 | 日本郵政公社 理事(物流・国際部）
2007年７月 | 国土交通省 大臣官房総合観光政策審議官
2008年10月 | 同省 観光庁 長官
2010年４月 | 首都大学東京（現 東京都立大学） 都市環境学部 教授
2014年１月 | 観光庁参与（現任）
2014年11月 | 東京工業大学 特任教授
2015年４月 | 首都大学東京（現 東京都立大学） 都市環境学部 特任教授
2015年６月 | ケイヒン㈱社外取締役（現任）
2016年６月 | 国連世界観光機関駐日事務所代表（現任）
2017年４月 | 東京工業大学 特定教授（現任）
2017年５月 | 当社取締役（現任）
2018年４月 | 首都大学東京（現 東京都立大学） 客員教授（現任）
| (注)１ | 800
監査役 （常勤） | 三 津 井 洋 | 1956年７月27日生 |
1981年３月 | ジャスコ㈱（現イオン㈱）入社
2005年５月 | ㈱フードサプライジャスコ（現イオンフードサプライ㈱）取締役
2011年２月 | イオンリテール㈱東海カンパニー人事教育部長
2012年４月 | ㈱ジーフット取締役人事総務本部長
2014年５月 | 同社常務取締役管理担当
2017年９月 | 同社常務取締役総合企画担当兼管理担当
2018年５月 | 同社常務取締役管理担当
2020年５月 | 当社監査役（現任）
| (注)２ | －
監査役 （非常勤） | 西 松 正 人 | 1955年１月19日生 |
1978年３月 | ジャスコ㈱（現イオン㈱）入社
2000年５月 | 同社取締役
2001年12月 | ㈱マイカル（現イオンリテール㈱）事業管財人代理
2003年５月 | 当社監査役
2003年10月 | ㈱マイカル（現イオンリテール㈱）常務取締役
2007年３月 | イオン㈱グループ財経担当
2007年５月 | 同社常務執行役
2008年８月 | 同社執行役グループ経理・関連企業責任者
2009年４月 | 同社グループ経営管理責任者
2012年10月 | イオンリテール㈱取締役専務執行役員財経・コントロール担当
2013年３月 | 同社取締役専務執行役員経営管理担当
2015年２月 | ㈱ダイエー取締役専務執行役員 同社財経・経営企画統括兼投資委員会委員長
2016年３月 | イオン㈱執行役経営管理担当
2017年３月 | イオンリテール㈱代表取締役執行役員副社長管理担当
2018年５月 | イオン北海道㈱監査役（現任）
2020年３月 | イオン㈱顧問（現任）
2020年５月 | 当社監査役（現任） イオンモール㈱監査役（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 （非常勤） | 河 邉 有 二 | 1957年10月25日生 |
1981年４月 | 警察庁警務局人事課採用
2002年８月 | 千葉県警察本部警務部長
2004年８月 | 栃木県警察本部長
2006年１月 | 内閣官房内閣参事官（内閣情報調査室）
2010年１月 | 愛知県警察本部長
2012年８月 | 警察庁長官官房審議官（警備局担当）
2013年８月 | 内閣官房内閣衛星情報センター次長
2015年11月 | イオン㈱顧問（現任）
2016年５月 | イオンリテール㈱監査役（現任）
2016年５月 | ㈱ダイエー監査役（現任)
2017年５月 | 当社監査役（現任）
2017年６月 | イオンクレジットサービス㈱監査役（現任）
| (注)４ | －
監査役 （非常勤） | 髙 橋 司 | 1962年12月10日生 |
1989年４月 | 大阪弁護士会登録 勝部法律事務所（現勝部・髙橋法律事務所）入所
1994年４月 | 同事務所パートナー（現任）
2006年４月 | 関西学院大学法科大学院非常勤講師
2007年４月 | 京都大学法科大学院非常勤講師
2010年４月 | 大阪弁護士会副会長
2012年４月 | 京都大学法科大学院客員教授
2013年４月 | 同大学院特別教授
2013年５月 | 当社監査役（現任）
2018年３月 | 日本電気硝子㈱監査役（現任）
2018年４月 | 京都大学法科大学院非常勤講師（現任）
| (注)４ | －
計 | 11,900

（注）１ 取締役の任期は、2020年２月期に係る定時株主総会終結の時から2021年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２ 監査役の任期は、2020年２月期に係る定時株主総会終結の時から2021年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３ 監査役の任期は、2020年２月期に係る定時株主総会終結の時から2022年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 監査役の任期は、2018年２月期に係る定時株主総会終結の時から2022年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 取締役佐藤博之、同 藤田正明、同 本保芳明は社外取締役であります。

６ 監査役三津井洋、同 髙橋司は社外監査役であります。

７ 当社は、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化、コーポレート・ガバナンスの強化並びに人材の育成、活用を目的として、執行役員制度を導入しております。

執行役員は以下の19名であります。

社長執行役員 | 濵田 和成 | 執行役員 | 北林 譲二 | 執行役員 | 村上 嘉紀
副社長執行役員 | 山里 信夫 | 執行役員 | 宮本 弘紀 | 執行役員 | 京本 明志
常務執行役員 | 水戸 秀幸 | 執行役員 | 豆鞘 亮二 | 執行役員 | 山本 保
常務執行役員 | 生田 徳明 | 執行役員 | 越智 広昭 | 執行役員 | 井上 理
常務執行役員 | 三宅 康男 | 執行役員 | 陳 留杭 | 執行役員 | 髙見 尚代
常務執行役員 | 堀江 泰文 | 執行役員 | 関 竹娟 | 執行役員 | 二宮 大祐
執行役員 | 宮前 吾郎 |  |  |  |

②　社外役員の状況

イ．社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

当社の取締役佐藤博之氏、同 藤田正明氏及び同 本保芳明氏の３氏は社外取締役であり、また監査役三津井洋氏及び同 髙橋司氏の２氏は社外監査役であります。

社外取締役佐藤博之氏は、当社の株式を保有しておりますが、当社との間には人的関係、資本的関係はありません。また同氏は、名古屋四日市国際港湾㈱の業務執行に携わっておりますが、特別な利害関係はありません。

社外取締役藤田正明氏は、当社の株式を保有しておりますが、当社との間には人的関係、資本的関係、また特別な利害関係はありません。

社外取締役本保芳明氏は、当社の株式を保有しておりますが、当社との間には人的関係、資本的関係、また特別な利害関係はありません。また、同氏は、観光庁、ケイヒン㈱および国連世界観光機関駐日事務所の業務執行に携わっておりますが、特別な利害関係はありません。

社外監査役三津井洋氏と当社との間には人的関係、資本的関係はありません。同氏は、1981年より当社親会社であるジャスコ㈱（現イオン㈱）、2011年からは当社の主要な取引先であり主要株主であるイオンリテール㈱の業務執行者でありました。2012年からは当社の兄弟会社であり取引先でもある㈱ジーフットにおける業務執行者であり、最終職位は常務取締役管理担当でしたが、2020年５月14日に開催した当社定時株主総会までに㈱ジーフットの常務取締役管理担当を退任されました。

㈱ジーフットと当社の間には取引関係がありますが、直近事業年度における当社グループの売上高に対する当該取引金額の割合は、２％未満であります。

社外監査役髙橋司氏と当社との間には人的関係、資本的関係、また特別な利害関係はありません。また、同氏は、勝部・髙橋法律事務所および日本電気硝子㈱の業務執行に携わっておりますが、特別な利害関係はありません。

ロ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は、様々な分野での豊富な経営経験、及び社会・経済動向等に関する高い見識を生かして、取締役会の適切な意思決定、社内取締役に対する経営監督の機能を担っております。

社外監査役は、監査に必要な知識と経験を有し、中立的・客観的な観点から監査を行うことにより、経営の健全性を確保しております。

ハ．社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、東京証券取引所及び会社法が定める独立性基準を踏まえ、当社における社外取締役の独立性判断基準を、以下に定める要件を満たした者と定義しております。

A．現在及び過去10年間、当社または当社子会社、親会社、兄弟会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、使用人（以下、業務執行者という）ではない者

B．本人が、現在または過去３年間において、以下に該当しないこと

a．当社の大株主（直接・間接に10％以上の議決権を保有する者）、またはその業務執行者

b．当社の会計監査人のパートナーまたは当社の監査に従事する従業員

c．当社の主要な借入先（連結総資産の２％を超える金額の借入先）の業務執行者

d．当社の主要な取引先（当社グループとの取引が、当該取引先の年間連結売上高の２％を超える金額の取引先）の業務執行者

e．弁護士、公認会計士または税理士その他コンサルタントであって、当社グループより役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受領している者

f．非営利団体に対する当社グループからの寄付金が1,000万円を超え、かつ当該団体の総収入２％を超える金額の団体の業務執行者

g．上記A及びB．a～fの配偶者または２親等以内の親族

ニ．社外取締役及び社外監査役の選任状況

社外取締役佐藤博之氏は、豊富な経営者経験及び幅広い見識等を有しており、経営者としてのバランス感覚を活かして、コーポレート・ガバナンス等の向上について指導をいただくため、選任しております。なお、同氏は、当社と特別な利害関係はなく、独立した立場からの監督という役割および機能は十分に確保されていると判断し、独立役員として選任しております。

社外取締役藤田正明氏は、品質管理・生産管理に関する豊富な経験を踏まえ当社の技術経営（ＭＯＴ）に的確な助言を行っていただくとともに、異業種横断・グローバルなビジネス展開・マネジメントに関する経営的知見と人間味のある人材育成などで、経営やコーポレート・ガバナンス等の向上について指導をいただくため、選任しております。なお、同氏は、当社と特別な利害関係はなく、独立した立場からの監督という役割および機能は十分に確保されていると判断し、独立役員として選任しております。

社外取締役本保芳明氏は、運輸省関連行政の他、海外経験、初代観光庁長官及び日本郵政公社理事としての豊富な経歴と幅広い知見を持ち、かつ大学特任教授としての人財育成分野において経験があり、当社の経営に貢献できる人材として、選任しております。なお、同氏は、当社と特別な利害関係はなく、独立した立場からの監督という役割および機能は十分に確保されていると判断し、独立役員として選任しております。

社外監査役三津井洋氏は、㈱ジーフットの取締役を歴任され、経営者経験および幅広い見識を有しておられ、経営者としてのバランス感覚や豊富な知見を活かして、コーポレート・ガバナンスの向上について指導をいただくため、選任しております。なお、同氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。

社外監査役髙橋司氏は、豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映し、監査機能を強化するため、社外監査役として選任しております。なお、同氏は、当社と特別な利害関係はなく、独立した立場からの監査という役割および機能は十分に確保されていると判断し、独立役員として選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では、社外取締役と監査役等との連携を強化し、取締役会等における議論を活発かつ実効的なものとするために、社外取締役と社外監査役の意見交換の機会を適宜に設け、社外役員による監督・監査の機能の強化を図っております。

また、社外監査役は、支社及び子会社への往査を実施するとともに監査部及び監査法人と定期的に情報交換、意見交換を行っており、これらにより社外取締役による監督、監査役監査、内部監査及び会計監査との相互の連携を図っております。

監査役は内部監査部門との緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するために、監査役会において内部監査部門からの定期的報告を受けております。常勤監査役は、内部監査部門から別途定期的に報告を受けております。

なお、社外取締役は、取締役会への参加を通じ、他の取締役の業務執行状況に対し、独立した立場から監督を行っております。

社外監査役は、内部統制部門に対する業務監査、及び会計監査の実施、各種資料の閲覧を通じて、内部統制部門における業務の適法性の評価を実施しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役３名の合計４名で構成されております。

監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役会並びに取締役の意思決定、職務執行に関する監視機能を果たしております。

また、会計監査人と定期的かつ必要に応じて会合を持ち、情報交換を行っております。

なお、当社は監査役を補助するために専属の使用人１名を監査役室に配置しており、監査役室に属する使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等については常勤監査役または監査役会の同意を得ることとしております。

②　内部監査の状況

内部監査部門としては、グループ経営監査部を設け業務全般にわたる内部統制の有効性および効率性を高めるため、計画的に評価および監査を行い、業務の円滑な運営と統制に努めております。

また監査役と定期的および日常、適宜必要に応じて相互の情報交換・意見交換を行う等の連携を図っております。

③ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ．業務を執行した公認会計士の氏名（注）

業務執行社員　　　轟　　一成

業務執行社員　　　藤井　秀吏

（注） 継続監査年数につきましては、当該年数が７年以下であるため、記載を省略しております。

ハ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 16名、その他 14名

二．監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

また、当社監査役会は「会計監査人の選解任等に関する基本方針」を定め、会計監査人の適正性、専門性、当社からの独立性その他の評価基準に従い総合的に評価し、会計監査人の職務の執行に支障があると判断されるなど、会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ホ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人の選定方針に記載した「基本方針」に基づき、監査法人の品質管理、監査チームの独立性、監査役とのコミュニケーション、経営者や内部監査部門等とのコミュニケーション、グループ会社における監査役及び経営者とのコミュニケーション、海外のネットワーク・ファームの監査人とのコミュニケーション、監査計画策定に際し、当社の事業内容や管理体制等を勘案して不正リスクを適切に評価し、監査計画が適切に実行していることを確認しております。

それらの結果を踏まえ、当監査役会は、会計監査人の監査の方法と結果並びに品質を相当と認め、再任が適当であると判断いたしました。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 64 | － | 101 | －
連結子会社 | － | － | － | 24
計 | 64 | － | 101 | 24

（注）上記金額には、当社の過年度訂正に係る監査業務に対する報酬等30百万円を含んでおります。

連結子会社における非監査業務の内容は、監査受託のための調査費用であります。

ロ．その他重要な報酬の内容

当社連結子会社であるPT Sinar Jernih Sarana他４社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトウシュトーマツに対して、監査証明等業務に基づく報酬を前連結会計年度は９百万円、当連結会計年度は16百万円を支払っております。

ハ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の額については、会計監査計画の作業日数や人員配置などの内容、前年度の監査実績の検証と評価および監査の遂行状況の相当性、見積りの算出根拠等を考慮し、監査法人と協議の上、適正と判断される報酬額を監査役会の同意を得た上で決定しております。

二．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、提案された報酬等が適正かつ効率的な会計監査のために必要な監査日数であるか、また他のイオングループ各社の監査報酬と比較し妥当な監査報酬単価であるか等の検証をした結果、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ　役員報酬制度の基本的な考え方

当社は、当社取締役の報酬について、以下のとおり役員報酬規程に定めております。

A．当社の経営理念である「お客さまの『環境価値』を創造し続ける」を実践し、また環境問題や社会貢献に積極的に取り組むとともに、業績向上に寄与する経営戦略遂行を強く動機付けできる報酬制度とする。

B．ステークホルダー（お客さま、株主さま、従業員等）による納得され支持される、透明性・公正感が高い報酬制度とする。

また監査役は、当社の業績如何にかかわらず、所定の監査役報酬を支給されるものと同規程に定めております。

ロ　役員の報酬等の決定方針と決定プロセス

取締役は2007年５月24日開催の定時株主総会において年額590百万円以内、監査役は1990年５月18日開催の定時株主総会において年額50百万円以内を決議しております。

役員報酬は、上記株主総会の議決により授権された範囲において、指名・報酬諮問委員会の答申に基づき、取締役会にて決定しております。また、取締役報酬の配分については、取締役会で信任を受けた代表取締役社長が決定いたします。

社内取締役（社外取締役ではない取締役をいい、以下同じとする。）の報酬は、以下のとおり基本報酬と業績報酬、株式報酬型ストックオプションにより構成されております。

A．基本報酬

役位別に設定した基準額内で、個別評価に基づき定める。

B．業績報酬

総現金報酬（基本報酬＋業績報酬）に占める業績報酬のウェイトは、25％から40％程度とし、上位役位ほどその割合を高める。

業績報酬の支給率は、期首に設定した目標達成時に基準金額の100％を支給するものとし、当該年度の会社業績および個人別評価に基づき０％から200％の範囲で変動させる。

a．会社業績報酬

役位別基準金額に対して、会社業績の達成率に基づき算出し、業績を総合的に勘案して決定する。

b．個人別業績報酬

役位別基準金額に対して、部門別業績と経営目標達成度による個人別評価に基づく係数により決定する。

C．株式報酬型ストックオプション

株価や業績と報酬との連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主と共有することで、継続した業績向上と企業価値増大への意欲や志気を高めることを目的に株主総会での議決に基づき、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てる。

新株予約権の目的となる付与個数については、役位別基準金額に対して、一定期間の平均株価と当該年度の業績に基づき決定する。

監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の枠内で、監査役の協議にて決定しております。社外取締役及び監査役の報酬については、その役割から業績に連動しない基本報酬のみとしております。

ハ　業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

業績報酬及び株式報酬型ストックオプションの支給に係る指標は、総合的な収益力を表すものとして、連結経常利益の達成水準を主な指標とし、連結当期純利益、連結営業利益の予算達成率及び各利益の昨年比増減及びその内容等を考慮しております。なお、当連結会計年度における連結営業利益の予想値は180億円、実績は160億円でありました。

二　指名・報酬等諮問委員会の役割と活動内容

指名・報酬等諮問委員会は、取締役会の任意諮問機関として設置しており、取締役候補者・監査役候補者の選任・指名及び代表取締役社長等の後継者の計画、取締役の報酬に対するインセンティブプランと報酬内容について取締役会に対し助言・答申を行っております。また、グループ各社の代表取締役社長及び取締役の選解任についても同様に、助言・答申を行っております。

A．取締役候補者・監査役候補者の選任・指名に関する方針・基準及び手続

B．上記方針を踏まえての取締役候補・監査役候補の選任・指名

C．代表取締役社長等の後継者の計画に関する助言

D．取締役の報酬に関する方針・基準及び手続き、中長期的な業績・リスクや株主価値との連動要素も加味したインセンティブプラン

E．上記方針を踏まえての取締役の報酬の内容

同委員会は、原則として代表取締役社長を委員長とし、複数の社外取締役を含む取締役、監査役で構成しております。

当事業年度の主な審議内容は、以下のとおりであります。

A．2019年６月18日　　取締役候補者選任の件

B．2019年６月25日　　不正会計事案に係る関係者の処分及び再発防止に向けた体制の協議

② 役員の報酬等

イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 8 | 77 | △43 | △25 | － | 8
監査役 （社外監査役を除く。） | － | － | － | － | － | 2
社外役員 | 45 | 45 | － | － | － | 5

（注）㈱カジタクによる不正会計処理問題の経営責任を明確にするため、以下の処分を実施しております。

１　代表取締役社長　減俸30％を６カ月

２　その他の取締役　減俸10％を１カ月

また、第12回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の発行も中止いたしました。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼任役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有相手先企業との中長期的な取引関係維持・強化及び提携強化を図る等の政策的な目的で、合理的な範囲で子会社或いは関係会社以外の他企業の株式を保有することがあります。一方で、政策保有目的以外での投資目的等での株式保有は原則行いません。保有上場株式について、その保有目的等を開示しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

A．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取締役会は、主要な政策保有株式について、保有のねらいと保有することの合理性に問題が無いか、中長期的な経済合理性や将来の見通しを踏まえて毎年検証しております。検証の結果、保有を継続しないと判断した株式については原則として売却します。

B．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 9 | 69
非上場株式以外の株式 | 15 | 1,994

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 1 | 持株会を通じた株式の取得によるもの

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 43
非上場株式以外の株式 | 1 | 157

C．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増減した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
イオンモール㈱ | 797,280 | 797,280 | 取引関係の維持・強化のため | 有
1,220 | 1,447
マックスバリュ北海道㈱ | 59,000 | 59,000 | 取引関係の維持・強化のため | 無
228 | 221
イオン九州㈱ | 99,865 | 99,865 | 取引関係の維持・強化のため | 無
176 | 207
㈱イオンファンタジー | 76,664 | 76,664 | 取引関係の維持・強化のため | 無
141 | 203
東洋テック㈱ | － | 157,150 | 前事業年度、取引関係の維持・強化のため保有していたが、当事業年度に全株式を売却 | 無
－ | 184
マックスバリュ西日本㈱ | 43,923 | 43,923 | 取引関係の維持・強化のため | 有
65 | 78
マックスバリュ東北㈱ | 24,000 | 24,000 | 取引関係の維持・強化のため | 無
34 | 34
ＤＣＭホールディングス㈱ | 32,340 | 32,340 | 取引関係の維持・強化のため | 無
31 | 35

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増減した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
イオン北海道㈱ | 34,600 | 34,600 | 取引関係の維持・強化のため | 無
26 | 26
㈱めぶきフィナンシャルグループ | 100,000 | 100,000 | 取引関係の維持・強化のため | 無
21 | 30
㈱ツヴァイ | 30,000 | 30,000 | 取引関係の維持・強化のため | 無
15 | 21
カシオ計算機㈱ | 5,439 | 5,086 | 取引関係の維持・強化のため 株式の増加は、持株会を通じた株式の取得によるもの | 無
10 | 7
上新電機㈱ | 5,000 | 5,000 | 取引関係の維持・強化のため | 無
9 | 11
大和ハウス工業㈱ | 2,845 | 2,725 | 取引関係の維持・強化のため 株式の増加は、持株会を通じた株式の取得によるもの | 無
8 | 9
㈱ダイナムジャパンホールディングス | 25,497 | 19,871 | 取引関係の維持・強化のため 株式の増加は、持株会を通じた株式の取得によるもの | 無
3 | 2
㈱アサヒペン | 1,000 | 1,000 | 取引関係の維持・強化のため | 無
1 | 1

（注）１．定量的な保有効果については記載が困難でありますが、取締役会では主要な政策保有株式について、保有のねらいと保有することの合理性に問題がないか、中長期的な経済合理性や将来の見通しを踏まえて毎年検証を行っております。当事業年度においては１銘柄の売却を実施しました。

２．「－」は当該銘柄を保有していないことを示しております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。