## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 86,400,000
計 | 86,400,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2025年２月28日） | 提出日現在 発行数（株） （2025年５月19日） | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 48,469,633 | 48,469,633 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 48,469,633 | 48,469,633 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第13回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

2007年５月24日開催の株主総会決議及び2020年４月10日開催の取締役会決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

| 事業年度末現在 （2025年２月28日） | 提出日の前月末現在 （2025年４月30日）
新株予約権の数（個） | 60 | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | －
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 6,000（注）１ | －
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 0.5 | －
新株予約権の行使期間 | 2020年６月10日～ 2035年６月10日 | －
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 2,738.5 資本組入額 1,369.25（注）２ | －
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | －
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を割り当てられた者及び相続の場合の権利承継者は、新株予約権を譲渡し、又はこれを担保に供することはできない。 | －

（注）１ 当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が吸収分割もしくは新設分割を行う場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合は、当社は必要と認められる株式数の調整を行うものとする。

２ 新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとする。

３ 新株予約権の行使の条件

(１）新株予約権を割り当てられた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社の取締役又は監査役の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。

(２）新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。

第14回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

2007年５月24日開催の株主総会決議及び2021年４月９日開催の取締役会決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

| 事業年度末現在 （2025年２月28日） | 提出日の前月末現在 （2025年４月30日）
新株予約権の数（個） | 60 | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | －
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 6,000（注）１ | －
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 0.5 | －
新株予約権の行使期間 | 2021年６月10日～ 2036年６月10日 | －
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 2,823.5 資本組入額 1,411.75（注）２ | －
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | －
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を割り当てられた者及び相続の場合の権利承継者は、新株予約権を譲渡し、又はこれを担保に供することはできない。 | －

（注）１ 当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が吸収分割もしくは新設分割を行う場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合は、当社は必要と認められる株式数の調整を行うものとする。

２ 新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとする。

３ 新株予約権の行使の条件

(１）新株予約権を割り当てられた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社の取締役又は監査役の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。

(２）新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。

第15回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

2007年５月24日開催の株主総会決議及び2022年４月７日開催の取締役会決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

| 事業年度末現在 （2025年２月28日） | 提出日の前月末現在 （2025年４月30日）
新株予約権の数（個） | 33 | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | －
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 3,300（注）１ | －
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 0.5 | －
新株予約権の行使期間 | 2022年６月10日～ 2037年６月10日 | －
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 2,379.5 資本組入額 1,189.75（注）２ | －
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | －
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を割り当てられた者及び相続の場合の権利承継者は、新株予約権を譲渡し、又はこれを担保に供することはできない。 | －

（注）１ 当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が吸収分割もしくは新設分割を行う場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合は、当社は必要と認められる株式数の調整を行うものとする。

２ 新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとする。

３ 新株予約権の行使の条件

(１）新株予約権を割り当てられた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社の取締役又は監査役の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。

(２）新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。

第16回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

2007年５月24日開催の株主総会決議及び2023年４月11日開催の取締役会決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

| 事業年度末現在 （2025年２月28日） | 提出日の前月末現在 （2025年４月30日）
新株予約権の数（個） | 43 | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | －
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 4,300（注）１ | －
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 0.5 | －
新株予約権の行使期間 | 2023年６月10日～ 2038年６月10日 | －
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 2,459.5 資本組入額 1,229.75（注）２ | －
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | －
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を割り当てられた者及び相続の場合の権利承継者は、新株予約権を譲渡し、又はこれを担保に供することはできない。 | －

（注）１ 当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が吸収分割もしくは新設分割を行う場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合は、当社は必要と認められる株式数の調整を行うものとする。

２ 新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとする。

３ 新株予約権の行使の条件

(１）新株予約権を割り当てられた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社の取締役又は監査役の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。

(２）新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。

第17回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

2007年５月24日開催の株主総会決議及び2024年４月24日開催の取締役会決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

| 事業年度末現在 （2025年２月28日） | 提出日の前月末現在 （2025年４月30日）
新株予約権の数（個） | 34 | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | －
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 3,400（注）１ | －
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 0.5 | －
新株予約権の行使期間 | 2024年６月10日～ 2039年６月10日 | －
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 3,133.5 資本組入額 1,566.75（注）２ | －
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | －
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を割り当てられた者及び相続の場合の権利承継者は、新株予約権を譲渡し、又はこれを担保に供することはできない。 | －

（注）１ 当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が吸収分割もしくは新設分割を行う場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合は、当社は必要と認められる株式数の調整を行うものとする。

２ 新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとする。

３ 新株予約権の行使の条件

(１）新株予約権を割り当てられた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社の取締役又は監査役の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。

(２）新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2022年４月28日 （注） | △3,500 | 50,669 | － | 3,238 | － | 2,963
2023年10月31日 （注） | △1,500 | 49,169 | － | 3,238 | － | 2,963
2025年１月31日 （注） | △700 | 48,469 | － | 3,238 | － | 2,963

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年２月28日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 12 | 23 | 248 | 182 | 15 | 12,033 | 12,513 | －
所有株式数 （単元） | － | 44,189 | 18,833 | 286,779 | 77,872 | 19 | 56,507 | 484,199 | 49,733
所有株式数 の割合 （％） | － | 9.1 | 3.9 | 59.2 | 16.1 | 0.0 | 11.7 | 100 | －

（注）１ 自己株式627,047株は「個人その他」に6,270単元、「単元未満株式の状況」に47株含まれております。

２ 上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年２月28日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
イオン株式会社 | 千葉市美浜区中瀬１丁目５－１ | 27,613 | 57.72
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号赤坂インターシティAIR | 2,797 | 5.85
イオンディライト取引先持株会 | 東京都千代田区神田錦町１丁目１番１ | 1,354 | 2.83
株式会社日本カストディ銀行 (信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８-12 | 890 | 1.86
野村證券株式会社自己振替口 | 東京都中央区日本橋１丁目13-１ | 800 | 1.67
イオンディライト従業員持株会 | 東京都千代田区神田錦町１丁目１番１ | 730 | 1.53
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-M ARGIN（CASHPB） (野村證券株式会社) | 1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目13-1） | 557 | 1.16
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL (ゴールドマン・サックス証券株式会社) | PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. （東京都港区虎ノ門２丁目６番１号　虎ノ門ヒルズステーションタワー） | 525 | 1.10
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 (株式会社みずほ銀行決済営業部) | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南２丁目15-１品川インターシティA棟） | 521 | 1.09
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町２丁目２-２ | 490 | 1.02
計 | － | 36,281 | 75.83

（注）１ 上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 2,797千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 890千株
野村信託銀行株式会社（投信口） | 490千株

２ 上記の所有株式数の他に、当社は自己株式を627千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合1.29％）所有しております。

３ 2025年５月２日付で公衆縦覧に供されている変更報告書において、イオン株式会社が2025年４月24日現在で以下の株式を所有している旨が記載されております。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 株券等保有割合（％）
イオン株式会社 | 千葉市美浜区中瀬１丁目５－１ | 41,357 | 85.33

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年２月28日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 627,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 47,792,900 | 477,929 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 49,733 | － | －
発行済株式総数 |  | 48,469,633 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 477,929 | －

（注）１ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株（議決権２個）含まれております。

２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式47株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年２月28日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合（％）
（自己保有株式） |  |  |  |  |
イオンディライト㈱ | 大阪市中央区南船場 ２丁目３番２号 | 627,000 | － | 627,000 | 1.29
計 | － | 627,000 | － | 627,000 | 1.29

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年４月９日）での決議状況 （取得期間2024年４月22日～2024年12月16日） | 700,000 | 3,100,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 700,000 | 2,790,828,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | － | －
当期間における取得自己株式 | 349 | 1,879,240

（注） 当期間における取得自己株式には、2025年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 700,000 | 2,398,034,560 | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（新株予約権の行使） | 7,300 | 24,579,089 | 20,900 | 71,612,598
保有自己株式数 | 627,047 | － | 606,496 | －

（注）１　当期間における処理自己株式数には、2025年５月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使による株式は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2025年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び新株予約権の行使による株式は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、2022年４月７日開催の取締役会において、「イオンディライト　コーポレートガバナンス・ガイドライン」における「資本政策の基本的な方針」を以下のとおり決議しました。

（資本政策の基本的な方針）

１．当社は、積極的な投資を通じて持続的な成長を実現し、中長期的に株主価値を高め、会社の成長に合わせて株主への利益還元を拡大できるよう努める。

また、資本効率に関する目安として自己資本利益率（ＲＯＥ）を重視し、当面は12％水準を意識していく。

２．年度利益の処分に当たっては、成長投資と株主還元とのバランスを重視し、安定的に配当性向40％を基準とする。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。なお、当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

内部留保金の使途につきましては、企業の体質強化及び今後の積極的な事業展開に備える予定であります。

（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年10月８日 | 2,068 | 43.00
取締役会決議
2025年４月10日 | 2,105 | 44.00
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念「私たちは、お客さま、地域社会の『環境価値』を創造し続けます。」のもと、自らの持続的成長と企業価値の向上を通じて、ステークホルダーに対する責任を果たし、社会の要請や自らの経営環境に適合する最良のコーポレートガバナンスを実現することを目指しております。

当社はコーポレートガバナンス体制を、「当社の持続的成長を支えるための、以下の４つの視点からの『攻め』と『守り』のバランスの取れた仕組み」として「イオンディライト コーポレートガバナンス・ガイドライン」において定義しております。

A．企業の構成員（役員、社員）の事業活動を、一つの大きな意思・ベクトルに統合し、経営資源を最大限に活用する手段

B．企業を支えるステークホルダーとの信頼関係の基となる基本的約束

C．日常・非日常の不測の事態に対する備え

D．企業が社会の一員として存続するために守るべきルール

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であり、監査役・監査役会が取締役・取締役会の職務執行を監査しております。当社の取締役会は、執行と監督の機能の二面性を併せ持ちますが、執行に関わる意思決定の迅速化を目的に、取締役会は執行役員制度を導入し、会社の特定の領域の業務執行を執行役員に委ねております。

取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成するとともに、独立性・中立性のある独立社外取締役を３名置いております。

監査役会は、監査役会の独立性確保のため半数以上を社外監査役で構成し、少なくとも１名以上を証券取引所が定める独立役員に指定しております。

当社は、取締役候補者の指名に関わる方針・基準、取締役の報酬に関わる方針・基準の策定や、取締役会における個々の指名・報酬案の決定に際しての独立性・客観性と説明責任を強化するため、また取締役会全体の実効性を評価分析する上でその独立性と客観性を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会及び評価諮問委員会を設置しております。加えて、経営執行者、支配株主から独立した立場で、少数株主等ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させるため、取締役会の諮問機関として、特別委員会を設置しております。

名称 | 目的・権限 | 構成員
取締役会 | 取締役会は、当社のコーポレート・ガバナンス体制において株主総会に次いで最も重要な役割を果たす機関と位置付け、経営に関する重要な意思決定を行うと共に、取締役及び執行役員等の経営幹部に対する実効性の高い監督を行う。 | 濵田　和成（議長） 宮前　吾郎 阿久津　哲也 渡邉　廣之 吉川　恵治（社外取締役） 高田　朝子（社外取締役） 島田　俊夫（社外取締役）
監査役会 | 取締役会並びに取締役の意思決定、職務執行に関する監視機能を果たし、監査方針、業務及び財産の状況調査、会計監査人の選解任並びに不再任に関する決議を行う。 | 鈴木　清訓（社外監査役）（議長） 戎井　真理（社外監査役） 藤本　隆史

名称 | 目的・権限 | 構成員
指名・報酬諮問委員会 | 取締役会の任意諮問機関として設置し、取締役候補者の選任・指名及び代表取締役社長等の後継者の計画、取締役の報酬に対するインセンティブプランと報酬内容について取締役会に対し助言・答申を行う。 | 高田　朝子（社外取締役）（委員長） 濵田　和成 吉川　恵治（社外取締役） 島田　俊夫（社外取締役） 阿久津　哲也
評価諮問委員会 | 取締役会の任意諮問機関として設置し、取締役会全体の実効性分析評価を行い、取締役会に対し助言・答申を行う。 | 吉川　恵治（社外取締役）（委員長） 濵田　和成 島田　俊夫（社外取締役） 鈴木　清訓（社外監査役） 阿久津　哲也
特別委員会 | 取締役会の諮問機関として設置し、支配株主と少数株主の利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う。 | 吉川　恵治（社外取締役）（委員長） 高田　朝子（社外取締役） 島田　俊夫（社外取締役）

過去に当社連結子会社で発生した不正会計処理問題を機に、イオンディライトグループ全体の成長戦略を加速させるとともにグループガバナンス体制を強化させるため、「グループガバナンス３つの柱（①個社別の成長戦略、②予算実績管理、③コンプライアンス・内部統制システム）」の構築を進めました。

これらグループガバナンスの３つの柱が組織的に機能しているかについて、当社取締役会ならびに権限移譲を受けた国内グループ会社社長会・海外グループ会社社長会がモニタリングするとともに、各社リソースの再配分を決議しています。

また、グループ会社不祥事を防止する守りのガバナンスの取組としては、子会社不正会計事案発生時に設立した再発防止委員会における取り組みの維持・継続状態のモニタリング機能を担うグループガバナンス強化推進委員会を2021年３月に設置し、定期的にグループ内のコンプライアンス違反への注意また確認やグループ全体の内部統制状況を議論し、必要な施策を都度追加実施しています。加えてリスク管理委員会ではグループ会社ごとにリスクアセスメントを行い影響度が大きな重要リスクに対しリスクマネジメントを行い、リスクの低減・排除・撲滅の観点からアプローチを実施しています。これら、二つの委員会が、当社の財務経理、人事総務、ＩＴインフラ、コンプライアンス、内部統制、法務など所管部署の所管領域におけるグループ全体のモニタリング、内部統制強化施策推進活動にも包括的に関わり、当社グループ全体の不祥事防止体制を構築しています。

更に、事業活動を通じた社会課題の解決を図るＥＳＧ経営の全社推進機関として、2022年４月よりサステナビリティ委員会を設置しています。同委員会は、サステナビリティ基本方針・マテリアリティに基づき、最優先課題と取り組み等の決定を行います。

なお、当社の業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムとリスク管理体制の模式図は次のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制と、会社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制について、その基本方針を2025年５月16日開催の取締役会で次のとおり決議いたしました。

イ　取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（法令定款遵守体制）

A．当社は、法令・定款の遵守はもとより、経営理念と行動規範、企業コンプライアンスを定めた「私の約束」を常に意識して、高い倫理観を持って行動する。

B．当社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、以下の体制整備を行う。

a．取締役会は、取締役会規則・同付議基準に基づく重要事項の決定を行うとともに、経営・業務執行の監督を行う。取締役は相互に牽制機能を発揮しつつ、重要な意思決定及び業務執行が法令・定款に適合することを確認する。

b．取締役会は、コンプライアンス担当役員を選任し、その配下に内部統制・コンプライアンスを統括するグループ人事総務部を置く。コンプライアンス担当役員、グループ人事総務部は、当社及びその連結子会社（以下「当社グループ」という。）のコンプライアンス強化に必要な施策を実施する。

c．当社のグループ人事総務部は、グループ会社にて役員と兼務しないコンプライアンス委員を指名し、当社のコンプライアンス担当役員の監督のもと、その活動の適正性の評価並びに当該委員の選解任を行う。

d．当社は、就業規則等において、法令、社内規程等の誠実な履行を社員に義務付けるほか、定期的あるいは随時実施するコンプライアンス研修等で当社グループの役職員のコンプライアンス意識を高める。

e．当社は、当社の事業に適用される法令等をその改正動向も含め情報収集および識別し、その内容を関連部署に周知することにより、要求事項を遵守する基盤を整備するとともに、リスク所管部署が、リスクの管理を行い、リスク事象発生の未然防止や損失の低減を図る。特に独占禁止法・下請法・環境関連法令・労働法・建設業法等の遵守に向けた周知徹底を行う。

f．当社は、イオンの人権基本方針を現場に広く浸透させ、事業で実践していくために、役員および当社で就業する全ての従業員を対象に、人権に関する研修および啓発を実施する。

g．当社は、内部通報制度を設け、企業活動上の不適切な問題を早期に発見・改善し、再発防止を図る。

h．内部監査部門であるグループ経営監査部は、コンプライアンス体制の有効性を監査・評価する。

ロ　取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（情報保存管理体制）

A．当社は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定保存文書並びにその他の重要な情報について、適切に保存・管理するため、以下の体制を整備する。

a．当社は、取締役の業務執行に係る重要な文書または電磁的記録を、法令及び文書管理規程等の社内規程に基づき適切に保存し管理する。

b．当社は、取締役及び監査役からのこれら文書の閲覧要請には即時対応する。

c．当社は、情報セキュリティ基本方針を定め、情報セキュリティ管理規程、個人情報安全管理規程等の社内規程を遵守し、情報セキュリティの強化およびサイバー攻撃に対する防御を行い、機密情報や個人情報の漏洩を防止する。

ハ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制（損失危機管理体制）

A．当社は、事業活動において予測される諸々のリスクに対し、必要な判断と対処を行うため、リスク管理基本方針を定め、イオンディライトグループリスク管理基本規程に基づき以下の体制を整備し実施する。

a．平常時のリスク管理については、リスク毎に定めるリスク所管部署が、リスクの管理を行い、リスク事象発生の未然防止や損失の低減を図る。

〔リスク管理基本方針〕

・当社グループの事業活動に重大な影響を与え、損失発生をもたらす可能性のある様々なリスクを一元的かつ継続的に管理する。

・リスクの洗出し、分析を実施し、重大リスクを特定し、リスク対策（回避、低減、移転、保有）を検討した上で、重大リスクの顕在化にともなう当社グループが被る損失を低下させるための対策を整備する。リスクが顕在化した場合、組織として適切かつ速やかな対処により、お客さまをはじめとする関係者の被害を最小限にとどめるとともに、早急な復旧を図る。

・当社グループ全体として、ＰＤＣＡ活動を実践し、リスク管理を推進する。

b．グループ人事総務部を事務局とするリスク管理委員会が、リスク毎のリスク所管部門が実施するリスクの評価・分析並びに対策案等を総括し、その結果を定期的に取締役会に報告する。また、グループ会社においては、各社のリスク管理責任者が自社の重要リスクの管理状況を把握し、当社のリスク管理統括責任者へ報告する。なお、リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合には、取締役は速やかに監査役に報告する。

c．危機時には、代表取締役社長を本部長とする災害対策本部を設置し、平常時以上に迅速な意思決定と執行を可能にする。また、危機時の事業継続に関する基本規程（ＢＣＰ基本規程）、ＢＣＰ基本規程細則、災害復旧対応ハンドブック等の規程・マニュアルを整備し、定期的に規程・マニュアルの手直しを行うとともに、防災訓練を計画的に実施する。

d．事業上のリスクのうち、人権侵害リスクについては、「イオンの人権基本方針」のもと、人権デューデリジェンスを実施し、人権に関する負の影響の回避・軽減のための取組みを進める。

e．グループ経営監査部は、リスク所管部の監査等を通じて、リスク管理の有効性を評価する。

B．当社は、経営理念に掲げた「環境価値の創造」を具現化するものとして業務品質に徹底的に拘り、将来にわたってお客さまに支持される品質を維持、改善するために、以下の体制を整備する。

a．当社は、統合（品質・環境）マニュアルを制定し、内容を随時見直す。

b．当社は、業務管理規程・マニュアル等に基づく業務実施を徹底するため、エリア・サイトマネージャー全員にＩＳＯ内部監査員資格者教育を施す。また、ＩＳＯ内部監査員資格保有者による相互監査を実施することにより、その実効性を確認する。

ニ　取締役の職務執行が効率的に行われていることを確保するための体制（効率性確保体制）

A．当社は、取締役の効率的な職務執行を確保するため、以下の体制を整備する。

a．当社は、取締役会規則を定め、取締役会の決議事項、協議事項および報告事項を明確にするとともに、決裁規程・職務責任権限規程等で取締役会決議事項以外の意思決定についても決裁権限を明確にし、また業務遂行に必要な組織の分掌、職務の範囲および責任を明確にする。

b．取締役会は、経営の重要な意思決定と経営・業務執行の監督に十分な審議を尽くす。また、執行役員制度の下で業務執行の効率化を図るとともに、執行役員会、支社経営会議、グループ会社社長会等の会議体を活用し当社グループの効率的な経営を図る。

c．当社は、複数の独立社外取締役を取締役会に含め、経営陣の提案を多角的に検討し取締役に対する実効性の高い監督を行うとともに、迅速果断な意思決定を支援することで経営の効率性を担保できる体制とする。取締役会は、職務執行の公正さの監督とその適正性の評価をするため、任意の諮問委員会として指名・報酬諮問委員会と評価諮問委員会を設置し、独立社外取締役をその委員とする。

d．当社は、これら当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を、イオンディライト コーポレートガバナンス・ガイドラインとして明文化し開示する。

ホ　当該株式会社ならびにその親会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するために必要な体制（企業集団内部統制）

A．当社とイオン株式会社及びイオングループ各社、またはイオンディライトの子会社との取引については、利益相反の防止を図り、その適正を確保する。

B．支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引については、独立社外取締役で構成する特別委員会にて審議・検討を行う。

C．当社グループは、基本思想・理念を共有するとともに、グループ内部統制を強化するため、以下の体制を整備する。

a．当社は、関係会社管理規程及びグループ各社職務責任権限規程において、子会社が親会社に対して報告を要する事項、事前の了承を要する事項等を定め、親会社による子会社のガバナンスの基本的な枠組みを定める。また当社は、原則として、子会社に対して取締役及び監査役を派遣し、子会社の経営の監督を行う。

b．当社は、月次で子会社から業績報告を受領するほか、当社の担当執行役員および担当部長と子会社社長をメンバーとする国内グループ会社社長会、中国グループ会社社長会及びアセアングループ会社社長会を開催し、子会社の経営状態を把握するとともに、グループガバナンスとしての個社別の成長戦略、予算実績管理、内部統制システムを構築する。

c．当社グループは、共通で統一的な枠組みの下で、コンプライアンス、内部通報制度を運営する。当社は、当社グループの役職員に対して、毎年、コンプライアンスに関する研修を行い、コンプライアンスの意識を醸成する。グループ人事総務部は、グループ各社に任命したコンプライアンス委員と連携し、各社の経営者、従業員に対するコンプライアンス意識向上に資する活動を行う。加えて、当社グループの内部通報制度を周知徹底するとともに、グループ各社の経営陣からは独立した形で運用する。

d．当社グループは、財務報告にかかる内部統制、リスク管理、内部監査に関しては、当社グループ内で基本方針を共有しつつ、子会社の事業内容・規模・事業の複雑性等を考慮の上、個別に報告・運用の体制を決める。

e．グループ経営監査部は、子会社を定期的に監査する。グループ経営監査部は、過去の業務監査実績や内部通報実績等を総合的に判断し、リスクが高いと判断する子会社に対して特に入念な業務監査を実施する。

ヘ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（監査役スタッフ配置）

A．当社は、監査役を補助するため、監査役の求めにより専属の使用人を配置する。

B．監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令に従い、監査役の業務補助を行う。

ト　監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項（監査役スタッフ独立性）

A．当社は、監査役を補助する使用人の採用・選定・異動等の人事に関する事項については、事前に常勤監査役または監査役会の同意を得ることとし、その人事考課は常勤監査役が行う。

B．当社は、当該使用人についての懲戒手続きを開始する場合には、常勤監査役または監査役会の同意を得る。

チ　取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する事項（監査役への報告体制）

A．当社グループの役職員は、当社グループの業務または業績に重大な影響を与える事実、法令違反その他のコンプライアンス上の問題を発見・認識した場合、直ちに当社の監査役または監査役会に対して報告を行う。

B．グループ経営監査部、グループ人事総務部等は、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の状況等を、定期的に当社監査役に報告する。

C．監査役は、取締役会及びその他経営に関する重要な会議に出席し、自由に意見を述べることができる。

D．当社は、当社グループの内部通報制度の所管部署をグループ人事総務部と定める。所管部は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、監査役に定期的または随時報告する。

E．当社は、監査役へ報告を行った当社グループの役職員及び内部通報制度の利用者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行い、または報復的言動を行うことを一切禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

リ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（監査役監査実効性確保体制）

A．当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、以下の体制を整備する。

a．代表取締役社長は、監査役会及び常勤監査役の求めに応じて監査役と定期的な会合を持ち、対処すべき課題や監査上の重要課題について意見を交換する。また、社外取締役も定期的に監査役会に出席して意見交換を行い、意思疎通を図る。

b．グループ経営監査部は、監査役に内部監査の実施状況を報告するとともに意見交換を行うなど緊密な連携をとり、実効的な監査業務の遂行に資する。

c．当社グループの役職員は、監査役の業務の執行に関する事項について、監査役から報告並びに関係資料の提出を求められたときは、迅速かつ誠実に対応するものとする。

B．当社は、監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときはこれに応じる。

a．当社は、監査役がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。

b．当社は、監査役の職務の執行上必要と認める費用について、予め一定額の予算を設ける。但し、緊急または臨時に支出した費用については、事後、監査役の請求に基づき処理する。

ヌ　反社会的勢力排除に向けた体制

A．当社は、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不当要求に対しては法的な対応を行うとともに、外部専門機関とも連携し組織として対応する。

B．当社は、取引先が反社会的勢力であること、若しくは反社会的勢力と取引関係にあることが判明した場合、または取引先に暴力的、脅迫的な反社会的言動があった場合は、直ちに取引・契約を解除する。

C．反社会的勢力からの要求についての対応部署をグループ人事総務部と定め、外部機関からの情報収集を積極的に行い、反社会的勢力の排除に努める。

ル　財務報告に係る内部統制のための体制

A．当社は、内部統制報告制度に従って「財務報告に係る内部統制規則」を整備し、教育・指導、運用評価を行い、当社グループの財務報告の正確性・信頼性確保に取り組む。

④責任限定契約の内容の概要

当社は、社外役員として有用な人材を迎えることができるよう、社外取締役　吉川　恵治氏、同　高田　朝子氏及び同　島田　俊夫氏、ならびに社外監査役　鈴木 清訓氏及び同　戎井　真理氏と、会社法第423条第１項の責任につき、各氏が職務を行うにつき善意で且つ重大な過失がないときは、当社に対して賠償すべき額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とし、この限度を超える社外役員の損害賠償義務を免除する旨の責任限定契約を締結しております。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員その他の従業員を被保険者としております。被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、犯罪行為や意図的に違法行為を行った取締役及び監査役自身の損害等は補償対象外となります。なお、当該保険契約の保険料は会社が全額負担しております。

⑥取締役の定数

当社の取締役の定数は20名以内とする旨定款に定めております。

⑦取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会の決議によって行い、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成をもって行う旨、及び選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。

⑧株主総会の決議事項を取締役会で決議できるとした事項

イ　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ロ　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ハ　自己の株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑨取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を19回開催しております。取締役会における検討内容として、取締役会規則に定める経営の基本方針に関する事項や会社の組織に関する事項等について審議いたしました。出席状況については下記のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 当事業年度の出席率
代表取締役社長 | 濵田　和成 | 89.4％（17回/19回）(注)３
取締役 | 宮前　吾郎 | 100％（19回/19回）
取締役 | 阿久津　哲也 | 100％（19回/19回）
取締役 | 渡邉　廣之 | 89.4％（17回/19回）(注)３
独立社外取締役 | 本保　芳明 | 94.7％（18回/19回）
独立社外取締役 | 吉川　恵治 | 100％（19回/19回）
独立社外取締役 | 高田　朝子 | 100％（19回/19回）
独立社外取締役 | 島田　俊夫 | 100％（19回/19回）
社外監査役 | 黒田　隆 | 100％（15回/15回）(注)１
独立社外監査役 | 鈴木　清訓 | 100％（16回/16回）(注)２
独立社外監査役 | 戎井　真理 | 100％（19回/19回）
監査役 | 藤本　隆史 | 89.4％（17回/19回）(注)３

(注)１ 2025年１月９日付で辞任により監査役を退任したため、同日までの出席状況を記載しております。

２ 2024年５月17日開催の第51期定時株主総会において選任され、同日付で就任して以降の出席状況を記載しております。

３ イオン株式会社による当社株券等に対する公開買付けは、利益相反の問題等があるため、本公開買付けに関する審議及び決議にあたり開催された取締役会２回には参加しておりません。

⑩指名・報酬諮問委員会の活動状況

指名・報酬諮問委員会の活動状況につきましては、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（４）役員の報酬等　①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項　ニ　指名・報酬諮問委員会の役割と活動内容」を参照ください。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長兼 社長執行役員 グループＣＥＯ | 濵 田 和 成 | 1964年12月30日生 |
1987年３月 | ジャスコ㈱（現イオン㈱）入社
2006年11月 | ㈱ポスフール（現イオン北海道㈱）経営企画室長
2007年３月 | 同社執行役員
2008年９月 | イオンリテール㈱コントロール本部長
2011年３月 | 同社執行役員
2013年３月 | イオン㈱執行役グループ経営管理責任者
2015年２月 | イオンリテール㈱北関東・新潟カンパニー支社長
| 同社取締役専務執行役員
2017年３月 | 同社専務執行役員
2018年３月 | 当社出向顧問
2018年５月 | 当社代表取締役社長兼社長執行役員
2018年12月 | PT Sinar Jernih Sarana代表コミサリス（現任）
2019年７月 | 当社代表取締役社長兼社長執行役員 グループCEO
2019年12月 | 当社代表取締役社長兼社長執行役員 グループCEO兼グループ財務経理本部長（CFO）
2020年４月 | 当社代表取締役社長兼社長執行役員 グループCEO（現任）
2021年７月 | 永旺永楽(中国)物業服務有限公司（現永旺永楽(中国)投資有限公司）董事
2023年８月 | 永旺永楽服務管理集団有限公司 董事
| (注)１ | －
取締役兼 専務執行役員 海外事業責任者 | 宮　前　吾　郎 | 1965年11月17日生 |
1999年１月 | 当社入社
2007年６月 | 当社危機管理・QMS本部QMS部マネージャー
2008年３月 | 当社清掃事業本部清掃事業部長
2010年３月 | 当社清掃事業本部長
2016年５月 | 当社執行役員清掃事業本部長
2018年11月 | 当社執行役員サービスネットワーク推進本部長
2019年７月 | 当社執行役員関東支社長
2020年３月 | 当社執行役員東日本統括
2021年２月 | 当社執行役員マーケティングDX統括
2021年３月 | 当社常務執行役員マーケティングDX統括
2022年５月 | 当社取締役兼常務執行役員マーケティングDX統括
2022年12月 | 当社取締役兼常務執行役員 中国事業統括
2023年１月 | 永旺永楽（江蘇）物業服務有限公司 (現永旺永楽服務管理集団有限公司)董事長（現任）
2023年３月 | 当社取締役兼専務執行役員 中国事業統括
| 永旺永楽（中国）投資有限公司 董事長(現任)
2024年３月 | 当社取締役兼専務執行役員 海外事業責任者(現任)
| (注)１ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役兼 専務執行役員 グループ経営管理責任者（ＣＦＯ） | 阿　久　津　哲　也 | 1967年３月21日生 |
1989年４月 | ㈱日本興業銀行（現㈱みずほ銀行）入社
2014年４月 | ㈱みずほフィナンシャルグループIR部長
2016年４月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ 兼 ㈱みずほ銀行戦略企画部長
2018年４月 | ㈱みずほ銀行海外業務基盤整備プロジェクト統括PT長
2019年４月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ 兼 ㈱みずほ銀行執行役員グローバルコーポレート業務部長
2020年４月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ執行役員グローバルコーポレートカンパニー副担当役員 兼 ㈱みずほ銀行執行役員グローバルコーポレート部門共同部門長
2021年５月 | 当社常務執行役員 グループ財務経理本部長（CFO）
2022年５月 | アクティア㈱ 取締役
| PT Sinar Jernih Sarana 取締役
2023年５月 | 当社取締役 兼 専務執行役員 グループ財務経理本部長（CFO）
2023年５月 | ㈱アスクメンテナンス 取締役(現任)
2023年８月 | 永旺永楽（中国）投資有限公司 董事（現任）
2023年８月 | 永旺永楽服務管理集団有限公司 董事(現任)
2024年３月 | 当社取締役 兼 専務執行役員 グループ経営管理責任者(CFO)(現任)
| (注)１ | －
取締役 | 渡 邉 廣 之 | 1958年７月17日生 |
1982年４月 | 伊勢甚ジャスコ㈱（現イオン㈱）入社
2003年９月 | ジャスコ㈱関東カンパニー管理部長
2006年５月 | イオン総合金融準備㈱（現㈱イオン銀行）代表取締役
2006年９月 | 同行取締役人事総務・広報統括
2008年４月 | 同行取締役兼常務執行役員人事部・総務部担当
2012年６月 | 同行取締役兼専務執行役員経営管理本部長
2012年11月 | イオンクレジットサービス㈱（現イオンフィナンシャルサービス㈱）取締役
2014年４月 | ㈱イオン銀行代表取締役兼専務執行役員営業本部長
2015年４月 | 同社代表取締役社長
2017年６月 | イオンフィナンシャルサービス㈱取締役副社長
2018年９月 | イオン㈱執行役人事・管理担当 兼 リスクマネジメント管掌
2018年10月 | イオンフィナンシャルサービス㈱取締役（現任）
2021年５月 | 当社取締役（現任）
2022年３月 | イオン㈱執行役副社長人事・管理担当兼リスクマネジメント管掌
2023年６月 | ㈱いなげや 取締役
2024年３月 | イオン㈱執行役副社長 人事・生活圏推進担当兼リスクマネジメント管掌(現任)
| (注)１ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 吉　川　恵　治 | 1950年７月６日生 |
1973年４月 | 日本板硝子㈱入社
2004年６月 | 同社執行役員 情報通信デバイス事業部長 兼 相模原工場長
2008年１月 | 同社執行役員 IT事業本部長
2008年６月 | 同社取締役執行役 機能性ガラス事業部門長
2012年２月 | 同社取締役代表執行役副社長 兼 CPMO（最高プロジェクトマネジメント責任者）
2012年４月 | 同社取締役代表執行役社長兼CEO
2015年６月 | 同社相談役
2018年６月 | 関西ペイント㈱取締役（社外）
2021年５月 | 当社取締役（社外・現任）
2021年６月 | ㈱フジクラ取締役監査等委員（社外・現任）
| (注)１ | －
取締役 | 高　田　朝　子 | 1964年３月20日生 |
1987年４月 | E.F.Hutton証券会社入社
1988年１月 | モルガン・スタンレー証券会社入社
2002年４月 | 高千穂大学経営学部 専任講師
2003年４月 | 同大学経営学部 助教授
2008年４月 | 法政大学経営大学院イノベーション・マネジメント研究科 准教授
2011年４月 | 同大学院イノベーション・マネジメント研究科 教授（現任）
2015年９月 | 法政大学ビジネススクール グローバルMBAディレクター（現任）
2021年４月 | 同大学リカレント教育オフィス 室長（現任）
2021年５月 | 当社取締役（社外・現任）
2022年４月 | ㈱朝日新聞社 社長付再成長アドバイザー（現任）
| (注)１ | －
取締役 | 島　田　俊　夫 | 1957年６月４日生 |
1980年４月 | 日揮㈱入社
1990年７月 | ㈱三和総合研究所入社（現三菱UFJリサーチ&コンサルティング㈱）
1992年８月 | 日揮情報システム㈱入社
1997年11月 | ㈱シーエーシー入社（現CAC Holdhings）
2000年３月 | 同社執行役員 経営企画部長
2002年３月 | 同社取締役 経営企画部本部長
2003年７月 | 同社常務取締役 経営統括本部長
2004年３月 | 同社代表取締役社長
2011年１月 | 同社代表取締役会長
2015年３月 | 同社取締役会長
2019年３月 | 同社特別顧問（現任）
2021年６月 | ㈱バンダイナムコホールディングス取締役（社外・現任）
2023年５月 | 当社取締役（社外・現任）
| (注)１ | －
監査役 （常勤） | 鈴　木　清　訓 | 1965年３月３日生 |
1987年４月 | ㈱第一勧業銀行(現㈱みずほ銀行)入社
2005年５月 | ㈱みずほ銀行　高輪台支店長 兼 高輪台駅前支店長
2008年４月 | 同行 企業審査第二部 審査役
2012年４月 | 同行 船場支店船場法人部長
2015年６月 | みずほキャピタル㈱ 常務取締役
2024年５月 | 当社監査役（社外・現任）
| AEON DELIGHT（VIETNAM）CO.,LTD. 監査役(社外・現任）
2025年１月 | 永旺永楽服務管理集団有限公司 監事(社外・現任）
| (注)2 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 （非常勤） | 戎　井　真　理 | 1960年10月８日生 |
1985年４月 | 味の素ゼネラルフーヅ㈱(現味の素AGF㈱)入社
1997年11月 | 米国公認会計士合格
1998年３月 | KPMGピートマーウィック東京事務所(現KPMG税理士法人)入所
2001年７月 | ㈲戎井会計コンサルティング代表取締役(現任)
| 米国公認会計士(USCPA)登録
2008年４月 | 公認不正検査士(CFE)登録
2016年６月 | （一社）JAPAN Society of U.S.CPAs理事
2020年６月 | リコーリース㈱取締役(社外・現任)
2021年４月 | （一社）日本コーポレートガバナンス研究所アドバイザリーボード委員(現任)
2022年５月 | 当社監査役（社外・現任）
2024年３月 | 公益社団法人企業メセナ協議会 監事
| (注)3 | －
監査役 （非常勤） | 藤　本　隆　史 | 1965年３月23日生 |
1987年４月 | 警察庁 入庁
2009年10月 | 警察庁 生活安全局地域課長
2011年10月 | 香川県警察 本部長
2013年２月 | 警察庁 長官官房国家公安委員会会務官
2014年１月 | 警視庁 生活安全部長
2015年８月 | 警察庁 長官官房人事課長
2017年４月 | 警察庁 長官官房首席監察官
2018年９月 | 警察庁 長官官房総括審議官
2020年１月 | 大阪府警察 本部長
2021年１月 | 警察庁 刑事局長
2022年５月 | イオン㈱顧問（現任）
| ㈱ダイエー監査役
| イオンクレジットサービス㈱監査役
2023年５月 | 当社監査役（現任）
2023年５月 | イオンリテール㈱監査役（現任）
2023年５月 | イオンフィナンシャルサービス㈱ 監査役（現任）
| (注)2 | －
計 | －

（注）１ 取締役の任期は、2025年２月期に係る定時株主総会終結の時から2026年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２ 監査役の任期は、2025年２月期に係る定時株主総会終結の時から2029年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３ 監査役の任期は、2022年２月期に係る定時株主総会終結の時から2026年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 取締役吉川恵治氏、同 高田朝子氏、同 島田俊夫氏は社外取締役であります。

５ 監査役鈴木清訓氏、同 戎井真理氏は社外監査役であります。

６ 当社は、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化、コーポレート・ガバナンスの強化並びに人材の育成、活用を目的として、執行役員制度を導入しております。

執行役員は以下の14名であります。

社長執行役員 | 濵田　和成 | 常務執行役員 | 宮本　弘紀 | 執行役員 | 山本　　保
専務執行役員 | 宮前　吾郎 | 常務執行役員 | 陳　　留杭 | 執行役員 | 二宮　大祐
専務執行役員 | 阿久津　哲也 | 常務執行役員 | 北林　譲二 | 執行役員 | 石井　恵美子
常務執行役員 | 生田　徳明 | 執行役員 | 後藤　喜一 | 執行役員 | 秋田　圭太
常務執行役員 | 佐方　圭二 | 執行役員 | 三浦　栄介 |  |

②　社外役員の状況

イ　社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役吉川恵治氏と当社との間には人的関係、資本的関係はありません。また、同氏は、㈱フジクラの業務執行に携わっておりますが、特別な利害関係はありません。

社外取締役高田朝子氏と当社との間には人的関係、資本的関係、また特別な利害関係はありません。

社外取締役島田俊夫氏と当社との間には人的関係、資本的関係はありません。また、同氏は、㈱バンダイナムコホールディングスの業務執行に携わっておりますが、特別な利害関係はありません。

社外監査役鈴木清訓氏と当社との間には人的関係、資本的関係、また特別な利害関係はありません。

社外監査役戎井真理氏と当社との間には人的関係、資本的関係、また特別な利害関係はありません。また、同氏は、リコーリース㈱の業務執行に携わっておりますが、特別な利害関係はありません。

ロ　社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役には、当社の経営理念・行動規範等の考え方を共有いただくとともに、最高経営責任者等経営者としての豊かな経験、もしくはそれに準ずる経験・知見を活かし、当社の経営陣から独立・中立の立場から客観的にご意見をいただいております。

社外監査役は、監査体制の独立性及び中立性を高めるため法令上その選任が義務付けられていること、また選任された理由等を踏まえ、独立・中立の立場から客観的に監査意見を表明することを期待されていることを認識いただき、忌憚なき意見を述べていただいております。

ハ　社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、東京証券取引所及び会社法が定める独立性基準を踏まえ、当社における社外取締役の独立性判断基準を、以下に定める要件を満たした者と定義しております。

A．現在及び過去10年間、当社または当社子会社、親会社、兄弟会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、使用人（以下、業務執行者という）ではない者

B．本人が、現在または過去３年間において、以下に該当しないこと

a．当社の大株主（直接・間接に10％以上の議決権を保有する者）、またはその業務執行者

b．当社の会計監査人のパートナーまたは当社の監査に従事する従業員

c．当社の主要な借入先（連結総資産の２％を超える金額の借入先）の業務執行者

d．当社の主要な取引先（当社グループとの取引が、当該取引先の年間連結売上高の２％を超える金額の取引先）の業務執行者

e．弁護士、公認会計士または税理士その他コンサルタントであって、当社グループより役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受領している者

f．非営利団体に対する当社グループからの寄付金が1,000万円を超え、かつ当該団体の総収入２％を超える金額の団体の業務執行者

g．上記A及びB．a～fの配偶者または２親等以内の親族

ニ　社外取締役及び社外監査役の選任状況

氏名 | 選任の理由
吉川　恵治 | 吉川恵治氏は、東証一部(現プライム市場)上場企業の代表執行役社長としての経営経験はもとより、日本に本拠を置くグローバル企業のトップとしての経験から、当社の国内事業のみならず、海外事業経営におけるマネジメントについて貢献いただくことで、引き続き、取締役として経営執行に対する監督を行い、重要事項の決定に十分な役割を果たすことができると判断し、社外取締役として選任しております。 なお、同氏は、当社と特別な利害関係はなく、独立した立場からの監督という役割および機能は十分に確保されていると判断し、独立役員として選任しております。
高田　朝子 | 高田朝子氏は、大学院教授としての研究領域である組織論やイノベーションの分野での知識・知見を、当社の企業価値向上に向けた組織風土改革の推進、コーポレート・ガバナンスの実効性の向上、また、当社のダイバーシティ推進の面で貢献いただくことで、引き続き、取締役として経営執行に対する監督を行い、重要事項の決定に十分な役割を果たすことができると判断し、社外取締役として選任しております。 なお、同氏は、当社と特別な利害関係はなく、独立した立場からの監督という役割および機能は十分に確保されていると判断し、独立役員として選任しております。
島田　俊夫 | 島田俊夫氏は、ＩＴ企業における経営企画部門、代表取締役を歴任しており、企業経営の経験、知見ならびに、デジタルに関する幅広い知識・知見を有し、当社のＤＸ推進に貢献していただくとともに、取締役として経営執行に対する監督を行い、重要事項の決定に十分な役割を果たすことができると判断し、社外取締役として選任しております。 なお、同氏は、当社と特別な利害関係はなく、独立した立場からの監督という役割および機能は十分に確保されていると判断し、独立役員として選任しております。
鈴木　清訓 | 鈴木清訓氏は、株式会社みずほ銀行での要職を歴任されています。その経歴を経て得られた豊富な経験と深い知識を保持しているとともに、みずほキャピタル株式会社での取締役の経験があり、当社の監査業務のさらなる充実に寄与いただけると判断し、社外監査役として選任しております。 なお、同氏は、当社と特別な利害関係はなく、独立した立場からの監督という役割および機能は十分に確保されていると判断し、独立役員として選任しております。
戎井　真理 | 戎井真理氏は、米国の公認会計士および公認不正検査士としての豊富な経験と深い知識をもとに、多くの企業へのコンサルティングを長期に渡り実施されてきました。また、上場会社の独立役員社外取締役としての実績および専門的な知見と幅広い経験を独立した立場から当社の監査業務のさらなる充実に寄与いただけると判断し、社外監査役として選任しております。 なお、同氏は、当社と特別な利害関係はなく、独立した立場からの監督という役割および機能は十分に確保されていると判断し、独立役員として選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じて当社・子会社の内部統制の運用状況や実効性評価、コンプライアンス遵守への指導・教育状況等を把握し、自らの知見に基づき適宜意見を述べることで取締役の職務執行が適正になされているかを監督しております。

また、社外監査役は、監査役会を通じて、内部統制システムを適切に構築・運用しているかを監視・検証をしております。監査役会とグループ経営監査部及び内部統制部門は、定期的会合を持ち、その監査方針並びに監査結果の聴取及び意見交換を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

イ　組織、人員

当社の監査役は３名であり、常勤の独立社外監査役１名と独立社外監査役１名及び監査役１名で構成され、監査役会議長には常勤監査役の鈴木清訓氏を選定しております。

監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役会及び取締役の意思決定並びに職務執行に関する監視機能を果たしております。

各監査役の状況は以下のとおりです。

役職 | 氏名 | 経歴等
常勤監査役 (独立社外監査役) | 鈴木　清訓 | 株式会社みずほ銀行での要職、みずほキャピタル株式会社では取締役として経営に携わり、企業経営に関する豊富な経験と幅広い知見を有しております。
独立社外監査役 | 戎井　真理 | 米国公認会計士、公認不正検査士並びに上場企業の社外取締役としての経験から、財務・会計の専門家として豊富な経験と幅広い知見を有しております。
監査役 | 藤本　隆史 | 警察庁等の行政機関の要職を経て親会社グループの監査役を務めており、コンプライアンス、組織運営、関係行政実務に関する豊富な経験と幅広い知見を有しております。

ロ　監査役会の開催頻度、出席状況及び検討事項

監査役会は月次で開催し、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は17回開催し、所要時間は平均約2.4時間でした。

各監査役の監査役会への出席率は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 当事業年度の出席率
常勤監査役 （独立社外監査役） | 鈴木　清訓 | 100％　（14回／14回）(注)１
独立社外監査役 | 戎井　真理 | 94％　（16回／17回）
監査役 | 藤本　隆史 | 100％　（17回／17回）

（注）１　鈴木清訓氏は、2024年５月17日開催の第51期定時株主総会において監査役に選任され、同日付で就任して以降の出席状況を記載しております。

（注）２　同株主総会終結時に退任した独立社外監査役高橋司氏は監査役会に３回中３回出席しております。

（注）３　2025年１月９日に監査役を辞任した常勤社外監査役黒田隆氏は監査役会に13回中13回出席しております。

当事業年度における監査役会での審議事項の件数、主な内容は以下のとおりです。

議案区分 | 件数 | 主な内容
決　議 | 12件 | 監査方針・監査計画及び職務分担、監査役会議長・常勤監査役・特定監査役の選定、監査役選任の同意、監査役の報酬、 会計監査人の再任の同意、会計監査人の報酬等の同意、監査役会の監査報告書、法律顧問契約締結 等
協　議 | ５件 | 監査方針・監査計画 等
報　告 | 51件 | 代表取締役・社外取締役との意見交換、執行役員インタビュー、会計監査人等の非保証業務提供の事前了解状況、内部通報事案の状況、子会社監査役からの月次監査状況報告並びに意見交換 等

ハ　監査役の主な活動

監査役会は、「経営基本方針、経営計画並びにそれに基づく諸施策を認識し、企業の健全な持続的成長を確保・担保する為、企業の良質な企業統治(コーポレート・ガバナンス)の確立」を基本的な監査方針として、前事業年度の監査を通じて認識した課題を踏まえ、当事業年度は以下のA～Eを監査重点項目に設定して監査に取組みました。

A．内部統制システムに係る取締役会決議の内容及び構築・運用状況の監視・検証

B．関係会社管理体制の構築・運用状況の監視・検証

C．2024年度の経営計画並びに重点施策等の取り組み状況のモニタリング

D．会計システム（子会社を含む）の適切な構築運用状況の監視・検証

E．主要な決議・決裁書類、その他業務執行に関する重要な文書の閲覧

常勤監査役は、取締役会、執行役員会、リスク管理委員会、グループガバナンス強化推進委員会、国内グループ社長会、海外グループ社長会、支社経営会議、営業戦略会議、子会社取締役会等の重要会議に出席し、業務監査を中心に日常的且つ継続的に職務を遂行するとともに、重要な情報については他の監査役もしくは監査役会に報告し意見交換を行っております。加えて、経営幹部や本社・支社従業員へのインタビュー、重要な決裁資料の閲覧と検証、内部監査部門との情報交換、国内拠点や国内外子会社往査等の実施等により、経営課題の把握に努めました。

非常勤監査役は、取締役会、監査役会に出席し、必要に応じて執行役員会にも出席して監査に必要な情報を入手するとともに、常勤監査役との情報共有・意見交換や監査手法・体制に関するディスカッション等を行い、企業価値向上に資する監査活動に努めております。なお、独立社外監査役の鈴木清訓氏は評価諮問委員会の委員として取締役会の実効性評価について意見を述べております。

また、子会社の状況を監視するため、常勤監査役が子会社の常勤監査役（国内４名・海外１名）から報告を受ける常勤監査役連絡会を月次で開催して情報収集を行うとともに、その内容を子会社監査役も出席するグループ監査役連絡会として監査役会の中で毎月報告しています。これによりグループ全体の財務状況や業務運営の適切性等についてモニタリングを実施する等子会社監査役との連携を図っております。

なお、親会社であるイオン株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する提案に際して、独立社外監査役２名は、弁護士等の専門家と意見交換等を行い、案件の検討態勢等について注視いたしました。

監査役及び監査役会と会計監査人との連携状況は以下のとおりです。

連携方法 | 時　期 | 内　　容
監査計画等の説明 | ６月、１月 | 当事業年度の監査計画・監査報酬案の説明、期末監査計画の詳細説明
四半期レビュー報告 | ７月、10月、１月 | 各四半期のレビュー結果の報告、意見交換
期末監査経過報告 | ３月 | 期末監査の進捗状況、発見事項等の報告
監査結果報告 | ４月 | 期末監査結果の報告
三様監査会議 | ４月、７月、10月、１月 | 監査役、内部監査、会計監査人における監査活動についての情報共有・意見交換
情報・意見交換 | ７月、９月、10月、12月、 １月 | 監査上の重要な検討事項についての協議 会計監査人等の非保証業務提供、子会社監査方法についての協議　等

②　内部監査の状況

イ　組織、人員及び手続

グループ経営監査部は、業務執行部門とリスク管理部門から独立した部門として、子会社を含めた内部監査をリスクベースで行うことにより、グループ価値の保全、向上のための客観的なアシュアランス、助言及び洞察を提供しています。グループ経営監査部の要員数は14名です。

ロ　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

当社は、監査役、会計監査人、グループ経営監査部長による三者の連携を強化するため、「三様監査会議」を四半期ごとに開催し、課題等について三者で情報交換及び監査対応について意見交換を行っております。当事業年度は４回開催致しました。

ハ　監査結果の報告体制

グループ経営監査部は監査結果を代表取締役社長および監査役へ直接報告するとともに、取締役会および監査役会に報告を行っております。

ニ　内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係

内部統制制度の整備、運用等を推進する部門である内部統制グループは、グループ経営監査部と定期的会合を持ち、その監査方針並びに監査結果の聴取及び意見交換を行っております。また、内部統制グループは会計監査人と適宜協議し、認識や見解の整合を図っております。

コンプライアンス遵守態勢整備や内部通報事案対応等を所管する内部統制グループは、監査役会との定期的会合にて状況報告を行っております。

③ 会計監査の状況

イ　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ　継続監査期間

22年間

ハ　業務を執行した公認会計士の氏名

業務執行社員　　　小口　誠司

業務執行社員　　　池田　太洋

ニ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 16名、その他 21名

ホ　監査法人の選定方針と理由

監査役会は、「会計監査人の選解任等に関する基本方針」を定め、会計監査人の品質管理、監査チームの独立性・専門性、監査報酬、監査役とのコミュニケーションの状況、経営者との関係、グループ監査の状況等について評価を行い、会計監査人として適任か否かを判断することとしています。その結果、有限責任監査法人トーマツは会計監査を適正に行うことを確保するための独立性・専門性さらに当社のグローバルな活動を監査できる体制を有し、かつ職業的専門家として適切な監査を実施しているものと評価し、監査役会で再任を決議しています。

また、当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

ヘ　監査役、監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人の監査の状況を監視しながら、監査計画とその結果報告を受領し、期中の情報交換・意見交換を行う等の連携を密に行っています。監査役会は、「会計監査人の選解任等に関する基本方針」に基づき、財務経理部門の評価も参考に、会計監査人の品質管理、監査チームの独立性・専門性、監査報酬、監査役とのコミュニケーションの状況、経営者との関係、グループ監査の状況等について総合的に評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

イ監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 87 | － | 108 | －
連結子会社 | 69 | － | 71 | －
計 | 157 | － | 179 | －

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu Limited）に対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 5 | － | －
連結子会社 | 9 | 15 | 10 | 12
計 | 9 | 21 | 10 | 12

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は市場分析・調査等です。また、連結子会社における非監査業務の内容は、会計・税務等に関するアドバイザリー業務等です。

（当連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、会計・税務等に関するアドバイザリー業務等です。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

重要な報酬がないため、記載を省略しております。

ニ　監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の額については、会計監査計画の作業日数や人員配置などの内容、前年度の監査実績の検証と評価および監査の遂行状況の相当性、見積りの算出根拠等を考慮し、監査法人と協議の上、適正と判断される報酬額を監査役会の同意を得た上で決定しております。

ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人から、監査重点領域、監査スケジュール、チーム体制、見積監査時間等監査計画の説明を受け、財務経理部門より監査見積時間の根拠、監査単価の妥当性等について意見を聴取するとともに、業界他社やイオングループ各社の監査報酬との比較検証等を行った結果、監査報酬は妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ　役員報酬制度の基本的な考え方

当社は、当社取締役の報酬について、以下のとおり役員報酬規程に定めております。

A．当社の経営理念である「お客さまの『環境価値』を創造し続ける」を実践し、また環境問題や社会貢献に積極的に取り組むとともに、業績向上に寄与する経営戦略遂行を強く動機付けできる報酬制度とする。

B．ステークホルダー（お客さま、株主さま、従業員等）により納得され支持される、透明性・公正感が高い報酬制度とする。また監査役は、当社の業績如何にかかわらず、所定の監査役報酬を支給されるものと同規程に定めております。

ロ　役員の報酬等の決定方針と決定プロセス

取締役は2007年５月24日開催の定時株主総会において年額590百万円以内、監査役は1990年５月18日開催の定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。

取締役の報酬は、上記株主総会の議決により授権された範囲において、指名・報酬諮問委員会の答申に基づき、取締役会にて決定しております。また、各取締役個別の報酬の決定については、取締役会で委任を受けた代表取締役社長濵田和成が、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績報酬の評価配分案を作成し、指名・報酬諮問委員会の答申等を踏まえ、決定いたします。代表取締役社長に対して委任した理由は、当社全体の業績等を俯瞰しつつ各取締役の報酬水準の決定を行うためです。

監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の枠内で、監査役の協議にて決定しております。社外取締役及び監査役の報酬については、その役割から業績に連動しない基本報酬のみとしております。

社内取締役（社外取締役ではない取締役をいい、以下同じとする。）の報酬は、以下のとおり基本報酬と業績報酬、株式報酬型ストックオプションにより構成されております。

A．基本報酬

役位別に設定した基準額内で、個別評価に基づき定めた金額を月例の固定報酬として支給する。

B．業績報酬

以下の会社業績評価及び中計進捗評価で構成される。支給率は、期首に設定した目標達成時に基準金額の100％を支給するものとし、当該年度の会社業績及び個人別評価に基づき 0％から 200％の範囲で変動させる。なお、業績報酬は、毎年、一定の時期に支給する。業績報酬、株式報酬いずれも指標は同一とする。

a．会社業績報酬

役位別基準金額に対して、会社業績の達成率に基づき算出し、業績を総合的に勘案して決定する。従来の経常利益に加え、営業収益を指標に加える。

b．中計進捗評価

目標管理制度（ＭＢＯ）を導入し、個人目標と評価基準を明確にし、非財務的な取組みも定性的に評価する。

C．株式報酬型ストックオプション（非金銭報酬）

株価や業績と報酬との連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主と共有することで、継続した業績向上と企業価値増大への意欲や志気を高めることを目的に、取締役に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てる。

新株予約権の目的となる付与個数については、指名・報酬諮問委員会の答申を経て、取締役会において、役位別基準金額に対して、一定期間の平均株価と当該年度の業績に基づき決定する。

新株予約権は、毎事業年度の一定の時期に、役員報酬規程に定められた条件に従って付与される。

ハ　業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

業績報酬及び株式報酬型ストックオプションの支給に係る指標は、総合的な収益力を表すものとして、連結経常利益の達成水準を主な指標とし、連結親会社株主に帰属する当期純利益、連結営業利益の予算達成率及び各利益の昨年比増減及びその内容等を考慮しております。なお、当連結会計年度における連結営業利益の予想値は160億円、実績は164億円でありました。

ニ　指名・報酬諮問委員会の役割と活動内容

取締役会の任意諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しており、同委員会は、役員候補者の選任・指名、代表取締役社長等の後継者の計画、取締役の報酬に対する方針・基準および手続きについて取締役会に対し助言・答申を行っております。

同委員会は、原則として社外取締役を委員長とし、過半数の独立社外取締役で構成しております。

当事業年度は、指名・報酬諮問委員会を８回開催しました。委員構成は、高田 朝子氏、濵田 和成氏、吉川 恵治氏、島田 俊夫氏、阿久津 哲也氏の計５名で、すべての構成員は同委員会開催回数８回中８回に出席しております。役員の報酬等に関し、当該委員会における主な審議内容は、以下のとおりであります。

開催年月 | 主な審議内容
2024年３月 | イオンディライト株式会社及び関係会社役員選任について
2024年４月 | 関係会社役員選任について
2024年６月 | 役員懲戒委員会の結果、役員懲戒に伴う人事異動 関係会社役員選任について
2024年11月 | 執行役員人事について、関係会社役員選任について
2024年12月 | 執行役員選任について、関係会社役員選任について
2025年１月 | 関係会社役員選任について
2025年２月 | 執行役員・関係会社役員選任について

② 役員の報酬等

イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 97 | 58 | 23 | 15 | 23 | 4
監査役 （社外監査役を除く。） | － | － | － | － | － | 1
社外役員 | 68 | 68 | － | － | － | 8

（注）取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、ストックオプション23百万円であります。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有相手先企業との中長期的な取引関係維持・強化及び提携強化を図る等の政策的な目的で、合理的な範囲で子会社或いは関係会社以外の他企業の株式を保有することがあります。一方で、政策保有目的以外での投資目的等での株式保有は原則行いません。保有上場株式について、その保有目的等を開示しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

A．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取締役会は、政策保有株式について、保有のねらいと保有することの合理性に問題が無いか、中長期的な経済合理性や将来の見通しを踏まえて毎年検証しております。具体的には、配当、事業利益及び株価変動を合計した便益と当社資本コストを比較し、その上で、事業部門及び営業部門からの定性情報を加味し、総合的に検証する。検証の結果、保有を継続しないと判断した株式については原則として売却します。

B．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 7 | 62
非上場株式以外の株式 | 8 | 2,495

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 0 | 持株会を通じた株式の取得によるもの

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 4
非上場株式以外の株式 | － | －

C．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
イオンモール㈱ | 797,280 | 797,280 | 設備管理事業をはじめとするファシリティマネジメント事業の取引関係維持強化 | 有
1,620 | 1,394
イオン北海道㈱ | 317,800 | 317,800 | 設備管理事業をはじめとするファシリティマネジメント事業の取引関係維持強化 | 無
265 | 282
イオン九州㈱ | 99,865 | 99,865 | 設備管理事業をはじめとするファシリティマネジメント事業の取引関係維持強化 | 無
246 | 318
㈱イオンファンタジー | 76,664 | 76,664 | 設備管理事業をはじめとするファシリティマネジメント事業の取引関係維持強化 | 無
213 | 177
㈱フジ | 43,923 | 43,923 | 設備管理事業をはじめとするファシリティマネジメント事業の取引関係維持強化 | 無
90 | 83
ＤＣＭホールディングス㈱ | 32,340 | 32,340 | 設備管理事業をはじめとするファシリティマネジメント事業の取引関係維持強化 | 無
44 | 46
上新電機㈱ | 5,000 | 5,000 | 自動販売機事業における取引関係維持強化 | 無
10 | 11
㈱ダイナムジャパンホールディングス | 65,229 | 53,928 | 設備管理事業をはじめとするファシリティマネジメント事業の取引関係維持強化 株式の増加は、持株会を通じた株式の取得によるもの | 無
4 | 4

（注）定量的な保有効果については記載が困難でありますが、取締役会では主要な政策保有株式について、保有のねらいと保有することの合理性に問題がないか、中長期的な経済合理性や将来の見通しを踏まえて毎年検証を行っております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。