第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
339,000,000 |
|
計 |
339,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 （市場第一部） |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年４月１日から2019年５月31日までの間に新株予約権の行使により発行された株式数が含まれています。なお、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含めていません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
|
決議年月日 （名称） |
付与対象者の 区分及び人数 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
新株予約権の数 （個） |
株式の数（株） （注）５、７ |
|
2012年５月１日 （第１回新株予約権） |
①当社取締役３名 ②当社従業員27名 |
普通株式 |
105 |
94,500 |
|
2013年３月７日 （第２回新株予約権） |
当社取締役１名 |
同上 |
45 |
40,500 |
|
2015年２月24日 （第９回新株予約権） |
①子会社取締役２名 ②当社従業員 １名 |
同上 |
40 ［－］ |
36,000 ［－］ |
|
2015年11月１日 （第11回新株予約権） |
①当社取締役１名 ②当社従業員１名 |
同上 |
300 |
270,000 |
|
決議年月日 （名称） |
新株予約権の行使時の払込金額（円） （注）６、７ |
新株予約権の 行使期間 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円）（注）７ |
|
2012年５月１日 （第１回新株予約権） |
56 |
自 2014年５月２日 至 2022年５月１日 |
発行価格 56 資本組入額 28 |
|
2013年３月７日 （第２回新株予約権） |
56 |
自 2015年３月８日 至 2023年３月７日 |
発行価格 56 資本組入額 28 |
|
2015年２月24日 （第９回新株予約権） |
123 |
自 2017年２月25日 至 2025年２月24日 |
発行価格 123 資本組入額 61.5 |
|
2015年11月１日 （第11回新株予約権） |
123 |
自 2017年11月２日 至 2025年11月１日 |
発行価格 123 資本組入額 61.5 |
（注）１．付与対象者の区分及び人数を除き、当連結会計年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しています。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。
２．各回における新株予約権の行使の条件は、新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約に定めています。
３．各回における新株予約権の譲渡に関する事項について、本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を得なければならないとしています。
４．各回における組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項について、当社が、合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為に伴い株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとしています。
５．新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整に関する事項について、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあることとしています。
(1）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により目的たる株式の数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整による１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
６．本新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は、以下に定めるところに従い調整されることがあることとしています。
(1）当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後出資金額＝調整前出資金額÷分割・併合の比率
７．2015年12月22日開催の取締役会決議により、2016年１月26日付で普通株式１株につき300株の割合で、2018年５月25日開催の取締役会決議により、2018年７月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
|
決議年月日 （名称） |
付与対象者の 区分及び人数 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
新株予約権の数 （個） |
株式の数（株） （注）５、７ |
|
2017年８月４日 （2017年第１回新株予約権） |
当社従業員10名 |
普通株式 |
160 |
48,000 |
|
2018年９月28日 （2018年第１回新株予約権） |
当社従業員11名 |
同上 |
250 |
25,000 |
|
決議年月日 （名称） |
新株予約権の行使時の払込金額（円） （注）６、７ |
新株予約権の 行使期間 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円）（注）７ |
|
2017年８月４日 （2017年第１回新株予約権） |
586 |
自 2019年８月23日 至 2024年８月22日 |
発行価格 586 資本組入額 293 |
|
2018年９月28日 （2018年第１回新株予約権） |
1,393 |
自 2020年10月16日 至 2025年10月15日 |
発行価格 1,393 資本組入額 696.5 |
（注）１．付与対象者の区分及び人数を除き、当連結会計年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しています。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。
２．新株予約権の行使の条件は、新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約に定めています。
３．新株予約権の譲渡に関する事項について、本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を得なければならないとしています。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項について、当社が、合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為に伴い株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとしています。
５．新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整に関する事項について、本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、以下の定めにより調整されることがあることとしています。
(1）付与株式数は、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割または併合の比率
また、当社が合併、会社分割または株式の無償割当てを行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
６．本新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は、以下に定めるところに従い調整されることがあることとしています。
(1）当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割または併合の比率 |
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後 行使金額 |
＝ |
調整前 行使金額 |
× |
新規発行前の１株当たり時価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
７．2018年５月25日開催の取締役会決議により、2018年７月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っています。これにより、当該株式分割以前に発行した2017年第１回新株予約権において「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2014年７月31日 （注）１ |
普通株式 △20 |
普通株式 94,234 |
－ |
6,275 |
－ |
256 |
|
2015年６月30日 （注）２ |
－ |
普通株式 94,234 |
－ |
6,275 |
27 |
283 |
|
2015年８月24日 （注）３ |
－ |
普通株式 94,234 |
△5,975 |
300 |
△256 |
27 |
|
2016年１月26日 （注）４ |
普通株式 28,175,966 |
普通株式 28,270,200 |
－ |
300 |
－ |
27 |
|
2016年４月１日～ 2017年３月31日 （注）５ |
普通株式 2,108,700 |
普通株式 30,378,900 |
178 |
478 |
178 |
205 |
|
2017年４月１日～ 2018年３月31日 （注）５ |
普通株式 738,000 |
普通株式 31,116,900 |
70 |
548 |
70 |
275 |
|
2018年４月１日～ 2018年６月31日 （注）５ |
普通株式 14,400 |
普通株式 31,131,300 |
2 |
550 |
2 |
278 |
|
2018年７月１日 （注）６ |
普通株式 62,262,600 |
普通株式 93,393,900 |
－ |
550 |
－ |
278 |
|
2018年７月２日～ 2019年３月31日 （注）５ |
普通株式 731,700 |
普通株式 94,125,600 |
21 |
572 |
21 |
299 |
（注）１．自己株式の消却によるものです。
２．剰余金の配当時の資本準備金の積立てによるものです。
３．2015年６月26日開催の定時株主総会における、株式数の変更を行わない無償減資に基づく資本金及び資本準備金の減少です。
４．株式分割（１：300）によるものです。
５．新株予約権の行使によるものです。
６．株式分割（１：３）によるものです。
７．2019年４月１日から2019年５月31日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が36,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ２百万円増加しています。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数（単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注）１．当社従業員持株会が所有する当社株式1,345,100株は、「個人その他」に13,451単元を含めて記載しています。
２．自己株式114株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に14株含まれています。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2019年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 380577 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG （東京都港区港南２丁目15-１） |
|
|
|
JP MORGAN CHASE BANK 380634 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15-１） |
|
|
|
JP MORGAN CHASE BANK 385174 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15-１） |
|
|
|
JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15-１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、4,120千株です。また、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、3,072千株です。
２．2019年３月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2019年２月28日現在で以下の株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況に含めていません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝公園一丁目１番１号 |
株式 2,578,300 |
2.76 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂九丁目７番１号 |
株式 4,181,800 |
4.47 |
|
計 |
－ |
株式 6,760,100 |
7.23 |
３．2019年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社が2019年３月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況に含めていません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番２号グラントウキョウサウスタワー７階 |
株式 5,788,300 |
6.19 |
|
計 |
－ |
株式 5,788,300 |
6.19 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2019年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2019年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
東京都港区港南 一丁目７番18号 |
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式 |
114 |
－ |
114 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含めていません。
３【配当政策】
当社は株主の皆様にとっての企業価値の最大化を、最も重要な企業目的と位置付けています。また、それを追求していくに当たり、資本を効率的かつ機動的に活用することを重視しています。これらを踏まえ、現時点においては、連結当期純利益の約50％を配当として株主の皆様に還元することを基本方針としています。今後、大型のＭ＆Ａ等による企業価値の拡大機会がある場合は、配当を含む資本政策を機動的に見直してまいります。
なお、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。これらの剰余金の配当は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって行うことができると定めています。
このような方針に基づき、2018年度の配当金は、１株当たり年19円（うち中間配当８円）としました。この結果、連結配当性向は50.7％になりました。
2018年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりです。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社におけるコーポレート・ガバナンスとは、「企業理念」「ステークホルダーへの約束」「経営ビジョン」の実現を通して、企業価値の継続的な増大を目指すために、迅速かつ効率的、健全かつ公正で透明性の高い経営を図るための仕組みであり、その仕組みを構築し機能させることです。
この考え方に基づき、ガバナンスの枠組みとガイドラインを「ソラスト コーポレート・ガバナンス ポリ
シー」として2016年６月30日開催の取締役会で制定しました。この枠組みに基づいて取り組みを推進することでコーポレート・ガバナンスの継続的な充実を目指してまいります。
＜ソラスト コーポレート・ガバナンス ポリシー＞
https://www.solasto.co.jp/ir/jp/corporate/governance.html
注：「企業理念」「ステークホルダーへの約束」「経営ビジョン」は「第２ 事業の状況 １．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照下さい。
②コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択しています。また、取締役会の機能を補完するため、取締役会の傘下に指名・評価報酬委員会を設置することで、指名委員会等設置会社の優れた面を取り入れた体制を構築し、運用しています。
取締役会は、取締役藤河芳一氏、荒井純一氏、玉井真澄氏、福嶋茂氏及び川西正晃氏並びに社外取締役関口康氏、采孟氏、久保田幸雄氏及び内田寛逸氏の９名（定数10名以内）で構成しており、取締役社長が議長を務めます。原則として毎月定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役・監査役・執行役員の選任及び年度予算・中期経営計画・その他の重要な戦略の立案の監督と決定並びに重要な業務執行の決定等を通じて経営全般に対する監督機能を発揮して経営の実効性と透明性を確保しています。また、当社の取締役は経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、任期を１年としています。
監査役会は、監査役秋山修氏並びに社外監査役宇都宮純子氏及び横手宏典氏の３名（定数５名以内）で構成しており、その決議によって監査役の中から議長を定めることとし、各監査役による監査の実効性を確保するための体制を整備しています。監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席する等により、取締役の職務執行及び取締役会の監督義務の履行状況について監査を行っています。また、取締役会と連動して毎月監査役会を開催し、監査方針や監査計画を定めるとともに、監査に関する重要な事項について各監査役から報告を受け、協議または決議を行っています。
指名・評価報酬委員会は、取締役藤河芳一氏、荒井純一氏及び川西正晃氏並びに社外取締役関口康氏、采孟氏及び久保田幸雄氏で構成しています。委員長は社外取締役関口康氏が務めており、会長、社長及び執行役員候補者を取締役会に提案する等、経営層の指名、評価及び報酬について取締役会の役割を補佐しています。
その他、当社は、取締役会の意思決定の迅速化・効率化を図るため、業務執行に関する重要事項を協議、決議する機関として経営会議を設置しています。経営会議は、会長、社長をはじめ、役付執行役員を中心として構成しており、原則として毎月２回開催しています。また、全社横断的な主要事項を協議することを目的に、代表取締役社長を委員長とする労務・コンプライアンス委員会及びガバナンス・リスク委員会を設置しています。労務・コンプライアンス委員会は、労務関連を中心に、リスク対応・コンプライアンスの一元的な統括、コンプライアンス全般の全社的統括を担います。ガバナンス・リスク委員会は、全社方針の提案及び各部門のガバナンス・リスクに関する課題の提起や実行とその健全性を確保するためのモニタリングを担います。
当社は社外の視点からの意見を受けることで、企業経営の透明性・客観性が確保され、また、豊富な経験と幅広い見識に基づく的確な助言を受けることで、適切な意思決定が可能となるものと考えています。さらに監査役、会計監査人及び内部監査部門である監査部の相互連携により実現される実効的な監査体制により、適法性及び妥当性のある適正な監査が担保されるものと考えています。
以上を理由として、当社では現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しています。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。
③内部統制システムの整備の状況
当社は経営の健全性や透明性を高めるために、有効な内部統制システムを構築することが重要であると考えており、その基盤として業務の適性を確保するために必要なものの整備を、下記のとおり取締役会において決議しています。
１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（イ）企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にすべく、当社グループの全役職員を対象とした行動指針として「ソラストグループコンプライアンス行動基準」を定め、全役職員に周知徹底させる。
（ロ）コンプライアンス規程に基づき、労務・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築及び推進を図る。
（ハ）内部通報規程に基づき、法令・諸規則及び規程に反する行為等を早期に発見し是正することを目的とする内部通報システムの運用を行う。
（ニ）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、関係行政機関や顧問弁護士等と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。
２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（イ）取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程等の社内規程に従い適切に保存及び管理を行う。
３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（イ）リスク管理基本規程に基づき、会社の存続及び業務の健全な運営を行うため、取締役会は当社グループ全体のリスクの低減及び発生の未然防止に努める。
（ロ）リスク管理基本規程に基づき、ガバナンス・リスク委員会を設置し、当社グループ全体のリスク管理体制の構築及び推進を図る。
（ハ）各部署のリスク管理責任者は、それぞれの部署に関するリスクの管理を行い、リスク管理を統括する部署へ定期的にリスク管理の状況を報告し、連携を図る。
４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（イ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として原則として月１回以上の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し、重要事項に関して迅速に的確な意思決定を行う。
（ロ）取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、権限、責任及び執行手続の詳細について定める。
（ハ）取締役については、経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、任期を１年としている。
５）会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（イ）グループ会社における業務の適正を確保するため、「ソラストグループコンプライアンス行動基準」を定め、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。
（ロ）子会社等の関係会社管理を担当する部署は、関係会社管理規程に基づき、子会社等の業務の効率化等も踏まえ必要な管理を行う。
（ハ）子会社等は関係会社管理規程に基づき、業績、その他重要事項について定期的に報告を行う。
（ニ）リスク管理基本規程に基づき、当社グループ全体のリスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用する。
６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（イ）監査役の業務補助に、監査役室を設置し、専任のスタッフを配置する。
（ロ）専任のスタッフは、取締役からの指揮命令を受けない。
（ハ）専任のスタッフの人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。
（ニ）専任のスタッフは、監査役と定期的に監査結果等について協議及び意見交換を行い、緊密な連携を図る。
７）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（イ）取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、会社に著しい損害を及ぼす事実が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。また、前記に拘らず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができる。
（ロ）前項の監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止し、その旨を当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底する。
（ハ）監査役は、取締役会及び経営会議の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため重要な会議及び委員会に出席し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることができる。また、代表取締役との定期的な意見交換を開催し、意思の疎通を図るほか、適切な報告体制を確保するものとする。
（ニ）内部通報規程に基づき、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保するものとする。
（ホ）監査役より、職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求がなされたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
④取締役の定数及び選任の決議要件
当社の取締役の定数は、本書提出日現在において、10名以内とする旨定款に定めています。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成をもって行う旨定款に定めています。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。
⑤株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としています。
⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項及びその理由
（イ）剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
（ロ）自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。
（ハ）取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。
⑦責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、当社と社外取締役及び監査役の間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としています。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
|
代表取締役社長 社長執行役員 |
|
|
1976年４月 日本ゴールデンパイオニア入社 1978年11月 日本マクドナルド株式会社入社 2003年９月 株式会社ＪＴ入社 2004年９月 日本マクドナルドホールディングス 株式会社入社 2005年10月 株式会社ロッテリア入社 2010年４月 株式会社バーガーキングジャパン顧問 2010年６月 同社代表取締役社長ＣＥＯ 2014年２月 当社専務執行役員福祉事業 （現：介護事業）本部長 2016年１月 当社取締役専務執行役員介護事業本部長 2018年１月 当社取締役副社長 副社長執行役員 介護事業本部長 2018年６月 当社代表取締役副社長 副社長執行役員 介護事業本部長 2019年４月 当社代表取締役社長 社長執行役員 （現任） |
|
|
|
|
|
|
1973年４月 当社入社 1994年６月 当社取締役（1997年３月退任） 1997年４月 株式会社ファーコス代表取締役 2000年６月 当社常務取締役 2005年４月 当社専務取締役 2007年６月 株式会社日本共同システム取締役（現任） 2007年７月 当社取締役専務執行役員 2010年４月 当社代表取締役社長 2015年８月 当社代表取締役会長 2018年６月 当社取締役会長（現任） |
|
|
|
取締役専務執行役員 医療事業本部長 |
|
|
1985年５月 当社入社 1995年４月 当社首都圏事業部東京支社長 1999年４月 当社人材派遣事業部長 2005年４月 当社教育事業部長 2009年４月 当社執行役員東海ブロック長 2013年４月 当社執行役員東日本ブロック長 2015年４月 当社常務執行役員東日本ブロック長 2015年８月 当社常務執行役員医療事業本部長 2017年10月 当社専務執行役員医療事業本部長 2019年６月 当社取締役専務執行役員 医療事業本部長（現任） |
|
|
|
取締役専務執行役員 介護事業本部長 |
|
|
1984年４月 日本マクドナルド株式会社入社 2007年９月 同社経営戦略本部経営企画部長 2009年７月 同社コーポレートデベロップメント本部 ＣＥＯ補佐 2011年７月 同社フィールドオペレーション本部 イーストジャパンディストリクト マネージャー 2015年６月 同社顧客満足推進部長兼危機管理部長 2018年７月 当社専務執行役員介護事業本部副本部長 2019年４月 当社専務執行役員介護事業本部長 2019年６月 当社取締役専務執行役員 介護事業本部長（現任） |
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
|
取締役専務執行役員 人事総務本部長・ チーフタレントオフィサー・ キャリアセンター担当 |
|
|
1986年４月 日本生命保険相互会社入社 1989年10月 日本ディジタルイクイップメント株式会社 （現：日本ヒューレット・パッカード 株式会社）入社 2004年５月 同社執行役員人事統括本部長 2006年１月 株式会社ダイエー執行役員人事・ 人材開発本部長 2007年３月 ＰｗＣあらた有限責任監査法人人事部長 2008年３月 ＥＭＣジャパン株式会社執行役員 人事総務本部長 2015年３月 トムソン・ロイター・マーケッツ株式会社 （現：トムソン・ロイター・ジャパン 株式会社）執行役員人事部長 2017年10月 当社専務執行役員人事総務本部長・ チーフタレントオフィサー 2018年４月 当社専務執行役員人事総務本部長・ チーフタレントオフィサー・ キャリアセンター担当 2019年６月 当社取締役専務執行役員 人事総務本部長・ チーフタレントオフィサー・ キャリアセンター担当（現任） |
|
|
|
|
|
|
1973年４月 三菱商事株式会社入社 1990年５月 株式会社ボストン・コンサルティング・ グループ入社 1996年１月 ジョンソン・エンド・ジョンソンメディカ ル株式会社（現：ジョンソン・エンド・ ジョンソン株式会社メディカルカンパ ニー）入社ステラッド事業部長 1998年11月 ヤンセン協和株式会社 （現：ヤンセンファーマ株式会社） 代表取締役社長 2009年７月 同社取締役会長 2009年10月 同社最高顧問 2010年８月 ビジネス・ブレークスルー大学大学院教授 （現任） 2011年１月 ディー・アイ・エー・ジャパン（現：一般 社団法人ディー・アイ・エー・ジャパン） 代表理事 2012年４月 当社社外取締役（現任） 2014年３月 ケネディクス株式会社社外取締役 2018年３月 大塚ホールディングス株式会社社外取締役 （現任） |
|
|
|
|
|
|
1970年４月 第一製薬株式会社入社 1999年６月 同社取締役 2005年９月 第一三共株式会社取締役 2007年４月 同社取締役専務執行役員 2015年７月 ＧＣＡサヴィアン株式会社 （現：ＧＣＡ株式会社）特別顧問 2016年６月 当社社外取締役（現任） 2016年８月 株式会社ファンペップ特別顧問（現任） 2016年10月 富士製薬工業株式会社顧問 |
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
|
|
|
|
1974年４月 ソニー株式会社入社 1997年６月 同社執行役員常務 2001年９月 Ｊ－フォン株式会社社外取締役 2003年４月 ソニー・エリクソン・モバイルコミュニ ケーションズ株式会社（現：ソニーモバイ ルコミュニケーションズ株式会社） 代表取締役社長 2009年８月 株式会社ウィルコム代表取締役社長ＣＥＯ 2010年４月 カーライル・ジャパン・エルエルシー シニアアドバイザー（現任） 2011年１月 株式会社ブロードリーフ社外監査役 2012年３月 クオリカプス株式会社社外監査役 2013年１月 ディバーシー株式会社（現：シーバイエス 株式会社）社外取締役 2013年９月 当社社外取締役（2016年１月退任） 2015年５月 アルヒグループ株式会社（現：アルヒ株式 会社）社外取締役 2016年９月 ウイングアーク１ｓｔ株式会社社外取締役 2019年６月 当社社外取締役（現任） |
|
|
|
|
|
|
1987年８月 大東建託株式会社入社 2012年４月 同社執行役員原価管理統括部長 2013年４月 同社執行役員設計統括部長 2014年６月 同社取締役執行役員設計統括部長 2016年４月 同社取締役設計統括部長 2017年４月 同社取締役関連事業本部部長介護・保育 事業、海外事業担当（現任） 2019年６月 当社社外取締役（現任） |
|
|
|
|
|
|
1971年４月 安田生命保険相互会社 （現：明治安田生命保険相互会社）入社 2000年４月 同社北海道本部北海道営業推進部長 2001年４月 当社へ出向 経営企画室次長 2004年４月 当社経営企画部長兼関連会社管理室長 2004年６月 当社取締役 2006年６月 当社取締役退任 2006年７月 当社執行役員関連事業部長 2009年６月 当社取締役執行役員 2010年６月 当社常勤監査役（現任） |
|
|
|
|
|
|
2000年４月 長島・大野・常松法律事務所入所 2007年10月 株式会社東京証券取引所出向 2011年11月 宇都宮総合法律事務所（2015年宇都宮・ 清水法律事務所に改称）開設 2012年６月 株式会社スタートトゥディ（現：株式会社 ＺＯＺＯ）社外監査役（現任） 2013年４月 当社社外監査役（現任） 2013年９月 株式会社アドベンチャー社外取締役 （現任） 2018年２月 宇都宮・清水・陽来法律事務所開設 パートナー（現任） 2018年10月 ラクスル株式会社社外監査役（現任） |
|
|
|
|
|
|
1999年10月 太田昭和監査法人（現：ＥＹ新日本有限 責任監査法人）入所 2006年２月 株式会社東京証券取引所出向 2016年６月 横手宏典公認会計士事務所開設（現任） 2017年３月 当社社外監査役（仮監査役） 2017年６月 当社社外監査役（現任） 2017年12月 株式会社パネイル社外監査役（現任） 2018年11月 株式会社ＰｉｎＴ社外監査役（現任） |
|
|
|
計 |
|
||||
６．当社は、執行役員制度を導入しています。執行役員は12名で、上記記載の藤河芳一氏、玉井真澄氏、福嶋茂氏及び川西正晃氏の他に、以下の８名で構成されています。
|
職名 |
氏名 |
|
専務執行役員 新規事業開発担当 |
松村 謙治 |
|
常務執行役員 ＩＣＴビジネスディベロップメントセンター長 |
木内 大 |
|
常務執行役員 経営企画本部長 |
増原 一博 |
|
執行役員 医療事業本部 東海ブロック長 |
吉田 直樹 |
|
執行役員 介護事業本部 グループ運営部長 |
片野 雄一 |
|
執行役員 医療事業本部 事業企画部長 |
津田 豊彰 |
|
執行役員 介護事業本部 事業企画部長 |
鈴木 康太 |
|
執行役員 財務経理・コーポレートコミュニケーション本部長 |
原田 圭一 |
７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
|
田中 美穂 |
1974年12月１日 |
2004年10月 第二東京弁護士会登録 あさひ・狛法律事務所（現：西村あさひ 法律事務所）入所 2007年２月 ＴＭＩ総合法律事務所入所 2011年５月 米国ミシガン大学ロースクール （ＬＬ.Ｍ.）卒業 2015年７月 芝経営法律事務所（2018年芝・田中経営 法律事務所に改称）パートナー（現任） 2016年２月 マリモ地方創生リート投資法人監督役員（現任） |
― |
②社外役員の状況
現在の当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名です。
（イ）社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
社外取締役及び社外監査役は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (２)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおり、当社株式を保有していることを除いて、当社との間に特別な利害関係はありません。なお、社外取締役 内田寛逸氏は、当社の発行済株式総数の33.8％を所有する大東建託株式会社の取締役です。
（ロ）社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割
当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した社外の視点から業務執行の適法性や妥当性、会計の適法性を監督、監査できる体制を確保することで、コーポレート・ガバナンスの強化に繋っていると考えています。
社外取締役は、取締役会に出席し、会計監査及び内部監査の報告を受け、監査役会との情報交換及び連携を踏まえて必要に応じて意見を述べることにより、職務執行及び利益相反の監督機能を果たしています。また、取締役会の一員として意見及び助言を行うことにより企業価値の向上に向けた経営支援の役割を果たすとともに、多様なステークホルダーの意見を取締役会に反映しています。この役割を果たすため、経営会議にオブザーバーとして適宜参加しています。
社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席並びに会計監査人からの報告等を通じ、直接又は間接的に、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより監査の実効性を高めるとともに、高い専門性により監査役監査を実施しています。また、取締役会において意見を述べ、適正な職務執行の確保を図っています。
（ハ）社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準または方針
当社は、「ソラスト コーポレート・ガバナンス ポリシー」において社外役員の独立性要件を以下のように定めています。以下に基づき、社外取締役 関口康氏及び采孟氏、社外監査役 宇都宮純子氏及び横手宏典氏を独立性が十分に保たれていると判断し、独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ています。
［社外役員の独立性要件］
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、以下に掲げる事項に該当する社外役員については、独立社外役員に該当しないものと判断する。
１．現在、ソラストグループ（注１）の取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員又は使用人である者
２．現在又は過去５年間のいずれかの事業年度において、ソラストグループの大株主（注２）もしくはソラストグループが大株主の取締役、監査役、執行役員又は使用人であり、又はあった者
３．ソラストグループの主要な取引先企業（注３）の業務執行者（注４）であり、又はあった者
４．ソラストグループから多額の寄付（注５）を受けている法人、団体等の理事その他の取締役、監査役、執行役員又は使用人であり、又はあった者
５．ソラストグループとの間で、取締役、監査役又は執行役員を相互に派遣している者
６．過去５年間において、ソラストグループの会計監査人に所属しており、又はしていた者
７．ソラストグループから、役員報酬以外に多額の金銭（注６）その他財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等に該当し、又は該当していた者
８．以下に該当する者の配偶者、２親等内の血族、同居の親族又は生計を一にする者
（１）ソラストグループの業務執行者
（２）過去５年間のいずれかの事業年度において、ソラストグループの業務執行者であった者
（３）上記２．から７．で独立性がないと判断している者
９．その他、当社における実質的な判断の結果、社外役員としてのソラストグループの一般株主と利益相反が生ずる恐れがある者
（注）
１：「ソラストグループ」とは、株式会社ソラスト及び株式会社ソラストの子会社とする
２：「大株主」とは、総議決権の20％以上の議決権を直接又は間接に保有している企業等をいう
３：「主要な取引先」とは、過去３事業年度のうち、いずれかの事業年度において、ソラストグループとの取引の支払額又は受取額がソラストグループ又は取引先の連結売上高の２％以上を占めている企業等をいう
４：「業務執行者」とは、業務執行取締役又は執行役員もしくは部長格以上の上級管理職にある使用人をいう
５：「多額の寄付」とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円又は寄付先の連結売上高もしくは総収入の２％のいずれか大きい額を超えることをいう
６：「多額の金銭」とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は当該団体の連結売上高の２％以上を超えることをいう
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社では、監査役、会計監査人及び監査部の相互連携を強化し、定期的にミーティングを実施し必要に応じて意見交換を行うことで、経営活動全般を対象とした監査の質の向上を強化しています。この他、監査役会と社外取締役の情報・意見交換を目的に社外取締役監査役連絡会を開催しています。
なお、監査役監査については「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （３）監査の状況 ①監査役監査の状況」に、内部監査については「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （３）監査の状況 ②内部監査の状況」にそれぞれ記載のとおりです。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役（常勤監査役１名、独立役員である社外監査役２名）が重要な会議への出席、各部門・拠点及び子会社の往査、取締役との意見交換、会計監査人からの監査計画及び監査結果についての報告等を通じて、適切な監査を行っています。これらの監査結果については、取締役会及び経営会議等を通じて、全部門に対して報告がなされています。
なお、社外監査役横手宏典氏は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しています。
②内部監査の状況
当社の内部監査機能は、社長の指示のもと、監査部（10名体制）が担っており、本社各部、全国の拠点並びに子会社を対象とした内部統制の有効性及び実際の業務遂行状況について監査を行っています。これらの監査結果については、取締役会のほか、必要に応じて各部門に対して報告がなされています。また、当社監査役及び子会社監査役と適宜ミーティングを実施し意見交換を行っています。
③会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けています。
同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。
（イ）業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 高野 浩一郎
指定有限責任社員 業務執行社員 岩瀬 弘典
（ロ）監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名、その他 ９名
（ハ）監査法人の選定方針と理由
当社は、監査役会において会計監査人の選定基準に関する規定を定めており、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について検討し、会計監査人を選定します。また、当社監査役会は、会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると判断した場合は、会計監査人を解任します。上記のほか、監査役会は、会計監査人の監査活動の適切性、妥当性を考慮し、会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる等、より適切な監査を期待できる会計監査人の選任が必要と判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。
現任の会計監査人については、その適性について会計監査人の選定基準の各項目に基づき審議した結果、当社の会計監査を十分に果たすことができると判断し、選定しています。
（ニ）監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社監査役会で定めた会計監査人の評価基準に関する規定に基づき、その評価を行っています。事業年度ごとに会計監査人よりその職務が当該評価基準に適合しているか報告を受け、その内容をもとに、評価及び再任可否を監査役会にて決議しています。
④監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(ｆ)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しています。
（イ）監査公認会計士等に対する報酬の内容
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
（ロ）非監査業務の内容
当社は、当連結会計年度において、有限責任 あずさ監査法人に対して、国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）検討に関する助言等について対価を支払っています。
（ハ）その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
（ニ）監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得て決定する方針としています。
（ホ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認した結果、その金額について、会計監査人の独立性の担保及び監査品質の確保の観点等より妥当と判断したためです。
（４）【役員の報酬等】
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の 総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
||||
|
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
その他 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
|
|
|
|
|
|
|
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
|
|
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
|
|
（注）１．上記は無報酬の社外取締役２名を除いています。
２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与を含んでいません。
３．報酬等の総額が１億円以上である者がいないため、役員ごとの報酬等の総額は、記載を省略しています。
②役員報酬の基本方針
取締役（社外取締役を除く）の基本報酬は、取締役報酬と業務執行報酬により構成しており、業務執行報酬は、業務執行の対価として適正な水準となるよう、同業他社の水準・当社の業績及び社員とのバランス等も考慮し決定しています。
また、賞与は、役割に応じて取締役分と業務執行分をそれぞれ支給しています。業務執行分は、固定報酬と変動報酬で構成されており、変動報酬は定性評価と会社の業績に連動する定量評価（業績連動報酬）により決定しています。
③役員報酬の決定に関する方針の決定権限を有する者の概要及び活動内容
取締役の報酬限度額は、2015年６月26日開催の第47回定時株主総会における決議により、年額320百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）となっています。また、2010年６月25日開催の第42回定時株主総会における決議により、上記の報酬等の額とは別枠として、ストックオプションとして発行する新株予約権に関する報酬等の額は年額30百万円以内となっています。
なお、取締役毎の基本報酬及び賞与は、社外取締役が委員長を務める指名・評価報酬委員会での審議を経て決定しており、個別の報酬の最終決定は、取締役社長に一任することもできることとしています。当事業年度における報酬は、指名・評価報酬委員会による審議を経て決定しました。
監査役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第38回定時株主総会における決議により年額30百万円以内となっています。また、上記の報酬等の額とは別枠として、ストックオプションとして発行する新株予約権に関する報酬等の額は年額６百万円以内となっています。
なお、監査役毎の報酬等は監査役会において協議、決定しています。
④業績連動報酬に係る指標、目標及び実績
経営ビジョン「ＶＩＳＩＯＮ2030」で達成を目指している売上高、営業利益を業績連動報酬の指標としています。指標毎の年度予算を達成することを目標とし、達成率に応じて業績連動報酬の支給率を決定しています。
なお、特定の事業部門を担当する取締役は担当部門の各指標を、社長を含むその他の取締役は連結の各指標を目標としています。
2018年度は、全ての指標において目標を達成しました。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有する投資株式について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを保有目的とする場合は純投資目的である投資株式として、それ以外の事由によって保有する場合は純投資目的以外の目的である投資株式として区分しています。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
（イ）銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。