## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 339,000,000
計 | 339,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2021年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2021年６月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 94,437,900 | 94,437,900 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数100株
計 | 94,437,900 | 94,437,900 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含めていません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 （名称） | 付与対象者の 区分及び人数 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の数　（個） | 株式の数（株） （注）５、７
2012年５月１日 （第１回新株予約権） | ①当社取締役３名 ②当社従業員27名 | 普通株式 | 60 | 54,000
2015年11月１日 （第11回新株予約権） | ①当社取締役１名 ②当社従業員１名 | 同上 | 105 | 94,500

決議年月日 （名称） | 新株予約権の行使時の払込金額（円） （注）６、７ | 新株予約権の 行使期間 | 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）７
2012年５月１日 （第１回新株予約権） | 56 | 自　2014年５月２日 至　2022年５月１日 | 発行価格 56 資本組入額 28
2015年11月１日 （第11回新株予約権） | 123 | 自　2017年11月２日 至　2025年11月１日 | 発行価格 123 資本組入額 61.5

（注）１．付与対象者の区分及び人数を除き、当連結会計年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しています。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

２．各回における新株予約権の行使の条件は、新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約に定めています。

３．各回における新株予約権の譲渡に関する事項について、本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を得なければならないとしています。

４．各回における組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項について、当社が、合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為に伴い株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとしています。

５．新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整に関する事項について、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあることとしています。

(1）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により目的たる株式の数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

６．本新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は、以下に定めるところに従い調整されることがあることとしています。

(1）当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後出資金額＝調整前出資金額÷分割・併合の比率

７．2015年12月22日開催の取締役会決議により、2016年１月26日付で普通株式１株につき300株の割合で、2018年５月25日開催の取締役会決議により、2018年７月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を

行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

決議年月日 （名称） | 付与対象者の 区分及び人数 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の数　（個） | 株式の数（株） （注）５、７
2017年８月４日 （2017年第１回新株予約権） | 当社従業員10名 | 普通株式 | 78 | 23,400
2018年９月28日 （2018年第１回新株予約権） | 当社従業員11名 | 同上 | 200 | 20,000

決議年月日 （名称） | 新株予約権の行使時の払込金額（円） （注）６、７ | 新株予約権の 行使期間 | 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）７
2017年８月４日 （2017年第１回新株予約権） | 586 | 自　2019年８月23日 至　2024年８月22日 | 発行価格 586 資本組入額 293
2018年９月28日 （2018年第１回新株予約権） | 1,393 | 自　2020年10月16日 至　2025年10月15日 | 発行価格　 1,393 資本組入額 696.5

（注）１．付与対象者の区分及び人数を除き、当連結会計年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しています。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

２．新株予約権の行使の条件は、新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約に定めています。

３．新株予約権の譲渡に関する事項について、本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を得なければならないとしています。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項について、当社が、合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為に伴い株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとしています。

５．新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整に関する事項について、本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、以下の定めにより調整されることがあることとしています。

(1）付与株式数は、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割または併合の比率

また、当社が合併、会社分割または株式の無償割当てを行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

６．本新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は、以下に定めるところに従い調整されることがあることとしています。

(1）当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割または併合の比率

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後 行使金額 | ＝ | 調整前 行使金額 | × | 新規発行前の１株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

７．2018年５月25日開催の取締役会決議により、2018年７月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っています。これにより、当該株式分割以前に発行した2017年第１回新株予約権において「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2016年４月１日～ 2017年３月31日 （注）１ | 普通株式 2,108,700 | 普通株式 30,378,900 | 178 | 478 | 178 | 205
2017年４月１日～ 2018年３月31日 （注）１ | 普通株式 738,000 | 普通株式 31,116,900 | 70 | 548 | 70 | 275
2018年４月１日～ 2018年６月30日 （注）１ | 普通株式 14,400 | 普通株式 31,131,300 | 2 | 550 | 2 | 278
2018年７月１日 （注）２ | 普通株式 62,262,600 | 普通株式 93,393,900 | － | 550 | － | 278
2018年７月２日～ 2019年３月31日 （注）１ | 普通株式 731,700 | 普通株式 94,125,600 | 21 | 572 | 21 | 299
2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注）１ | 普通株式 200,100 | 普通株式 94,325,700 | 11 | 583 | 11 | 310
2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注）１ | 普通株式 112,200 | 普通株式 94,437,900 | 11 | 595 | 11 | 322

（注）１．新株予約権の行使によるものです。

２．株式分割（１：３）によるものです。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 23 | 28 | 31 | 180 | 5 | 4,939 | 5,206 | －
所有株式数（単元） | － | 176,973 | 4,825 | 431,768 | 249,274 | 17 | 81,427 | 944,284 | 9,500
所有株式数の割合（％） | － | 18.74 | 0.51 | 45.72 | 26.40 | 0.00 | 8.62 | 100.00 | －

（注）１．当社従業員持株会が所有する当社株式1,534,211株は、「個人その他」に15,342単元、「単元未満株式の状況」に11株を含めて記載しています。

２．自己株式258株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に58株含まれています。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2021年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
大東建託株式会社 | 東京都港区港南２丁目16番１号 | 31,805,100 | 33.68
東邦ホールディングス株式会社 | 東京都世田谷区代沢５丁目２-１ | 8,779,500 | 9.30
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 6,308,800 | 6.68
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８-12 | 4,995,600 | 5.29
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 381572 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG （東京都港区港南２丁目15-１） | 4,081,700 | 4.32
JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15-１） | 2,848,031 | 3.02
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505038 （常任代理人　香港上海銀行） | HAMGATAN 12, S-10371 STOCKHOLM SWEDEN （東京都中央区日本橋３丁目11-１） | 2,765,500 | 2.93
インフォコム株式会社 | 東京都渋谷区神宮前２丁目34-17 | 2,545,200 | 2.70
JP MORGAN CHASE BANK 385174 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15-１） | 2,037,200 | 2.16
ソラスト従業員持株会 | 東京都港区港南１丁目７-18 | 1,534,211 | 1.62
計 | － | 67,700,842 | 71.69

（注）１．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、6,302千株です。また、株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、4,784千株です。

２．2020年10月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2020年９月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況に含めていません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 株式　2,946,300 | 3.12
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 株式　2,441,100 | 2.59
計 | － | 株式　5,387,400 | 5.71

３．2020年11月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社が2020年11月16日現在で以下の株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況に含めていません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番２号グラントウキョウサウスタワー10階 | 株式　10,713,800 | 11.36
計 | － | 株式　10,713,800 | 11.36

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 94,428,200 | 944,282 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 9,500 | － | －
発行済株式総数 |  | 94,437,900 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 944,282 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2021年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ソラスト | 東京都港区港南 一丁目７番18号 | 200 | － | 200 | 0.00
計 | － | 200 | － | 200 | 0.00

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 79 | 110,663
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めていません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 258 | － | 258 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含めていません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様にとっての企業価値の最大化を最も重要な企業目的と位置付けています。また、それを追求していくに当たって資本を効率的かつ機動的に活用することを重視しています。2016年の上場以降、2020年度までは連結当期純利益の約50％を配当として株主の皆様に還元することを基本方針としてきました。2016年３月末には実質無借金でありましたが、Ｍ＆Ａを中心に積極的な成長投資を継続してきたことにより、2021年３月末の有利子負債は218億円となりました。

企業価値の向上に向けて積極的な成長投資を継続するために、2021年度以降の配当政策は、１株当たりの年間配当金を20円とすることを基本方針といたします。なお、連結配当性向が30％程度となるまで利益水準が上昇した際には、配当政策を再検討する方針です。

また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。これらの剰余金の配当は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって行うことができると定めています。

この方針に基づき、2020年度の配当金は１株当たり19.5円（うち中間配当9.5円）としました。この結果、連結配当性向は52.0％となりました。

2020年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2020年11月10日 | 896 | 9.5
取締役会決議
2021年５月13日 | 944 | 10.0
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社におけるコーポレート・ガバナンスとは、「企業理念」「ステークホルダーへの約束」「経営ビジョン」の実現を通して、企業価値の継続的な増大を目指すために、迅速かつ効率的、健全かつ公正で透明性の高い経営を図るための仕組みであり、その仕組みを構築し機能させることです。

この考え方に基づき、ガバナンスの枠組みとガイドラインを「ソラスト　コーポレート・ガバナンス　ポリ

シー」として2016年６月30日開催の取締役会で制定しました（2021年６月１日改定）。この枠組みに基づいて取り組みを推進することでコーポレート・ガバナンスの継続的な充実を目指してまいります。

＜ソラスト　コーポレート・ガバナンス　ポリシー＞

https://www.solasto.co.jp/ir/jp/corporate/governance.html

注：「企業理念」「ステークホルダーへの約束」「経営ビジョン」は「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照下さい。

② コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択しています。なお、取締役会の機能を補完するため、取締役会の傘下に指名・評価報酬委員会及びコーポレート・ガバナンス委員会を設置し、委員長を社外役員、委員の半数以上を独立社外役員とすることで、指名委員会等設置会社の優れた面を取り入れた体制を構築し、運用しています。

取締役会は、取締役藤河芳一氏、川西正晃氏、玉井真澄氏及び福嶋茂氏並びに社外取締役久保田幸雄氏、知識賢治氏、野田亨氏及び内田寛逸氏の８名（定数10名以内）で構成しており、取締役社長が議長を務めます。原則として毎月定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役・監査役候補者、執行役員の選任及び年度予算・中期経営計画・その他の重要な戦略の立案の監督と決定並びに重要な業務執行の決定等を通じて経営全般に対する監督機能を発揮して経営の実効性と透明性を確保しています。また、当社の取締役は経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、任期を１年としています。

監査役会は、監査役西野政巳氏並びに社外監査役横手宏典氏及び田中美穂氏の３名（定数５名以内）で構成しており、その決議によって監査役の中から議長を定めることとし、各監査役による監査の実効性を確保するための体制を整備しています。監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席する等により、取締役の職務執行及び取締役会の監督義務の履行状況について監査を行っています。また、取締役会と連動して毎月監査役会を開催し、監査方針や監査計画を定めるとともに、監査に関する重要な事項について各監査役から報告を受け、協議または決議を行っています。

指名・評価報酬委員会は、取締役藤河芳一氏並びに社外取締役久保田幸雄氏、知識賢治氏及び野田亨氏で構成しています。委員長は社外取締役久保田幸雄氏が務めており、社長及び執行役員候補者を取締役会に提案する等、経営層の指名、評価及び報酬について取締役会の役割を補佐しています。

コーポレート・ガバナンス委員会は、取締役藤河芳一氏並びに社外取締役久保田幸雄氏、知識賢治氏及び野田亨氏並びに監査役西野政巳氏並びに社外監査役横手宏典氏及び田中美穂氏で構成しています。委員長は社外監査役横手宏典氏が務め、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実や取締役会の実効性評価、経営の透明性及び公正性を高めるための取り組みについて審議し、取締役会に提案する等、取締役会の役割を補佐しています。

その他、当社は、取締役会の意思決定の迅速化・効率化を図るため、業務執行に関する重要事項を協議、決議する機関として経営会議を設置しています。経営会議は、社長をはじめ、役付執行役員を中心として構成しており、原則として毎月２回開催しています。また、業務執行に関する重要事項の協議及び重要情報の共有の場として、社長を含む全執行役員で構成する執行役員会を、原則として月１回以上開催しています。さらに、各部門の戦略の達成状況や事業環境変化の報告、議論をする場として、社長及び対象部門の部門長で構成される部門戦略会議を原則として月１回開催するなど、業務執行力の向上、更なる透明性確保のための体制づくりを強化しています。その他にも、リスク・コンプライアンスに関する全社的な統括を担うリスク・コンプライアンス委員会、投資案件に対して、実行前の投資効率の精査及び実行後のモニタリングを実施する機関として投資管理委員会を設置しています。

当社は社外の視点からの意見を受けることで、企業経営の透明性・客観性が確保され、また、豊富な経験と幅広い見識に基づく的確な助言を受けることで、適切な意思決定が可能となるものと考えています。さらに監査役、会計監査人及び内部監査部門である監査部の相互連携により実現される実効的な監査体制により、適法性及び妥当性のある適正な監査が担保されるものと考えています。

以上を理由として、当社では現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しています。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

③内部統制システムの整備の状況

当社は経営の健全性や透明性を高めるために、有効な内部統制システムを構築することが重要であると考えており、その基盤として業務の適性を確保するために必要なものの整備を、下記のとおり取締役会において決議しています。

１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（イ）企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にすべく、当社グループの全役職員を対象とした行動指針として「ソラストグループ行動基準」を定め、全役職員に周知徹底させる。

（ロ）コンプライアンス規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築及び推進を図る。

（ハ）内部通報規程に基づき、法令・諸規則及び規程に反する行為等を早期に発見し是正することを目的とする内部通報システムの運用を行う。

（ニ）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、関係行政機関や顧問弁護士等と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。

２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（イ）取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程等の社内規程に従い適切に保存及び管理を行う。

３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（イ）リスク管理基本規程に基づき、会社の存続及び業務の健全な運営を行うため、取締役会は当社グループ全体のリスクの低減及び発生の未然防止に努める。

（ロ）リスク管理基本規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体のリスク管理体制の構築及び推進を図る。

（ハ）各部署のリスク管理責任者は、それぞれの部署に関するリスクの管理を行い、リスク管理を統括する部署へ定期的にリスク管理の状況を報告し、連携を図る。

４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（イ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として原則として月１回以上の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し、重要事項に関して迅速に的確な意思決定を行う。

（ロ）取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、権限、責任及び執行手続の詳細について定める。

（ハ）取締役については、経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、任期を１年としている。

５）会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（イ）グループ会社における業務の適正を確保するため、「ソラストグループ行動基準」を定め、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。

（ロ）子会社等の関係会社管理を担当する部署は、関係会社管理規程に基づき、子会社等の業務の効率化等も踏まえ必要な管理を行う。

（ハ）子会社等は関係会社管理規程に基づき、業績、その他重要事項について定期的に報告を行う。

（ニ）リスク管理基本規程に基づき、当社グループ全体のリスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用する。

６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（イ）監査役の業務補助に、監査役室を設置し、専任のスタッフを配置する。

（ロ）専任のスタッフは、取締役からの指揮命令を受けない。

（ハ）専任のスタッフの人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。

（ニ）専任のスタッフは、監査役と定期的に監査結果等について協議及び意見交換を行い、緊密な連携を図る。

７）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（イ）取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、会社に著しい損害を及ぼす事実が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。また、前記に拘らず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができる。

（ロ）前項の監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止し、その旨を当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底する。

（ハ）監査役は、取締役会及び経営会議の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため重要な会議及び委員会に出席し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることができる。また、代表取締役との定期的な意見交換を開催し、意思の疎通を図るほか、適切な報告体制を確保するものとする。

（ニ）内部通報規程に基づき、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保するものとする。

（ホ）監査役より、職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求がなされたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

④取締役の定数及び選任の決議要件

当社の取締役の定数は、本書提出日現在において、10名以内とする旨定款に定めています。

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成をもって行う旨定款に定めています。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

⑤株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としています。

⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項及びその理由

（イ）剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

（ロ）自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。

（ハ）取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

⑦責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、当社と社外取締役及び監査役の間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としています。

⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しています。被保険者には、当社の役員、従業員（管理職）及び当社の連結子会社の役員、従業員（管理職）が含まれ、保険料は全額当社が負担しています。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しています。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 10 名　女性 1 名　（役員のうち女性の比率 9％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
代表取締役社長 社長執行役員 チーフ・エグゼクティブ・ オフィサー | 藤河　芳一 | 1957年１月27日 | 1976年４月　日本ゴールデンパイオニア入社 1978年11月　日本マクドナルド株式会社入社 2003年９月　日本たばこ産業株式会社入社 2004年９月　日本マクドナルドホールディングス 株式会社入社 2005年10月　株式会社ロッテリア入社 2010年４月　株式会社バーガーキングジャパン顧問 2010年６月　同社代表取締役社長ＣＥＯ 2014年２月　当社専務執行役員福祉事業 （現：介護事業）本部長 2016年１月　当社取締役専務執行役員介護事業本部長 2018年１月　当社取締役副社長 副社長執行役員 介護事業本部長 2018年６月　当社代表取締役副社長 副社長執行役員 介護事業本部長 2019年４月　当社代表取締役社長 社長執行役員 2020年４月　当社代表取締役社長 社長執行役員 チーフ・エグゼクティブ・オフィサー （現任） | （注）４ | 384
取締役専務執行役員 チーフ・ヒューマン リソース・オフィサー 人事総務本部長 | 川西　正晃 | 1963年５月22日 | 1986年４月　日本生命保険相互会社入社 1989年10月　日本ディジタルイクイップメント株式会社 （現：日本ヒューレット・パッカード 株式会社）入社 2004年５月　同社執行役員人事統括本部長 2006年１月　株式会社ダイエー執行役員人事・ 人材開発本部長 2007年３月　ＰｗＣあらた有限責任監査法人人事部長 2008年３月　ＥＭＣジャパン株式会社執行役員 人事総務本部長 2015年３月　トムソン・ロイター・マーケッツ株式会社 （現：リフィニティブ・ジャパン 株式会社）執行役員人事部長 2017年10月　当社専務執行役員人事総務本部長・ チーフタレントオフィサー 2018年４月　当社専務執行役員人事総務本部長・ チーフタレントオフィサー・ キャリアセンター担当 2019年６月　当社取締役専務執行役員 人事総務本部長・ チーフタレントオフィサー・ キャリアセンター担当 2020年４月　当社取締役専務執行役員 チーフ・ヒューマンリソース・オフィサー 人事総務本部長（現任） | （注）４ | 0
取締役専務執行役員 医療事業本部長 | 玉井　真澄 | 1960年12月９日 | 1985年５月　当社入社 1995年４月　当社首都圏事業部東京支社長 1999年４月　当社人材派遣事業部長 2005年４月　当社教育事業部長 2009年４月　当社執行役員東海ブロック長 2013年４月　当社執行役員東日本ブロック長 2015年４月　当社常務執行役員東日本ブロック長 2015年８月　当社常務執行役員医療事業本部長 2017年10月　当社専務執行役員医療事業本部長 2019年６月　当社取締役専務執行役員 医療事業本部長（現任） | （注）４ | 126

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役専務執行役員 介護事業本部長 | 福嶋　茂 | 1960年２月12日 | 1984年４月　日本マクドナルド株式会社入社 2007年９月　同社経営戦略本部経営企画部長 2009年７月　同社コーポレートデベロップメント本部 ＣＥＯ補佐 2011年７月　同社フィールドオペレーション本部 イーストジャパンディストリクト マネージャー 2015年６月　同社顧客満足推進部長兼危機管理部長 2018年７月　当社専務執行役員介護事業本部副本部長 2019年４月　当社専務執行役員介護事業本部長 2019年６月　当社取締役専務執行役員 介護事業本部長（現任） | （注）４ | －
取締役 | 久保田　幸雄 | 1949年10月７日 |
1974年４月 | ソニー株式会社（現：ソニーグループ 株式会社）入社
1997年６月 | 同社執行役員常務
2001年９月 | Ｊ－フォン株式会社社外取締役
2003年４月 | ソニー・エリクソン・モバイルコミュニ ケーションズ株式会社（現：ソニー 株式会社）代表取締役社長
2009年８月 | 株式会社ウィルコム代表取締役社長ＣＥＯ
2010年４月 | カーライル・ジャパン・エルエルシー シニアアドバイザー
2011年１月 | 株式会社ブロードリーフ社外監査役
2012年３月 | クオリカプス株式会社社外監査役
2013年１月 | ディバーシー株式会社（現：シーバイエス株式会社）社外取締役
2013年９月 | 当社社外取締役（2016年１月退任）
2015年５月 | アルヒグループ株式会社（現：アルヒ 株式会社）社外取締役
2016年９月 | ウイングアーク１ｓｔ株式会社社外取締役
2019年６月 | 当社社外取締役（現任）
2021年３月 | 株式会社弘栄ドリームワークス社外取締役（現任）
| （注）４ | －
取締役 | 知識　賢治 | 1963年１月27日 |
1985年４月 | 鐘紡株式会社入社
1998年４月 | 株式会社リサージ代表取締役
2004年５月 | 株式会社カネボウ化粧品取締役兼 代表執行役社長・最高執行責任者 （ＣＯＯ）
2006年１月 | 同社代表取締役社長執行役員
2010年６月 | 株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ 代表取締役社長
2015年８月 | 日本交通株式会社代表取締役社長
2018年11月 | 株式会社ＳＨＩＦＴ社外取締役
2019年11月 | 同社社外取締役（監査等委員）（現任）
2020年６月 | 石井食品株式会社社外取締役（現任）
2021年５月 | 株式会社オンワードホールディングス 社外取締役（現任）
2021年６月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 | 野田　亨 | 1960年９月16日 |
1984年４月 | 三菱商事株式会社入社
2003年７月 | Berlitz International, Inc. （現：Berlitz Corporation）会長、社長兼ＣＥＯ
2007年７月 | 株式会社西友（現：合同会社西友）執行役エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼ＣＯＯ
2010年２月 | 合同会社西友代表社員ＣＥＯ ウォルマート・ジャパン・ホールディングス合同会社（現：ウォルマート・ジャパン・ホールディングス株式会社）代表社員 ＣＥＯ
2012年８月 | 株式会社アルク代表取締役社長
2016年５月 | 株式会社大洋システムテクノロジー（現：株式会社デジタルフォルン、以下同じ）　執行役員ＣＳＯ
2016年９月 | 同社取締役副社長
2017年９月 | 株式会社サイト・パブリス代表取締役
2018年６月 | 株式会社ソフトフロントホールディングス取締役会長（社外取締役）
2019年１月 | 株式会社大洋システムテクノロジー取締役（現任） 株式会社コーチ・エィ社外取締役
2019年２月 | 株式会社ソフトフロントホールディングス代表取締役会長
2019年４月 | 同社代表取締役社長（現任） 株式会社ソフトフロントジャパン取締役（現任） 株式会社ソフトフロントマーケティング　取締役
2019年12月 | 同社代表取締役社長（現任）
2020年11月 | 国立大学法人筑波大学大学院ビジネス科学研究科教授（非常勤）（現任）
2021年６月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）４ | －
取締役 | 内田　寛逸 | 1965年５月２日 | 1987年８月　大東建託株式会社入社 2012年４月　同社執行役員原価管理統括部長 2013年４月　同社執行役員設計統括部長 2014年６月　同社取締役執行役員設計統括部長 2016年４月　同社取締役設計統括部長 2017年４月　同社取締役関連事業本部部長介護・保育 事業、海外事業担当（現任） ケアパートナー株式会社取締役（現任） 2019年６月　当社社外取締役（現任） | （注）４ | －
常勤監査役 | 西野　政巳 | 1965年８月13日 | 1989年１月　当社入社 1997年４月　当社首都圏事業部千葉支社長 2009年10月　当社事務管理部長 2013年４月　当社監査室長 2016年８月　当社監査部内部監査室長 2017年４月　当社監査部長 兼 内部監査室長 2020年４月　当社監査役室長 兼 監査部長 兼 内部監査室長 2020年６月　当社常勤監査役（現任） | （注）５ | 41

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
監査役 | 横手　宏典 | 1974年１月18日 | 1999年10月　太田昭和監査法人（現：ＥＹ新日本有限 責任監査法人）入所 2006年２月　株式会社東京証券取引所出向 2016年６月　横手宏典公認会計士事務所開設（現任） 2017年３月　当社社外監査役（仮監査役） 2017年６月　当社社外監査役（現任） 2017年12月　株式会社パネイル社外監査役 2018年11月　株式会社ＰｉｎＴ社外監査役（現任） 2019年９月　みおぎ監査法人代表社員（現任） | （注）６ | －
監査役 | 田中　美穂 当社商業登記及び戸籍上の氏名 高橋　美穂 | 1974年12月１日 |
2004年10月 | 第二東京弁護士会登録
| あさひ・狛法律事務所（現：西村あさひ 法律事務所）入所
2007年２月 | ＴＭＩ総合法律事務所入所
2011年５月 | 米国ミシガン大学ロースクール （ＬＬ.Ｍ）卒業
2015年６月 | ＴＭＩ総合法律事務所退所
2015年７月 | 芝経営法律事務所（2018年芝・田中経営 法律事務所に改称）パートナー（現任）
2016年２月 | マリモ地方創生リート投資法人監督役員 （現任）
2016年９月 | 地主プライベートリート投資法人監督役員（現任）
2020年６月 | 当社社外監査役（現任）
2021年６月 | 東京センチュリー株式会社社外取締役 （現任）
| （注）５ | －
計 | 552

（注）１．取締役久保田幸雄氏、知識賢治氏、野田亨氏及び内田寛逸氏は、社外取締役です。

２．監査役横手宏典氏及び田中美穂氏は、社外監査役です。

３．当社は、社外役員の独立性を客観的に判断するために、東京証券取引所が定める独立役員の独立性基準を参考に独自の独立性要件を定めています。当該要件に照らし、社外取締役知識賢治氏、野田亨氏及び社外監査役横手宏典氏、田中美穂氏には独立性があると判断しており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。

なお、当社が定める社外役員の独立性基準は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　②社外役員の状況　（ハ）社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準または方針」をご参照ください。

４．2020年度に係る定時株主総会終結の時から 2021年度に係る定時株主総会終結の時までです。

５．前任者の辞任に伴う就任であるため、当社定款の規定により、前任者の任期満了の時までです。なお、前任者の任期は、2018年度に係る定時株主総会終結の時から2022年度に係る定時株主総会終結の時までです。

６．2018年度に係る定時株主総会終結の時から2022年度に係る定時株主総会終結の時までです。

７．当社は、執行役員制度を導入しています。執行役員は13名で、上記記載の藤河芳一氏、川西正晃氏、玉井真澄氏及び福嶋茂氏の他に、以下の９名で構成されています。

職名 | 氏名
専務執行役員　社長付 | 岡田　充弘
常務執行役員　チーフ・インフォメーション・オフィサー 情報システム本部長　兼　システムマネジメント部長 | 増原　一博
常務執行役員　チーフ・ファイナンシャル・オフィサー　管理本部長 | 原田　圭一
執行役員　　　医療事業本部　副本部長　兼　東海ブロック長 | 吉田　直樹
執行役員　　　介護事業本部　グループ運営部長　兼　ホーム事業部長 | 片野　雄一
執行役員　　　医療事業本部　事業企画部長 | 津田　豊彰
執行役員　　　医療事業本部　関西ブロック長 | 徳山　英嬉
執行役員　　　株式会社日本エルダリーケアサービス代表取締役社長 | 桜井　紀之
執行役員　　　事業開発本部長 | 谷山　潤一

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
福島　かなえ | 1974年３月30日 | 2000年４月　東京地方裁判所判事補任官 2004年８月　横浜地方・家庭裁判所小田原支部判事補 2005年４月　那覇家庭・地方裁判所判事補 2008年４月　東京地方裁判所判事補 2010年４月　東京地方裁判所判事 2012年４月　神戸地方裁判所判事 2014年４月　東京高等裁判所判事 2016年４月　司法研修所教官 2019年４月　第一東京弁護士会登録 宇都宮・清水・陽来法律事務所入所 | ―

②社外役員の状況

現在の当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名です。

（イ）社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

社外取締役及び社外監査役と当社との間に特別な利害関係はありません。なお、社外取締役内田寛逸氏は、当社の発行済株式総数の33.7％を所有する大東建託株式会社の取締役及び大東建託株式会社の100％連結子会社であるケアパートナー株式会社の取締役です。また、当社は、社外監査役田中美穂氏が2015年６月に退所したＴＭＩ総合法律事務所と2019年８月まで顧問契約を締結していました。

（ロ）社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した社外の視点から業務執行の適法性や妥当性、会計の適法性を監督、監査できる体制を確保することで、コーポレート・ガバナンスの強化に繋っていると考えています。

社外取締役は、取締役会に出席し、コンプライアンスの状況や内部監査の報告を受け、監査役会との情報交換及び連携を踏まえて必要に応じて意見を述べることにより、職務執行及び利益相反の監督機能を果たしています。また、取締役会の一員として意見及び助言を行うことにより企業価値の向上に向けた経営支援の役割を果たすとともに、多様なステークホルダーの意見を取締役会に反映しています。この役割を果たすため、経営会議にオブザーバーとして適宜参加しています。その他、指名・評価報酬委員会、コーポレート・ガバナンス委員会の委員として、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定、取締役会の実効性評価、ガバナンス体制の構築に関与しています。

社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席並びに会計監査人からの報告等を通じ、直接又は間接的に、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより監査の実効性を高めるとともに、高い専門性により監査役監査を実施しています。また、取締役会において意見を述べ、適正な職務執行の確保を図っています。その他、コーポレート・ガバナンス委員会の委員として、客観的・中立的立場で当社の取締役会の実効性評価、ガバナンス体制の構築に関与しています。

（ハ）社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準または方針

当社は、「ソラスト　コーポレート・ガバナンス　ポリシー（2021年６月１日改訂）」において社外役員の独立性要件を以下のように定めています。以下に基づき、社外取締役知識賢治氏及び野田亨氏、社外監査役横手宏典氏及び田中美穂氏を独立性が十分に保たれていると判断し、独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ています。

［社外役員の独立性要件］

当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、以下に掲げる事項に該当する社外役員については、独立社外役員に該当しないものと判断する。

１．現在、ソラストグループ（注１）の取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員又は使用人である者

２．現在又は過去10年間のいずれかの事業年度において、ソラストグループの大株主（注２）もしくはソラストグループが大株主の取締役、監査役、執行役員又は使用人であり、又はあった者

３．ソラストグループの主要な取引先企業（注３）の業務執行者（注４）であり、又はあった者

４．ソラストグループから多額の寄付（注５）を受けている法人、団体等の理事その他の取締役、監査役、執行役員又は使用人であり、又はあった者

５．ソラストグループとの間で、取締役、監査役又は執行役員を相互に派遣している者

６．過去５年間において、ソラストグループの会計監査人に所属しており、又はしていた者

７．ソラストグループから、役員報酬以外に多額の金銭（注６）その他財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等に該当し、又は該当していた者

８．以下に該当する者の配偶者、２親等内の血族、同居の親族又は生計を一にする者

（１）ソラストグループの業務執行者

（２）過去10年間のいずれかの事業年度において、ソラストグループの業務執行者であった者

（３）上記２．から７．で独立性がないと判断している者

９．その他、当社における実質的な判断の結果、社外役員としてのソラストグループの一般株主と利益相反が生ずる恐れがある者

（注）

１：「ソラストグループ」とは、株式会社ソラスト及び株式会社ソラストの子会社とする

２：「大株主」とは、総議決権の20％以上の議決権を直接又は間接に保有している企業等をいう

３：「主要な取引先」とは、過去３事業年度のうち、いずれかの事業年度において、ソラストグループとの取引の支払額又は受取額がソラストグループ又は取引先の連結売上高の２％以上を占めている企業等をいう

４：「業務執行者」とは、業務執行取締役又は執行役員もしくは部長格以上の上級管理職にある使用人をいう

５：「多額の寄付」とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円又は寄付先の連結売上高もしくは総収入の２％のいずれか大きい額を超えることをいう

６：「多額の金銭」とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は当該団体の連結売上高の２％以上を超えることをいう

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では、監査役、会計監査人及び監査部の相互連携を強化し、定期的にミーティングを実施し必要に応じて意見交換を行うことで、経営活動全般を対象とした監査の質の向上を強化しています。この他、監査役会と社外取締役の情報・意見交換を目的に社外取締役監査役連絡会を開催しています。

なお、監査役監査については「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（３）監査の状況　①監査役監査の状況」に、内部監査については「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（３）監査の状況　②内部監査の状況」にそれぞれ記載のとおりです。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役（常勤監査役１名、独立役員である社外監査役２名）が重要な会議への出席、各部門・拠点及び子会社の往査、取締役との意見交換、会計監査人からの監査計画及び監査結果についての報告等を通じて、適切な監査を行っています。これらの監査結果については、取締役会を通じて、全部門に対して報告がなされています。

なお、社外監査役横手宏典氏は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しています。

当事業年度において当社は監査役会を25回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

氏名 | 出席状況
秋山　修（注１） | 5回／5回（100％）
宇都宮　純子（注１） | 5回／5回（100％）
横手　宏典 | 25回／25回（100％）
西野　政巳（注２） | 20回／20回（100％）
田中　美穂（注２） | 20回／20回（100％）

（注）１．監査役秋山修氏及び社外監査役宇都宮純子氏は、2020年６月25日開催の第52回定時株主総会終結の時を

もって辞任により退任しました。そのため、監査役会の開催回数が他の監査役と異なります。

２．監査役西野政巳氏及び社外監査役田中美穂氏は、2020年６月25日開催の第52回定時株主総会において選任されました。そのため、監査役会の開催回数が他の監査役と異なります。

監査役会における主な検討事項は、当社グループの内部統制システムの整備・運用状況のほか、グループ全体でのコンプライアンス体制や監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）に関する監査法人との十分な議論と定期的なモニタリング等です。

監査役は全員が取締役会に出席し意見を述べるほか、主として常勤監査役が経営会議・各種委員会等重要会議に出席し、監査役会に報告することで情報共有を図っています。また、常勤監査役は、新型コロナウイルス感染拡大防止の観点からＷｅｂ会議システムを使用し、兼任するグループ会社の監査を実施したほか、グループ会社全監査役と個別に面談を実施し、職務執行状況について報告を受けています。その他、グループ各社の取締役会への適宜出席、主要会議の議事録閲覧、内部監査立会等を実施しました。

②内部監査の状況

当社の内部監査機能は、社長の指示のもと、監査部（11名体制）が担っており、本社各部、全国の拠点並びに子会社を対象とした内部統制の有効性及び実際の業務遂行状況について監査を行っています。これらの監査結果については、取締役会のほか、必要に応じて各部門に対して報告がなされています。また、当社監査役及び子会社監査役と適宜ミーティングを実施し意見交換を行っています。

③会計監査の状況

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けています。

同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。同監査法人の継続監査期間及び当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については次のとおりです。

（イ）継続監査期間

９年間

（ロ）業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員高野　浩一郎

指定有限責任社員　業務執行社員　西垣内琢也

（ハ）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　３名、その他　13名

（ニ）監査法人の選定方針と理由

当社は、監査役会において会計監査人の選定基準に関する規定を定めており、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について検討し、会計監査人を選定します。また、当社監査役会は、会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると判断した場合は、会計監査人を解任します。上記のほか、監査役会は、会計監査人の監査活動の適切性、妥当性を考慮し、会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる等、より適切な監査を期待できる会計監査人の選任が必要と判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

現任の会計監査人については、その適性について会計監査人の選定基準の各項目に基づき審議した結果、当社の会計監査を十分に果たすことができると判断し、選定しています。

（ホ）監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会で定めた会計監査人の評価基準に関する規定に基づき、その評価を行っています。事業年度ごとに会計監査人よりその職務が当該評価基準に適合しているか報告を受け、その内容をもとに、評価及び再任可否を監査役会にて決議しています。

④監査報酬の内容等

（イ）監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 64 | 47 | 72 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 64 | 47 | 72 | －

（ロ）非監査業務の内容

当社は、前連結会計年度において、有限責任 あずさ監査法人に対して、国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）検討に関する助言等について対価を支払っていました。

（ハ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧメンバーファーム）に対する報酬（（イ）を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 22 | － | 29
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 22 | － | 29

（ニ）非監査業務の内容

当社は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属するＫＰＭＧヘルスケアジャパン株式会社に対して、アドバイザリー業務等について対価を支払っています。

（ホ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

（ヘ）監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得て決定する方針としています。

（ト）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認した結果、その金額について、会計監査人の独立性の担保及び監査品質の確保の観点等より妥当と判断したためです。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（イ）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

当社は、2021年２月９日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しています。当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、社外取締役が過半数を占める指名・評価報酬委員会にて決定することが妥当と考えられることから、取締役の個人別の報酬等の決定権限について取締役会から委任を受けた指名・評価報酬委員会において、当該決定方針に沿うものであるか否かを含めた審議を経て決定しています。なお、取締役会は、報酬等の内容の決定方針及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等が当該決定方針に沿うものであると判断しています。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

ａ．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、同業他社の水準・当社の業績及び社員とのバランス等を考慮して決定することを基本方針としています。

取締役（社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬、賞与、ストックオプションで構成しています。基本報酬は、取締役報酬と業務執行報酬により構成し、毎月支給します。賞与は、役割に応じて取締役分と業務執行分をそれぞれ一定の時期に支給します。業務執行分は、固定報酬と変動報酬で構成し、変動報酬は定性評価と会社の業績に連動する定量評価（業績連動報酬）により決定します。

社外取締役の報酬は、その役割に鑑み基本報酬のみとしています。

ｂ．業績連動報酬等に関する方針

業績連動報酬は、経営ビジョン「VISION2030」の達成という当社の目標と直結する指標であることから、達成を目指している売上高、営業利益を指標としています。指標毎に年度予算を達成することを目標とし、達成率に応じて業績連動報酬の支給率を決定します。なお、特定の事業部門を管掌する取締役は管掌部門の各指標を、社長を含むその他の取締役は連結の各指標を目標としています。

ｃ．非金銭報酬等に関する方針

当社の役員の報酬等のうち、非金銭報酬等の内容はストックオプションであり、中長期の業績及び企業価値向上への貢献意欲を一層高めることを目的として、業績等を考慮して支給の有無を決定し、支給する場合には役割等を基準としてその額を決定します。

ｄ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針

取締役毎の報酬は、取締役会の機能を補完するため、指名・評価報酬委員会での審議を経て、指名・評価報酬委員会が決定し、個別の報酬の最終決定は、取締役社長に一任することもできることとしています。なお、委任を受けた取締役社長は、指名・評価報酬委員会の審議結果を十分に踏まえて個別の報酬の最終決定をしなければならないこととしています。

指名・評価報酬委員会は、取締役会の傘下に設置され、委員長及び委員の過半数を社外役員とすることで、指名委員会等設置会社の優れた面を取り入れた体制を構築し、運用しています。

ｅ．報酬等の割合に関する方針

取締役の各報酬の割合については、上位の役位及び特定の事業部門を管掌する取締役ほど賞与の割合が高まる構成とし、指名・評価報酬委員会において決定します。

なお、当社は2021年５月25日開催の取締役会において、当該方針の内容を一部変更し、新たに決議しています。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・評価報酬委員会へ諮問し、答申を受けています。変更点は次のとおりです。

ａ．基本方針

・取締役（社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬、賞与、譲渡制限付株式報酬で構成します。

・社外取締役の報酬は、その役割に鑑み基本報酬のみとしています。基本報酬は、取締役報酬と委員会手当で構成し、毎月支給します。

ｃ．非金銭報酬等に関する方針

・譲渡制限付株式報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、業績及び役割等を基準としてその額を決定します。また、付与する株式には、取締役会で定める一定の譲渡制限期間を設けることとします。

（ロ）役員の報酬等に関する株主総会決議年月日と決議内容

取締役の報酬限度額は、2015年６月26日開催の第47回定時株主総会における決議により、年額320百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）となっています。当該株主総会終結時の取締役の員数は７名です。また、2021年６月28日開催の第53回定時株主総会において、上記の報酬等の額とは別枠として、取締役（社外取締役を除く）に対して、譲渡制限付株式の付与のための報酬（金銭報酬債権）を支給することとし、その総額は年額100百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいています。本制度により当社が対象取締役に対して新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年125,000株以内（ただし、当該株主総会の決議の日以降を効力とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整する。）とし、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名・評価報酬委員会の諮問を経て取締役会において決定します。本制度の導入にあたり、既に付与済みのものを除き、取締役に対するストックオプション制度を廃止し、今後、取締役に対するストックオプションとしての新株予約権の新たな発行は行わないこととしています。なお、当該株主総会終結時の取締役の員数は８名（うち社外取締役は４名）です。

監査役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第38回定時株主総会における決議により年額30百万円以内となっています。当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。また、取締役（社外取締役を除く）に対して、譲渡制限付株式の付与のための報酬（金銭報酬債権）を支給するにあたり、既に付与済みのものを除き、取締役及び監査役に対するストックオプション制度を廃止し、今後、監査役に対するストックオプションとしての新株予約権の新たな発行は行わないこととしています。

なお、監査役毎の報酬等は監査役会において協議、決定しています。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 賞与 （固定報酬） | 賞与 （業績連動報酬等） | 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 175 | 115 | 10 | 48 | 0 | 5
監査役 （社外監査役を除く。） | 14 | 13 | 0 | － | － | 2
社外役員 | 34 | 34 | － | － | － | 7

（注）１．上記は2020年６月25日開催の第52回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名（うち社外取締役１名）並びに監査役２名（うち社外監査役１名）を含んでいます。また、対象となる役員の員数からは、無報酬の社外取締役１名を除いています。

２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与を含んでいません。

３．報酬等の総額が１億円以上である者がいないため、役員ごとの報酬等の総額は、記載を省略しています。

４．賞与（業績連動報酬等）には一人ひとりの業績目標達成に対する取り組みを評価した個人別査定（定性評価）が含まれています。

５．非金銭報酬等の内容はストックオプションです。

６．当社は、2007年６月28日開催の第39回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いただいています。これに基づき、当事業年度中に退任した取締役１名に対し９百万円の役員退職慰労金を支給しています。なお、支給金額には、過年度において開示した役員退職慰労引当金の繰入額が含まれています。当該役員退職慰労金の額は、上記の報酬等の総額には含まれていません。

③役員報酬の決定に関する方針の決定権限を有する者の活動内容

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等は、社外取締役久保田幸雄氏が委員長を、取締役藤河芳一氏及び川西正晃氏並びに社外取締役采孟氏及び西川久仁子氏が委員を務める指名・評価報酬委員会の審議を経て決定しました。

④ 業績連動報酬に係る指標、目標及び実績

業績連動報酬に係る指標は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（４）役員の報酬等 ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項　（イ）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針ｂ．業績連動報酬等に関する方針」に記載のとおりです。

2020年度の目標及び実績は以下のとおりとなりました。

[売上高]　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　[営業利益]

（単位：億円）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：億円）

| 連結業績 | 医療関連 受託事業 | 介護・保育事業 |  |  | 連結業績 | 医療関連 受託事業 | 介護・保育事業
目標 | 1,027 | 600 | 423 |  | 目標 | 54.7 | 74.2 | 22.5
実績 | 1,061 | 609 | 447 |  | 実績 | 60.6 | 77.2 | 22.8

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有する投資株式について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを保有目的とする場合は純投資目的である投資株式として、それ以外の事由によって保有する場合は純投資目的以外の目的である投資株式として区分しています。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（イ）銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 5 | 505
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 105 | 新たな事業機会の創出を目的としたパートナーシップの構築・強化
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。