第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

339,000,000

339,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

94,741,793

94,741,793

東京証券取引所

(プライム市場)

単元株式数100株

94,741,793

94,741,793

(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含めていません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 

 

決議年月日

(名称)

付与対象者の

区分及び人数

新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の数 (個)

株式の数(株)

(注)5、7

2017年8月4日

(2017年第1回新株予約権)

当社従業員10名

普通株式

48

14,400

2018年9月28日

(2018年第1回新株予約権)

当社従業員11名

同上

180

18,000

 

決議年月日

(名称)

新株予約権の行使時の払込金額(円)

(注)6、7

新株予約権の

行使期間

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)7

2017年8月4日

(2017年第1回新株予約権)

586

自 2019年8月23日

至 2024年8月22日

発行価格     586

資本組入額   293

2018年9月28日

(2018年第1回新株予約権)

1,393

自 2020年10月16日

至 2025年10月15日

発行価格  1,393

資本組入額 696.5

 (注)1.付与対象者の区分及び人数を除き、当連結会計年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しています。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

2.新株予約権の行使の条件は、新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約に定めています。

3.新株予約権の譲渡に関する事項について、本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を得なければならないとしています。

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項について、当社が、合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為に伴い株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとしています。

5.新株予約権1個あたりの目的となる株式数の調整に関する事項について、本新株予約権1個あたりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、以下の定めにより調整されることがあることとしています。

(1)付与株式数は、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。

 調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割または併合の比率

 また、当社が合併、会社分割または株式の無償割当てを行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

 なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

6.本新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は、以下に定めるところに従い調整されることがあることとしています。

(1)当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割または併合の比率

 また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行

株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後

行使金額

調整前

行使金額

×

新規発行前の1株当たり時価

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

7.2018年5月25日開催の取締役会決議により、2018年7月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っています。これにより、当該株式分割以前に発行した2017年第1回新株予約権において「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2019年4月1日~

2020年3月31日

(注)1

普通株式

200,100

普通株式

94,325,700

11

583

11

310

2020年4月1日~

2021年3月31日

(注)1

普通株式

112,200

普通株式

94,437,900

11

595

11

322

2021年8月12日

(注)2

普通株式

38,150

普通株式

94,476,050

26

621

26

349

2021年4月1日~

2022年3月31日

(注)1

普通株式

103,500

普通株式

94,579,550

9

630

9

358

2022年8月10日

(注)3

普通株式

73,812

普通株式

94,653,362

27

658

27

385

2023年8月10日

(注)4

普通株式

66,230

普通株式

94,719,592

21

680

21

407

2024年1月11日

(注)5

普通株式

22,201

普通株式

94,741,793

6

686

6

414

(注)1.新株予約権の行使による増加です。

2.譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当による増加です。

  発行価格   1,411円

  資本組入額  705.5円

  割当先   社外取締役を除く取締役及び取締役を兼務しない執行役員

3.譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当による増加です。

  発行価格    751円

  資本組入額  375.5円

  割当先   社外取締役を除く取締役及び取締役を兼務しない執行役員

4.譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当による増加です。

  発行価格    659円

  資本組入額  329.5円

  割当先   社外取締役を除く取締役及び取締役を兼務しない執行役員

5.譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当による増加です。

  発行価格    577円

  資本組入額  288.5円

  割当先   社外取締役を除く取締役

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

17

26

41

176

43

9,476

9,779

所有株式数(単元)

162,635

23,658

394,173

211,820

412

154,454

947,152

26,593

所有株式数の割合(%)

17.17

2.50

41.62

22.36

0.04

16.31

100.00

(注)1.当社従業員持株会が所有する当社株式2,110,012株は、「個人その他」に21,100単元、「単元未満株式の状況」に12株を、当社役員持株会が所有する当社株式1,800株は、「個人その他」に18単元をそれぞれ含めて記載しています。

2.自己株式2,531,133株は、「個人その他」に25,311単元、「単元未満株式の状況」に33株含まれています。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

大東建託株式会社

東京都港区港南2丁目16番1号

31,805,100

34.49

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

8,805,600

9.55

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

5,482,300

5.95

東邦ホールディングス株式会社

東京都世田谷区代沢5丁目2-1

4,709,500

5.11

JP MORGAN CHASE BANK 385174

(常任代理人 株式会社みずほ銀行)

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM

(東京都港区港南2丁目15-1)

3,412,500

3.70

インフォコム株式会社

東京都港区赤坂9丁目7番2号

2,545,200

2.76

GOVERNMENT OF NORWAY

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ)

BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO

(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

2,150,094

2.33

ソラスト従業員持株会

東京都港区港南2丁目15番3号

2,110,012

2.29

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) SUB A/C AMERICAN CLIENTS

(常任代理人 香港上海銀行)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK

(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

1,516,900

1.65

管理信託(荒井純一口)受託者

株式会社SMBC信託銀行

東京都千代田区丸の内1丁目3-2

1,200,600

1.30

63,737,806

69.12

 (注)1.自己名義株式(2,531,133株)を保有していますが、上記大株主の状況には含めていません。

2.上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、8,805千株です。また、株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、5,271千株です。

3.2024年2月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2024年2月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況に含めていません。

   なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社

東京都港区芝公園一丁目1番1号

株式 3,215,900

3.39

日興アセットマネジメント株式会社

東京都港区赤坂九丁目7番1号

株式  813,300

0.86

株式 4,029,200

4.25

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

2,531,100

完全議決権株式(その他)

普通株式

92,184,100

921,841

単元未満株式

普通株式

26,593

発行済株式総数

 

94,741,793

総株主の議決権

 

921,841

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の

割合(%)

株式会社ソラスト

東京都港区港南

二丁目15番3号

2,531,100

2,531,100

2.67

2,531,100

2,531,100

2.67

 

2【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】 会社法第155条第3号、会社法第155条第7号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年8月10日)での決議状況

(取得期間  2023年8月14日~2024年3月22日)

3,000,000

1,500,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

2,506,400

1,499,972,057

残存決議株式の総数及び価額の総額

493,600

27,943

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

16.5

0.0

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

16.5

0.0

 

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 会社法第155条第7号及び会社法第155条第13号による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

24,475

17,280

当期間における取得自己株式

2,972

0

(注)1.当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得(株式数24,445株)及び単元未満株式の買取り(株式数30株)によるものです。

2.当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものです。なお、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式並びに譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれていません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に

係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

2,531,133

2,534,105

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式並びに譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれていません。

3【配当政策】

 当社グループは、株主の皆様にとっての企業価値の最大化を最も重要な企業目的と位置付けています。また、それを追求していくに当たり、資本を効率的かつ機動的に活用することを重視しています。これらを踏まえ、現時点においては、企業価値の向上に向けて積極的な成長投資を継続するために、1株当たりの年間配当金を20円とすることを基本方針としています。なお、連結配当性向が30%程度となるまで利益水準が上昇した際には、配当政策を再検討する方針です。

 また、当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。これらの剰余金の配当は、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって行うことができると定めています。

 この方針に基づき、2023年度の配当金は1株当たり20.0円(うち中間配当10.0円)としました。この結果、連結配当性向は83.0%となりました。

 

 2023年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2023年11月8日

940

10.0

取締役会決議

2024年5月10日

922

10.0

取締役会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社におけるコーポレート・ガバナンスとは、「企業理念」の実現を通して、企業価値の継続的な増大を目指すために、迅速かつ効率的、健全かつ公正で透明性の高い経営を図るための仕組みであり、その仕組みを構築し機能させることです。

 この考え方に基づき、ガバナンスの枠組みとガイドラインを「ソラスト コーポレート・ガバナンス ポリ  シー」として2016年6月30日開催の取締役会で制定しました(2024年4月1日改定)。この枠組みに基づいて取り組みを推進することでコーポレート・ガバナンスの継続的な充実を目指してまいります。

 

<ソラスト コーポレート・ガバナンス ポリシー>

https://www.solasto.co.jp/company/sustainability/governance.html

 

(注)「企業理念」は「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照下さい。

 

②コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択しています。なお、取締役会の機能を補完するため、取締役会の傘下に指名・評価報酬委員会及びコーポレート・ガバナンス委員会を設置し、委員長を社外役員、委員の半数以上を独立社外役員とすることで、指名委員会等設置会社の優れた面を取り入れた体制を構築し、運用しています。

 

 1)取締役会

 当社の取締役会は、公正・誠実さを確立した上で長期的な企業価値の向上を果たすため、迅速・果断な意思決定、適切なリスクテイクを通じた攻めのガバナンスの実現を目指しています。取締役・監査役候補者、執行役員の選任及び年度予算・中期経営計画・その他の重要な戦略の立案の監督と承認並びに重要な業務執行の決定等を通じて経営全般に対する監督機能を発揮して経営の実効性と透明性を確保するほか、社長を含む執行役員の企業価値向上に向けた取り組みをモニタリングしています。また、当社の取締役は経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、任期を1年としています。

 取締役会は原則として毎月定例会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。2023年度は取締役会を14回開催し、取締役・監査役候補者及び執行役員の選任、年度予算・中期経営計画の承認及びM&Aの承認等を行いました。

 

 2)監査役会

 当社の監査役会は、その決議によって監査役の中から議長を定めることとし、各監査役による監査の実効性を確保するための体制を整備しています。監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席する等により、取締役の職務執行及び取締役会の監督義務の履行状況について監査を行っています。また、取締役会と連動して毎月監査役会を開催し、監査方針や監査計画を定めるとともに、監査に関する重要な事項について各監査役から報告を受け、協議または決議を行っています。

 2023年度は監査役会を23回開催しました。監査役会における具体的な検討内容は、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況 ①監査役監査の状況」に記載のとおりです。

 

 3)指名・評価報酬委員会

 当社の指名・評価報酬委員会は、社長及び執行役員候補者を取締役会に提案する等、経営層の指名、評価及び報酬について取締役会の役割を補佐しています。

 2023年度は指名・評価報酬委員会を9回開催し、役員及び執行役員人事や委員会の体制、次世代経営人材育成等について審議しました。

 

 4)コーポレート・ガバナンス委員会

 当社のコーポレート・ガバナンス委員会は、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実と経営の透明性及び公正性を高めるための取り組みについて審議し、取締役会に提案する等、取締役会の役割を補佐しています。

 2023年度はコーポレート・ガバナンス委員会を3回開催し、コーポレート・ガバナンス全般のレビューや取締役会実効性評価等について審議しました。

 

 5)個々の取締役・監査役の出席状況

◎議長 ●委員長 〇構成員 ()2023年度出席率

地位

氏名

取締役会

監査役会

指名・評価

報酬委員会

コーポレート

・ガバナンス

委員会

代表取締役社長

藤河 芳一

◎ (100%)

 

  (100%)

(注)2

〇 ( 67%)

代表取締役副社長

野田 亨

〇 (100%)

 

〇 (100%)

〇 (100%)

取締役

原田 圭一

〇 (100%)

(注)3

 

 

〇 ( 67%)

社外取締役

久保田 幸雄

〇 (100%)

 

● (100%)

〇 (100%)

社外取締役(独立役員)

知識 賢治

〇 (100%)

 

〇 (100%)

〇 (100%)

社外取締役(独立役員)

光成 美樹

〇 (100%)

 

〇 (100%)

〇 (100%)

社外取締役

内田 寛逸

〇 (100%)

 

 

 

常勤監査役

西野 政巳

  (100%)

◎ (100%)

 

〇 (100%)

社外監査役(独立役員)

横手 宏典

  (100%)

〇 (100%)

 

● (100%)

社外監査役(独立役員)

田中 美穂

  (100%)

〇 (100%)

 

〇 (100%)

人数

7名

3名

4名

9名

(注)1.取締役会、監査役会及び各委員会体制は2024年3月31日時点の状況です。

2.藤河芳一氏は、指名・評価報酬委員会の構成員であった2023年9月30日以前の出席率を記載しています。

3.原田圭一氏は、取締役に就任した2023年6月27日以降の出席率を記載しています。

 

(ご参考)提出日現在の取締役会、監査役会及び各委員会体制

◎議長 ●委員長 〇構成員

地位

氏名

取締役会

監査役会

指名・評価

報酬委員会

コーポレート

・ガバナンス

委員会

代表取締役社長

野田 亨

 

取締役

川西 正晃

 

 

社外取締役

久保田 幸雄

 

社外取締役(独立役員)

知識 賢治

 

社外取締役(独立役員)

光成 美樹

 

社外取締役(独立役員)

田中 美穂

 

常勤監査役

西野 政巳

 

 

社外監査役(独立役員)

横手 宏典

 

 

社外監査役(独立役員)

福島 かなえ

 

 

社外監査役

岡本 司

 

 

 

人数

6名

4名

5名

9名

(注)1.野田亨氏は2024年4月1日に当社代表取締役社長に地位を変更しました。

2.川西正晃氏は2024年6月26日に当社取締役に就任しました。

3.藤河芳一氏は2024年4月1日に当社取締役に地位を変更し、同年6月26日に当社取締役を退任しました。

4.原田圭一氏及び内田寛逸氏は2024年6月26日に当社取締役を退任しました。

5.田中美穂氏は2024年6月26日に当社社外監査役を辞任により退任し、その後同日に当社社外取締役に就任しました。

6.福島かなえ氏及び岡本司氏は2024年6月26日に当社社外監査役に就任しました。

 

 その他、当社は、取締役会の意思決定の迅速化・効率化を図るため、業務執行に関する重要事項を協議、決議する機関として経営会議を設置しています。経営会議は、社長を含む全執行役員で構成しており、原則として毎月1回開催しています。また、リスク・コンプライアンスに関する全社的な統括を担うリスク・コンプライアンス委員会を設置しています。

 当社は社外の視点からの意見を受けることで、企業経営の透明性・客観性が確保され、また、豊富な経験と幅広い見識に基づく的確な助言を受けることで、適切な意思決定が可能となるものと考えています。さらに監査役、会計監査人及び内部監査部門である監査部の相互連携により実現される実効的な監査体制により、適法性及び妥当性のある適正な監査が担保されるものと考えています。

 以上を理由として、当社では現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しています。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

 

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③内部統制システムの整備の状況

 当社は経営の健全性や透明性を高めるために、有効な内部統制システムを構築することが重要であると考えており、その基盤として業務の適正を確保するために必要なものの整備を、下記のとおり取締役会において決議しています。

1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(イ)企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にすべく、当社グループの全役職員を対象とした行動指針として「ソラストグループ行動規範」を定め、全役職員に周知徹底させる。

(ロ)コンプライアンス規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築及び推進を図る。

(ハ)内部通報規程に基づき、法令・諸規則及び規程に反する行為等を早期に発見し是正することを目的とする内部通報システムの運用を行う。

(ニ)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、関係行政機関や顧問弁護士等と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。

2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(イ)取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程等の社内規程に従い適切に保存及び管理を行う。

3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(イ)リスク管理基本規程に基づき、会社の存続及び業務の健全な運営を行うため、取締役会は当社グループ全体のリスクの低減及び発生の未然防止に努める。

(ロ)リスク管理基本規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体のリスク管理体制の構築及び推進を図る。

(ハ)各部署のリスク管理責任者は、それぞれの部署に関するリスクの管理を行い、リスク管理を統括する部署へ定期的にリスク管理の状況を報告し、連携を図る。

4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(イ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として原則として月1回以上の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し、重要事項に関して迅速に的確な意思決定を行う。

(ロ)取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、権限、責任及び執行手続の詳細について定める。

(ハ)取締役については、経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、任期を1年としている。

5)会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(イ)グループ会社における業務の適正を確保するため、「ソラストグループ行動規範」を定め、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。

(ロ)子会社等の関係会社管理を担当する部署は、関係会社管理規程に基づき、子会社等の業務の効率化等も踏まえ必要な管理を行う。

(ハ)子会社等は関係会社管理規程に基づき、業績、その他重要事項について定期的に報告を行う。

(ニ)リスク管理基本規程に基づき、当社グループ全体のリスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用する。

6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(イ)監査役の業務補助に、監査役室を設置し、専任のスタッフを配置する。

(ロ)専任のスタッフは、取締役からの指揮命令を受けない。

(ハ)専任のスタッフの人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。

(ニ)専任のスタッフは、監査役と定期的に監査結果等について協議及び意見交換を行い、緊密な連携を図る。

7)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(イ)取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、会社に著しい損害を及ぼす事実が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。また、前記に拘らず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができる。

(ロ)前項の監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止し、その旨を当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底する。

(ハ)監査役は、取締役会及び経営会議の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため重要な会議及び委員会に出席し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることができる。また、代表取締役との定期的な意見交換を開催し、意思の疎通を図るほか、適切な報告体制を確保するものとする。

(ニ)内部通報規程に基づき、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保するものとする。

(ホ)監査役より、職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求がなされたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

 

④取締役の定数及び選任の決議要件

 当社の取締役の定数は、本書提出日現在において、10名以内とする旨定款に定めています。

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成をもって行う旨定款に定めています。

 また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

 

⑤株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としています。

 

 

⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項及びその理由

(イ)剰余金の配当等の決定機関

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

 

(ロ)自己の株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。

 

(ハ)取締役及び監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

 

⑦責任限定契約の内容の概要

 当社は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、当社と社外取締役及び監査役の間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としています。

 

⑧役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しています。被保険者には、当社の役員、従業員(管理職)及び当社の連結子会社の役員、従業員(管理職)が含まれ、保険料は全額当社が負担しています。

 当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しています。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 7名 女性 3名 (役員のうち女性の比率 30%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役社長

社長執行役員

チーフ・エグゼクティブ・オフィサー

野田 亨

1960年9月16日

1984年4月

三菱商事株式会社入社

2003年7月

Berlitz International, Inc.(現:Berlitz Corporation)会長、社長兼CEO

2007年7月

株式会社西友執行役エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼COO

2010年2月

合同会社西友(現:株式会社西友)代表社員CEO

ウォルマート・ジャパン・ホールディングス合同会社(現:株式会社西友ホールディングス)代表社員CEO

2012年8月

株式会社アルク代表取締役社長

2016年5月

株式会社大洋システムテクノロジー(現:株式会社デジタルフォルン、以下同じ)執行役員CSO

2016年9月

同社取締役副社長

2018年6月

株式会社ソフトフロントホールディングス取締役会長(社外取締役)

2019年1月

株式会社大洋システムテクノロジー取締役

2019年2月

株式会社ソフトフロントホールディングス代表取締役会長

2019年4月

同社代表取締役社長

2020年11月

国立大学法人筑波大学大学院人文社会ビジネス科学学術院国際経営プロフェッショナル専攻教授(非常勤)(現任)

2021年6月

当社社外取締役

2021年6月

株式会社ソフトフロントホールディングス取締役

2023年10月

当社代表取締役副社長 副社長執行役員

2024年4月

当社代表取締役社長 社長執行役員 チーフ・エグゼクティブ・オフィサー 管理本部長(現任)

 

(注)4

23

取締役

専務執行役員

チーフ・トランスフォーメーション・オフィサー

川西 正晃

1963年5月22日

1986年4月

日本生命保険相互会社入社

1989年10月

日本ディジタルイクイップメント株式会社(現:日本ヒューレット・パッカード合同会社)入社

2004年5月

同社執行役員人事統括本部長

2006年1月

株式会社ダイエー執行役員人事・人材開発本部長

2007年3月

あらた監査法人(現:PwC Japan有限責任監査法人)人事部長

2008年3月

EMCジャパン株式会社執行役員人事総務本部長

2015年3月

トムソン・ロイター・マーケッツ株式会社(現:リフィニティブ・ジャパン株式会社)執行役員人事部長

2017年10月

当社専務執行役員 人事総務本部長・チーフタレントオフィサー

2018年4月

当社専務執行役員 人事総務本部長・チーフタレントオフィサー・キャリアセンター担当

2019年6月

当社取締役 専務執行役員 人事総務本部長・チーフタレントオフィサー・キャリアセンター担当

2020年4月

当社取締役 専務執行役員 チーフ・ヒューマンリソース・オフィサー 人事総務本部長

2021年10月

当社取締役 専務執行役員 チーフ・ヒューマンリソース・オフィサー 兼 チーフ・コンプライアンス・オフィサー 人事総務本部長

2023年4月

当社取締役(2023年6月退任)

2023年10月

当社専務執行役員 チーフ・デジタル・オフィサー

2024年4月

当社専務執行役員 チーフ・トランスフォーメーション・オフィサー 変革推進本部長(現任)

2024年6月

当社取締役(現任)

 

(注)4

6

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

久保田 幸雄

1949年10月7日

1974年4月

ソニー株式会社(現:ソニーグループ株式会社)入社

1997年6月

同社執行役員常務

2001年9月

J-フォン株式会社社外取締役

2003年4月

ソニー・エリクソン・モバイルコミュニケーションズ株式会社(現:ソニー株式会社)代表取締役社長

2009年8月

株式会社ウィルコム代表取締役社長CEO

2010年4月

カーライル・ジャパン・エルエルシーシニアアドバイザー

2011年1月

株式会社ブロードリーフ社外監査役

2012年3月

クオリカプス株式会社社外監査役

2013年1月

ディバーシー株式会社(現:シーバイエス株式会社)社外取締役

2013年9月

当社社外取締役(2016年1月退任)

2015年5月

アルヒグループ株式会社(現:SBIアルヒ株式会社)社外取締役

2016年9月

ウイングアーク1st株式会社社外取締役

2019年6月

当社社外取締役(現任)

2021年3月

株式会社弘栄ドリームワークス社外取締役(現任)

 

(注)4

0

取締役

知識 賢治

1963年1月27日

1985年4月

鐘紡株式会社入社

1998年4月

株式会社リサージ代表取締役

2004年5月

株式会社カネボウ化粧品取締役兼代表執行役社長・最高執行責任者(COO)

2006年1月

同社代表取締役社長執行役員

2010年6月

株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ代表取締役社長

2015年8月

日本交通株式会社代表取締役社長

2018年11月

株式会社SHIFT社外取締役

2019年11月

同社社外取締役(監査等委員)

2020年6月

石井食品株式会社社外取締役(現任)

2021年5月

株式会社オンワードホールディングス社外取締役

2021年6月

当社社外取締役(現任)

2022年5月

株式会社オンワードホールディングス取締役副社長(現任)

 

(注)4

取締役

光成 美樹

1972年2月29日

1994年4月

東急不動産株式会社入社

2001年2月

富士総合研究所株式会社(現:みずほリサーチ&テクノロジーズ株式会社)入社

2011年9月

株式会社FINEV設立 代表取締役(現任)

2020年3月

株式会社船井総研ホールディングス社外取締役

2020年6月

公益財団法人日本適合性認定協会理事(非常勤)(現任)

2020年6月

株式会社ヤマダホールディングス社外取締役(現任)

2022年6月

当社社外取締役(現任)

2023年6月

ユアサ商事株式会社社外取締役(現任)

 

(注)4

0

取締役

田中 美穂

 

当社商業登記及び戸籍上の氏名

高橋 美穂

1974年12月1日

2004年10月

第二東京弁護士会登録

 

あさひ・狛法律事務所(現:西村あさひ法律事務所)入所

2007年2月

TMI総合法律事務所入所

2011年5月

米国ミシガン大学ロースクール(LL.M)卒業

2015年6月

TMI総合法律事務所退所

2015年7月

芝経営法律事務所(2018年芝・田中経営法律事務所に改称)パートナー(現任)

2016年2月

マリモ地方創生リート投資法人監督役員(現任)

2016年9月

地主プライベートリート投資法人監督役員(現任)

2020年6月

当社社外監査役

2021年6月

東京センチュリー株式会社社外取締役(現任)

2021年6月

パシフィックポーター株式会社社外監査役

2024年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

常勤監査役

西野 政巳

1965年8月13日

1989年1月

当社入社

1997年4月

当社首都圏事業部千葉支社長

2009年10月

当社事務管理部長

2013年4月

当社監査室長

2016年8月

当社監査部内部監査室長

2017年4月

当社監査部長 兼 内部監査室長

2020年4月

当社監査役室長 兼 監査部長 兼 内部監査室長

2020年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)5

41

監査役

横手 宏典

1974年1月18日

1999年10月

太田昭和監査法人(現:EY新日本有限責任監査法人)入所

2006年2月

株式会社東京証券取引所出向

2016年6月

横手宏典公認会計士事務所開設(現任)

2017年3月

当社社外監査役(仮監査役)

2017年6月

当社社外監査役(現任)

2017年12月

株式会社パネイル社外監査役

2018年11月

株式会社PinT社外監査役

2019年9月

みおぎ監査法人代表社員(現任)

2022年11月

株式会社鈴木商会社外監査役(現任)

 

(注)5

監査役

福島 かなえ

1974年3月30日

2000年4月

東京地方裁判所判事補任官

2004年8月

横浜地方・家庭裁判所小田原支部判事補

2005年4月

那覇家庭・地方裁判所判事補

2008年4月

東京地方裁判所判事補

2010年4月

東京地方裁判所判事

2012年4月

神戸地方裁判所判事

2014年4月

東京高等裁判所判事

2016年4月

司法研修所教官

2019年4月

第一東京弁護士会登録

宇都宮・清水・陽来法律事務所入所

2022年6月

株式会社WOW WORLD社外取締役(監査等委員)

2022年8月

株式会社イクシス社外監査役(現任)

2022年10月

株式会社WOW WORLD GROUP社外取締役(監査等委員)

2023年1月

宇都宮・清水・陽来法律事務所パートナー(現任)

2023年6月

株式会社ワールド社外取締役(監査等委員)(現任)

2024年6月

当社社外監査役(現任)

 

(注)6

監査役

岡本 司

1967年10月6日

1997年10月

青山監査法人入社

2002年4月

公認会計士登録

2006年9月

あらた監査法人(現:PwC Japan有限責任監査法人)入社

2011年3月

大東建託株式会社入社

2013年6月

ハウスコム株式会社非常勤監査役

2020年4月

大東建託株式会社執行役員経理部長

2023年4月

同社上級執行役員グループ財務経理部長

2023年6月

同社取締役上席執行役員グループ財務経理部長

2024年4月

同社取締役上席執行役員管理本部長CFO(現任)

2024年6月

当社社外監査役(現任)

 

(注)7

71

(注)1.取締役久保田幸雄氏、知識賢治氏、光成美樹氏及び田中美穂氏は、社外取締役です。

2.監査役横手宏典氏、福島かなえ氏及び岡本司氏は、社外監査役です。

3.当社は、社外役員の独立性を客観的に判断するために、東京証券取引所が定める独立役員の独立性基準を参考に独自の独立性要件を定めています。当該要件に照らし、社外取締役知識賢治氏、光成美樹氏及び田中美穂氏並びに社外監査役横手宏典氏及び福島かなえ氏には独立性があると判断しており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。

  なお、当社が定める社外役員の独立性基準は、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ②社外役員の状況 (ハ)社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準または方針」をご参照ください。

4.2023年度に係る定時株主総会終結の時から2024年度に係る定時株主総会終結の時までです。

5.2022年度に係る定時株主総会終結の時から2026年度に係る定時株主総会終結の時までです。

6.前任者の辞任に伴う就任であるため、当社定款の規定により、前任者の任期満了の時までです。なお、前任者の任期は、2022年度に係る定時株主総会終結の時から2026年度に係る定時株主総会終結の時までです。

7.2023年度に係る定時株主総会終結の時から2027年度に係る定時株主総会終結の時までです。

8.当社は、執行役員制度を導入しています。執行役員は11名(うち女性2名 執行役員のうち女性の比率 18%)で、上記記載の野田亨氏及び川西正晃氏の他に、以下の9名で構成されています。

職名

氏名

専務執行役員 チーフ・インフォメーション・オフィサー IT戦略本部長

増原 一博

常務執行役員 医療事業本部長

吉田 直樹

常務執行役員 介護事業本部長

片野 雄一

執行役員   医療事業本部 事業統括部長

津田 豊彰

執行役員   医療事業本部 運営統括部長

徳山 英嬉

執行役員   介護事業本部副本部長 兼 グループ運営部長

桜井 紀之

執行役員   医療事業本部 営業統括部長

佐藤 亨

執行役員   こども事業本部長

家城 悦子

執行役員   人事総務本部長 兼 法務・コンプライアンス部長

依田 武志

9.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

押味 由佳子

1976年8月11日

2002年10月 第一東京弁護士会登録

      長島・大野・常松法律事務所入所

2011年4月 株式会社リコー出向

2014年9月 柴田・鈴木・中田法律事務所パートナー(現任)

2015年6月 株式会社JPホールディングス社外監査役

2019年3月 富士ソフト株式会社社外監査役(現任)

2019年6月 株式会社クレハ社外監査役

2020年12月 日本シイエムケイ株式会社社外監査役

2021年11月 オリックス不動産投資法人監督役員(現任)

2022年1月 株式会社プロレド・パートナーズ社外監査役

2024年1月 同社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

10.所有株式数は2024年3月31日時点のものです。また、各取締役の所有株式数には役員持株会による本人持ち分を含めています。

 

②社外役員の状況

 現在の当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名です。

 

(イ)社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

 社外取締役及び社外監査役と当社との間に特別な利害関係はありません。なお、当社は、社外取締役田中美穂氏が2015年6月に退所したTMI総合法律事務所と2019年8月まで顧問契約を締結していました。また、社外監査役岡本司氏は、当社の発行済株式総数(自己株式を除く)の34.49%を所有する大東建託株式会社の取締役上席執行役員です。

 

(ロ)社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

 当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した社外の視点から業務執行の適法性や妥当性、会計の適法性を監督、監査できる体制を確保することで、コーポレート・ガバナンスの強化に繋っていると考えています。

 社外取締役は、取締役会に出席し、コンプライアンスの状況や内部監査の報告を受け、監査役会との情報交換及び連携を踏まえて必要に応じて意見を述べることにより、職務執行及び利益相反の監督機能を果たしています。また、取締役会の一員として意見及び助言を行うことにより企業価値の向上に向けた経営支援の役割を果たすとともに、多様なステークホルダーの意見を取締役会に反映しています。その他、指名・評価報酬委員会、コーポレート・ガバナンス委員会の委員として、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定、取締役会の実効性評価、ガバナンス体制の構築に関与しています。

 社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席並びに会計監査人からの報告等を通じ、直接又は間接的に、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより監査の実効性を高めるとともに、高い専門性により監査役監査を実施しています。また、取締役会において意見を述べ、適正な職務執行の確保を図っています。その他、コーポレート・ガバナンス委員会の委員として、客観的・中立的立場で当社の取締役会の実効性評価、ガバナンス体制の構築に関与しています。

 なお、指名・評価報酬委員会及びコーポレート・ガバナンス委員会の体制は「第4 提出会社の状況 4   コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりです。

 

(ハ)社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準または方針

 当社は、「ソラスト コーポレート・ガバナンス ポリシー(2024年4月1日改定)」において社外役員の独立性要件を以下のように定めています。以下に基づき、社外取締役知識賢治氏、光成美樹氏及び田中美穂氏並びに社外監査役横手宏典氏及び福島かなえ氏を独立性が十分に保たれていると判断し、独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ています。

 

[社外役員の独立性要件]

 当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、以下に掲げる事項に該当する社外役員については、独立社外役員に該当しないものと判断する。

1.現在、ソラストグループ(注1)の取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役員又は使用人である者

2.現在又は過去10年間のいずれかの事業年度において、ソラストグループの大株主(注2)もしくはソラストグループが大株主の取締役、監査役、執行役員又は使用人であり、又はあった者

3.ソラストグループの主要な取引先企業(注3)の業務執行者(注4)であり、又はあった者

4.ソラストグループから多額の寄付(注5)を受けている法人、団体等の理事その他の取締役、監査役、執行役員又は使用人であり、又はあった者

5.ソラストグループとの間で、取締役、監査役又は執行役員を相互に派遣している者

6.過去5年間において、ソラストグループの会計監査人に所属しており、又はしていた者

7.ソラストグループから、役員報酬以外に多額の金銭(注6)その他財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等に該当し、又は該当していた者

8.以下に該当する者の配偶者、2親等内の血族、同居の親族又は生計を一にする者

(1)ソラストグループの業務執行者

(2)過去10年間のいずれかの事業年度において、ソラストグループの業務執行者であった者

(3)上記2.から7.で独立性がないと判断している者

9.その他、当社における実質的な判断の結果、社外役員としてのソラストグループの一般株主と利益相反が生ずる恐れがある者

(注)

1:「ソラストグループ」とは、株式会社ソラスト及び株式会社ソラストの子会社とする

2:「大株主」とは、総議決権の20%以上の議決権を直接又は間接に保有している企業等をいう

3:「主要な取引先」とは、過去3事業年度のうち、いずれかの事業年度において、ソラストグループとの取引の支払額又は受取額がソラストグループ又は取引先の連結売上高の2%以上を占めている企業等をいう

4:「業務執行者」とは、業務執行取締役又は執行役員もしくは部長格以上の上級管理職にある使用人をいう

5:「多額の寄付」とは、過去3事業年度の平均で年間1,000万円又は寄付先の連結売上高もしくは総収入の2%のいずれか大きい額を超えることをいう

6:「多額の金銭」とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は当該団体の連結売上高の2%以上を超えることをいう

 

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社では、監査役、会計監査人及び監査部の相互連携を強化し、定期的にミーティングを実施し必要に応じて意見交換を行うことで、経営活動全般を対象とした監査の質の向上を強化しています。この他、監査役会と社外取締役の情報・意見交換を目的に社外取締役監査役連絡会を開催しています。

 なお、監査役監査については「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況 ①監査役監査の状況」に、内部監査については「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況 ②内部監査の状況」にそれぞれ記載のとおりです。

 

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

 当社における監査役監査は、常勤監査役1名及び社外監査役3名(うち独立役員である社外監査役2名)が重要な会議への出席、各部門・拠点及び子会社の往査、取締役との意見交換、会計監査人からの監査計画及び監査結果についての報告等を通じて、適切な監査を行っています。これらの監査結果については、取締役会を通じて、全部門に対して報告がなされています。

 なお、社外監査役横手宏典氏は公認会計士及び税理士の資格を、社外監査役岡本司氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しています。

 当事業年度において当社は監査役会を23回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

氏名

出席状況

西野 政巳

23回/23回(100%)

横手 宏典

23回/23回(100%)

田中 美穂(注1)

23回/23回(100%)

福島 かなえ(注2)

岡本 司(注2)

(注)1.社外監査役田中美穂氏は2024年6月26日開催の第56回定時株主総会終結の時をもって辞任により退任しました。

2.社外監査役福島かなえ氏及び社外監査役岡本司氏は2024年6月26日開催の第56回定時株主総会において選任されたため、当事業年度における監査役会には出席していません。

 

 監査役会における具体的な検討内容は、当社グループの内部統制システムの整備・運用状況のほか、M&Aによる当社グループの拡大に対応した子会社の管理統制、組織の再編等に伴う人事マネジメントの状況等です。

 監査役は全員が取締役会に出席し意見を述べるほか、主として常勤監査役が経営会議・各種委員会等重要会議に出席し、監査役会に報告することで情報共有を図っています。また、監査役全員による現地往査や子会社社長ヒアリングを適宜実施しています。

 常勤監査役は、兼任する子会社の監査を実施したほか、子会社全監査役と面談を実施し、職務執行状況について報告を受けています。その他、子会社各社の主要会議の議事録閲覧、内部監査立会等を実施しています。

 また、社外取締役監査役連絡会を開催し、監査業務を通じた課題意識や次世代経営層等について社外取締役との情報・意見交換を行いました。さらに、会計監査人との定期的な会合の実施や監査部長と常勤監査役の面談形式の月例報告の実施、内部監査部門(監査部)と内部監査結果につき随時報告を受ける等、連携を行っています。

 

②内部監査の状況

 当社の内部監査機能は、社長の指示のもと、監査部(12名体制)が担っており、本社各部、全国の拠点並びに子会社を対象とした内部統制の有効性及び実際の業務遂行状況について監査を行っています。これらの監査結果については、対象部門をはじめ、取締役会並びに社長のほか、必要に応じて各部門の上部組織に対して報告がなされています。また、当社監査役と適宜ミーティングを実施し意見交換を行っています。

 

③会計監査の状況

 当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けています。

 同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。同監査法人の継続監査期間及び当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については次のとおりです。

(イ)継続監査期間

12年間

 

(ロ)業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員 渡辺 雄一

指定有限責任社員 業務執行社員 西垣内 琢也

 

(ハ)監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 4名、会計士試験合格者等4名、その他 24名

 

(ニ)監査法人の選定方針と理由

 当社は、監査役会において会計監査人の選定基準に関する規定を定めており、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について検討し、会計監査人を選定します。また、当社監査役会は、会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると判断した場合は、会計監査人を解任します。上記のほか、監査役会は、会計監査人の監査活動の適切性、妥当性を考慮し、会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる等、より適切な監査を期待できる会計監査人の選任が必要と判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

 現任の会計監査人については、その適性について会計監査人の選定基準の各項目に基づき審議した結果、当社の会計監査を十分に果たすことができると判断し、選定しています。

 

(ホ)監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社監査役会で定めた会計監査人の評価基準に関する規定に基づき、その評価を行っています。事業年度ごとに会計監査人よりその職務が当該評価基準に適合しているか報告を受け、その内容をもとに、評価及び再任可否を監査役会において決議しています。

 

④監査報酬の内容等

 (イ)監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

80

90

連結子会社

80

90

(注)1.前連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬には、前々連結会計年度に係る監査証明業務に基づく追加報酬が10百万円含まれています。

2.当連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬には、前連結会計年度に係る監査証明業務に基づく追加報酬が8百万円含まれています。

 

(ロ)非監査業務の内容

 該当事項はありません。

 

(ハ)監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGメンバーファーム)に対する報酬((イ)を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

5

連結子会社

5

 

(ニ)非監査業務の内容

 当社は、前連結会計年度において、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属するKPMGヘルスケアジャパン株式会社に対して、アドバイザリー業務等について対価を支払っています。

 

(ホ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

(ヘ)監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得て決定する方針としています。

 

 

(ト)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認した結果、その金額について、会計監査人の独立性の担保及び監査品質の確保の観点等より妥当と判断したためです。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(イ)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

 当社は、2021年5月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しています。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・評価報酬委員会へ諮問し、答申を受けています。

 また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、社外取締役が過半数を占める指名・評価報酬委員会において決定をすることが妥当と考えられることから、取締役会から個人別の報酬等の決定権限について委任を受けた指名・評価報酬委員会において、当該決定方針に沿うものであるか否かを含めた審議を経て決定しています。

 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

 

a.基本方針

 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、同業他社の水準・当社の業績及び社員とのバランス等を考慮して決定することを基本方針としています。

 取締役(社外取締役を除く)の報酬は、基本報酬、賞与、譲渡制限付株式報酬で構成しています。基本報酬は、取締役報酬と業務執行報酬により構成し、毎月支給します。賞与は、役割に応じて取締役分と業務執行分をそれぞれ一定の時期に支給します。業務執行分は、固定報酬と変動報酬で構成し、変動報酬は定性評価と会社の業績に連動する定量評価(業績連動報酬)により決定します。

 社外取締役の報酬は、その役割に鑑み基本報酬のみとしています。基本報酬は、取締役報酬と委員会手当で構成し、毎月支給します。

 

b.業績連動報酬等に関する方針

 業績連動報酬は、2030年数値目標で達成を目指している売上高、営業利益を指標としています。指標毎に年度予算を達成することを目標とし、達成率に応じて業績連動報酬の支給率を決定します。なお、特定の事業部門を管掌する取締役は管掌部門の各指標を、社長を含むその他の取締役は連結の各指標を目標としています。

 

c.非金銭報酬等に関する方針

 譲渡制限付株式報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、業績及び役割等を基準としてその額を決定します。また、付与する株式には、取締役会で定める一定の譲渡制限期間を設けることとします。

 

d.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針

 取締役毎の報酬は、取締役会の機能を補完するため、指名・評価報酬委員会での審議を経て、指名・評価報酬委員会が決定し、個別の報酬の最終決定は、取締役社長に一任することもできることとしています。なお、委任を受けた取締役社長は、指名・評価報酬委員会の審議結果を十分に踏まえて個別の報酬の最終決定をしなければならないこととしています。

 指名・評価報酬委員会は、取締役会の傘下に設置され、取締役野田亨氏並びに社外取締役久保田幸雄氏、知識賢治氏及び光成美樹氏で構成しており、委員長は社外取締役久保田幸雄氏が務めています。委員長及び委員の過半数を社外役員とすることで、指名委員会等設置会社の優れた面を取り入れた体制を構築し、運用しています。

 

e.報酬等の割合に関する方針

 取締役の各報酬の割合については、上位の役位及び特定の事業部門を管掌する取締役ほど賞与の割合が高まる構成とし、指名・評価報酬委員会において決定します。

ご参考:取締役(社外取締役を除く)の報酬構成比

 当事業年度における取締役(社外取締役を除く)の報酬構成比は以下のとおりです。株式報酬は基本報酬及び賞与の基準額に一定割合を乗じて決定しています。なお、賞与は基準額を用いて算出しており、実際の支給額の構成比と異なります。

 

代表取締役社長・代表取締役副社長

基本報酬 56%

賞与 22%

株式報酬22%

 

取締役(社外取締役を除く)

61%

23%

16%

 

(ロ)役員の報酬等に関する株主総会決議年月日と決議内容

 取締役の報酬限度額は、2015年6月26日開催の第47回定時株主総会における決議により、年額320百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)となっています。当該株主総会終結時の取締役の員数は7名です。また、2021年6月28日開催の第53回定時株主総会において、上記の報酬等の額とは別枠として、取締役(社外取締役を除く)に対して、譲渡制限付株式の付与のための報酬(金銭報酬債権)を支給することとし、その総額は年額100百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議いただいています。本制度により当社が対象取締役に対して新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年125,000株以内(ただし、当該株主総会の決議の日以降を効力とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整する。)とし、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名・評価報酬委員会の諮問を経て取締役会において決定します。本制度の導入にあたり、既に付与済みのものを除き、取締役に対するストックオプション制度を廃止し、今後、取締役に対するストックオプションとしての新株予約権の新たな発行は行わないこととしています。なお、当該株主総会終結時の取締役の員数は8名(うち社外取締役は4名)です。

 

 監査役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第38回定時株主総会における決議により年額30百万円以内となっています。当該株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。また、取締役(社外取締役を除く)に対して、譲渡制限付株式の付与のための報酬(金銭報酬債権)を支給するにあたり、既に付与済みのものを除き、取締役及び監査役に対するストックオプション制度を廃止し、今後、監査役に対するストックオプションとしての新株予約権の新たな発行は行わないこととしています。

 なお、監査役毎の報酬等は監査役会において協議、決定しています。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の

総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

賞与

(固定報酬)

賞与

(業績連動報酬等)

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く。)

133

90

7

15

19

6

監査役

(社外監査役を除く。)

15

15

1

社外役員

46

46

6

(注)1.取締役の対象となる役員の員数からは、無報酬の社外取締役1名を除いています。また、野田亨氏は2023年10月1日付で社外取締役から代表取締役副社長に地位を変更しており、取締役及び社外役員の対象となる役員の員数にそれぞれ含めています。

2.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与を含んでいません。

3.報酬等の総額が1億円以上である者がいないため、役員ごとの報酬等の総額は、記載を省略しています。

4.賞与は基準額に対して20%~173%の範囲で変動し、その範囲は地位と担当により異なります。また賞与(業績連動報酬等)には一人ひとりの業績目標達成に対する取り組みを評価した個人別査定(定性評価)が含まれています。

5.非金銭報酬等の内容は当社の普通株式(譲渡制限付株式報酬)であり、交付の条件及び状況は「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (4)役員の報酬等 ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 (イ)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針 c.非金銭報酬等に関する方針」に記載のとおりです。また、取締役の非金銭報酬等には、譲渡制限付株式報酬に係る当事業年度中における費用計上額及び取締役就任前にストックオプションとして割り当てた新株予約権に係る当事業年度中における費用計上額が含まれています。

 

③役員報酬の決定に関する方針の決定権限を有する者の活動内容

 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等は、社外取締役久保田幸雄氏が委員長を、取締役野田亨氏、社外取締役知識賢治氏及び光成美樹氏が委員を務める指名・評価報酬委員会の審議を経て決定しました。

 

④業績連動報酬に係る指標、目標及び実績

 業績連動報酬に係る指標は、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (4)役員の報酬等 ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 (イ)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針 b.業績連動報酬等に関する方針」に記載のとおりです。

 2023年度の目標及び実績は以下のとおりとなりました。

 

[売上高]                      [営業利益]

(単位:億円)                   (単位:億円)

 

連結業績

医療関連

受託事業

介護事業

こども

事業

 

 

連結業績

医療関連

受託事業

介護事業

こども

事業

目標

1,350

688

554

100

 

目標

63.7

89.6

32.2

5.4

実績

1,351

704

538

101

 

実績

55.1

82.0

27.7

5.4

(注)上記の目標には2023年5月11日に公表した業績予想を、実績には連結財務諸表の数値を記載しています。実際の目標値及び実績に対する評価には一定の調整が行われています。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有する投資株式について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを保有目的とする場合は純投資目的である投資株式として、それ以外の事由によって保有する場合は純投資目的以外の目的である投資株式として区分しています。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(イ)銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

3

409

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 該当事項はありません。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。