当社は、2026年５月27日開催の取締役会において、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）の併合（以下「本株式併合」といいます。）を目的とする、2026年７月６日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
１．本株式併合の目的
当社が2026年３月24日付で公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」（2026年４月９日に公表した「（変更）「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部変更について」による変更を含み、以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）にてお知らせしましたとおり、ＭＰ-2605株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式、不応募合意株式（注１）、及び従業員持株会保有株式（注２）を除きます。）を取得することにより、当社株式を非公開化することを目的した取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2026年３月25日から2026年５月11日までを買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）とする当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。
（注１） 「不応募合意株式」とは、大東建託株式会社（以下「大東建託」といいます。）が所有する当社株式の全てをいいます。
（注２） 「従業員持株会保有株式」とは、当社の従業員をその会員とする当社の従業員持株会（以下「当社従業員持株会」といいます。）が所有する当社株式の全てをいいます。
そして、当社が2026年５月12日付で公表した「ＭＰ-2605株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、本公開買付けが成立した結果、本公開買付けの決済の開始日である2026年５月18日をもって、公開買付者は当社株式48,373,328株（所有割合（注３）：53.42％）を所有するに至りました。なお、同日時点の大東建託が所有する当社株式は31,805,100株（所有割合：35.12％）、当社従業員持株会が所有する当社株式は2,321,240株（所有割合：2.56％）であり、公開買付者、大東建託及び当社従業員持株会が所有する当社株式は合計82,499,668株（所有割合：合計91.11％）となります。
（注３） 「所有割合」とは、当社が2026年４月15日に提出した自己株券買付状況報告書に記載された2026年３月31日現在の当社の発行済株式総数（94,741,793株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（4,191,169株）を控除した株式数（90,550,624株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）をいいます。
本株式併合を含む本取引の目的及び背景の詳細は、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせしたとおりですが、以下に改めてその概要を記載いたします。なお、以下の記載のうち公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。
本意見表明プレスリリースにてお知らせしましたとおり、当社は、2025年10月上旬に、大東建託から、当社及び大東建託を宛先とする、ＭＢＫパートナーズ又はその関係会社（以下「ＭＢＫパートナーズ」と総称します。）並びに投資ファンド１社及び事業会社１社のコンソーシアムの２陣営（以下「先行候補先」といいます。）から、大東建託が所有する当社株式の取得及び当社株式の非公開化に関する法的拘束力を有しない意向表明書（以下「第一次意向表明書（先行候補先）」といいます。）を受領した旨の伝達及び第一次意向表明書（先行候補先）の共有を受けました。また、2025年10月14日付で、当社と大東建託との間で行われた面談において、大東建託として所有する当社株式の第三者への売却について大東建託及び当社それぞれの企業価値や株主の共同の利益の確保及び向上の観点で検討したい意向が示されたこと、また、2025年10月下旬に実施された先行候補先との面談の実施を踏まえ、当社は、当社の中長期的な企業価値向上の観点から、当社の資本政策に関して、当社がとるべき選択肢を、第一次意向表明書（先行候補先）の内容を含め、真摯に検討する必要があると判断しました。
そこで、当社は、2025年10月下旬に、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの公開買付価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の公正性その他の本取引の公正性を担保すべく、当社、先行候補先及び大東建託から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所・外国法共同事業（以下「西村あさひ法律事務所」といいます。）を、当社、先行候補先及び大東建託から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）をそれぞれ選任するとともに、野村證券に対して当社株式の株式価値の算定を依頼いたしました。
また、当社は、本取引の是非を審議・決議するに先立ち、第一次意向表明書（先行候補先）に記載の提案内容に当社株式を非公開化することを目的に行われる取引が含まれていること、また、当社株式の非公開化については実現可能性の観点から大東建託の意向が重要であり、大東建託と当社の少数株主（一般株主）との間で一定の利益相反のおそれがあり得ることから、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除しつつ、本取引に係る手続及び条件の公正性を確保し、もって取締役の善管注意義務の適切な履行を確保する観点から、2025年10月27日、当社、先行候補先（ＭＢＫパートナーズを含みます。）及び大東建託からの独立性を有し、特別委員会全体としての知識・経験・能力のバランスが確保された特別委員会を構成するべく、当社の独立社外取締役である田中美穂氏（芝・田中経営法律事務所パートナー、マリモ地方創生リート投資法人監督役員（非常勤）、地主プライベートリート投資法人監督役員（非常勤）、東京センチュリー株式会社社外取締役）、知識賢治氏（石井食品株式会社社外取締役、株式会社ティーガイア代表取締役副社長ＣＳＯ）、光成美樹氏（株式会社ＦＩＮＥＶ代表取締役、公益財団法人日本適合性認定協会理事（非常勤）、株式会社ヤマダホールディングス社外取締役、ユアサ商事株式会社社外取締役）の３名（役職は2025年10月27日時点）から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置し、本特別委員会に対し、①(a)上場維持を前提とする企業価値向上策と(b)非公開化を前提とする企業価値向上策それぞれの合理性（実現可能性を含みます。）の検討、②当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し又は向上させる観点からの、(a)上場維持を前提とする企業価値向上策と(b)非公開化を前提とする企業価値向上策の比較検討及び望ましい施策の検討、③(a)上場維持を前提とする企業価値向上策よりも(b)非公開化を前提とする企業価値向上策の方が望ましいと判断される場合における、各非公開化提案の比較検討（各非公開化提案の目的の正当性・合理性、取引条件の公正性・妥当性、手続の公正性等の観点からの検討を含みます。）、④その他当社が特に諮問する事項（以下「本諮問事項」と総称します。）について諮問いたしました。なお、第一次意向表明書（先行候補先）に記載の提案内容のうち、ＭＢＫパートナーズのものには、ＭＢＫパートナーズと当社の代表取締役社長である野田亨氏（以下「野田氏」といいます。）との共同出資、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の一環として行われる可能性も示されていたものの、同時点ではＭＢＫパートナーズと野田氏との間で提案内容に係る具体的な協議は行われておらず、ＭＢＫパートナーズが一方的にマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の実施を希望していたものに過ぎなかったため、当該提案の受領時点では、当社と野田氏との間での構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれは生じておらず、当社と野田氏との間の構造的な利益相反の可能性が生じたのは、野田氏がＭＢＫパートナーズのマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）提案に応じる意向を示した2026年２月４日時点です。また、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、(ⅰ)本取引の実施に関する当社取締役会の意思決定は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、(ⅱ)本特別委員会が本取引の実施又は条件が妥当でないと判断した場合には、その実施を承認しないこととすることを決議するとともに、本特別委員会に対し、(ⅰ)当社のファイナンシャル・アドバイザー、第三者評価機関、リーガル・アドバイザーその他のアドバイザー（以下「アドバイザー等」といいます。）を指名又は承認（事後承認を含みます。）する権限、(ⅱ)本特別委員会のアドバイザー等を選任する権限（特別委員会のアドバイザー等の専門的助言に係る合理的費用は当社の負担とします。なお、本特別委員会は、当社のアドバイザー等が高い専門性を有しており、独立性にも問題がない等、特別委員会として当社のアドバイザー等を信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、当社のアドバイザー等に対して専門的助言を求めることができることを含みます。）、(ⅲ)当社の取締役、従業員その他本特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求める権限、並びに(ⅳ)当社が、上場維持を前提とする企業価値向上策であるか各非公開化提案を含む非公開化を前提とする企業価値向上策であるかを問わず、各買収提案者その他の関係者との間で行う協議・交渉過程に際して、事前に方針を確認し、適時に報告を受け、必要に応じて意見・要請を行う権限を付与することを決議いたしました。また、本特別委員会は、野村證券及び西村あさひ法律事務所について、当社、先行候補先（ＭＢＫパートナーズを含みます。）及び大東建託からの独立性に問題がないことを確認いたしました。
当社は、2025年10月14日、当社と大東建託との間で今後の両社の資本政策及び業務提携の在り方について協議をする目的で面談を実施し、その中で、大東建託から、当社及び大東建託宛にＭＢＫパートナーズを含む先行候補先から第一次意向表明書（先行候補先）を受領した旨の伝達並びにかかる提案書の共有を受けました。また同時に、大東建託として所有する当社株式の第三者への売却について大東建託及び当社それぞれの企業価値や株主の共同の利益の確保及び向上の観点で検討したい意向が示されました。
当社は、第一次意向表明書（先行候補先）の内容を踏まえ、真摯に検討すべき提案内容であるとの考えのもと、当社の資本政策に関して非公開化を含む幅広い選択肢を検討するため、2025年10月下旬に当社、先行候補先、大東建託から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を、ファイナンシャル・アドバイザーとして野村證券を選任いたしました。その後、本特別委員会において、当社の資本政策に関して検討を行うに際して、公正なプロセスの設計が重要であることや先行候補先の他により一般株主の利益に資する候補先が存在する可能性について積極的に確認するべきとの意見が示されたことを踏まえ、当社が協業の可能性があると想定し、かつ当社の事業に関心を示した事業会社４社及び投資ファンド６社を候補先として、当社の資本政策に関して入札プロセス（以下「本入札プロセス」といいます。）を開始し、その後、2025年12月29日に、候補先のうち１社（以下「追加候補先」といいます。）より当社株式の非公開化を前提とした法的拘束力を持たない意向表明書（以下「第一次意向表明書（追加候補先）」といいます。）を受領いたしました。
上記の本入札プロセスと並行して、当社は先行候補先に対して、当社へのインタビューを含むデュー・ディリジェンスの機会を提供するとともに、最終意向表明書を提出するように要請いたしました。その後、当社は2026年１月16日に、ＭＢＫパートナーズを含む先行候補先２陣営より当社株式の非公開化を前提とした最終意向表明書（以下「本最終意向表明書」といいます。）の提出をそれぞれ受けました。
当社は、追加候補先からの第一次意向表明書（追加候補先）に記載の当社株式の取得価格が、先行候補先の提出した第一次意向表明書（先行候補先）に記載の当社株式の取得価格と比較して高い金額であったことから、追加候補先から法的拘束力のある最終意向表明書を提出させることが当社の一般株主の利益に資する可能性があるとの考えのもと、当社は追加候補先に対してもデュー・ディリジェンスの機会を提供する旨の連絡をしたものの、2026年１月28日、追加候補先から最終意向表明書の提出に向けた検討を中止する旨の連絡を受領いたしました。
かかる連絡及び先行候補先から提出された本最終意向表明書の内容を踏まえ、当社は最終候補者の選定の検討に入りました。もっとも、ＭＢＫパートナーズの提出した１月16日付意向表明書（以下「１月16日付意向表明書」といいます。）の内容が、野田氏が公開買付者祖父母会社（注４に定義します。）に対して、当社の株主を公開買付者、大東建託及び当社従業員持株会（以下「残存予定株主」と総称します。）のみとする一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を通じて取得した対価の範囲内で、その一部の再出資をし、買付者としての立場を有する前提のいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の提案であったところ、１月16日付意向表明書の提出に際してＭＢＫパートナーズと野田氏との間で具体的な協議が行われていなかったため、当社として野田氏に対して１月16日付意向表明書に記載のマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）への関与に対する具体的な想定を確認した上で、野田氏の意向も反映された最終意向表明書を提出いただく必要があるとの判断に至りました。当社はかかる判断に基づき、2026年２月４日に、野田氏に対してＭＢＫパートナーズのマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）提案に応じる意向を確認したところ、野田氏から初めて、かかるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）提案に応じる意向を示されました。これにより、当社と野田氏との間で構造的な利益相反の可能性が生じたため、同日以降、野田氏は、本取引に関する当社の立場としての検討には一切参加しておらず、関与していません。なお、本特別委員会の各委員並びに野村證券及び西村あさひ法律事務所は、野田氏からも独立しているため、検討体制の独立性に疑義は生じておりません。その後、当社は、プロセスの公正性を担保する観点からＭＢＫパートナーズを含む先行候補先２陣営に再度最終意向表明書の提出を依頼し、2026年２月17日、当社は先行候補先２陣営から最終意向表明書の再提出をそれぞれ受けました。なお、ＭＢＫパートナーズが同日提出した最終意向表明書には、野田氏がマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）への参画に合意した旨が明記されていました。また、並行して本特別委員会は、2026年２月13日、１月16日付意向表明書の内容をもとに、ＭＢＫパートナーズに対してインタビューを実施いたしました。その後、当社は本特別委員会との協議も踏まえ、2026年２月19日、最終候補者をＭＢＫパートナーズとして本取引について検討を進める旨をＭＢＫパートナーズに伝達いたしました。
そして、本特別委員会は、当社の資本の一部又は全部の取得に関する最終候補者の選定プロセスに関する情報の共有、公開買付者ら（注４）との協議・交渉の結果、野村證券及び西村あさひ法律事務所から受けた助言並びに2026年３月23日付で野村證券から取得した株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえて、本諮問事項について検討し、2026年３月24日、当社取締役会が、本取引の一環として行われる本公開買付けに関して、賛同意見を表明すること、及び当社の株主に対しては本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明を行うことは妥当であると考えられる旨、及び、当社取締役会が本取引の実施に関する決定を行うことは当社の少数株主（一般株主）にとって公正であると考えられる旨の答申書（以下「本答申書」といいます。）を当社に提出いたしました（本答申書の内容については、本意見表明プレスリリースの別紙１の本答申書をご参照ください。また、本特別委員会の具体的な活動等については、下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）。
（注４） 「公開買付者ら」とは、ＭＢＫパートナーズ、ＭＢＫパートナーズがサービスを提供するファンド（以下「ＭＢＫファンド」といいます。）、ＭＢＫファンドが発行済株式（自己株式を除きます。）50,000株のうち49,999株を、野田氏が１株を直接所有するＭＰ-2603株式会社（以下「公開買付者祖父母会社」といいます。）、公開買付者祖父母会社の完全子会社であるＭＰ-2604株式会社（以下「公開買付者親会社」といいます。）及び公開買付者を総称していいます。
以上の経緯の下で、当社は、2026年３月24日開催の取締役会において、野村證券から受けた財務的見地からの助言及び2026年３月23日付で提出を受けた当社株式の価値算定結果に関する本株式価値算定書の内容並びに西村あさひ法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討いたしました。
その結果、当社は以下の理由により、本取引が当社の企業価値向上に資するとの結論に至りました。
当社グループ（当社、連結子会社17社、非連結子会社２社の計20社（2026年３月24日現在）により構成される企業グループをいいます。以下同じ。）は、2016年の再上場以来、医療事業、介護事業、及びこども事業を柱に売上高・営業利益ともに成長を遂げてまいりました。他方、近年のヘルスケア業界を取り巻く状況は著しく変化しており、当社グループが将来にわたって持続的な成長を維持するための課題も顕在化してまいりました。具体的には、資材や光熱費の高騰に加え、継続的な人件費の上昇により、当社グループの医療事業における主要顧客である医療機関の経営が圧迫される中、医療事業においては、人件費上昇に伴う適切な処遇改善原資の創出と、将来の労働人口減少を見据えた従来の労働集約型ビジネスからの脱却が喫緊の課題となっておりました。また、介護事業においては、業界全体の人材不足への対応が求められる一方、当社においては、過去に実施したＭ＆Ａ案件に係る事業所の着実なＰＭＩ（注５）の遂行、具体的には収益性が低迷していた一部の事業所の統廃合の実施や運営体制の刷新、稼働率の引き上げが必要な状況にありました。こども事業においても、公定価格の改定による増収の一方で、処遇改善の実施や認証保育園から認可保育園への移行に伴う施設修繕費用増を適切に管理し、質の高いサービスと利益成長を両立させることが求められてまいりました。
（注５） 「ＰＭＩ」とは、Ｐｏｓｔ Ｍｅｒｇｅｒ Ｉｎｔｅｇｒａｔｉｏｎ（ポスト・マージャー・インテグレーション）の略称で、Ｍ＆Ａ（合併・買収）成立後に、その効果を最大化するための必要なプロセスのことをいいます。
当社グループは、「私たちは、人とテクノロジーの融合により、「安心して暮らせる地域社会」を支え続けます」を企業理念に掲げ、人とテクノロジーを融合した新たなビジネスの創出と既存ビジネスの改革、事業を通じた社会課題解決への貢献と価値あるサービスを提供し続けることを目指し、医療事業、介護事業及びこども事業を中心に事業を展開しておりますが、このような環境変化を的確に捉え、当社グループが2025年５月12日に公表した中期経営計画（以下「本中期経営計画」といいます。）において、人的資本経営の強化及びテクノロジーの活用を一層進めていくことを重点戦略とし、医療事業においては次世代アウトソーシング事業育成（注６）、ソリューションビジネス（注７）の進化、品質の向上、介護事業においては介護ＢＰＲ（注８）による収益性改善、サービス稼働率・入居率の改善、こども事業においては保育の質の向上と差別化戦略に取り組んでいくことが必要との考えに至りました。具体的には、ＭＢＫパートナーズは、(ア)医療事業が持続的に成長し、さらに飛躍するために、デジタルツールやデータ活用、システム連携等のテクノロジーを積極的に導入、医療事務業務の品質向上と同時に、現場負荷の軽減と収益性の向上、(イ)介護事業に関し、社会に不可欠な介護インフラとしての役割をさらに強化、ＭＢＫパートナーズがこれまでの投資活動を通じて蓄積してきた介護領域における深い知見・ノウハウを生かし、人材育成や現場マネジメントの高度化を通じてサービス品質の更なる向上、同時に、業務プロセスの標準化、データ活用やテクノロジー導入を推進し、生産性改善と職員の負担軽減を実現することで、安定供給体制の強化と企業価値向上、(ウ)こども事業の更なる成長実現に向け、園運営の要である園長層を中心にマネジメント研修の導入等を行い、組織力と現場マネジメントの更なる強化、立地ごとの認知獲得の強化、現場人材の育成、業務運用の見直しによる運営品質向上と保護者からの信頼形成、サービス及び独自コンテンツの追加・拡充といった施策を想定しているとのことであるところ、当社としても、いずれの施策も、現行の経営体制や戦略との相違はあるものの親和性が高く、経営陣、従業員、関係者が同一の方向性を共有しやすいと評価できること、また、公開買付者らによる経営支援を通じた企業価値向上の可能性が見込まれること、さらに、2026年３月24日時点における当社の経営状況及びこれまでの戦略を踏まえると、現場視点を重視する現行戦略との整合性、及び価格条件を含めた総合的な観点から優れた内容の企業価値向上施策と考えられ、当社の中長期的な企業価値向上のために積極的に推進していくべきものであると認識しております。
（注６） 「次世代アウトソーシング事業」とは、従来当社が主力としていた医事業務受託を超えて、医療機関の運営に必要な機能（人事、用度、経営企画等の診療行為を除く運営機能）に対象業務を拡大していくビジネスモデルのことをいいます。本中期経営計画において、当社が有する専門的なノウハウを活用し、医療機関の経営改善を支援する新たな事業領域として確立を目指すものです。
（注７） 「ソリューションビジネス」とは、医療機関の経営課題に対し、経営コンサルティングやツールを活用した業務プロセスの改善、開業後の医療機関に対する増患・人材育成支援等を通じて、課題解決のためのサービスを提供するビジネス領域のことをいいます。
（注８） 「介護ＢＰＲ」とは、介護事業におけるＢｕｓｉｎｅｓｓ Ｐｒｏｃｅｓｓ Ｒｅ－Ｅｎｇｉｎｅｅｒｉｎｇ（ビジネス・プロセス・リエンジニアリング）の略称で、業務プロセス全体の最適化により効率的な介護オペレーションを確立することをいいます。
なお、一般論として、非公開化が行われた場合には、①資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなること、②上場会社として享受できる社会的な信用力や知名度が一定程度喪失することにより、新規又は既存の取引先との間の関係性構築又は強化の観点から一定程度の不利益が生じ得ること、③同様の理由により従業員の会社への帰属意識及びロイヤルティや新規採用人材の獲得においても悪影響があり得ること、といったデメリットが生じる可能性も否定できません。
しかしながら、上記①の点について、当社の2026年３月24日現在の財務状況に鑑みると、当面の間エクイティ・ファイナンスの活用による資金調達の必要性は見込まれていないこと、金融機関との長期的な取引により良好な関係を築けており、また昨今の良好な資金調達環境に鑑みても、間接金融を通じて必要に応じた資金調達を行うことが可能であると想定されることから、非公開化に伴う資金調達面でのデメリットは限定的であると考えております。
また、上記②の点について、介護事業者においては、経営の持続性・安定性という観点が評価されており、上場・非上場については必ずしも重要な要素でないことや、2026年３月24日現在、比較的規模の大きい介護事業者においても非上場の企業が多いことから、デメリットは限定的であると考えております。医療事業についても、市場における有力なプレイヤーの面々を踏まえると、顧客である医療機関は取引先が上場会社であることを重要な判断要件とはしていないと考えております。加えて、本取引により、当社と大東建託との間の資本関係は失われますが、当社と大東建託との資本業務提携は、足元でその効果は限定的なものにとどまっており、当社と大東建託との資本関係が失われることによって、当社の取引面等に与える特筆すべきデメリットはないと考えております。
さらに、上記③の点について、本取引は経営陣及び希望する従業員も投資主体となり得るストラクチャーであり、既存従業員は日々の給与に加えて、自らの努力により会社の価値向上を自らの果実として得られるという経済的インセンティブを有することから、当社に対する当事者意識とロイヤルティの一段の向上が期待されると考えております。新規採用における影響については未知数ですが、非上場の介護事業者が多いことに鑑みれば、その影響は限定的であると考えております。加えて、公開買付者らは、本取引後の当社の役員構成を含む経営体制については、その過半数にＭＢＫファンドが指名するＭＢＫファンド関係者を選任することを検討するものの、2026年３月24日現在の経営体制を原則維持することとし、日々のオペレーションについては同日時点の経営陣に一任する予定であるとのことであり、以上を踏まえると、従業員、取引先等のステークホルダーへの悪影響の可能性も限定的であると考えております。
加えて、近年のコーポレートガバナンス・コードの改訂、資本市場に対する規制の強化により、株式上場を維持するために必要な人的・金銭的コストは増加を続けており、これらのコストが当社の経営推進上の大きな負担となる可能性も否定できないと考えております。年々これらの上場維持のコストは増えていますが、当社が本取引に伴い非公開化することにより、上場維持コストが削減されれば、長期的な視点での企業価値の向上にも資するものと考えております。
また、当社は、以下の点等から、本公開買付価格である１株当たり1,119円は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
(a）本公開買付価格（1,119円）は、野村證券による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法及び類似会社比較法に基づく算定結果の上限を上回っており、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づく算定結果のレンジ内であり、かつ、当該算定結果の中央値を上回る価格であること
(b）本公開買付価格（1,119円）は、本取引の公表予定日の前営業日（2026年３月23日）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場における当社株式の終値931円に対して20.19％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値979円に対して14.30％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値921円に対して21.50％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値735円に対して52.24％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、2025年12月９日及び2026年２月27日の立会時間終了後に当社株式の譲渡に関する一部情報配信会社による憶測報道（以下「憶測報道」といいます。）がなされた2025年12月９日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値（557円）に対して100.90％のプレミアム、直近１ヶ月間（2025年11月10日から2025年12月９日まで）の終値の単純平均値537円に対して108.38％のプレミアム、直近３ヶ月間（2025年９月10日から2025年12月９日まで）の終値の単純平均値512円に対して118.55％のプレミアム、直近６ヶ月間（2025年６月10日から2025年12月９日まで）の終値の単純平均値476円に対して135.08％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であること。また、直近のプレミアムの傾向を参照する観点から2023年１月１日以降に公表され、かつ2026年３月23日までに成立し、決済の開始日が到来している、上場会社を対象としたマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）による非公開化を企図した公開買付けの事例65件におけるプレミアムの中央値（公表前営業日の終値に対するプレミアムでは44.13％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムでは47.79％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムでは47.69％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムでは50.37％）と比較すると、本公開買付けの公表日の前営業日を基準とした本公開買付価格のプレミアムの水準は、過去６ヶ月間の終値単純平均値では上回っているものの、その他については下回っているが、当社株価の推移を踏まえると非公開化プロセスに関する憶測報道の影響は軽視すべきでなく、憶測報道日を基準とした本公開買付価格のプレミアムは、上記同種事例におけるプレミアムの中央値を大きく上回るものであり、また当該類似事例の中にはプレミアム中央値を下回る事例も相当数存在するといった事情を踏まえ、本公開買付価格に付されたプレミアムは当該類似事例と特段異なる水準あるいは不合理な水準を提示しているものとは考えられず、当該類似事例と特段の遜色のない、合理的といえる水準と考えられること
(c）下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を回避するための措置が採られていること等、当社の一般株主の利益への配慮がなされていると認められること
(d）上記利益相反を回避するための措置が採られた上で、当社と公開買付者との間で独立当事者間の取引における協議と同等の協議が行われ、より具体的には、当社において、本特別委員会との協議、野村證券による当社株式の株式価値に係る算定結果の内容や財務的見地からの助言及び西村あさひ法律事務所から受けた法的助言等を踏まえて、公開買付者との間で真摯かつ継続的に協議が行われ、また、市場における潜在的な買収者の有無の調査・検討する、いわゆる積極的なマーケット・チェックが実施された上で決定された価格であること
(e）本特別委員会が、事前に協議方針を確認するとともに、適時にその状況の報告を受け、意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付価格を含む本取引の条件について妥当である旨の意見を述べていること
以上より、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2026年３月24日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨することを決議いたしました。なお、当該取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式、不応募合意株式、及び従業員持株会保有株式を除きます。）を取得することができなかったことから、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせしましたとおり、当社は、公開買付者の要請を受け、2026年５月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、本スクイーズアウト手続を実施し、当社株式を非公開化するために、当社株式2,120,340株を１株に併合する本株式併合を実施することとし、本株式併合に係る議案を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。本株式併合により、残存予定株主以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、１株に満たない端数となることを予定しておりますが、本株式併合の効力発生日において、2,120,340株以上の株式を保有する残存予定株主以外の株主（以下「多数保有株主」といいます。）が存在する場合、本株式併合の効力発生後において、多数保有株主が残存する可能性がございます。
なお、本株式併合後において、当社に多数保有株主が存在する場合は、当社において有価証券報告書提出義務の免除を受けた後、また、当社において不応募合意株式の取得を行った上で、公開買付者及び当社従業員持株会は、本スクイーズアウト手続の一環として、当社従業員持株会が貸主、公開買付者が借主となり、所有する当社株式の全てを公開買付者に貸し出した上で、再度当社株式の併合（以下「第２回株式併合」といいます。）を行い、第２回株式併合の効力発生後、公開買付者が当該借り受けた当社株式を当社従業員持株会に返還する取引を通じて、当社の株主を公開買付者及び当社従業員持株会のみとするための手続を実施することを予定しているとのことです。
２．本株式併合の割合
当社株式2,120,340株を１株に併合いたします。
３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
(1）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法
① 会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由
上記「１．本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、残存予定株主以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です（なお、多数保有株主が残存する可能性については、上記「１．本株式併合の目的」に記載のとおりです。）。本株式併合の結果生じる１株に満たない端数の処理の方法につきましては、その合計数（その合計数に１株に満たない端数がある場合には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第235条第１項の規定により当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その売却により得られた代金を、端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。かかる売却手続に関し、当社は、本株式併合が、当社株式を非公開化することを目的とする本取引の一環として行われるものであること、当社株式が2026年８月６日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法第235条第２項において準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当該端数の合計数に相当する株式を公開買付者に売却することを予定しております。この場合の売却価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2026年８月９日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式の数に、本公開買付価格と同額である1,119円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
② 売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者の氏名又は名称
ＭＰ-2605株式会社（公開買付者）
③ 売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者が売却に係る代金の支払いのための資金を確保する方法及び当該方法の相当性
公開買付者は、本株式併合により生じる端数の合計数に相当する当社株式の取得に係る資金を、公開買付者親会社からの出資、並びに株式会社みずほ銀行、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び株式会社あおぞら銀行からの借入れにより賄うことを予定しているとのことです。当社は、本取引の実行手続において、公開買付者が2026年３月25日に提出した公開買付届出書及びそれに添付された融資証明書及び出資証明書を確認することによって、公開買付者における資金が確保されていることを確認しております。また、公開買付者によれば、同日以降、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は生じておらず、また今後発生する可能性も認識していないとのことです。以上により、当社は、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払のための資金を確保する方法については相当であると判断しております。
④ 売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、2026年８月下旬を目途に会社法第235条第２項において準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式を売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動し得ますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2026年９月を目途に当該当社株式を公開買付者に売却し、その後、当該売却によって得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、2026年11月下旬を目途に、当該売却代金を株主の皆様に交付することを見込んでおります。当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主への交付が行われるものと判断しております。
(2）端数処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額は、上記「(1）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法」の「① 会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由」に記載のとおり、本株式併合の効力発生日の前日である2026年８月９日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である1,119円を乗じた金額となる予定です。当社は、以下の点から、本公開買付価格である１株当たり1,119円は妥当性を有し、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断しました。
(a）本公開買付価格（1,119円）は、野村證券による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法及び類似会社比較法に基づく算定結果の上限を上回っており、また、ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジ内であり、かつ、当該算定結果の中央値を上回る価格であること
(b）本公開買付価格（1,119円）は、本取引の公表予定日の前営業日（2026年３月23日）の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値931円に対して20.19％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値979円に対して14.30％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値921円に対して21.50％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値735円に対して52.24％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、憶測報道がなされた2025年12月９日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値（557円）に対して100.90％のプレミアム、直近１ヶ月間（2025年11月10日から2025年12月９日まで）の終値の単純平均値537円に対して108.38％のプレミアム、直近３ヶ月間（2025年９月10日から2025年12月９日まで）の終値の単純平均値512円に対して118.55％のプレミアム、直近６ヶ月間（2025年６月10日から2025年12月９日まで）の終値の単純平均値476円に対して135.08％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であること。また、直近のプレミアムの傾向を参照する観点から2023年１月１日以降に公表され、かつ2026年３月23日までに成立し、決済の開始日が到来している、上場会社を対象としたマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）による非公開化を企図した公開買付けの事例65件におけるプレミアムの中央値（公表前営業日の終値に対するプレミアムでは44.13％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムでは47.79％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムでは47.69％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムでは50.37％）と比較すると、本公開買付けの公表日の前営業日を基準とした本公開買付価格のプレミアムの水準は、過去６ヶ月間の終値単純平均値では上回っているものの、その他については下回っているが、当社株価の推移を踏まえると非公開化プロセスに関する憶測報道の影響は軽視すべきでなく、憶測報道日を基準とした本公開買付価格のプレミアムは、上記同種事例におけるプレミアムの中央値を大きく上回るものであり、また当該類似事例の中にはプレミアム中央値を下回る事例も相当数存在するといった事情を踏まえ、本公開買付価格に付されたプレミアムは当該類似事例と特段異なる水準あるいは不合理な水準を提示しているものとは考えられず、当該類似事例と特段の遜色のない、合理的といえる水準と考えられること
(c）下記「(3）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を回避するための措置が採られていること等、当社の一般株主の利益への配慮がなされていると認められること
(d）上記利益相反を回避するための措置が採られた上で、当社と公開買付者との間で独立当事者間の取引における協議と同等の協議が行われ、より具体的には、当社において、本特別委員会との協議、野村證券による当社株式の株式価値に係る算定結果の内容や財務的見地からの助言及び西村あさひ法律事務所から受けた法的助言等を踏まえて、公開買付者との間で真摯かつ継続的に協議が行われ、また、市場における潜在的な買収者の有無の調査・検討する、いわゆる積極的なマーケット・チェックが実施された上で決定された価格であること
(e）本特別委員会が、事前に協議方針を確認するとともに、適時にその状況の報告を受け、意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付価格を含む本取引の条件について妥当である旨の意見を述べていること
以上に加えて、当社は、2026年３月24日開催の当社取締役会において、当社の意見として、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議した後、本臨時株主総会の招集を決定した2026年５月27日開催の取締役会における決議時点に至るまでに、本公開買付価格の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。以上のことから、当社は、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当であると判断しております。
(3）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式併合は、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであるところ、公開買付者及び当社は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格等の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、公開買付者らから提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、当社、公開買付者ら、野田氏及び大東建託から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、野村證券に当社株式の株式価値の算定を依頼し、2026年３月23日付で本株式価値算定書を取得しました。野村證券は、当社、公開買付者ら、野田氏及び大東建託の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。なお、当社は、公開買付者及び当社において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施していることから、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。本取引に係る野村證券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に当社に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系により野村證券を当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しております。また、本特別委員会において、野村證券の独立性及び適格性に問題がないことを確認した上で、当社の第三者算定機関とすることについて承認しております。本株式価値算定書の概要は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3）算定に関する事項」の「① 当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
② 当社における独立した法律事務所からの助言の取得
当社は、本公開買付けに係る当社取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保するために、当社、公開買付者ら、野田氏及び大東建託から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、同事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的見地からの助言を受けております。西村あさひ法律事務所は、当社、公開買付者ら、野田氏及び大東建託の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、本特別委員会において、西村あさひ法律事務所の独立性及び適格性に問題がないことを確認した上で、当社のリーガル・アドバイザーとすることについて承認しております。また、西村あさひ法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
第一次意向表明書（先行候補先）に記載の提案内容に当社株式を非公開化することを目的に行われる取引が含まれていること、また、当社株式の非公開化については実現可能性の観点から大東建託の意向が重要であり、大東建託と当社の少数株主（一般株主）との間で一定の利益相反のおそれがあり得ることから、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除しつつ、先行候補先により第一次意向表明書（先行候補先）に基づき提案された取引（以下「本提案取引」といいます。）に係る手続及び条件の公正性を確保し、もって取締役の善管注意義務の適切な履行を確保することを目的として、2025年10月27日開催の当社取締役会決議に基づき、当社グループ、公開買付者ら、大東建託、他の先行候補先、ＥＹストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社（以下「ＥＹ」といいます。）及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「ＭＵＭＳＳ」といいます。）並びに本取引の成否から独立しており、本取引に関して一般株主と異なる重要な利害関係を有していない、当社の独立社外取締役である、田中美穂氏（芝・田中経営法律事務所パートナー、マリモ地方創生リート投資法人監督役員（非常勤）、地主プライベートリート投資法人監督役員（非常勤）、東京センチュリー株式会社社外取締役）、知識賢治氏（石井食品株式会社社外取締役、株式会社ティーガイア代表取締役副社長ＣＳＯ）、光成美樹氏（株式会社ＦＩＮＥＶ代表取締役、公益財団法人日本適合性認定協会理事（非常勤）、株式会社ヤマダホールディングス社外取締役、ユアサ商事株式会社社外取締役）の３名（役職は2025年10月27日時点）によって構成される本特別委員会を設置いたしました。また、当社は、当初から当該３名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。また、本特別委員会の委員の互選により、田中美穂氏が本特別委員会の委員長に就任しております。本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず固定額の報酬を支払うものとされ、当該報酬には、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。
そして、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、①(a)上場維持を前提とする企業価値向上策と(b)非公開化を前提とする企業価値向上策それぞれの合理性（実現可能性を含みます。）の検討、②当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し又は向上させる観点からの、(a)上場維持を前提とする企業価値向上策と(b)非公開化を前提とする企業価値向上策の比較検討及び望ましい施策の検討、③(a)上場維持を前提とする企業価値向上策よりも(b)非公開化を前提とする企業価値向上策の方が望ましいと判断される場合における、各非公開化提案の比較検討（各非公開化提案の目的の正当性・合理性、取引条件の公正性・妥当性、手続の公正性等の観点からの検討を含みます。）、④その他当社が特に諮問する事項について諮問しております。
また、当社は、上記取締役会決議において、当社取締役会において本取引に関する決定（本公開買付けに係る当社の意見表明を含みます。）を行うに際しては、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行う旨の意思決定を行わないこととする旨を決議しております。併せて、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対して、①当社のアドバイザー等を指名又は承認（事後承認を含みます。）する権限、②本特別委員会独自のアドバイザー等を選任する権限（本特別委員会のアドバイザー等の専門的助言に係る合理的費用は当社の負担とします。なお、本特別委員会は、当社のアドバイザー等が高い専門性を有しており、独立性にも問題がない等、本特別委員会として当社のアドバイザー等を信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、当社のアドバイザー等に対して専門的助言を求めることができるものとします。）③当社の取締役、従業員その他本特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求める権限、並びに④当社が、上場維持を前提とする企業価値向上策であるか各非公開化提案を含む非公開化を前提とする企業価値向上策であるかを問わず、各買収提案者その他の関係者との間で行う協議・交渉過程に際して、事前に方針を確認し、適時に報告を受け、必要に応じて意見・要請を行う権限をそれぞれ付与しております。
本特別委員会は、2025年10月27日より2026年３月24日まで合計14回、合計約14時間にわたって開催され、本諮問事項についての協議及び検討が慎重に行われました。
具体的には、本特別委員会は、まず、2025年10月27日、当社のリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所並びにファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任を承認しております。また、本特別委員会は、必要に応じ当社のアドバイザー等から専門的助言を得ることとし、本特別委員会として独自にアドバイザー等を選任しないことを確認しております。
その上で、本特別委員会は、西村あさひ法律事務所及び野村證券から受けた説明を踏まえ、本提案取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っております。
本特別委員会は、当社から、当社の事業の内容、野村證券による株式価値算定の前提とした当社が作成した事業計画（以下「本事業計画」といいます。）の内容、先行候補先が本提案取引を検討するに至った経緯、先行候補先の提案内容等に関する事項等の説明を受け、質疑応答を実施しております。また、先行候補先から、本提案取引の背景・意義・目的、本提案取引により想定される影響、本提案取引のストラクチャー・条件、本提案取引後の当社の経営体制・経営方針について説明を受け、質疑応答を実施しております。さらに、先行候補先と当社との間における本提案取引に係る協議・交渉について、当社からその経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、先行候補先との間において、先行候補先のファイナンシャル・アドバイザー及び当社のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券を介して、先行候補先との価格を含む本提案取引の取引条件の協議・交渉過程に実質的に関与いたしました。加えて、野村證券から当社株式の株式価値の算定方法及び結果に関する説明を受け、当該算定方法の前提、内容及び結果等について財務的見地から質疑応答を行い、その合理性を検証した他、西村あさひ法律事務所から本提案取引において利益相反を軽減又は防止するために採られている措置及び本提案取引に関する説明を受け、公正性担保措置の一般的意義・概念及び本提案取引における当該措置の十分性等に関して質疑応答を行うとともに、当社から本提案取引の諸条件の交渉経緯及び決定過程等に関する説明を受け、先行候補先から提案された本公開買付価格に、当社が実現し得る本源的価値が適切に反映されているか等についての質疑応答を実施いたしました。これらの内容を踏まえ、本特別委員会は本諮問事項について慎重に協議・検討を行っております。
また、本特別委員会は、当社が公表又は提出予定の本公開買付けに係るプレスリリース及び意見表明報告書の各ドラフト、公開買付者が提出予定の本公開買付けに係る公開買付届出書のドラフトの内容について、西村あさひ法律事務所及び野村證券の説明を受け、公開買付者及び当社が、それぞれのファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーの助言を得て充実した情報開示を行う予定であることを確認しております。
本特別委員会は、このように本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2026年３月24日、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、本答申書を提出しております。本特別委員会の答申内容及び答申の理由については、本意見表明プレスリリースの別紙１の本答申書をご参照ください。
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、西村あさひ法律事務所から受けた法的見地からの助言及び野村證券から受けた財務的見地からの助言、並びに本株式価値算定書を総合的に考慮しつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が公正なものか、本取引は公正な手続を通じて行われることにより一般株主の享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議及び検討を行いました。その結果、当社は、本公開買付けについて、本公開買付けを含む本取引は当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格及び本公開買付けを含む本取引に係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2026年３月24日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（取締役合計５名のうち、野田氏を除く４名）の全員一致で、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。上記取締役会には、当社の監査役４名のうち大東建託の取締役を兼任する岡本司氏を除く３名（西野政巳氏、横手宏典氏及び福島かなえ氏）が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
⑤ 当社における独立した検討体制の構築
当社は、公開買付者らから独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を当社の社内に構築いたしました。具体的には、当社は、2025年10月上旬、大東建託から第一次意向表明書（先行候補先）の共有を受け、2025年10月14日に、大東建託より大東建託として所有する当社株式の第三者への売却について大東建託及び当社それぞれの企業価値や株主の共同の利益の確保及び向上の観点で検討したい意向が示されて以降、その後の当社における本取引の検討・交渉を進めるにあたり、当時、公開買付者ら、大東建託、他の先行候補先、ＥＹ及びＭＵＭＳＳ並びに本取引の成否から独立性の認められた取締役２名（野田氏及び増原一博氏）並びに従業員９名の総勢11名（野田氏がＭＢＫパートナーズのマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）提案に応じる意向を示した2026年２月４日以降は、野田氏を除く10名）のみで構成される検討体制を構築し、本特別委員会とともに、当社と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉過程及び本事業計画の作成過程に関与してまいりました。同年２月４日に野田氏がＭＢＫパートナーズのマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）提案に応じる意向を示し構造的な利益相反の可能性が生じて以降は、野田氏は、本取引に関する検討に一切参加しておらず、関与していません。なお、本事業計画は、本取引の検討開始前に公表された、本中期経営計画をベースに策定されています。本取引の検討開始後、2025年11月20日に先行候補先に本事業計画を開示するまでの間に修正が加えられております。もっとも、当該修正は野田氏がＭＢＫパートナーズのマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）提案に応じる意向を示した2026年２月４日以前に行われたため構造的な利益相反がある状況ではなく、また、当該修正は2026年３月期の上半期に係る業績の実績を反映するために修正され、その結果、当初の事業計画よりも上方修正されており、その策定過程に公正性を疑わせる事情は見当たらず、その内容についても不合理な点は認められません。かかる取扱いを含めて、当社の検討体制（本取引の検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）に独立性・公正性の観点から問題がないことについては、本特別委員会の確認を得ております。
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しているとのことです。このように公開買付期間を法令に定められた最短期間より比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。また、公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は2026年３月24日現在行っておらず（なお、ＭＢＫパートナーズは、当社との間で、2026年３月18日付で締結した「独占交渉権に関する覚書（当社）」に基づき、同日以降、本取引と実質的に抵触し若しくは競合する取引等に関する対抗的買収提案者との接触を制限する旨合意しておりましたが、当該覚書の有効期間は本取引が公表された時点で満了しております。）、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととし、これをもって、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しています。加えて、当社は、いわゆる積極的なマーケット・チェック（本取引の公表前における入札手続等を含みます。）を実施し、市場における潜在的な買収者の有無を調査・検討することで、本公開買付けの公正性の担保に配慮しています。
４．本株式併合の効力が生ずる日
2026年８月10日（予定）
以 上