第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
20,000,000 |
|
計 |
20,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名 |
内容 |
|
普通株式 |
5,861,000 |
5,861,000 |
東京証券取引所 |
単元株式数 1,000株 |
|
計 |
5,861,000 |
5,861,000 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成17年12月１日(注) |
─ |
5,861,000 |
─ |
1,000,000 |
11,662 |
261,662 |
(注) 子会社である株式会社ケーイーシー東北との合併による合併差益であります。
(6) 【所有者別状況】
平成28年11月30日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数1,000株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
4 |
10 |
11 |
3 |
1 |
950 |
979 |
― |
|
所有株式数 |
― |
245 |
220 |
840 |
4 |
6 |
4,532 |
5,847 |
14,000 |
|
所有株式数 |
― |
4.19 |
3.76 |
14.37 |
0.07 |
0.10 |
77.51 |
100.00 |
― |
(注) 自己株式10,974株は、「個人その他」に10単元、「単元未満株式の状況」に974株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年11月30日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）平成28年12月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社サイブリッジが、平成28年12月１日現在、下記のとおり当社株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
株式会社サイブリッジ |
東京都港区南青山６丁目２－９ |
594 |
10.13 |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年11月30日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
（自己保有株式） |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 5,837,000 |
5,837 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 14,000 |
― |
（注） |
|
発行済株式総数 |
5,861,000 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
5,837 |
― |
(注) 単元未満株式には、当社所有の自己株式が974株含まれております。
② 【自己株式等】
平成28年11月30日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) |
東京都渋谷区笹塚1-62-11 |
10,000 |
─ |
10,000 |
0.17 |
|
計 |
― |
10,000 |
─ |
10,000 |
0.17 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区 分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
10,974 |
─ |
10,974 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成29年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に安定的かつ持続的に利益を還元する基本方針のもとに、経営基盤強化のための内部留保と株主還元のバランスをとることとしています。
当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）をすることが出来る旨を定款に定めており、配当支払回数につきましては、中間期末日及び期末日を基準日とする年２回としておりますが、当事業年度の配当については、当期の業績及び今後の事業展開等を総合的に勘案し、平成28年11月期の期末配当として１株当たり３円といたしました。
なお、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年２月24日 |
17,550 |
3.00 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第52期 |
第53期 |
第54期 |
第55期 |
第56期 |
|
決算年月 |
平成24年11月 |
平成25年11月 |
平成26年11月 |
平成27年11月 |
平成28年11月 |
|
最高(円) |
163 |
256 |
240 |
238 |
177 |
|
最低(円) |
86 |
94 |
123 |
130 |
118 |
(注) 最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年６月 |
７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
|
最高(円) |
139 |
150 |
148 |
145 |
175 |
171 |
|
最低(円) |
131 |
137 |
139 |
138 |
142 |
143 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性８名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
|
|
代表 |
─ |
持 山 銀次郎 |
昭和24年１月１日生 |
昭和46年４月 |
当社入社 |
(注３) |
390 |
|
昭和63年２月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成３年10月 |
当社常務取締役東京支社長 |
||||||
|
平成４年12月 |
当社専務取締役東京支社長 |
||||||
|
平成13年３月 |
当社取締役兼専務執行役員営業本部長 |
||||||
|
平成15年５月 |
当社代表取締役副社長 |
||||||
|
平成17年12月 |
当社代表取締役副社長執行役員兼ＡＭ（アセット・マネジメント）事業部長 |
||||||
|
平成18年12月 |
株式会社ＫＥＣ建築事務所代表取締役 |
||||||
|
平成20年１月 |
当社代表取締役副社長執行役員管理本部長兼ＡＭ（アセット・マネジメント）事業部長 |
||||||
|
平成20年２月 |
当社代表取締役社長執行役員 |
||||||
|
平成27年２月 |
当社代表取締役会長（現任） |
||||||
|
代表 |
執行役員 |
山 本 満 |
昭和27年２月18日生 |
昭和51年４月 |
当社入社 |
(注３) |
76 |
|
平成６年12月 |
当社福岡支社長 |
||||||
|
平成８年２月 |
当社取締役福岡支社長 |
||||||
|
平成８年12月 |
当社常務取締役福岡支社長 |
||||||
|
平成12年12月 |
当社専務取締役東京事業部長 |
||||||
|
平成17年12月 |
当社取締役専務執行役員生産技術本部長兼東京支社長 |
||||||
|
平成20年１月 |
当社取締役副社長執行役員生産本部長兼生産本部品質管理室長 |
||||||
|
平成21年12月 |
当社代表取締役副社長執行役員生産本部長兼生産本部品質管理室長 |
||||||
|
平成22年２月 |
株式会社ケーイーシー商事取締役 |
||||||
|
平成24年12月 |
当社代表取締役副社長執行役員統括本部長 |
||||||
|
平成25年12月
|
株式会社ケーイーシー・インターナショナル代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成27年２月 |
当社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
取締役 |
専務執行役員統括本部長 |
目 黒 清 和 |
昭和30年２月27日生 |
昭和49年５月 |
ジーアンドエス・エンジニアリング株式会社入社 |
(注３) |
66 |
|
昭和62年１月 |
株式会社ケーイーシー東北入社 |
||||||
|
平成４年12月 |
同社取締役営業部長 |
||||||
|
平成14年12月 |
当社執行役員東北事業部副事業部長 |
||||||
|
平成17年10月 |
当社執行役員九州事業部長代行 |
||||||
|
平成17年12月 |
当社常務執行役員九州支社副支社長 |
||||||
|
平成20年１月 |
当社常務執行役員東北支社長兼生産本部営業管理室長 |
||||||
|
平成20年２月 |
当社取締役常務執行役員東北支社長兼生産本部営業管理室長 |
||||||
|
平成23年１月 |
当社取締役専務執行役員東北支社長兼生産本部営業管理室長 |
||||||
|
平成23年12月 |
当社取締役専務執行役員東日本支社長 |
||||||
|
平成27年12月 |
当社取締役専務執行役員統括本部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
常務執行役員東京支社長 |
中 村 裕 一 |
昭和34年10月５日生 |
昭和59年４月 |
当社入社 |
(注３) |
48 |
|
平成12年６月 |
当社東京支社副支社長 |
||||||
|
平成12年12月 |
当社東京事業部営業企画部長 |
||||||
|
平成13年12月 |
当社東京事業部施設設計部長 |
||||||
|
平成15年12月 |
当社企画開発室長 |
||||||
|
平成16年12月 |
当社執行役員企画開発室長 |
||||||
|
平成20年１月 |
当社常務執行役員東京第二支社長 |
||||||
|
平成21年12月 |
当社常務執行役員九州支社長兼九州支社営業統括部長 |
||||||
|
平成22年２月 |
当社取締役常務執行役員九州支社長兼九州支社営業統括部長 |
||||||
|
平成23年12月 |
当社取締役常務執行役員西日本支社長 |
||||||
|
平成27年12月 |
当社取締役常務執行役員東京支社長（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
|
|
取締役 |
― |
大 島 秀 二 |
昭和24年12月27日生 |
昭和57年10月 |
監査法人中央会計事務所入所 |
(注３) |
― |
|
昭和60年３月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
昭和62年10月 |
大島公認会計士事務所開設 |
||||||
|
昭和62年11月 |
税理士登録 |
||||||
|
平成元年３月 |
中央新光監査法人退所 |
||||||
|
平成16年６月 |
株式会社ニチイ学館社外監査役（現任） |
||||||
|
平成20年２月 |
当社監査役 |
||||||
|
平成26年６月 |
メディキット株式会社社外監査役（現任） |
||||||
|
平成28年２月 |
当社社外取締役（現任） |
||||||
|
監査役 |
― |
金 村 晃 |
昭和７年８月31日生 |
平成３年１月 |
当社入社 |
(注４) |
15 |
|
平成３年２月 |
当社取締役管理本部長 |
||||||
|
平成４年12月 |
当社専務取締役管理本部長 |
||||||
|
平成12年６月 |
株式会社ケー・デー・シー監査役（現任） |
||||||
|
平成13年２月 |
当社顧問 |
||||||
|
平成14年１月 |
株式会社ケーイーシー・インターナショナル監査役（現任） |
||||||
|
平成15年１月 |
株式会社ケーイーシー商事監査役（現任） |
||||||
|
平成15年２月 |
当社常勤監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
― |
矢 可 部 一 甫 |
昭和６年11月２日生 |
昭和44年４月 |
弁護士登録（東京弁護士会） |
(注４) |
― |
|
昭和46年４月 |
法律事務所開設 |
||||||
|
平成22年２月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
― |
大 石 豊 |
昭和22年11月29日生 |
昭和49年11月 |
監査法人中央会計事務所入所 |
(注４) |
― |
|
昭和54年３月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
昭和54年７月 |
税理士登録 |
||||||
|
昭和62年10月 |
大石公認会計士事務所開設（現任） |
||||||
|
平成元年３月 |
中央新光監査法人退所 |
||||||
|
平成10年６月 |
株式会社桑山監査役 |
||||||
|
平成12年６月 |
株式会社ニチイ学館監査役 |
||||||
|
平成28年２月 |
当社社外監査役（現任） |
||||||
|
計 |
|
596 |
|||||
(注) １ 取締役大島秀二は、社外取締役であります。
２ 監査役矢可部一甫及び監査役大石豊は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成27年11月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役金村晃及び監査役矢可部一甫の任期は、平成26年11月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
監査役大石豊の任期は、平成27年11月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 代表取締役社長山本満は、執行役員を兼務しております。
取締役目黒清和は、専務執行役員を兼務しております。
取締役中村裕一は、常務執行役員を兼務しております。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、企業価値の向上により、株主、顧客、取引先、地域社会、社員等のステークホルダーの負託に応え、企業の社会的責任を全うすることを経営上の重要な課題と位置づけております。法令を遵守した業務執行により、公正で適正かつ透明な経営管理体制を基本とし、内部統制システムを整備、実行するとともにコーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めることが重要課題と認識しております。
①企業統治の体制
１．企業統治の体制
当社は取締役会及び監査役会設置会社であります。当社の取締役は、本報告書提出日現在社外取締役を含み５名で、その任期は２年であります。取締役会は、原則月１回開催の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営上の重要事項について効率的で迅速な意思決定を行うと共に、取締役の業務執行につき十分な管理・監督機能を果たしております。
監査役会は、本報告書提出日現在、常勤監査役１名、社外監査役２名の計３名体制であり、各監査役は、監査役会が定めた方針に従い、取締役会に出席して意見を述べるほか、取締役の職務執行を監視・監督しております。当社は社外取締役及び社外監査役を含む企業統治体制が経営監視機能として有効と考えるため、現在の体制を採用しております。
当社は、執行役員制度を導入し、監督機能と業務執行機能の役割分担を明確化することにより、経営及び業務執行の迅速化、取締役会の活性化、機能強化、監督機能向上をはかっております。執行役員は、本報告書提出日現在９名であり、任期は１年であります。
また、取締役会の方針に基づき、業務執行方針・計画等、事業部経営執行全般に関する諸問題の報告・審議等を行う会議体として、取締役及び執行役員で構成される「執行役員会」を、原則月１回開催しております。
当社は、取締役会への付議事項の事前審査並びに取締役会の決定した基本方針に基づき、営業戦略、生産管理及び経営管理事項に関する審議決定を行う機関として、取締役と執行役員の一部で構成される「常務会」を、原則月１回開催しております。
当社の本報告書提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、下図のとおりです。
２．内部統制システムに関する基本的方針及び整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
1) 当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議しております。その概要は以下のとおりであります。
a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役及び使用人が、法令及び定款を遵守し、社会的責任並びに企業倫理の確立に努めるため、「倫理・コンプライアンス規定」を維持し、同規定に定められた行動規範に従い、社内研修等を通じて、コンプライアンス体制の維持、向上に努めております。
子会社は、当社の「倫理・コンプライアンス規定」と同等の規定を制定することで、社会的責任並びに企業倫理の確立に努めております。
内部監査室は、「内部監査規定」に基づき、当社及び子会社の社内業務が法令及び定款に合致して適切に実施されているかを定期的に監査しております。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書管理規定」その他社内規定に定めるところに従って適切に保存し管理しております。また、必要に応じて、取締役、監査役、会計監査人等が閲覧可能な状態を維持するとともに適時適切に規定の見直しを図っております。
c. 損失の危機の管理に関する規定その他の体制
当社は、事業活動全般に係る様々なリスク、または不測の事態が発生した場合の損害、影響等を最小限にとどめるため、「リスク管理規定」に準じ、体制の整備と運用を図っております。
子会社は、当社の「リスク管理規定」と同等の規定を制定することで、事業活動全般に係る様々なリスク、または不測の事態が発生した場合の損害、影響等を最小限にとどめるための手段を講じております。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
当社は、原則月１回開催の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要事項について効率的で迅速な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況を監督し、取締役の職務遂行の効率化を確保しております。
また、取締役会のほか、取締役と執行役員の一部で構成される常務会を、原則月１回開催し、取締役会が決定した基本方針に基づき、営業戦略、生産管理及び経営管理事項に関する審議を行うとともに、取締役と執行役員で構成される執行役員会を原則月１回開催し、取締役会の方針に基づき、業務執行方針・計画等、事業部経営執行全般に関する諸問題の報告・審議等を行い、迅速かつ的確で効率的な意思決定による職務執行を確保する体制を維持しております。
e. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、「関係会社管理規定」に従い、子会社及び関係会社に対し、その自主性を尊重しつつ、透明性のある適切な経営管理に努めております。また、当社グループは関係会社管理会議を原則月１回開催し、グループ経営の一体化を維持しております。
内部監査室は、当社グループ各社に対しても、「内部監査規定」を準用して定期的に監査を実施しております。
f. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、当社は、事前に監査役会と十分な意見交換を行い、その意見を考慮して適切に対応しております。
g. 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに使用人に対する支持の実効性の確保
監査役の職務を補助すべき使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査役の指揮命令下でのみ業務を遂行しております。なお、当該使用人の任命及び評価については、監査役の意見を尊重して決定しております。
h. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社及び子会社の取締役または使用人は、当社グループに著しい影響を及ぼす事項、法令違反等の不正行為、重大な不当行為、その他これに準ずる事実並びにその恐れのある事実を知った場合、遅滞なく監査役に報告しております。また、内部監査室は、内部監査の過程において検出された上記事項の監査結果を監査役に報告しております。報告を受けた監査役は、監査役会の招集を要請し、その事実を遅滞なく報告しております。
i. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要であると認められた場合に限り、速やかに当該費用または債務を処理しております。
j. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会のほか、会社の各会議に出席できるものとします。また、代表取締役及び会計監査人は監査役と定期的に意見交換を行っております。その他、取締役、会計監査人及び使用人は、監査役の監査の実効性を確保するため、全面的に協力しております。
k. 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針を定め、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制を構築し、それらを適切に整備・運用しております。
l. 反社会的勢力の排除に向けた体制
当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、断固とした姿勢で臨み、一切関係を持っておりません。
また、不当要求等の問題が発生した場合には、警察及び関係機関や弁護士との連携を緊密に行い対応にあたります。
2) 内部監査及び監査役監査
当社は、内部監査部門として内部監査室を設置し、本報告書提出日現在２名の体制で、会社法及び金融商品取引法上の内部統制システムの整備、改善及び運用が、法令や当社規定類に準拠して実施されているか、効果的に行われているか等をチェックし、適法性と適正性の確保のための指導・改善に努めております。
監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名の計３名体制をとっております。各監査役は、監査役会が定めた方針に従い、取締役会に出席して意見を述べるほか、取締役の職務執行を監視・監督しております。社外監査役２名は弁護士及び公認会計士であり、専門的見地から監査を行っております。
なお、内部監査室は各監査役の要請に応じて報告及び情報提供を行っており、監査役会は当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人から監査の報告を受けております。また、監査役会、内部監査室及び会計監査人は必要に応じ相互に情報及び意見の交換を行い、連携して監査の質的向上を図っております。
3) 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
社外取締役の大島秀二氏は、公認会計士及び税理士として培われた豊富な経験・知識を当社経営に活かしていただきたいため、社外取締役として選任いたしました。大島氏は、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、当社は同氏を東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として同取引所に届け出ております。大島氏は、株式会社ニチイ学館ならびにメディキット株式会社の社外監査役であります。当社と兼務先との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の矢可部一甫氏は、弁護士として培われた法務等に関する豊富な知見を有しております。矢可部氏は、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、当社は同氏を東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として同取引所に届け出ております。
社外監査役の大石豊氏は、公認会計士及び税理士としての豊富な知識及び高い見識を当社経営に活かしていただきたいため、社外監査役に選任いたしました。大石氏は、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
当社においては、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、当社の経営に対し社外の視点から第三者的な監視・助言が可能な経験や能力を有する人材を選任しております。
なお、社外取締役及び社外監査役に適切な人材の招聘を容易にし、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役と責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めております。
4) 社外取締役との責任限定契約
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める限度額としております。
5) 役員の報酬等
a. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
82,340 |
76,080 |
― |
6,260 |
4 |
|
監査役 |
3,900 |
3,600 |
― |
300 |
1 |
|
社外役員 |
6,706 |
6,300 |
― |
406 |
3 |
（注）退職慰労金は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額であります。
b. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c. 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
d. 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬（賞与を含む）については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の限度額を決定しており、株主の皆様の監視が働く仕組みとなっております。各取締役の報酬額は、取締役会の授権に基づき代表取締役社長が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
取締役及び監査役への退職慰労金は、株主総会の決議に基づき、当社の定める一定の基準に従い相当の範囲内において贈呈しております。
6) 株式の保有状況
a. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ２銘柄
貸借対照表計上額の合計額 31,375千円
b. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
40,000 |
31,600 |
営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。 |
|
第一生命保険(株) |
2,500 |
5,325 |
営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。 |
(注) 第一生命(株)は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位２銘柄（非上場株式を除く全保有銘柄）について記載しております。
(当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
40,000 |
26,792 |
営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。 |
|
第一生命保険(株) |
2,500 |
4,583 |
営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。 |
(注) 第一生命(株)は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位２銘柄（非上場株式を除く全保有銘柄）について記載しております。
c. 保有目的が純投資目的である投資株式
当社が保有する保有目的が純投資目的である投資株式はありません。
7) 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行している公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続関与年数は、次のとおりです。
|
所属する監査法人名 |
公認会計士の氏名 |
継続関与年数 |
|
新日本有限責任監査法人 |
指定有限責任社員 業務執行社員 山本秀仁 |
７年 |
|
新日本有限責任監査法人 |
指定有限責任社員 業務執行社員 吉岡昌樹 |
１年 |
なお、上記の他に監査業務に関わる補助者として公認会計士９名、その他22名がおります。
8) 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
9) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
10) 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(自己株の取得)
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(中間配当)
当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年５月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
11) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
22,500 |
― |
20,000 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
22,500 |
― |
20,000 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数及び当社の規模・事業の特性等を勘案し、監査公認会計士等と協議のうえ決定しております。