有価証券報告書（通常方式）

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】


種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	35,000,000
計	35,000,000

②【発行済株式】


種類	事業年度末現在発行数（株）（2020年３月31日）	提出日現在発行数（株）（2020年６月25日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	8,754,200	8,754,200	東京証券取引所市場第一部	単元株式数 100株
計	8,754,200	8,754,200	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】


決議年月日	2017年６月27日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役（社外取締役を除く。）10名当社従業員　　　　　　　　　　　33名
新株予約権の数（個）※	474〔464〕
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　47,400〔46,400〕
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,415（注）１（注）２（注）３（注）４
新株予約権の行使期間 ※	自 2019年６月28日　至 2027年６月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　　1,415 資本組入額 708
新株予約権の行使の条件 ※	①新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍等その他正当な理由が存すると認められる場合に限り、権利行使をなしうるものとする。 ②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。 ③新株予約権者は、当社の2018年３月期の事業年度における当期純利益が、期初計画値（６億45百万円）以上になった場合に新株予約権の行使をできるものとする。なお、当期純利益とは、当社が金融商品取引法に基づき提出をした2018年３月期に係る有価証券報告書の財務諸表に当期純利益として記載される数値をいうものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）５

※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率

２．当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。


				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	募集株式発行前の株価
				既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。

また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

３．当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

４．１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）とする。ただし、当該金額が新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。ただし、以下の(1)、(2)、又は(3)の各事由が生じた時は、各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

(1) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率

(2) 当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合


				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	募集株式発行前の株価
				既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

(3) 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、株式１株当たりの再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

再編成後払込金額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１.（注）２.（注）３.で定められる行使価額を調整して得られる額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

表中における新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中における新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

①　以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴのいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ　当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

ⅲ　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

ⅳ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ　新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②　新株予約権者が、表中における新株予約権の行使の条件に定める①及び③の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

表中における新株予約権の行使の条件に準じて決定する。


決議年月日	2018年６月26日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役（社外取締役を除く。） 11名当社従業員 72名
新株予約権の数（個）※	5,565〔5,495〕
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※	普通株式　55,650〔54,950〕
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	2,076（注）１（注）２（注）３（注）４
新株予約権の行使期間 ※	自 2020年７月１日　至 2028年６月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	①発行価格　　　　（注）４による払込金額と同額 ②資本組入額　　　（注）５
新株予約権の行使の条件 ※	①新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍等その他正当な理由が存すると認められる場合に限り、権利行使をなしうるものとする。 ②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。 ③新株予約権者は、各年度の業績目標（下記ⅰ参照）のいずれかを達成した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、下記ⅱで設定された権利行使可能割合のそれぞれの個数を上限に2020年７月１日から2028年６月26日までの期間において、行使することができる。ただし、新株予約権者は、業績目標を達成した各年度毎に定める当該期間（下記ⅲ参照）において、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。なお、経常利益とは、当社が金融商品取引法に基づき提出をした各年度（下記ⅰ参照）に係る有価証券報告書の財務諸表に、経常利益として記載される数値をいうものとする。 ⅰ 各年度の業績目標 1) 2019年３月期　　経常利益９億90百万円 2) 2020年３月期　　経常利益 10億20百万円 3) 2021年３月期　　経常利益 10億60百万円 ⅱ 新株予約権の行使に際して定められる各年度の業績目標達成条件と権利行使可能割合 1) 2019年３月期の経常利益目標達成　　割り当てられた新株予約権の30%を上限とする 2) 2020年３月期の経常利益目標達成　　割り当てられた新株予約権の30%を上限とする 3) 2021年３月期の経常利益目標達成　　割り当てられた新株予約権の40%を上限とする ⅲ 各年度毎に定める期間 1) 2019年３月期　　2018年７月１日～2019年６月30日 2) 2020年３月期　　2019年７月１日～2020年６月30日 3) 2021年３月期　　2020年７月１日～2021年６月30日
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）６


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率


				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	募集株式発行前の株価
				既発行株式数＋新規発行株式数

(1) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率


				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	募集株式発行前の株価
				既発行株式数＋新規発行株式数

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(5) 新株予約権を行使することができる期間

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ　当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

ⅲ　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

表中における新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】


1995年５月19日	2,020,200	8,754,200	－	1,772,000	－	2,402,800

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額

（千円）

資本金残高

（千円）

資本準備金
増減額(千円)

資本準備金
残高（千円）

1995年５月19日

2,020,200

8,754,200

－

1,772,000

－

2,402,800

(注)　1995年５月19日付で１株を1.3株に無償株主割当しております。

（５）【所有者別状況】


							2020年３月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数 100株）								単元未満株式の状況（株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	個人以外	個人	個人その他	計
株主数（人）	－	18	21	53	27	3	8,075	8,197	－
所有株式数（単元）	－	8,459	696	5,302	200	8	72,760	87,425	11,700
所有株式数の割合（％）	－	9.68	0.80	6.06	0.23	0.01	83.22	100.00	－

(注)１．自己株式141,094株は、「個人その他」に1,410単元及び「単元未満株式の状況」に94株を含めて記載しております。なお、自己株式の株主名簿記載上の株式数と実質的な所有株式数は同一であります。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ６単元及び90株含まれております。

（６）【大株主の状況】


		2020年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数（千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
田辺　次良	神戸市北区	1,210	14.05
田邊　洋一郎	川崎市宮前区	1,010	11.73
楢崎　十紀	京都市左京区	825	9.58
光通信株式会社	東京都豊島区西池袋１丁目４番10号	428	4.97
タナベ経営取引先持株会	大阪市淀川区宮原３丁目３番41号	260	3.02
上田　信一	神奈川県足柄上郡大井町	258	2.99
タナベ経営社員持株会	大阪市淀川区宮原３丁目３番41号	222	2.57
特定有価証券信託受託者株式会社ＳＭＢＣ信託銀行	東京都港区西新橋１丁目３番１号	202	2.34
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目11番３号	167	1.94
木元　仁志	大阪府高槻市	160	1.85
計	－	4,744	55.08

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】


				2020年３月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	141,000	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	8,601,500	86,015	－
単元未満株式	普通株式	11,700	－	－
発行済株式総数		8,754,200	－	－
総株主の議決権		－	86,015	－

(注)　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が600株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数６個が含まれております。

②【自己株式等】


				2020年３月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式）株式会社タナベ経営	大阪市淀川区宮原３丁目３番41号	141,000	－	141,000	1.61
計	－	141,000	－	141,000	1.61

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】


区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	20	24,940
当期間における取得自己株式	30	37,470

（注）当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】


区分	当事業年度		当期間
区分	株式数（株）	処分価額の総額（円）	株式数（株）	処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（－）	－	－	－	－
保有自己株式数	141,094	－	141,124	－

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含めておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つと考えております。配当性向60％を目安に業績等を勘案し、利益配分を行ってまいります。

剰余金の配当は期末配当の年１回を基本的な方針としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。

また、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、上記基本方針と業績等を勘案し、2020年６月25日開催の第58回定時株主総会において１株につき普通配当43円の配当を実施することに決定いたしました。

内部留保につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現するための資金として有効活用する方針であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。


決議年月日	配当金の総額（千円）	1株当たり配当額（円）
2020年６月25日	370,363	43
定時株主総会決議	370,363	43

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「コンサルティング」により顧客課題・社会的課題を解決することを通じて、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を実現し、株主をはじめ従業員、顧客、取引先や提携先等すべてのステークホルダー（利害関係者）から信頼される企業となることを、経営の最重要課題と位置付けております。

その実現のために、企業情報の適切な開示を実践しつつ、経営の健全性・透明性を確保し、同時に経営の迅速性・効率性も高めることができるコーポレートガバナンス体制を構築してまいります。また、中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話の実現に取り組んでまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

ａ．企業統治の体制の概要

（各機関及び部署における運営、機能及び活動状況）

＜取締役会＞

取締役会は、代表取締役社長を議長として、毎月開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。業務執行に関する最高の意思決定機関として、法令、定款及び「取締役会規則」において定められた重要事項を意思決定すると共に、代表取締役をはじめ各取締役の業務執行の監督を行っております。

構成員は、取締役である若松孝彦、田辺次良、長尾吉邦、大川雅弘、中村敏之、南川典人、仲宗根政則、藁田勝、松永匡弘、島田憲佳と監査等委員である社外取締役の市田龍、神原浩、井村牧であります。

＜経営会議＞

経営会議は、代表取締役社長が責任者となり、毎月開催し、必要に応じて臨時開催しております。取締役会へ上程すべき事項や経営方針及び経営計画に関する事項等、経営に関する全般的な重要事項を検討し決定しております。

構成員は、取締役である若松孝彦、長尾吉邦、大川雅弘、中村敏之、南川典人、仲宗根政則、藁田勝、松永匡弘、島田憲佳と執行役員である山本剛史、竹内建一郎、福元章士、齋藤正淑、村上幸一、川島克也、槇本康範、高島健二、飯田和之、保木本正典、奥村格、川本喜浩や代表取締役社長が指名する幹部社員である庄田順一、都築伸佳、渡辺正明であります。

＜戦略パートナーズ会議＞

戦略パートナーズ会議は、代表取締役社長が責任者となり、毎月開催しております。

顧客の要求事項の把握、事業計画の遂行のため、各部の事業計画及び実施状況の報告と各部門間の連携と調整を行っており、取締役会で決定した経営基本方針を迅速に実行するうえで、大いに活かされた場となっております。

構成員は、取締役である若松孝彦、田辺次良、長尾吉邦、大川雅弘、中村敏之、南川典人、仲宗根政則、藁田勝、松永匡弘、島田憲佳や執行役員である山本剛史、竹内建一郎、福元章士、齋藤正淑、村上幸一、川島克也、槇本康範、高島健二、飯田和之、保木本正典、奥村格、川本喜浩や幹部社員である土井大輔、巻野隆宏、森田裕介、松本宗家、浜岡裕明、鈴村幸宏、原泰彦、木内健介、武政大貴、盛田恵介、大森光二、三浦保夫、丹尾渉、福原啓祐、種戸則文、平井克幸、中須悟、笠島雅人、阿部和也、藤井健太、日下部聡、森松貞治、田中佳珠宏、番匠茂、松本順行、北島康弘、比嘉純弥、脇阪佳人、足田悟史、庄田順一、竹綱一浩、松岡彩、椋野啓司、福田季三志、日高義仁、貞弘羊子、都築伸佳、渡辺正明と社長が指名する内部監査室の川田晴男、鶴田郁一であります。

＜監査等委員会＞

監査等委員会は、監査等委員である取締役が、社内の重要な会議に出席し、適宜意見を述べるほか、重要な稟議書類等を閲覧する等の監査手続を実施しております。また、会計監査人、内部監査部門及び内部統制部門と連携を取りながら、監査の実効性の確保を図っております。

構成員は、監査等委員である社外取締役の市田龍、神原浩、井村牧であります。

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社であり、役員構成は取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）の合計13名（うち社外取締役３名）とし、全社的な経営視点と高い倫理観を有し、地域経済・地域企業にも精通している人材が業務執行を行い、高度な専門性と豊富な経験、幅広い視点や高い倫理観を有する人材が社外取締役として助言等を行うことが、現状の当社にとって最適であると考えております。

変化の激しい経営環境に対応するため、このような企業統治の体制により、取締役会による経営の意思決定機能及び監督機能を強化してまいります。また、業務執行取締役が参加する経営会議を始めとして、重要な業務執行の決定権限の委譲を推進し、経営の迅速性・効率性も高めてまいります。

③企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムは、継続的に企業価値を高め全てのステークホルダーから信頼される会社を実現するために、（１）業務の有効性と効率性、（２）財務報告の信頼性、（３）関連法規の遵守、（４）資産の保全を担保することを目的として設計しております。これらの内部統制システムがバランスよく各業務に組み込まれ、有効に機能することが重要と考えております。

当社は、コンプライアンスを実現するため、2006年４月に役員・社員全員の行動指針「役員・社員倫理規範」を制定するとともに、コンプライアンス担当役員を置き、コンプライアンス体制の強化を図っております。

また、業務管理強化のための牽制組織として、他の職制に属さない代表取締役社長直属の部門として内部監査室を設置し、専任者３名を配属しております。内部監査室は、社内規則・規程に基づき業務監査を実施し、経営の合理化・効率化及び業務の適正な遂行を図ることを目的としております。結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告し、また必要該当部門には勧告を行い、回答を求めております。

また、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」の基本方針として、下記のとおり取締役会で決議しております。

（取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）

１．コンプライアンス担当役員を置き、コンプライアンスについての社内啓蒙、コンプライアンス体制の充実を図る。

２.「コンプライアンス委員会」を設置し、法令遵守に関する課題を把握し、対策を検討すると共に、対策の有効性を検証する。

３．当社グループ（当社及び子会社から成る企業集団をいう。以下同じ）の社員等（取締役及び使用人をいう。以下同じ）が遵守すべきものとして、「役員・社員倫理規範」、「コンプライアンス倫理憲章」、「コンプライアンス規則」及び「インサイダー取引管理規則」を制定すると共に、担当役員は当社グループの社員等に周知徹底させる。

４．内部監査室は、各部門に対して、「内部監査規則」に基づき、法令及び社内規則・規程の遵守状況及び業務の効率性及び有効性等の監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告・共有する。

５．「公益通報者保護規則」を制定し、法令違反等を未然又は早期に発見し、対応する体制を整備する。

６．反社会的勢力への対応を所管する部署をコーポレート本部総務部とし、反社会的勢力に対して常に注意を払うと共に、その不当要求に対しては組織的な対応をとって、このような団体・個人とは一切の関係を持たない。

（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）

１．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「取締役会規則」及び「文書管理規則」に従い適切に行う。

２．取締役及び監査等委員会が求めた時には、責任部署はいつでも当該文書を閲覧又は謄写に供する。

（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）

１.「コンプライアンス委員会」を設置し、各部門の業務に係るリスク管理状況を把握し、必要に応じて支援及び提言を行う。

２．リスク管理に関する規則として、「コンプライアンス規則」、「反社会的勢力対策規則」、「公益通報者保護規則」、「危機管理規則」等を整備する。

３．「決裁規則」及び「決裁基準書」等により職務権限を明確にする。

４．内部監査室は、全部門に原則年１回以上の監査を実施する。

５．取締役、執行役員、部門長、事業所長、副事業所長、内部監査室長等が出席し、原則毎月開催する戦略パートナーズ会議では、年度計画の進捗状況、業績の管理を行うと共に、異常事項の報告を義務付ける。

　以上の１～５により、会社に重大な影響を及ぼす事態の発生防止に努めると共に、万一、不測の事態が発生した場合は、「危機管理規則」に基づき、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害、影響額を最小限にとどめるよう努める。

（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）

１.「取締役会規則」、「役員服務規則」、「決裁基準書」等の諸規則・諸規程の整備を行い、取締役の職務権限を明確にし、業務の効率性を確保していく。

２．原則として毎月１回以上、取締役会、経営会議及び戦略パートナーズ会議を開催し、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行う。

３．経営計画や各部門業務計画を策定し、その進捗状況を取締役会、経営会議及び戦略パートナーズ会議にて確認し、月次及び四半期毎の業務管理を行う。

（当社グループにおける業務の適正を確保するための体制）

１．コーポレート本部総務部及びコーポレート本部財務部は、当社グループの内部統制の有効性並びに妥当性を確保するため、「業務分掌規則」及び「関係会社管理規則」により、状況に応じて必要な管理を行う。

２．監査等委員会及び内部監査室は、当社グループの管理状況及び業務活動について、監査及び調査を実施する。

３．コーポレート本部財務部は、当社グループの営業成績及びそれに係る重要事項等について、定期的に報告を受ける。

４．コーポレート本部総務部は、当社グループに重大なリスクが発生した場合には、速やかに報告を受ける体制を整備する。

５．当社グループの経営計画及び業務計画を策定し、その進捗状況を当社の取締役会及び経営会議にて確認する。

（監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項）

１．監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を置く。

２．監査等委員会事務局を担う使用人については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び指示の実効性の確保のため、その人事異動及び人事評価等の決定に際し、監査等委員会の同意を必須とする。

３．監査等委員会事務局は、「監査等委員会監査等基準」に従い、監査等委員会の指示により監査等委員会監査に係る補助業務等を行う。なお、その補助業務等を遂行する際には、取締役（監査等委員である取締役を除く。）や使用人はこれを妨げず、監査の実効性の確保に協力する。

（当社グループの社員等又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制）

１．当社グループの社員等及びこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会に対して、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、当該事実に関する事項を社内規則・規程に従い速やかに報告する。

２．当社は、前項の報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を社員等に周知徹底する。

３．次の事項は、監査等委員会に遅滞なく報告する体制を整える。

(1)監査等委員会から、業務に関して報告を求められた事項

(2)内部監査室が実施した内部監査の結果

４．監査等委員である取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び社員より報告を受けた場合、監査等委員会において速やかに報告・情報共有を行う。

（監査等委員会監査が実効的に行われることを確保するための体制）

１．監査等委員である取締役が、会社の重要情報についてアクセスできる環境等を整備するよう努める。

２．代表取締役社長と定期的に会合を開催する。また、会計監査人と定期的に意見及び情報の交換を行うと共に、必要に応じて会計監査人に報告を求める。

３．当社グループの社員等は、監査等委員会監査の重要性を十分に理解し、監査等委員会監査の環境を整備するように努める。

４．監査等委員である取締役の職務執行について生じる費用又は債務は、監査等委員である取締役より請求のあった後、速やかに処理する。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

リスク管理については、代表取締役社長を委員長とし、コーポレート本部担当取締役、執行役員、内部監査室長等を委員としたコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会では、職務権限の明確化、リスク管理に係る諸規則・諸規程の整備を行うとともに、当社におけるリスクを洗い出し、評価・分析・対応策等の検討と各部門のリスク管理状況の把握と指導を行っております。

ｃ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号が定める額の合計額を限度としております。

ｄ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、20名以内、監査等委員である取締役の定数は、５名以内とする旨を定款に定めております。

ｅ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任の決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ｆ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

（自己株式の取得）

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、資本政策の機動的な遂行を目的とするものであります。

（中間配当）

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。

（取締役の責任免除）

　当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、取締役会の決議によって、法令の定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

ｇ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｈ．反社会的勢力排除に向けた体制

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした態度を貫き、取引の防止に努めることを基本方針としております。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況

(1)対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況

対応統括部署コーポレート本部総務部

不当要求防止責任者コーポレート本部総務部長

(2)外部の専門機関との連携状況

緊急時における警察への通報、弁護士等への相談を機動的に行えるように専門機関と緊密に連携し、対応できる体制を構築しております。

(3)反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況

コーポレート本部総務部に反社会的勢力に関する情報を集約し、一元的に管理する体制としております。

(4)対応マニュアルの整備状況

「役員・社員倫理規範」及び「反社会的勢力対策規則」に反社会的勢力との基本姿勢について定めると共に、必要に応じて適宜、具体的な対応マニュアル等に定めております。

(5)研修活動の実施状況

各種研修会時に適宜、研修を実施しております。

ｉ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

前記の「③企業統治に関するその他の事項　ａ．内部統制システムの整備の状況　（当社グループにおける業務の適正を確保するための体制）」に記載のとおりであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　12名　女性　1名　（役員のうち女性の比率7.7％）


役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数（千株）
取締役会長	田辺　次良	1951年６月３日生	1977年10月川辺株式会社退社 1980年３月当社入社 1990年３月常勤監査役に就任 1992年６月取締役ＥＣサービス本部長に就任 1994年４月取締役副社長兼ＥＣ本部長兼公開支援室長に就任 1998年４月代表取締役社長に就任 2009年４月代表取締役会長に就任 2019年４月取締役会長に就任（現任）	(注)３	1,210
代表取締役社長コンプライアンス担当	若松　孝彦	1965年３月２日生	1989年３月当社入社 2001年10月大阪本部長 2003年６月取締役大阪本部長に就任 2006年４月取締役大阪本部・中四国支社担当に就任 2008年６月常務取締役中部本部・大阪本部・中四国支社担当に就任 2009年４月専務取締役コンサルティング統轄本部長に就任 2010年４月専務取締役コンサルティング統轄本部長兼ネットワーク本部担当に就任 2012年４月取締役副社長コンサルティング統轄本部長兼ネットワーク本部担当に就任 2012年６月取締役副社長コンサルティング統轄本部長兼ネットワーク本部担当、管理本部担当に就任 2014年４月代表取締役社長、管理本部担当、コンプライアンス担当に就任 2014年６月代表取締役社長、コンプライアンス担当に就任（現任）	(注)３	55
取締役副社長経営コンサルティング本部長兼戦略総合研究所担当	長尾　吉邦	1964年 12月23日生	1985年３月当社入社 2002年４月北海道支社長 2005年６月取締役北海道支社長に就任 2005年10月取締役東京第一本部・東京第二本部担当兼北海道支社長に就任 2006年４月取締役東京本部・北海道支社担当に就任 2008年４月取締役東京本部・北海道支社・新潟支社担当に就任 2009年４月常務取締役コンサルティング統轄本部副本部長に就任 2013年４月専務取締役コンサルティング統轄本部副本部長に就任 2014年４月専務取締役コンサルティング統轄本部長に就任 2015年４月専務取締役コンサルティング戦略本部長兼戦略総合研究所担当、ＳＰコンサルティング本部担当に就任 2016年４月取締役副社長コンサルティング戦略本部長兼戦略総合研究所担当、ＳＰコンサルティング本部担当に就任 2018年４月取締役副社長経営コンサルティング本部長兼戦略総合研究所担当、ＳＰコンサルティング本部担当 2018年６月取締役副社長経営コンサルティング本部長兼戦略総合研究所担当に就任（現任）	(注)３	40


役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数（千株）
常務取締役経営コンサルティング本部中部本部・北陸支社担当兼地域ＦＣＣ戦略担当	大川　雅弘	1956年 12月９日生	1983年11月大協株式会社退社 1983年11月当社入社 1997年11月北陸支社長 2000年６月取締役北陸支社長に就任 2003年８月取締役拠点支援部担当兼北陸支社長に就任 2004年４月取締役北陸支社・企画開発部担当に就任 2006年４月取締役北陸支社・企画開発部担当、ネットワーク本部担当に就任 2007年４月取締役北陸支社・企画開発部担当、ネットワーク本部担当、管理本部担当に就任 2009年４月取締役北陸支社・中四国支社・企画開発部担当、ネットワーク本部担当に就任 2010年４月取締役北陸支社・中四国支社・企画開発部担当に就任 2011年４月常務取締役中部本部・北陸支社・企画開発部・商品企画部担当に就任 2012年４月常務取締役中部本部・北陸支社・企画開発部担当に就任 2015年４月常務取締役中部本部・北陸支社担当に就任 2017年４月常務取締役コンサルティング戦略本部中部本部・北陸支社担当兼地域ＦＣＣ戦略担当に就任 2018年４月常務取締役経営コンサルティング本部中部本部・北陸支社担当兼地域ＦＣＣ戦略担当（現任）	(注)３	58
常務取締役経営コンサルティング本部北海道支社担当兼ドメインコンサルティング戦略担当	中村　敏之	1966年 11月10日生	1994年９月トステム株式会社退社 1994年10月当社入社 2005年10月大阪本部副本部長 2006年４月大阪本部長 2008年６月取締役大阪本部長に就任 2011年４月取締役大阪本部・中四国支社担当に就任 2013年４月取締役大阪本部・北海道支社・中四国支社担当に就任 2014年４月取締役北海道支社・東北支社・新潟支社担当に就任 2015年４月常務取締役北海道支社・東北支社・新潟支社担当に就任 2017年４月常務取締役コンサルティング戦略本部北海道支社・東北支社担当兼ドメイン戦略担当に就任 2018年４月常務取締役経営コンサルティング本部北海道支社・東北支社担当兼ドメインコンサルティング戦略担当に就任 2018年６月常務取締役経営コンサルティング本部北海道支社担当兼ドメインコンサルティング戦略担当に就任（現任）	(注)３	12


役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数（千株）
常務取締役経営コンサルティング本部九州本部・中四国支社・Ｍ＆Ａアライアンスコンサルティング本部担当	南川　典人	1963年３月４日生	1993年３月株式会社リゾート開発研究所退社 1993年４月当社入社 2004年10月西部本部副本部長 2007年４月西部本部長 2012年６月取締役西部本部長に就任 2013年４月取締役西部本部・沖縄支社担当に就任 2014年４月取締役西部本部・中四国支社・沖縄支社担当に就任 2015年４月常務取締役九州本部・中四国支社・沖縄支社担当に就任 2017年４月常務取締役コンサルティング戦略本部九州本部・中四国支社担当兼アライアンス戦略担当に就任 2018年４月常務取締役経営コンサルティング本部九州本部・中四国支社担当兼ステージアップコンサルティング戦略・Ｍ＆Ａアライアンスコンサルティング戦略・金融ドメインコンサルティング戦略担当に就任 2019年４月常務取締役経営コンサルティング本部九州本部・中四国支社担当兼Ｍ＆Ａアライアンスコンサルティング戦略・金融ドメインコンサルティング戦略担当に就任 2020年４月常務取締役経営コンサルティング本部九州本部・中四国支社・Ｍ＆Ａアライアンスコンサルティング本部担当に就任（現任）	(注)３	12
取締役経営コンサルティング本部東北支社・新潟支社担当兼ＨＲ戦略担当	仲宗根　政則	1968年１月２日生	1990年３月当社入社 2005年４月東京第一本部副本部長 2006年４月東京本部副本部長 2011年４月東京本部長 2014年６月取締役東京本部長に就任 2016年４月取締役コンサルティング戦略本部東京本部担当に就任 2017年４月取締役コンサルティング戦略本部東京本部・新潟支社担当に就任 2018年４月取締役経営コンサルティング本部東京本部・新潟支社担当兼ファンクションコンサルティング戦略担当に就任 2018年６月取締役経営コンサルティング本部東北支社・新潟支社担当兼ファンクションコンサルティング戦略担当に就任 2020年４月取締役経営コンサルティング本部東北支社・新潟支社担当兼ＨＲ戦略担当に就任（現任）	(注)３	6


役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数（千株）
取締役経営コンサルティング本部大阪・沖縄支社担当兼ファンクションコンサルティング戦略担当	藁田　勝	1965年７月19日生	2000年９月京都みやこ信用金庫退庫 2000年10月当社入社 2006年４月大阪本部副本部長 2011年４月大阪本部長 2014年６月取締役大阪本部長に就任 2016年４月取締役コンサルティング戦略本部大阪本部担当に就任 2017年４月取締役コンサルティング戦略本部大阪本部・沖縄支社担当に就任 2018年４月取締役経営コンサルティング本部大阪本部・沖縄支社担当兼人材開発コンサルティング戦略担当に就任 2019年４月取締役経営コンサルティング本部大阪・沖縄支社担当兼人材開発コンサルティング戦略担当に就任 2020年４月取締役経営コンサルティング本部大阪・沖縄支社担当兼ファンクションコンサルティング戦略担当に就任（現任）	(注)３	8
取締役コーポレート本部担当	松永　匡弘	1959年２月13日生	2014年３月三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社退社 2014年４月当社入社 2014年４月管理本部長兼管理本部総務部長 2014年６月取締役管理本部長兼管理本部総務部長に就任 2014年10月取締役管理本部長に就任 2015年４月取締役経営管理本部長に就任 2019年４月取締役コーポレート本部担当に就任（現任）	(注)３	10
取締役マーケティングコンサルティング本部長	島田　憲佳	1976年２月16日生	1999年４月当社入社 2014年４月ＳＰ事業部営業本部副本部長 2015年４月ＳＰコンサルティング本部長兼ＳＰ営業本部長 2016年４月ＳＰコンサルティング本部長兼ＳＰコンサルティング本部東京本部長 2018年６月取締役ＳＰコンサルティング本部長兼ＳＰコンサルティング本部東京本部長に就任 2020年４月取締役マーケティングコンサルティング本部長に就任（現任）	(注)３	1
取締役（監査等委員） (注)１	市田　龍 (注)４	1952年４月２日生	1981年10月太田哲三事務所（現 EY新日本有限責任監査法人）入所 1985年３月公認会計士登録（現在） 2002年７月新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）代表社員（現シニアパートナー） 2004年12月税理士登録（現在） 2007年９月新日本有限責任監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）西日本ブロック長兼大阪事務所長 2013年７月市田龍公認会計士事務所所長（現任） 2014年６月京福電気鉄道株式会社社外監査役（現任）　　　　　株式会社ダイセル社外監査役（現任） 2015年６月当社社外取締役に就任 2019年６月当社社外取締役（監査等委員）に就任（現任）	(注)２	4
取締役（監査等委員） (注)１	神原　浩	1975年４月３日生	2002年10月弁護士登録（現在）　　　　　わかくさ法律事務所入所 2007年10月きよた総合法律会計事務所入所 2009年11月きっかわ法律事務所入所 2013年７月同事務所パートナー（現任） 2018年６月当社社外取締役に就任 2019年６月当社社外取締役（監査等委員）に就任（現任）	(注)２	0


役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数（千株）
取締役（監査等委員） (注)１	井村　牧	1960年２月20日生	1985年７月グレイ大広株式会社（現株式会社グレイワールドワイド）入社 1989年４月電通バーソン・マーステラ株式会社（現株式会社バーソン・コーン＆ウルフ・ジャパン）入社 1998年７月株式会社電通パブリックリレーションズ　グローバルアカウント部部長 2005年５月ビザ・ワールドワイド株式会社（現ビザ・ワールドワイド・ジャパン株式会社）コーポレート・コミュニケーション本部バイスプレジデント兼本部長 2009年10月日本ロレアル株式会社副社長兼コーポレート・コミュニケーション本部本部長 2019年６月当社社外取締役（監査等委員）に就任（現任） 2019年７月日本ロレアル株式会社アドバイザー 2020年３月日本ロレアル株式会社退社	（注）２	0
計					1,420

(注)１．取締役市田龍氏、神原浩氏及び井村牧氏は、社外取締役であります。

２．2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

３．2020年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．市田龍氏の氏名に関しては、「開示用電子情報処理組織等による手続の特例等に関する留意事項について」及び「提出書類ファイル仕様書」（金融庁総務企画局）の規定により使用可能とされている文字以外を含んでいるため、開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）上使用できる文字で代用しております。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役（監査等委員）は３名であります。

　社外取締役市田龍氏は、市田龍公認会計士事務所の所長であり、かつ京福電気鉄道株式会社の社外監査役及び株式会社ダイセルの社外監査役であります。当社と同事務所及び両社との間には、特別の関係はありません。なお、同氏は提出日時点において、当社の株式4,330株を保有しておりますが、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

　社外取締役神原浩氏は、当社の顧問弁護士事務所であるきっかわ法律事務所のパートナーでありますが、当社と同事務所との間には、特別の関係はありません。なお、同氏は提出日時点において、当社の株式330株を保有しておりますが、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

　社外取締役井村牧氏は、提出日時点において、当社の株式231株を保有しておりますが、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

　当社は、社外取締役に対し、外部者の立場から取締役会等で、広範囲において積極的に意見し、業務執行者である取締役に対し経営全般について大局的な観点で助言を行うことを期待しております。当社は、社外取締役の選任にあたり独立性に関する基準又は方針を設けておりません。なお、監査等委員である社外取締役３名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は社外取締役３名を選任しており、監査等委員であります。取締役会の構成員として客観的かつ専門的分野から必要な助言及び監督機能を十分に果たし、外部視点からの独立性、中立性を確保したガバナンスに寄与しています。監査等委員会監査等基準に従って策定された監査計画に基づき、取締役の業務執行監査、法令遵守、内部統制等について監査を実施しております。

監査等委員会は、会計監査人と会計監査に関する情報交換を随時実施し、会計監査の適正性について監視、検証を行い、定期的な監査結果報告会を開催することにより、効率的な監査および情報共有を行っております。また、内部監査及び内部統制部門との連携に関しては、内部監査の結果報告を適宜受け、監査等委員は状況を把握するとともに必要に応じて意見を述べ、相互連携を図っております。

内部監査室は財務委員会他各種委員会に出席することにより内部統制部門との連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

ⅰ．監査等委員会の開催頻度・個々の監査等委員の出席状況

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されております。

社外取締役市田龍氏は、公認会計士、税理士としての高度な専門知識と監査法人における豊富なキャリアと高い見識を備えております。社外取締役神原浩氏は、弁護士としての高度な専門知識と豊富なキャリアと高い見識を備えております。社外取締役井村牧氏は、コーポレート・コミュニケーションに関する豊富な知識と経営者としての豊富な経験を備えております。

監査等委員である取締役は、取締役会その他重要な会議に出席し、適宜意見を述べるほか、重要な稟議書類等を閲覧する等の監査手続を実施しております。また、監査等委員である取締役３名は、客観的な立場から助言を行うことにより、監督機能の強化に努めてまいります。

当連結会計年度において当社は監査等委員会を月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。なお、監査等委員会の平均所要時間は90分程度であります。


氏　名	開催回数	出席回数
市田　龍	10回	10回（100％）
神原　浩	10回	10回（100％）
井村　牧	10回	10回（100％）

（注）2019年６月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。

ⅱ．監査等委員の活動状況

・代表取締役へのヒアリング…四半期毎に実施

・重要会議への出席…取締役会、経営会議等への出席

・重要な決裁書類等の閲覧…一般稟議書、社長稟議書、担当役員稟議書等

・往査…大阪本社、東京本社

・内部監査室との連携…月に１回の頻度で実施

・会計監査人との連携…四半期に１回の頻度で実施

ⅲ．監査等委員会における主な検討事項

〈重点監査項目等〉

ａ．ガバナンス体制強化への積極的な関与

・内部統制システムの整備と運用状況の確認

・経営の効率化と透明性向上への取り組み状況

・業務の見直し・平準化による新ルール作りの状況

・コンプライアンス体制の維持及び啓蒙

・コーポレートガバナンス・コードの対応状況の確認

・社内規則・規程類の制定及び改廃時の確認

・会社法及びその他法改正等に対応状況の確認

ｂ．財務報告に係る内部統制システムの構築・運用に関する監査

・会計監査人および内部監査室との連携強化

・財務報告の信頼性の検証

・会計監査人の内部統制の監査状況の確認

ｃ．リスク・マネジメントに関する監査

・災害・事故等非常時の体制

・情報漏洩リスクに対処する情報管理体制

・労務関係等の法令遵守体制

②内部監査の状況

ⅰ．内部監査の組織、人員及び手続き

当社は、業務執行部門から独立した代表取締役社長直属の内部監査室を設置しています。

内部監査室は、公認内部監査人（ＣＩＡ）、公認不正検査士（ＣＦＥ）および内部監査士（ＱＩＡ）の資格を有する者３名を配属しております。内部監査室は、年間計画に基づき１年で全事業所を監査し、業務活動の適切性および効率性の観点から改善指導又は助言等をおこなっております。内部監査結果については、代表取締役社長及び監査等委員会に対して適宜報告しております。

ⅱ．内部監査、監査等委員会監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部監査の結果は適宜監査等委員会に報告され、監査等委員は状況を把握するとともに必要に応じて意見を述べております。また、四半期ごとに監査結果報告会を開催し、会計監査人より実施した監査の概要、監査結果等に関する説明を受け相互に連携を図ることにより監査の実行性の向上を図っております。

内部監査および内部統制部門は、会計監査人より内部統制監査の結果について報告を受けております。また、会計監査人より内部統制上の問題点が発見された場合、その改善策について関係者で意見交換を行い、随時連携を図っております。

③会計監査の状況

ⅰ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ⅱ．継続監査期間

1991年以降

ⅲ．業務を執行した公認会計士

坂井　俊介

北池　晃一郎

ⅳ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他７名であります。

ⅴ．監査法人の選定方針と理由

当社が会計監査人を選定するに際しては、当社の事業規模や業務内容を勘案した監査体制・計画等の実施体制、品質管理体制及び監査費用等を考慮しております。これらの監査法人選定基準に照らし、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を勘案した結果、適任と判断したためであります。

但し、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会の会議の目的とすることといたします。

ⅵ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人と適時かつ適切に意見交換を実施し、監査契約で記された内容に即して、組織的な監査を計画的に実施している等監査状況を把握いたしました。

また、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価いたしました。

④監査報酬の内容等

ⅰ．監査公認会計士等に対する報酬


前事業年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
22,000	－


区分	当連結会計年度
区分	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	21,650	1,200
連結子会社	－	－
計	21,650	1,200

当社における非監査業務の内容は、企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」等への対応に関する助言・指導業務についての対価であります。

ⅱ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（EY（アーンスト・アンド・ヤング））に属する組織に対する報酬（ⅰ．を除く）


前事業年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
－	2,000


区分	当連結会計年度
区分	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	－	2,000
連結子会社	－	－
計	－	2,000

当社における非監査業務の内容は、法人税等や消費税等の申告書のレビュー業務等であります。

ⅲ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ⅳ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定にあたっては、監査公認会計士等と監査計画、必要監査時間等を協議の上、合理的な見積りに基づき決定しております。

ⅴ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬について、取締役が当社の経営理念やスローガンを追求しつつ、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を実現するための設計としております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、固定報酬及び業績連動報酬を取り入れており、業績連動報酬については短期インセンティブ報酬の位置付けを有する業績連動の現金報酬と中長期インセンティブ報酬の位置付けを有する株式報酬（ストックオプション）の２種類を組み合わせております。監査等委員である取締役の報酬については、固定報酬を取り入れております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、年間のパフォーマンス及び会社への貢献度等を適切に評価した上で独立社外取締役（監査等委員）への説明の場を設け、その意見等を踏まえ、固定報酬については取締役会から委任を受けた代表取締役社長が決定し、業績連動報酬については当該報酬に係る指標の達成度に応じて決定されております。監査等委員である取締役については、各監査等委員による協議により決定しております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年６月26日であり、その決議内容は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については年額７億円以内（うち社外取締役については30百万円以内）、監査等委員である取締役については年額50百万円以内であります。

当社の役員の報酬等の額又はその支給割合、算定方法等の決定権限を有する機関は取締役会でありますが、現状は明確な方針を定めておりません。

なお、業績連動報酬に係る指標及び決定方法は、以下のとおりであります。

・現金報酬

当社の当期純利益を指標としており、当該指標を選択した理由は、株主との利益意識の共有を目的とするためであります。当該報酬額の決定方法及び当連結会計年度における指標の目標は以下表のとおりでありましたが、実績は当期純利益７億11百万円であったため、支給はありませんでした。

（単位：千円）


当期純利益の金額	役位
当期純利益の金額	代表取締役社長	取締役会長	取締役副社長	常務取締役	取締役
７億85百万円以上の場合	4,800	4,800	4,500	3,600	3,000
７億70百万円以上７億85百万円未満の場合	4,000	4,000	3,750	3,000	2,500
７億55百万円以上７億70百万円未満の場合	3,200	3,200	3,000	2,400	2,000
７億40百万円以上７億55百万円未満の場合	2,400	2,400	2,250	1,800	1,500
７億25百万円以上７億40百万円未満の場合	1,600	1,600	1,500	1,200	1,000
７億25百万円未満の場合	支給しない	支給しない	支給しない	支給しない	支給しない

・第１回ストックオプション

当社の当期純利益を指標としており、当該指標を選択した理由は、株主との利益意識の共有を目的とするためであります。当該報酬内容については、2017年６月27日開催の当社第55回定時株主総会で決定されており、当該報酬を行使するための指標の目標は「2018年３月期の事業年度における当期純利益が６億45百万円以上」であります。

・第２回ストックオプション

当社の経常利益を指標としており、当該指標を選択した理由は、中期経営計画「Tanabe Vision 2020（2018～2020）」の達成を目的とするためであります。当該報酬内容については、2018年６月26日開催の当社第56回定時株主総会で決定されており、当該報酬を行使するための指標の目標は「2019年３月期の事業年度における経常利益が９億90百万円以上」「2020年３月期の事業年度における経常利益が10億20百万円以上」「2021年３月期の事業年度における経常利益が10億60百万円以上」であります。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数


役員区分	報酬等の総額（千円）	報酬等の種類別の総額（千円）		対象となる役員の員数（人）
役員区分	報酬等の総額（千円）	基本報酬	ストックオプション	対象となる役員の員数（人）
取締役（社外取締役を除く。）	286,366	286,800	△433	11
監査役（社外監査役を除く。）	2,940	2,940	－	1
社外役員	24,756	24,756	－	5

(注）１．当社は、2019年６月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

２．前記金額のほか、2017年６月27日開催の第55回定時株主総会における取締役及び監査役に対する役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給の決議に基づく役員退職慰労金を、退任監査役３名に対し11,067千円支払っております。

（５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。