有価証券報告書（通常方式）

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	70,000,000
計	70,000,000

（注）2021年５月14日開催の取締役会決議に基づき、2021年10月１日付で株式分割に伴う定款変更を行い、発行可能株式総数は35,000,000株増加し、70,000,000株となっております。

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数（株）

（2022年３月31日）

提出日現在発行数

（株）

（2022年６月28日）

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

17,508,400

東京証券取引所

市場第一部（事業年度末現在）

プライム市場（提出日現在）

単元株式数

100株

計

17,508,400

－

（注）2021年５月14日開催の取締役会決議に基づき、2021年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は8,754,200株増加し、17,508,400株となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2017年６月27日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役（社外取締役を除く。）10名当社従業員　　　　　　　　　　　33名
新株予約権の数（個）※	444〔444〕
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　88,800〔88,800〕（注）６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	708（注）１（注）２（注）３（注）４（注）６
新株予約権の行使期間 ※	自 2019年６月28日　至 2027年６月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　　　708（注）６資本組入額 354（注）６
新株予約権の行使の条件 ※	①新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍等その他正当な理由が存すると認められる場合に限り、権利行使をなしうるものとする。 ②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。 ③新株予約権者は、当社の2018年３月期の事業年度における当期純利益が、期初計画値（６億45百万円）以上になった場合に新株予約権の行使をできるものとする。なお、当期純利益とは、当社が金融商品取引法に基づき提出をした2018年３月期に係る有価証券報告書の財務諸表に当期純利益として記載される数値をいうものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）５

※ 当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項があった場合については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率

２．当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	募集株式発行前の株価
				既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。

また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

３．当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

４．１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）とする。ただし、当該金額が新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。ただし、以下の(1)、(2)、又は(3)の各事由が生じた時は、各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

(1) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率

(2) 当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合

				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	募集株式発行前の株価
				既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

(3) 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、株式１株当たりの再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

再編成後払込金額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１.（注）２.（注）３.で定められる行使価額を調整して得られる額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

表中における新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中における新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

①　以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴのいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ　当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

ⅲ　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

ⅳ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ　新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②　新株予約権者が、表中における新株予約権の行使の条件に定める①及び③の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

表中における新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

６．2021年10月1日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っている。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

決議年月日	2018年６月26日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役（社外取締役を除く。） 11名当社従業員 72名
新株予約権の数（個）※	2,193〔2,193〕
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※	普通株式　43,860〔43,860〕（注）７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,038（注）１（注）２（注）３（注）４（注）７
新株予約権の行使期間 ※	自 2020年７月１日　至 2028年６月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　　　1,038（注）７資本組入額　　　　　519（注）７
新株予約権の行使の条件 ※	①新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍等その他正当な理由が存すると認められる場合に限り、権利行使をなしうるものとする。 ②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。 ③新株予約権者は、各年度の業績目標（下記ⅰ参照）のいずれかを達成した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、下記ⅱで設定された権利行使可能割合のそれぞれの個数を上限に2020年７月１日から2028年６月26日までの期間において、行使することができる。ただし、新株予約権者は、業績目標を達成した各年度毎に定める当該期間（下記ⅲ参照）において、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。なお、経常利益とは、当社が金融商品取引法に基づき提出をした各年度（下記ⅰ参照）に係る有価証券報告書の財務諸表に、経常利益として記載される数値をいうものとする。 ⅰ 各年度の業績目標 1) 2019年３月期　　経常利益９億90百万円 2) 2020年３月期　　経常利益 10億20百万円 3) 2021年３月期　　経常利益 10億60百万円 ⅱ 新株予約権の行使に際して定められる各年度の業績目標達成条件と権利行使可能割合 1) 2019年３月期の経常利益目標達成　　割り当てられた新株予約権の30%を上限とする 2) 2020年３月期の経常利益目標達成　　割り当てられた新株予約権の30%を上限とする 3) 2021年３月期の経常利益目標達成　　割り当てられた新株予約権の40%を上限とする ⅲ 各年度毎に定める期間 1) 2019年３月期　　2018年７月１日～2019年６月30日 2) 2020年３月期　　2019年７月１日～2020年６月30日 3) 2021年３月期　　2020年７月１日～2021年６月30日
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）６

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率

				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	募集株式発行前の株価
				既発行株式数＋新規発行株式数

(1) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率

				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	募集株式発行前の株価
				既発行株式数＋新規発行株式数

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(5) 新株予約権を行使することができる期間

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ　当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

ⅲ　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

表中における新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

７．2021年10月1日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っている。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金増減額(千円)	資本準備金残高（千円）
2021年10月１日	8,754,200	17,508,400	－	1,772,000	－	2,402,800

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額

（千円）

資本金残高

（千円）

資本準備金
増減額(千円)

資本準備金
残高（千円）

2021年10月１日

8,754,200

17,508,400

－

1,772,000

－

2,402,800

（注）2021年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は8,754,200株増加し、17,508,400株となっております。

（５）【所有者別状況】

							2022年３月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数 100株）								単元未満株式の状況（株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	個人以外	個人	個人その他	計
株主数（人）	－	12	20	51	36	－	6,726	6,845	－
所有株式数（単元）	－	18,209	1,373	12,946	1,092	－	141,350	174,970	11,400
所有株式数の割合（％）	－	10.41	0.78	7.40	0.62	－	80.79	100.00	－

（注）１．自己株式353,828株は、「個人その他」に3,538単元及び「単元未満株式の状況」に28株を含めて記載しております。なお、自己株式の株主名簿記載上の株式数と実質的な所有株式数は同一であります。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ13単元及び80株含まれております。

３．2021年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、上記の株式数は、株式分割後の株式数を記載しております。

（６）【大株主の状況】

		2022年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数（千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
田邊　次良	神戸市北区	2,075	12.09
田邊　洋一郎	川崎市宮前区	1,841	10.73
楢崎　十紀	京都市左京区	1,625	9.47
光通信株式会社	東京都豊島区西池袋１丁目４番10号	1,023	5.96
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目11番３号	850	4.95
タナベ経営社員持株会	大阪市淀川区宮原３丁目３番41号	522	3.04
上田　信一	神奈川県足柄上郡大井町	516	3.00
タナベ経営取引先持株会	大阪市淀川区宮原３丁目３番41号	413	2.40
特定有価証券信託受託者株式会社ＳＭＢＣ信託銀行	東京都千代田区丸の内１丁目３番２号	404	2.35
木元　仁志	大阪府高槻市	320	1.86
計	－	9,591	55.91

（注）2021年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、上記の株式数は、株式分割後の株式数を記載しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2022年３月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	353,800	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	17,143,200	171,432	－
単元未満株式	普通株式	11,400	－	－
発行済株式総数		17,508,400	－	－
総株主の議決権		－	171,432	－

(注)１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,300株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数13個が含まれております。

２．2021年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、上記の株式数は、株式分割後の株式数を記載しております。

②【自己株式等】

				2022年３月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式）株式会社タナベ経営	大阪市淀川区宮原３丁目３番41号	353,800	－	353,800	2.02
計	－	353,800	－	353,800	2.02

（注）2021年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、上記の株式数は、株式分割後の株式数を記載しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
取締役会（2022年３月９日）での決議状況（取得期間　2022年３月10日～2022年３月31日）	120,000	100,000,000
当事業年度前における取得自己株式	－	－
当事業年度における取得自己株式	100,000	63,500,000
残存決議株式の総数及び価額の総額	20,000	36,500,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（％）	16.7	36.5
当期間における取得自己株式	－	－
提出日現在の未行使割合（％）	16.7	36.5

（注）当該決議における自己株式の取得は、2022年３月10日をもって終了しております。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	180	143,020
当期間における取得自己株式	－	－

（注）１．2021年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における取得自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

２．当期間における取得自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
区分	株式数（株）	処分価額の総額（円）	株式数（株）	処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）	29,000	14,108,789	－	－
保有自己株式数	353,828	－	353,828	－

（注）１．2021年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当事業年度におけるその他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）29,000株は株式分割後の株式数を記載しております。

２．当期間における処理自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含めておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つと考えており、これまでは連結配当性向60％を目安に業績等を勘案し、利益配分を行ってまいりました。

剰余金の配当は中間配当と期末配当の年２回を基本的な方針としており、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会が、それぞれ決定機関となっております。

上記方針に基づき、当事業年度の配当につきましては１株当たり14円（株式分割前の金額）の中間配当、16円（株式分割後の金額）の期末配当を実施することに決定いたしました。この結果、当事業年度の１株当たりの年間配当金は株式分割前の金額で46円となり、連結ベースでの連結配当性向は65.6％となりました。なお、2021年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

今後は、中期経営計画（2021～2025）「ＴＣＧ Future Vision 2030」で掲げる株主還元方針として、総還元性向50％を目安に、配当金及び流動性を勘案した上での自己株式取得を検討し、利益還元及び株価上昇の実現により、株主の期待に広く応えてまいります。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現するための資金として有効活用する方針であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額（千円）	１株当たり配当額（円）
2021年11月12日	120,782	14
取締役会決議
2022年６月28日	274,473	16
定時株主総会決議

（注）当社は、2021年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「コンサルティング」により顧客課題・社会的課題を解決することを通じて、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を実現し、株主をはじめ従業員、顧客、取引先や提携先等すべてのステークホルダー（利害関係者）から信頼される企業となることを、経営の最重要課題と位置付けております。

その実現のために、企業情報の適切な開示を実践しつつ、経営の健全性・透明性を確保し、同時に経営の迅速性・効率性も高めることができるコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。また、中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話の実現に取り組んでまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

ａ．企業統治の体制の概要

（各機関及び部署における運営、機能及び活動状況）

＜取締役会＞

取締役会は、代表取締役社長を議長として、毎月開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。業務執行に関する最高の意思決定機関として、法令、定款及び「取締役会規則」において定められた重要事項を意思決定すると共に、代表取締役をはじめ各取締役の業務執行の監督を行っております。

構成員は、取締役である若松孝彦、長尾吉邦、南川典人、藁田勝、松永匡弘と監査等委員である社外取締役の市田龍、神原浩、井村牧であります。

＜経営会議＞

経営会議は、代表取締役社長が責任者となり、毎月開催し、必要に応じて臨時開催しております。取締役会へ上程すべき事項や経営方針及び経営計画に関する事項等、経営に関する全般的な重要事項を検討し決定しております。

＜戦略パートナーズ会議＞

戦略パートナーズ会議は、代表取締役社長が責任者となり、毎月開催しております。

顧客の要求事項の把握、事業計画の遂行のため、各部の事業計画及び実施状況の報告と各部門間の連携と調整を行っており、取締役会で決定した経営基本方針を迅速に実行するうえで、大いに活かされた場となっております。

構成員は、当社の取締役である若松孝彦、長尾吉邦、南川典人、藁田勝、松永匡弘、当社の子会社である株式会社タナベコンサルティングの取締役である中村敏之、奥村格、仲宗根政則、島田憲佳、当社の執行役員である山本剛史、村上幸一、福元章士、齋藤正淑、飯田和之、庄田順一、竹綱一浩、松岡彩、竹内建一郎、川島克也、槇本康範、高島健二、保木本正典、川本喜浩、都築伸佳、渡辺正明、当社の幹部社員である土井大輔、森田裕介、巻野隆宏、井上裕介、石丸隆太、丹尾渉、三浦保夫、浜岡裕明、鈴村幸宏、木ノ下哲也、筒井美帆、武政大貴、安永信司、飯島智佳、松本宗家、浜西健太、盛田恵介、福原啓祐、種戸則文、浅井尊行、近藤正晴、中須悟、中尾泰彰、古田勝久、寺井秀一、阿部和也、水本伸明、藤井健太、日下部聡、山内一成、森松貞治、番匠茂、林崎文彦、酢谷亮介、森重裕彰、比嘉純弥、椋野啓司、細江一樹、日高義仁、貞弘羊子、小林英智、林一雄、隅田直樹、吉岡徹雄、森幸之助、望月庸帆、後藤利和、川上継美、東條文世、宮垣美沙、川田晴男、鶴田郁一であります

＜監査等委員会＞

監査等委員会は、監査等委員である取締役が、社内の重要な会議に出席し、適宜意見を述べるほか、重要な稟議書類等を閲覧する等の監査手続を実施しております。また、会計監査人、内部監査室及び内部統制部門と連携を取りながら、監査の実効性の確保を図っております。

構成員は、監査等委員である社外取締役の市田龍、神原浩、井村牧であります。

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社であり、役員構成は取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）の合計８名（うち社外取締役３名）とし、全社的な経営視点と高い倫理観を有し、地域経済・地域企業にも精通している人材が業務執行を行い、高度な専門性と豊富な経験、幅広い視点や高い倫理観を有する人材が社外取締役として助言等を行うことが、現状の当社にとって最適であると考えております。

変化の激しい経営環境に対応するため、このような企業統治の体制により、取締役会による経営の意思決定機能及び監督機能を強化してまいります。また、業務執行取締役が参加する経営会議を始めとして、重要な業務執行の決定権限の委譲を推進し、経営の迅速性・効率性も高めてまいります。

③企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムは、継続的に企業価値を高め全てのステークホルダーから信頼される会社を実現するために、（１）業務の有効性と効率性、（２）財務報告の信頼性、（３）関連法規の遵守、（４）資産の保全を担保することを目的として設計しております。これらの内部統制システムがバランスよく各業務に組み込まれ、有効に機能することが重要と考えております。

当社は、コンプライアンスを実現するため、2006年４月に役員・社員全員の行動指針「役員・社員倫理規範」を制定するとともに、コンプライアンス担当役員を置き、コンプライアンス体制の強化を図っております。

また、業務管理強化のための牽制組織として、他の職制に属さない代表取締役社長直属の部門として内部監査室を設置し、専任者２名を配属しております。内部監査室は、社内規則・規程に基づき業務監査を実施し、経営の合理化・効率化及び業務の適正な遂行を図ることを目的としております。結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告し、また必要該当部門には勧告を行い、改善を求めております。

また、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」の基本方針として、下記のとおり取締役会で決議しております。

（取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）

１．コンプライアンス担当役員を置き、コンプライアンスについての社内啓発、コンプライアンス体制の充実を図る。

２.「コンプライアンス委員会」を設置し、法令遵守に関する課題を把握し、対策を検討すると共に、対策の有効性を検証する。

３．当社グループ（当社及び子会社から成る企業集団をいう。以下同じ。）の社員等（取締役及び使用人をいう。以下同じ。）が遵守すべきものとして、「役員・社員倫理規範」、「コンプライアンス倫理憲章」、「コンプライアンス規則」及び「インサイダー取引管理規則」を制定すると共に、担当役員は当社グループの社員等に周知徹底させる。

４．内部監査室は、各部門に対して、「内部監査規則」に基づき、法令及び社内規則・規程の遵守状況及び業務の効率性及び有効性等の監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告・共有する。

５．「公益通報者保護規則」を制定し、法令違反等を未然又は早期に発見し、対応する体制を整備する。

６．反社会的勢力への対応を所管する部署をコーポレート本部総務部とし、反社会的勢力に対して常に注意を払うと共に、その不当要求に対しては組織的な対応をとって、このような団体・個人とは一切の関係を持たない。

（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）

１．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「取締役会規則」及び「文書管理規則」に従い適切に行う。

２．取締役及び監査等委員会が求めた時には、責任部署はいつでも当該文書を閲覧又は謄写に供する。

（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）

１.「コンプライアンス委員会」を設置し、各部門の業務に係るリスク管理状況を把握し、必要に応じて支援及び提言を行う。

２．リスク管理に関する規則として、「コンプライアンス規則」、「反社会的勢力対策規則」、「公益通報者保護規則」、「危機管理規則」等を整備する。

３．「決裁規則」及び「決裁基準書」等により職務権限を明確にする。

４．内部監査室は、当社グループの全部門に原則年１回以上の監査を実施する。

５．取締役、執行役員、部門長、事業所長、副事業所長、内部監査室長等が出席し、原則毎月開催する戦略パートナーズ会議では、年度計画の進捗状況、業績の管理を行うと共に、異常事項の報告を義務付ける。

以上の１～５により、会社に重大な影響を及ぼす事態の発生防止に努めると共に、万一、不測の事態が発生した場合は、「危機管理規則」に基づき、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害、影響額を最小限にとどめるよう努める。

（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）

１.「取締役会規則」、「役員服務規則」、「決裁基準書」等の諸規則・諸規程の整備を行い、取締役の職務権限を明確にし、業務の効率性を確保していく。

２．原則として毎月１回以上、取締役会、経営会議及び戦略パートナーズ会議を開催し、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行う。

３．経営計画や各部門業務計画を策定し、その進捗状況を取締役会、経営会議及び戦略パートナーズ会議にて確認し、月次及び四半期毎の業務管理を行う。

（当社グループにおける業務の適正を確保するための体制）

１．コーポレート本部は、当社グループの内部統制の有効性並びに妥当性を確保するため、「業務分掌規則」及び「関係会社管理規則」により、状況に応じて必要な管理を行う。

２．監査等委員会及び内部監査室は、当社グループの管理状況及び業務活動について、監査及び調査を実施する。

３．コーポレート本部は、当社グループの営業成績及びそれに係る重要事項等について、定期的に報告を受ける。

４．コーポレート本部は、当社グループに重大なリスクが発生した場合には、速やかに報告を受ける体制を整備する。

５．当社グループの経営計画及び業務計画を策定し、その進捗状況を当社の取締役会及び経営会議にて確認する。

６．子会社には、当社より役員人材を派遣し、当社グループの経営方針に則って適正に運営されていることを確認する。

（監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項）

１．監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を置く。

２．監査等委員会事務局を担う使用人については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び指示の実効性の確保のため、その人事異動及び人事評価等の決定に際し、監査等委員会の同意を必須とする。

３．監査等委員会事務局は、「監査等委員会監査等基準」に従い、監査等委員会の指示により監査等委員会監査に係る補助業務等を行う。なお、その補助業務等を遂行する際には、取締役（監査等委員である取締役を除く。）や使用人はこれを妨げず、監査の実効性の確保に協力する。

（当社グループの社員等又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制）

１．当社グループの社員等及びこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会に対して、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、当該事実に関する事項を社内規則・規程に従い速やかに報告する。

２．当社は、前項の報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を社員等に周知徹底する。

３．次の事項は、監査等委員会に遅滞なく報告する体制を整える。

(1)監査等委員会から、業務に関して報告を求められた事項

(2)内部監査室が実施した内部監査の結果

４．監査等委員である取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び社員より報告を受けた場合、監査等委員会において速やかに報告・情報共有を行う。

（監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制）

１．監査等委員である取締役が、会社の重要情報についてアクセスできる環境等を整備するよう努める。

２．代表取締役社長と定期的に会合を開催する。また、会計監査人と定期的に意見及び情報の交換を行うと共に、必要に応じて会計監査人に報告を求める。

３．当社グループの社員等は監査等委員会監査の重要性を十分に理解し、監査等委員会監査の環境を整備するように努める。

４．監査等委員である取締役の職務執行について生じる費用又は債務は、監査等委員である取締役より請求のあった後、速やかに処理する。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

リスク管理については、代表取締役社長を委員長とし、コーポレート本部担当取締役、執行役員、内部監査室長等を委員としたコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会では、職務権限の明確化、リスク管理に係る諸規則・諸規程の整備を行うと共に、当社におけるリスクを洗い出し、評価・分析・対応策等の検討と各部門のリスク管理状況の把握と指導を行っております。

ｃ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号が定める額の合計額を限度としております。

ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載の当社子会社の取締役及び監査役、執行役員、重要な使用人、社外派遣の取締役及び監査役であり、保険料の全額を当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年ごとに契約更新しております。なお、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

ｅ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は20名以内、監査等委員である取締役の定数は５名以内とする旨を定款に定めております。

ｆ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任の決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ｇ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

（自己株式の取得）

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本政策の機動的な遂行を目的とするものであります。

（中間配当）

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。

（取締役の責任免除）

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、取締役会の決議によって、法令の定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

ｈ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｉ．反社会的勢力排除に向けた体制

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした態度を貫き、取引の防止に努めることを基本方針としております。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況

(1)対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況

対応統括部署コーポレート本部総務部

不当要求防止責任者コーポレート本部総務部長

(2)外部の専門機関との連携状況

緊急時における警察への通報、弁護士等への相談を機動的に行えるように専門機関と緊密に連携し、対応できる体制を構築しております。

(3)反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況

コーポレート本部総務部に反社会的勢力に関する情報を集約し、一元的に管理する体制としております。

(4)対応マニュアルの整備状況

「役員・社員倫理規範」及び「反社会的勢力対策規則」に反社会的勢力との基本姿勢について定めると共に、必要に応じて適宜、具体的な対応マニュアル等を定めております。

(5)研修活動の実施状況

各種研修会時に適宜、研修を実施しております。

ｊ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

前記の「③企業統治に関するその他の事項　ａ．内部統制システムの整備の状況　（当社グループにおける業務の適正を確保するための体制）」に記載のとおりであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

（千株）

代表取締役社長

コンプライアンス担当

若松　孝彦

1965年３月２日生

1989年３月当社入社

2001年10月大阪本部長

2003年６月取締役大阪本部長に就任

2006年４月取締役大阪本部・中四国支社担当に就任

2008年６月常務取締役中部本部・大阪本部・中四国支社担当に就任

2009年４月専務取締役コンサルティング統轄本部長に就任

2010年４月専務取締役コンサルティング統轄本部長兼ネットワーク本部担当に就任

2012年４月取締役副社長コンサルティング統轄本部長兼ネットワーク本部担当に就任

2012年６月取締役副社長コンサルティング統轄本部長兼ネットワーク本部担当、管理本部担当に就任

2014年４月代表取締役社長、管理本部担当、コンプライアンス担当に就任

2014年６月代表取締役社長、コンプライアンス担当に就任（現任）

(注)３

123

取締役副社長

長尾　吉邦

1964年 12月23日生

1985年３月当社入社

2002年４月北海道支社長

2005年６月取締役北海道支社長に就任

2005年10月取締役東京第一本部・東京第二本部担当兼北海道支社長に就任

2006年４月取締役東京本部・北海道支社担当に就任

2008年４月取締役東京本部・北海道支社・新潟支社担当に就任

2009年４月常務取締役コンサルティング統轄本部副本部長に就任

2013年４月専務取締役コンサルティング統轄本部副本部長に就任

2014年４月専務取締役コンサルティング統轄本部長に就任

2015年４月専務取締役コンサルティング戦略本部長兼戦略総合研究所担当、ＳＰコンサルティング本部担当に就任

2016年４月取締役副社長コンサルティング戦略本部長兼戦略総合研究所担当、ＳＰコンサルティング本部担当に就任

2018年４月取締役副社長経営コンサルティング本部長兼戦略総合研究所担当、ＳＰコンサルティング本部担当に就任

2018年６月取締役副社長経営コンサルティング本部長兼戦略総合研究所担当に就任

2021年６月取締役副社長経営コンサルティング本部長に就任

2022年４月取締役副社長に就任（現任）

(注)３

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

（千株）

専務取締役

ストラテジー＆ドメインコンサルティング事業部担当兼

Ｍ＆Ａアライアンスコンサルティング事業部長

グローウィン・パートナーズ

株式会社取締役

南川　典人

1963年３月４日生

1993年３月株式会社リゾート開発研究所退社

1993年４月当社入社

2004年10月西部本部副本部長

2007年４月西部本部長

2012年６月取締役西部本部長に就任

2013年４月取締役西部本部・沖縄支社担当に就任

2014年４月取締役西部本部・中四国支社・沖縄支社担当に就任

2015年４月常務取締役九州本部・中四国支社・沖縄支社担当に就任

2017年４月常務取締役コンサルティング戦略本部九州本部・中四国支社担当兼アライアンス戦略担当に就任

2018年４月常務取締役経営コンサルティング本部九州本部・中四国支社担当兼ステージアップコンサルティング戦略・Ｍ＆Ａアライアンスコンサルティング戦略・金融ドメインコンサルティング戦略担当に就任

2019年４月常務取締役経営コンサルティング本部九州本部・中四国支社担当兼Ｍ＆Ａアライアンスコンサルティング戦略・金融ドメインコンサルティング戦略担当に就任

2020年４月常務取締役経営コンサルティング本部九州本部・中四国支社・Ｍ＆Ａアライアンスコンサルティング本部担当に就任

2021年１月グローウィン・パートナーズ株式会社取締役に就任（現任）

2021年４月専務取締役経営コンサルティング本部東京・Ｍ＆Ａコンサルティング本部担当兼ドメインコンサルティング戦略担当に就任

2022年４月専務取締役ストラテジー＆ドメインコンサルティング事業部担当兼Ｍ＆Ａアライアンスコンサルティング事業部長に就任（現任）

(注)３

専務取締役

コーポレートファイナンスコンサルティング事業部・デジタルコンサルティング事業部兼

ＣＲＭコンサルティング／コンサルティングサポート（大阪・東京）担当

グローウィン・パートナーズ

株式会社取締役

藁田　勝

1965年７月19日生

2000年９月京都みやこ信用金庫退庫

2000年10月当社入社

2006年４月大阪本部副本部長

2011年４月大阪本部長

2014年６月取締役大阪本部長に就任

2016年４月取締役コンサルティング戦略本部大阪本部担当に就任

2017年４月取締役コンサルティング戦略本部大阪本部・沖縄支社担当に就任

2018年４月取締役経営コンサルティング本部大阪本部・沖縄支社担当兼人材開発コンサルティング戦略担当に就任

2019年４月取締役経営コンサルティング本部大阪・沖縄支社担当兼人材開発コンサルティング戦略担当に就任

2020年４月取締役経営コンサルティング本部大阪・沖縄支社担当兼ファンクションコンサルティング戦略担当に就任

2021年１月グローウィン・パートナーズ株式会社取締役に就任（現任）

2021年４月常務取締役経営コンサルティング本部大阪担当兼コンサルティングサポート大阪本部長兼ファンクションコンサルティング戦略担当に就任

2022年４月専務取締役コーポレートファイナンスコンサルティング事業部・デジタルコンサルティング事業部兼ＣＲＭコンサルティング／コンサルティングサポート（大阪・東京）担当に就任（現任）

(注)３

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数（千株）
取締役コーポレート本部担当	松永　匡弘	1959年２月13日生	2014年３月三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社退社 2014年４月当社入社 2014年４月管理本部長兼管理本部総務部長 2014年６月取締役管理本部長兼管理本部総務部長に就任 2014年10月取締役管理本部長に就任 2015年４月取締役経営管理本部長に就任 2019年４月取締役コーポレート本部担当に就任（現任）	(注)３	33
取締役（監査等委員） (注)１	市田　龍 (注)４	1952年４月２日生	1981年10月太田哲三事務所（現 EY新日本有限責任監査法人）入所 1985年３月公認会計士登録（現在） 2002年７月新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）代表社員（現シニアパートナー） 2004年12月税理士登録（現在） 2007年９月新日本有限責任監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）西日本ブロック長兼大阪事務所長 2013年７月市田龍公認会計士事務所所長（現任） 2014年６月京福電気鉄道株式会社社外監査役（現任）　　　　　株式会社ダイセル社外監査役 2015年６月当社社外取締役に就任 2019年６月当社社外取締役（監査等委員）に就任（現任）	(注)２	13
取締役（監査等委員） (注)１	神原　浩	1975年４月３日生	2002年10月弁護士登録（現在）　　　　　わかくさ法律事務所入所 2007年10月きよた総合法律会計事務所入所 2009年11月きっかわ法律事務所入所 2013年７月同事務所パートナー（現任） 2018年６月当社社外取締役に就任 2019年６月当社社外取締役（監査等委員）に就任（現任）	(注)２	1
取締役（監査等委員） (注)１	井村　牧	1960年２月20日生	1985年７月グレイ大広株式会社（現株式会社グレイワールドワイド）入社 1989年４月電通バーソン・マーステラ株式会社（現株式会社バーソン・コーン＆ウルフ・ジャパン）入社 1998年７月株式会社電通パブリックリレーションズ　グローバルアカウント部部長 2005年５月ビザ・ワールドワイド株式会社（現ビザ・ワールドワイド・ジャパン株式会社）コーポレート・コミュニケーション本部バイスプレジデント兼本部長 2009年10月日本ロレアル株式会社副社長兼コーポレート・コミュニケーション本部本部長 2019年６月当社社外取締役（監査等委員）に就任（現任） 2019年７月日本ロレアル株式会社アドバイザー 2021年６月株式会社Fast Fitness Japan社外取締役　　　　　（現任）	(注)２	1
計					326

(注)１．取締役市田龍氏、神原浩氏及び井村牧氏は、社外取締役であります。

２．2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

３．2022年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．市田龍氏の氏名に関しては、「開示用電子情報処理組織等による手続の特例等に関する留意事項について」及び「提出書類ファイル仕様書」（金融庁総務企画局）の規定により使用可能とされている文字以外を含んでいるため、開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）上使用できる文字で代用しております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役（監査等委員）は３名であります。

社外取締役市田龍氏は、市田龍公認会計士事務所の所長であり、かつ京福電気鉄道株式会社の社外監査役であります。当社と同事務所及び同社との間には、特別の関係はありません。なお、同氏は提出日時点において、当社の株式13,936株を保有しておりますが、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

社外取締役神原浩氏は、当社の顧問弁護士事務所であるきっかわ法律事務所のパートナーでありますが、当社と同事務所との間には、特別の関係はありません。なお、同氏は提出日時点において、当社の株式1,811株を保有しておりますが、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

社外取締役井村牧氏は、株式会社Fast Fitness Japanの社外取締役でありますが、当社と同社との間には、特別の関係はありません。なお、同氏は提出日時点において、当社の株式1,487株を保有しておりますが、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

当社は、社外取締役に対し、外部者の立場から取締役会等で、広範囲において積極的に意見し、業務執行者である取締役に対し経営全般について大局的な観点で助言を行うことを期待しております。社外取締役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針は設けておりませんが、人物基準として、高度な専門性と豊富な経験、幅広い視点や高い倫理観を有しており、取締役会において率直・活発に、建設的な検討への貢献が期待できる人物としております。なお、独立社外取締役の独立性を実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準の策定・開示を今後検討して参ります。なお、監査等委員である社外取締役３名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は社外取締役３名を選任しており、監査等委員であります。取締役会の構成員として客観的かつ専門的分野から必要な助言及び監督機能を十分に果たし、外部視点からの独立性、中立性を確保したガバナンスに寄与しております。監査等委員会監査等基準に従って策定された監査計画に基づき、取締役の業務執行監査、法令遵守、内部統制等について監査を実施しております。

監査等委員会は、会計監査人と会計監査に関する情報交換を随時実施し、会計監査の適正性について監視、検証を行い、定期的な監査結果報告会を開催することにより、効率的な監査及び情報共有を行っております。また、監査等委員は、内部監査室より内部監査の結果報告を適宜受け、状況を把握するとともに必要に応じて意見を述べ、相互連携を図っております。

内部監査室は、内部統制部門と適宜情報交換を行うことにより連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

ａ. 監査等委員会の開催頻度・個々の監査等委員の出席状況

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されております。

社外取締役市田龍氏は、公認会計士、税理士としての高度な専門知識と監査法人における豊富な経験と高い見識を備えております。社外取締役神原浩氏は、弁護士としての高度な専門知識と豊富な経験と高い見識を備えております。社外取締役井村牧氏は、コーポレート・コミュニケーションに関する豊富な知識と経営者としての豊富な経験を備えております。

監査等委員である取締役は、取締役会その他重要な会議に出席し、適宜意見を述べるほか、重要な稟議書類等を閲覧する等の監査手続を実施しております。また、監査等委員である取締役３名は、客観的な立場から助言を行うことにより、監督機能の強化に努めてまいります。

当事業年度において当社は監査等委員会を月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。なお、監査等委員会の平均所要時間は60分程度であります。

氏　名	開催回数	出席回数
市田　龍	14回	13回（ 93％）
神原　浩	14回	14回（100％）
井村　牧	14回	13回（ 93％）

ｂ．監査等委員の活動状況

・代表取締役社長へのヒアリング…四半期毎に実施

・重要会議への出席…取締役会等への出席

・重要な決裁書類等の閲覧…一般稟議書、社長稟議書、担当役員稟議書等

・往査…中部本部、九州本部

・内部監査室との連携…月に１回の頻度で実施

・会計監査人との連携…四半期に１回の頻度で実施

c．監査等委員会における主な検討事項

〈重点監査項目等〉

ⅰ．ガバナンス体制強化への積極的な関与

・内部統制システムの整備と運用状況の確認

・経営の効率化と透明性向上への取り組み状況

・業務の見直し・平準化による新ルール作りの状況

・コンプライアンス体制の維持及び啓発

・コーポレートガバナンス・コードの対応状況の確認

・社内規則・規程類の制定及び改廃時の確認

・会社法及びその他法改正等への対応状況の確認

・子会社の管理体制の確認

ⅱ．財務報告に係る内部統制システムの構築・運用に関する監査

・会計監査人及び内部監査室との連携強化

・財務報告の信頼性の検証

・会計監査人の内部統制の監査状況の確認

ⅲ．リスク・マネジメントに関する監査

・災害・事故等非常時の体制

・情報漏洩リスクに対処する情報管理体制

・労務関係等の法令遵守体制

・新システム移行対応状況

・電子帳簿保存法への対応状況

②内部監査の状況

ａ. 内部監査の組織、人員及び手続

当社は、業務執行部門から独立した代表取締役社長直属の内部監査室を設置しております。

内部監査室は、公認内部監査人（ＣＩＡ）、公認情報システム監査人（ＣＩＳＡ）、公認不正検査士（ＣＦＥ）及び内部監査士（ＱＩＡ）の資格を有する者等、内部監査に関する専門的な知見を有する従業員２名を配属しております。内部監査室は、年間計画に基づき原則１年で当社グループの全事業部を監査し、業務活動の適切性及び効率性の観点から改善指導又は助言等を行っております。内部監査結果については、代表取締役社長及び監査等委員会に対して適宜報告しております。

ｂ. 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部監査の結果は適宜監査等委員会に報告され、監査等委員は状況を把握すると共に必要に応じて意見を述べております。また、四半期ごとに監査結果報告会を開催し、会計監査人より実施した監査の概要、監査結果等に関する説明を受け相互に連携を図ることにより監査の実効性の向上を図っております。

内部監査室及び内部統制部門は、会計監査人より内部統制監査の結果について報告を受けております。また、会計監査人より内部統制上の問題点が発見された場合、その改善策について関係者で意見交換を行い、随時連携を図っております。

③会計監査の状況

ａ. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ. 継続監査期間

1991年以降

ｃ. 業務を執行した公認会計士

坂井　俊介

北池　晃一郎

ｄ. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他10名であります。

ｅ. 監査法人の選定方針と理由

当社が会計監査人を選定するに際しては、当社の事業規模や業務内容を勘案した監査体制・計画等の実施体制、品質管理体制及び監査費用等を考慮しております。これらの監査法人選定基準に照らし、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を勘案した結果、適任と判断したためであります。

但し、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会の会議の目的とすることといたします。

ｆ. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人と適時かつ適切に意見交換を実施し、監査契約で記された内容に即して、組織的な監査を計画的に実施している等監査状況を把握いたしました。

また、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価いたしました。

④監査報酬の内容等

ａ. 監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
区分	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	24,700	－	30,310	－
連結子会社	－	－	－	－
計	24,700	－	30,310	－

ｂ. 監査公認会計士等の提出会社及び連結子会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

ｃ. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（EY（アーンスト・アンド・ヤング））に属する組織に対する報酬

（a．を除く）

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
区分	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	－	2,100	－	4,073
連結子会社	－	－	－	－
計	－	2,100	－	4,073

ｄ. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（EY（アーンスト・アンド・ヤング））に属する組織に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、法人税等や消費税等の申告書のレビュー業務等であります。

(当連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、法人税等や消費税等の申告書のレビュー業務及び法務アドバイザリー業務等であります。

ｅ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｆ. 監査報酬の決定方針

監査報酬の決定にあたっては、監査公認会計士等と監査計画、必要監査時間等を協議の上、合理的な見積りに基づき決定しております。

ｇ. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2022年３月９日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していること、また取締役会の下に設置された、委員の過半数を独立社外取締役とする独立した報酬委員会がこれらの具体的な内容について決定していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は、以下のとおりであります。

ａ. 基本方針

取締役の報酬は、経営理念やミッションの追求・実現を通じて、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を実現することを目的とした報酬体系としております。

〔業務執行取締役〕

・基本報酬（固定報酬としての金銭報酬）

・業績指標を反映した金銭報酬

・株式報酬

〔監督機能を担う非業務執行取締役〕

・基本報酬（固定報酬としての金銭報酬）

ｂ. 基本報酬（固定報酬としての金銭報酬）の個人別報酬等の額の決定に関する方針

取締役の基本報酬は、月例固定報酬としての金銭報酬としております。個人別報酬等の額の決定に際しては、全社業績と担当戦略・担当部門における成果に加え、定性項目として企業価値の向上への寄与度・貢献度等を評価し、また役位・職責・在任年数、他社水準等の外部環境等も考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。

ｃ. 業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

・業績連動報酬等（業績指標を反映した金銭報酬）

業務執行取締役の業績連動報酬等は、業績指標を反映した金銭報酬とし、各連結会計年度の業績目標達成に対する意識を高め、且つ株主利益とも連動する体系としております。各連結会計年度の「親会社株主に帰属する当期純利益」の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与とし、６月に支給しております。

・非金銭報酬等（株式報酬）

業務執行取締役の非金銭報酬等は、株式報酬であるストック・オプション及び譲渡制限付株式とし、ストック・オプションについては設定する業績指標に連動する設計としております。譲渡制限付株式については、「ｅ. 取締役の個人別報酬等の内容についての決定に関する事項」に記載の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額の範囲にて、譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額を年額100百万円以内、割り当てる譲渡制限付株式の総数80,000株を各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限としております。取締役会において、当社株式の希釈化率を考慮して新株予約権あるいは譲渡制限付株式の発行総数を決定したうえ、各業務執行取締役の役位と職責、職務執行・業務執行等の役割を踏まえ、インセンティブとして適切な付与数及び付与時期等を決定しております。

ｄ. 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合として、業績連動報酬等（業績指標を反映した金銭報酬）及び非金銭報酬等（株式報酬）の額が、目安として各業務執行取締役の報酬額全体の10％～20％となるよう設計しております（各業績指標の目標達成度を100%と仮定した場合）。

ｅ. 取締役の個人別報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬（固定報酬としての金銭報酬）は、取締役会決議に基づき、取締役会がその下に設置し、委員の過半数を独立社外取締役とする独立した報酬委員会がその具体的内容の決定について委任を受けるものとしております。その権限の内容は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の額の決定であります。その決定方法においては、全社業績を勘案しつつ、各取締役の担当戦略・担当部門における成果、企業価値の向上への寄与度・貢献度等を評価しております。当該報酬委員会に委任する理由は、各取締役の成果、寄与度・貢献度等を評価するうえで、代表取締役社長及び取締役副社長が最適と考える報酬案を独立社外取締役（監査等委員）へ説明し、その意見等を踏まえる決定方法が最も適していると判断するためであります。

監査等委員である取締役の基本報酬（固定報酬としての金銭報酬）は、監査等委員が協議の上、決定しております。

また、業務執行取締役の業績連動報酬等（業績指標を反映した金銭報酬）及び非金銭報酬等（株式報酬）については、取締役会で個人別・役位別の配分を決議しております。

なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬総額の上限（年額700百万円（うち社外取締役分30百万円））は、2019年６月26日開催の当社第57回定時株主総会で決議されたものであり、当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は11名（うち社外取締役は０名）となります。また、監査等委員である取締役の報酬総額の上限（年額50百万円）は、2019年６月26日開催の当社第57回定時株主総会で決議されたものであり、当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名となります。

なお、当連結会計年度における業績連動報酬の目標とした指標は、以下表のとおりであります。

（単位：千円）

連結損益計算書における親会社株主に帰属する当期純利益の金額	役位
連結損益計算書における親会社株主に帰属する当期純利益の金額	代表取締役社長	取締役副社長	専務取締役	常務取締役	取締役
６億40百万円以上の場合	4,800	4,500	4,200	3,600	3,000
６億25百万円以上６億40百万円未満の場合	4,000	3,750	3,500	3,000	2,500
６億10百万円以上６億25百万円未満の場合	3,200	3,000	2,800	2,400	2,000
５億95百万円以上６億10百万円未満の場合	2,400	2,250	2,100	1,800	1,500
５億80百万円以上５億95百万円未満の場合	1,600	1,500	1,400	1,200	1,000
５億80百万円未満の場合	支給しない	支給しない	支給しない	支給しない	支給しない

翌連結会計年度（2023年３月期）における業績連動報酬につきましては、2022年６月15日開催の取締役会において、以下表のとおり指標を決定しております。

（単位：千円）

連結損益計算書における親会社株主に帰属する当期純利益の金額	役位
連結損益計算書における親会社株主に帰属する当期純利益の金額	代表取締役社長	取締役副社長	専務取締役	取締役
６億40百万円以上の場合	3,200	3,000	2,800	2,000
６億40百万円未満の場合	支給しない	支給しない	支給しない	支給しない

（注）2022年６月28日開催の取締役会決議をもとにした役位で算定し、翌連結会計年度末において職務を執行している取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して支給します。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額（千円）	報酬等の種類別の総額（千円）					対象となる役員の員数（人）
役員区分	報酬等の総額（千円）	基本報酬	業績連動報酬等	ストック・オプション	譲渡制限付株式報酬	左記のうち、非金銭報酬等	対象となる役員の員数（人）
取締役（社外取締役を除く。）	273,051	253,770	16,350	147	2,784	2,931	11
社外役員	24,048	24,048	－	－	－	－	3

(注）１．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、ストック・オプション147千円、譲渡制限付株式報酬2,784千円であります。

２．前記金額のほか、2017年６月27日開催の第55回定時株主総会における取締役及び監査役に対する役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給の決議に基づく役員退職慰労金を、退任取締役２名に対し208,473千円支払っております。

（５）【株式の保有状況】

重要性が乏しいため、記載を省略しております。