第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 60,000,000 |
計 | 60,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 16,200,000 | 16,200,000 | 東京証券取引所 | 単元株式数は100株であります。 |
計 | 16,200,000 | 16,200,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成17年11月18日 | 8,100,000 | 16,200,000 | ― | 1,367,687 | ― | 1,461,277 |
(注) 普通株式１株を２株に分割したことによるものであります。
(6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | 9 | 12 | 18 | 10 | 1 | 1,123 | 1,173 | ― |
所有株式数 | ― | 3,789 | 258 | 86,795 | 54,016 | 1 | 17,068 | 161,927 | 7,300 |
所有株式数 | ― | 2.34 | 0.16 | 53.60 | 33.36 | 0.00 | 10.54 | 100.00 | ― |
(注) 自己株式218株は「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に18株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
|
| ||
|
| ||
|
| ||
計 | ― |
(注） エフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディーから、平成27年３月30日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）において、平成27年３月24日現在で5,345千株を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の写しの内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 保有割合（％） |
エフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディー | 260 オーチャードロード#12-06 ザヒーレン シンガポール 238855 | 5,345,928 | 33.00 |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | ― | ― |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 16,192,500 | 161,925 | ― |
単元未満株式 | 普通株式 7,300 | ― | ― |
発行済株式総数 | 16,200,000 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 161,925 | ― |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が18株含まれております。
② 【自己株式等】
平成28年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
（自己保有株式） | 東京都豊島区東池袋３丁目１－１ | 200 | ― | 200 | 0.0 |
株式会社セゾン情報システムズ | |||||
計 | ― | 200 | ― | 200 | 0.0 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
当事業年度における取得自己株式 | 1 | 1 |
当期間における取得自己株式 | ― | ― |
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他 | ― | ― | ― | ― |
|
|
|
|
|
保有自己株式数 | 218 | ― | 218 | ― |
３ 【配当政策】
当社は収益向上により株主の皆様への利益還元に直結する業績との連動性強化を目的として、親会社株主に帰属する当期純利益の３割前後を目安に配当性向を確保するとともに、業績の変動に関わらず一定の配当水準を維持する安定配当を目的として、万一業績が悪化した場合においても安定的に１株当たり10円の配当を維持するよう務めることを、利益配分の基本方針としております。
しかしながら、平成28年３月期の配当につきましては、当連結会計年度において多額の親会社株主に帰属する当期純損失を計上することとなり、今後の事業展開及び財務状況等を総合的に判断した結果、誠に遺憾ながら、当期末の配当は無配とさせていただきます。また、次期の配当につきましては、現時点で未定ですが、可能な限り早期の復配を目指してまいります。
当社といたしましては、新たに定めた中期経営計画の達成を通じて経営基盤・財務基盤の強化に取組み、ステークホルダーの皆様からの信頼回復に努めてまいります。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第43期 | 第44期 | 第45期 | 第46期 | 第47期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 1,260 | 1,240 | 1,279 | 1,610 | 1,360 |
最低(円) | 815 | 953 | 1,004 | 962 | 952 |
(注) 最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 |
最高(円) | 1,325 | 1,295 | 1,274 | 1,330 | 1,240 | 1,170 |
最低(円) | 1,180 | 1,250 | 1,213 | 1,185 | 1,083 | 952 |
(注） 最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性11名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役 | HULFT事業部長 | 内 田 和 弘 | 昭和34年４月28日生 | 昭和58年４月 | コンピューターサービス㈱ | (注)３ | 1,500 |
平成４年12月 | CSI㈱（現㈱CSIソリューションズ）取締役 | ||||||
平成７年６月 | 同社常務取締役 | ||||||
| ㈱CSK（現SCSK㈱）理事 | ||||||
平成14年３月 | ㈱JIEC取締役 | ||||||
平成19年６月 | ㈱シマンテック執行役員 | ||||||
平成21年４月 | 同社常務執行役員 | ||||||
平成23年４月 | 当社入社 | ||||||
平成25年４月 | 当社HULFT事業部長（現任） | ||||||
| ㈱アプレッソ取締役 | ||||||
平成26年４月 | 世存信息技術（上海）有限公司董事長（現任） | ||||||
平成26年６月 | 当社取締役 | ||||||
平成27年６月 | 当社常務取締役 | ||||||
平成27年11月 | 当社特命プロジェクト担当 | ||||||
平成28年４月 | 当社代表取締役社長（現任） | ||||||
常務取締役 | テクノベーションセンター長 | 小 野 和 俊 | 昭和51年８月６日生 | 平成11年４月 | サン・マイクロシステムズ（現Oracle Corporation)入社 | (注)３ | ― |
平成12年10月 | 旧㈱アプレッソ代表取締役社長 | ||||||
平成15年12月 | ㈱アプレッソ代表取締役副社長 | ||||||
平成25年７月 | 当社顧問 | ||||||
平成25年９月 | ㈱アプレッソ代表取締役社長（現任） | ||||||
平成26年11月 | 当社CTO（現任） | ||||||
平成27年６月 | 当社取締役 | ||||||
平成28年４月 | 当社常務取締役（現任） | ||||||
| 当社テクノベーションセンター長（現任） | ||||||
取締役 | コンプライアンス部長 | 野 津 浩 生 | 昭和35年３月13日生 | 昭和59年４月 | 当社入社 | (注)３ | 11,600 |
平成13年４月 | 当社経営企画部長 | ||||||
平成13年６月 | 当社取締役（現任） | ||||||
平成16年11月 | ㈱ファシリティエキスパートサービスズ（現㈱フェス）取締役 | ||||||
平成17年４月 | ㈱HRプロデュース（現㈱フェス）取締役 | ||||||
平成17年５月 | 当社BPO事業部長 | ||||||
平成21年４月 | 当社コンプライアンス室長 | ||||||
平成28年４月 | 当社コンプライアンス部長（現任） | ||||||
取締役 | 事業管理部長 | 土 橋 眞 吾 | 昭和34年10月29日生 | 昭和57年４月 | ㈱西武クレジット（現㈱クレディセゾン）入社 | (注)３ | ― |
平成16年２月 | 同社関連事業部長 | ||||||
平成16年３月 | 出光クレジット㈱監査役 | ||||||
平成18年10月 | 静銀セゾンカード㈱監査役 | ||||||
平成19年３月 | ㈱クレディセゾン財務部長 | ||||||
平成19年４月 | ㈱セゾンファンデックス取締役 | ||||||
平成21年５月 | ㈱アトリウム監査役 | ||||||
平成23年６月 | 当社取締役（現任） | ||||||
| 当社財務経理部長 | ||||||
平成25年４月 | ㈱アプレッソ監査役（現任） | ||||||
平成26年４月 | 当社事業管理部長 | ||||||
| 当社財務経理部担当（現任） | ||||||
平成27年４月 | 当社コーポレートサービス本部長 | ||||||
| 世存信息技術（上海）有限公司監事（現任） | ||||||
平成27年５月 | ㈱フェス監査役（現任） | ||||||
平成28年４月 | 当社事業管理部長（現任） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 | カードシステム事業部長 | 大 沢 隆 | 昭和38年９月２日生 | 昭和60年４月 | 当社入社 | (注)３ | ― |
平成26年11月 | 当社カードシステム事業部長（現任） | ||||||
平成27年６月 | 当社取締役（現任） | ||||||
取締役 | ― | 安 達 一 彦 | 昭和19年２月26日生 | 昭和42年４月 | ㈱日本ユニバック総合研究所入社 | (注)３ | ― |
昭和45年４月 | 日本シーディーシー㈱入社 | ||||||
昭和49年10月 | 日本マーク㈱代表取締役社長 | ||||||
昭和54年７月 | 日本タンデムコンピューターズ㈱（現日本ヒューレット・パッカード㈱）代表取締役社長 | ||||||
昭和59年12月 | ㈱インテリジェントウェイブ代表取締役社長 | ||||||
平成12年６月 | (社)日本パーソナルコンピュータソフトウェア協会（現一般社団法人コンピュータソフトウェア協会）副会長 | ||||||
平成14年６月 | 当社取締役（現任） | ||||||
平成17年２月 | ㈱インテリジェントウェイブ取締役会長 | ||||||
平成23年９月 | 同社会長（現任） | ||||||
平成27年３月 | ㈱ショーケース・ティービー取締役（現任） | ||||||
取締役 | ― | 川 野 忠 明 | 昭和24年９月２日生 | 昭和47年４月 | ㈱野村電子計算センター（現㈱野村総合研究所）入社 | (注)３ | 4,800 |
平成５年６月 | 同社取締役 | ||||||
平成11年６月 | 同社常務取締役 | ||||||
平成13年６月 | 同社専務取締役 | ||||||
平成14年４月 | エヌ・アール・アイ・データサービス㈱（現㈱野村総合研究所）代表取締役副社長 | ||||||
平成18年４月 | ㈱野村総合研究所専務執行役員 | ||||||
平成18年６月 | 同社取締役専務執行役員 | ||||||
平成20年４月 | 同社代表取締役専務執行役員 | ||||||
平成21年４月 | 同社取締役 | ||||||
平成22年６月 | 同社顧問 | ||||||
平成23年６月 | 当社取締役（現任） | ||||||
常勤監査役 | ― | 三 谷 宏 雄 | 昭和29年10月15日生 | 昭和53年４月 | ㈱西武百貨店（現㈱そごう・西武）入社 | (注)６ | ― |
平成５年５月 | ㈱クレディセゾン入社 | ||||||
平成６年４月 | 同社クレジット営業企画部長 | ||||||
平成９年５月 | 同社信用企画部長 | ||||||
平成12年２月 | 同社企画部長 | ||||||
平成20年10月 | ㈱キュービタス経営管理部長 | ||||||
平成23年６月 | りそなカード㈱取締役副社長 | ||||||
平成27年４月 | 当社顧問 | ||||||
平成27年６月 | 当社常勤監査役（現任） | ||||||
常勤監査役 | ― | 三 宅 信 一 | 昭和28年10月16日生 | 昭和53年４月 | 三井物産㈱入社 | (注)７ | ― |
平成９年７月 | ㈱物産マイクロエレクトロニクス代表取締役社長 | ||||||
平成15年１月 | 三井物産㈱エレクトロニクス事業本部半導体事業部長 | ||||||
平成16年10月 | 同社情報産業本部エレクトロニクス事業部長 | ||||||
平成19年７月 | 同社情報産業本部情産業務部長 | ||||||
平成22年４月 | 同社理事情報産業本部情産業務部長 | ||||||
平成24年６月 | 三井石油㈱（現EMGマーケティング(同)）監査役 | ||||||
平成26年６月 | トライネット・ロジスティクス㈱監査役（現任） | ||||||
平成28年６月 | 当社常勤監査役（現任） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
監査役 | ― | 石 井 泰 次 | 昭和24年７月２日生 | 昭和48年４月 | 東京証券取引所（現㈱日本取引所グループ）入所 | (注)４ | ― |
平成10年７月 | 同所国際部長 | ||||||
平成12年７月 | 同所上場審査部長 | ||||||
平成13年７月 | 同所上場部長 | ||||||
平成14年11月 | (財)財務会計基準機構（現公益財団法人財務会計基準機構）内 | ||||||
平成19年６月 | ㈱GCIキャピタル取締役 | ||||||
平成20年11月 | 同社常務取締役 | ||||||
平成22年７月 | ㈱FXCMジャパン（現楽天証券㈱）顧問 | ||||||
平成22年10月 | 石井泰次事務所（経営コンサルタント）開設 | ||||||
平成22年12月 | ネットオフ㈱（現リネットジャパングループ㈱）監査役 | ||||||
平成25年６月 | 当社監査役（現任） | ||||||
平成26年６月 | ㈱アルテックジャパン（現㈱SPinno）監査役（現任） | ||||||
平成27年６月 | ㈱ファランクス監査役（現任） | ||||||
監査役 | ― | 小 川 憲 久 | 昭和26年１月７日生 | 昭和54年４月 | 弁護士登録 | (注)５ | 700 |
| 柏木・清塚法律事務所入所 | ||||||
昭和62年10月 | 小川憲久法律事務所長 | ||||||
平成６年６月 | 山九㈱監査役（現任） | ||||||
平成６年12月 | 紀尾井坂法律特許事務所（現紀尾井坂テーミス綜合法律事務所）弁護士（現任） | ||||||
平成10年４月 | ㈱ナイスクラップ監査役 | ||||||
平成24年６月 | 一般財団法人ソフトウェア情報センター理事（現任） | ||||||
平成26年６月 | 当社監査役（現任） | ||||||
計 | 18,600 | ||||||
(注) １ 取締役安達一彦氏、川野忠明氏は、社外取締役であります。
２ 監査役三谷宏雄氏、三宅信一氏、石井泰次氏、小川憲久氏は、社外監査役であります。
３ 平成28年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４ 平成25年６月12日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５ 平成26年６月12日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６ 平成27年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
７ 平成28年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対する「経営の透明性」、「アカウンタビリティの向上」、および「経営の効率化」をコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。そのため、当社は、社外取締役・社外監査役を積極的に任用し、透明性の高いガバナンス体制の確立と適時適切な情報開示に取組んでおります。
イ 株主の権利・平等性の確保
当社は、全ての株主の実質的平等性の確保に配慮するとともに、株主の適切な権利行使に資するべく、ポジティブであるかネガティブであるかを問わず、適時適切に情報を開示し、提供しております。
ロ 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主をはじめとした全てのステークホルダーとの協働が必要であることを認識し、役員社員をはじめとした全社員が当社の行動規範に則り行動するとともに、各種の社会的課題の解決に、お客様と共に積極的に取組むことで、ステークホルダーから信頼される会社となることを目指すものとします。
ハ 適切な情報開示と透明性の確保
当社は、法令に基づき、四半期ごとに会社の財政状態、経営成績等の財務情報を開示するとともに、株主をはじめとする全てのステークホルダーにとって重要と判断される非財務情報についても、ウェブサイト、ニュースリリース等、適時適切な方法で積極的に発信していくものとします。
二 取締役会等の責務
当社は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るべく、企業戦略として原則として三年毎に中期経営計画を策定しております。社外取締役、社外監査役による客観的かつ中立的で、実効性の高い監督体制を構築する等、業務執行取締役の職務執行に対する評価・監督を行っております。
ホ 株主との対話
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、当社側からの情報提供のみならず、株主・投資家との意見交換をより一層図るべく、ＩＲ体制を強化し、株主や投資家からの取材、会話の申し込みに対し、積極的に応じていきます。
① 企業統治の体制
イ 経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用しており、４名の監査役のうち常勤監査役が２名であり、かつ社外監査役が４名の構成となっております。毎月開催される取締役会において、法令で定められた事項や経営上の重要事項における意思決定、その他重要事項並びに業務執行の状況について報告を受けております。取締役会は取締役７名で構成され、うち２名は株主視点または顧客視点での意見を代表する社外取締役であります。また、取締役会とは別に、代表取締役による月次レビューにより、各部門の業務執行状況を確認し、業務執行の迅速化と経営チェック機能の充実を図っております。
取締役会の任意の諮問機関として、当社のコーポレート・ガバナンスや経営の状況を少数株主の視点をもって確認し、経営判断に至るプロセスの適正性について、取締役会に助言を行うことを目的としたガバナンス委員会を設立し、関連当事者との取引について、その適正性（公正性）の確認及び、取締役の選任及び解任、役員報酬等について、その適正性を確認しております。
経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要
（現状の体制を採用している理由）
当社は、監査役設置会社の体制を採用しております。社外取締役２名と社外監査役４名が各自の経験や見識に基づいた監督機能をもつことで、コーポレート・ガバナンスの強化を行っております。当社が現状の体制を採用している理由は次のとおりです。
・ 当社は、金融・クレジット業界においてまたは弁護士として、豊富な経験と幅広い見識及び専門性を有する適任の者を監査役として選任しており、それら監査役が豊富な経験と幅広い見識及び専門的な見地に基づき監査業務を執行し、今までに現体制における問題は生じていないため。
・ 当社の規模では、経営執行と業務監督を分離することは必ずしも効率的な体制ではなく、業務執行取締役を主体とする取締役会において、業務執行を決定するとともに、取締役会が監督機能も有するものとする（取締役は相互監視義務を負う）方が、よりコーポレート・ガバナンス機能を発揮することができるため。
・ 当社の業態では、複数年にわたる業務も多く、監査の継続性という観点から、株主総会において解任されない限り、４年間の任期がある監査役による監査の方が、任期が１年の監査委員よりも実効的な監査が期待できるため。
ロ 内部統制システムの整備の状況
当社における業務の適正を確保するための体制（いわゆる内部統制システム）の基本方針について平成18年５月１日開催の取締役会にて決議し、直近では平成28年３月28日開催の取締役会にて、方針改訂を決議しております。
その項目は次のとおりです。
・ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 当社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ロ．当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ハ．当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ニ．当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・ 次に掲げる体制その他当社の監査役への報告に関する体制
イ．当社の取締役及び会計参与並びに使用人が当社の監査役に報告をするための体制
ロ．当社の子会社の取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
・ 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
・ 当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・ その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
内部統制システムの整備状況は次のとおりです。
ⅰ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役会等の重要な会議の議事録のほか、「職務権限規則」に基づき決裁された稟議書等の文書、各種契約書、その他職務の執行に係わる重要情報を文書化（電子文書を含む）し、「文書管理規程」の規定に従い、適切に保存・管理・廃棄を行っております。
ⅱ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、法務、経営、風評、財務、事業、品質、人、災害、システム等のリスクを総合的に管理するため、経営企画部門を主管とし、「リスク管理規程」を定め、これらリスクを特定・評価したうえで、必要な予防・軽減策を講じ、当社の企業価値の保全と業務の円滑な運営をはかります。
当社は、特定の顧客の動向、特定の商品への依存、事業部門において推進中の大規模・重要プロジェクト、事業収益上の課題等を事業リスクととらえ、取締役会や代表取締役による月次レビューにおいて業務執行状況を確認し、リスクマネジメント課題に対応しています。
また、情報システム障害、情報セキュリティ事故、開発プロジェクトリスク等を信用につながるリスクととらえ、「品質方針」「情報セキュリティ基本方針」「個人情報保護方針」を定め、これらの方針の下、品質管理部門は、規程、細則、ガイドライン等を整備し、各部門におけるマネジメントシステムの運営を統括しています。
開発プロジェクトリスクに関しては、品質管理部門を主管とし、顧客提案時及びプロジェクトの要所たるマイルストンにおいて、技術力・プロジェクト管理能力に秀でた社員より構成されたプロジェクトの第三者レビュー制度を運用し、稟議制度と連動させて、実効性あるプロジェクトリスクコントロールを行っています。
販売・製造・購買等の業務プロセスにおけるリスクに関しては、事業管理部門を主管とし、「営業管理規程」「購買管理規程」「業務プロセスマニュアル」等に基づき、各部門の業務プロセスを統制します。
各部門が取引先と交わす契約リスクに関しては、コンプライアンス部門を主管とし、「契約管理規程」等に基づき、契約締結に至る折衝、締結書面等を統制します。
事業リスク、信用リスク、コンプライアンスリスク、災害リスク等が現実化した場合、「危機管理規程」等に基づき、緊急事態に対応する体制を早期に構築し、被害最小化・拡大防止対策、二次被害防止対策、復旧対策の早期立上げ等に当たる体制を整備します。
取締役は、万一、リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合には、速やかに取締役会、監査役会に報告します。
ⅲ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会を毎月開催し、法令において定められた事項や当社または当社グループ全体に影響を及ぼす経営上の重要事項について、「取締役会規則」に基づき意思決定するとともに、その他重要事項や業務執行の状況について報告を受けております。
目標の明確な付与と進捗管理の徹底を通じて市場競争力の強化を図るため、当社グループの中期経営計画を取締役会にて決議し、中期経営計画から、全社、各部、各社毎にブレークダウンした年度事業計画を策定し、代表取締役による月次レビューにより、事業計画の業績管理と各部の業務執行状況の確認を行っております。
当社は、「組織規則」、「職務権限規則」、「業務分掌規則」をはじめとした規則等により、業務分掌、職位・職務権限、決裁事項、決裁者・決裁権限を明らかにし、取締役の管掌または担当する部門の業務の効率的運営並びに責任体制を確立しています。また、経営会議を設置し、組織の横断的課題を合議し、各部門の業務執行を円滑化しています。
ⅳ 当社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の取締役会は、当社の内部統制システムの基本方針を決定し、実効性ある内部統制システムの構築と法令遵守体制を整備しています。
当社は、コンプライアンスを経営の最重要課題と位置づけ、当社の取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し健全な社会規範の下にその職務を遂行するため、「規律」「自律」「自立」を掲げる「行動規範」、並びに、コンプライアンスの基本方針、体制を定める「コンプライアンス規則」を制定しています。
コンプライアンスを統括する最高責任者を社長とし、社長はコンプライアンス業務推進の総指揮を執っています。また、コンプライアンス部門を設置し、同部門が当社のコンプライアンスの取組みを横断的に統括し、法令遵守教育の実施、法令遵守意識の醸成、守るべきルールの周知徹底を実施しています。社内受付窓口をコンプライアンス部門、社外受付窓口を顧問弁護士とし、社内外からのコンプライアンスに係わる通報制度を確立しています。
監査役会、監査役及び内部監査等による監査体制を整え、内部統制システムの構築・運用状況を監視しています。重要な法律問題及びコンプライアンスに関する事項については、顧問弁護士と適宜協議し、助言を受けています。
当社は、市民生活に脅威を与え、健全な企業活動を阻む反社会的勢力とは一切関係を持たず不当な要求には応じない旨を、「行動規範」並びに「コンプライアンス規則」の中で定めています。「行動規範」は全社員に配布し、その携帯を義務付け、さらに全社員を対象とするコンプライアンス研修を通じて、その周知徹底と浸透を図っています。また、反社会的勢力との取引を未然に防ぐため、警察等の外部専門機関と連携し、反社会的勢力に関する情報の収集等に努め、新規取引先については事前に、継続取引先については定期的に、反社会的勢力か否かの調査を行っております。
当社は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制報告体制を構築し、その有効かつ効率的な運用及び評価を行っております。
当社は、取締役会が一定の事項について経営判断を行うにあたり、当社や当社の株主共同の利益に適切な配慮がなされ、より経営の透明性、公正性を確保していくことを目的として、取締役会の諮問機関として、当社の経営陣から独立した当社独立社外取締役、当社独立社外監査役又は独立した当社外の有識者により構成されるガバナンス委員会を設置しております。
ⅴ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、「子会社等管理規則」を設け、子会社の自律性を尊重しつつ、子会社の内部統制システムの構築及び有効な運用を支援、管理し、当社グループ全体の業務の適正を確保しています。経営企画担当部門長は、「子会社等管理規則」に従い、子会社より経営状況の報告を受けております。
当社は、子会社の社員、取締役、監査役等が、内部監査部門または監査役からの情報提供依頼に対し、迅速かつ円滑に情報提供することができる体制を整えております。
ロ．当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「リスク管理規程」に則り、経営企画部門を主管に、子会社のリスクを特定・評価し、リスクの予防・軽減活動を講じ、子会社の企業価値の保全と業務の円滑な運営を図っております。
当社は、子会社における法務、経営、風評、財務、事業、品質、人、災害、システム等のリスクに関し、必要に応じ、当該子会社と事業上密接なかかわりを持つ事業部門・センター部門及び当該リスクに関する当社主管部門が子会社と連携し対応しております。
ハ．当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社における自律的な経営判断が行えるよう、「子会社等管理規則」に従い子会社の指導育成を図り、子会社の管理を行う経営管理部門は子会社の取締役会にオブザーバーとして出席し、子会社に対する当社代表取締役による各社の業務執行状況に関する月次レビューを実施する等、子会社に対するガバナンスとモニタリング体制を確立しております。経営企画担当部門長は、子会社の重要事項の決定について事前協議を受けるものとし、必要のある場合は当社所定の決裁機関による承認を得るものとしております。
二．当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、子会社において「コンプライアンス規則」等を定め、それぞれの子会社の経営責任者を当該子会社のコンプライアンスを統括する最高責任者とし、また、それぞれの子会社においてコンプライアンスに関する主管部門を定め、当社の経営企画部門及びコンプライアンス部門と連携してコンプライアンス体制を確立しています。また、当社の内部監査部門は、「内部監査規程」「子会社等管理規則」に基づき子会社の監査を実施し、その業務の適正を確保しています。
万一、法令等に違反またはそのおそれの高い事例を発見した場合の通報手段として、当社子会社の社員、取締役、監査役等も利用可能な内部通報制度を整備しています。
ⅵ 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、内部監査部門から監査役の職務を補助すべき使用人を１名以上発令します。当該使用人は、内部監査業務と監査役補充業務を兼務しますが、監査役からの指揮命令権が優先します。
ⅶ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分については、あらかじめ監査役の同意を得てから実施します。
ⅷ 次に掲げる体制その他当社の監査役への報告に関する体制
イ．当社の取締役及び会計参与並びに使用人が当社の監査役に報告をするための体制
当社の監査役は、取締役会や代表取締役による各部・子会社の月次レビュー等の重要会議に出席し、業務執行を担当する取締役及び使用人から、経営の状況、事業の遂行状況、財務の状況、リスク及びリスク管理の状況、事故・トラブル・不正・苦情等を含むコンプライアンスの状況について報告を受け、関連資料を閲覧します。また、稟議決裁等の取締役の決裁状況も電磁的に閲覧します。
当社の取締役及び使用人は、当社及びグループ全体に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、あるいは取締役・使用人の職務遂行に関する不正行為、法令、定款に違反する重大な事実が発生する可能性、もしくは発生した場合はその事実について、監査役に対し速やかに報告します。
ロ．当社の子会社の取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
当社の監査役は、子会社の取締役会や当社代表取締役による子会社の月次レビュー等の重要会議に出席し、業務執行を担当する子会社の取締役及び使用人から、当該子会社の経営の状況、事業の遂行状況、財務の状況、リスク及びリスク管理の状況、事故・トラブル・不正・苦情等を含むコンプライアンスの状況について報告を受け、関連資料を閲覧します。また、稟議決裁等の子会社の取締役の決裁状況も電磁的に閲覧します。
当社の子会社の取締役、監査役及び使用人は、当該子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、あるいは当該子会社の取締役、監査役または使用人の職務遂行に関する不正行為、法令、定款に違反する重大な事実が発生する可能性がある、もしくは発生した場合は、その事実について、当社の経営企画部門及びコンプライアンス部門に対しこれらを速やかに報告します。また、内部通報制度の担当部署は、当社の監査役に対し、内部通報の状況について定期的に報告をしております。
ⅸ 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役へ報告を行った者が当該報告をしたことを理由として当社または子会社において不利な取り扱いを受けないことを確保するための制度を整備しております。
ⅹ 当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役会または常勤監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理し、監査役会が独自の外部専門家（弁護士、公認会計士等）を監査役のための顧問とすることを求めた場合、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担します。また、当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設けます。
ⅺ その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査役は、代表取締役、監査法人との意思疎通を図るため、それぞれ定期的に意見交換を行っています。また、当社の監査役は、職務遂行に必要と判断したときは、いつでも取締役・使用人に報告を求めることができます。さらに、当社の監査役は、内部監査部門の実施する内部監査の報告を受け、連携します。
ハ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく賠償責任の限度額は、300万円以上であらかじめ定める金額または同法第425条第１項に規定される最低責任限度額のいずれか高い額としております。
② 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
内部監査は、監査部長１名と部員４名から構成される監査部が担当しております。各年の監査方針により策定された年度監査計画に基づき、子会社を含む各部門に対し、代表取締役の命令または承認を得て監査を実施しております。監査結果は被監査部門長に講評した後に代表取締役、監査役へ報告を行って監査の連携を図っております。改善勧告事項がある場合には、被監査部門に業務改善回答書を提出させ、監査部は部門の業務改善計画と実行状況をフォローアップすることにより実効性の高い内部監査を行なっております。
監査役は、業務監査として、月次の取締役会、経営会議及び代表取締役による各部門、子会社の月次レビュー等その他社内の重要会議に出席し、または取締役等に対して個々に聴取しながら、取締役による経営状況並びに組織各部門の業務執行状況、取締役会の意思決定及びその運営手続き等について監査し、また会計監査として、財務報告体制、会計処理、計算書類等の適法性等について監査し、また会計監査人により定期的に報告を受け、監査を実施しております。
監査役は４名で、うち監査役三谷宏雄氏は、㈱キュービタス経営管理部長の経験により、財務及び会計について相当程度の知見を有しております。監査役三宅信一氏は、トライネット・ロジスティクス㈱の監査役と三井物産㈱の理事情報産業本部情産業務部長の経験により、ビジネスに対する理解や経営について相当程度の知見を有しております。監査役石井泰次氏は、(財)財務会計基準機構（現公益財団法人財務会計基準機構）内企業会計基準委員会常勤委員の経験により、財務及び会計について相当程度の知見を有しております。監査役小川憲久氏は、弁護士の資格を有しているほか、一般財団法人ソフトウェア情報センター理事としてソフトウェアプロダクトに関する調査研究に従事しており、情報サービス産業に関する財務及び会計について相当程度の知見を有しております。
会計監査は、有限責任監査法人トーマツとの間で監査契約を締結し、期中及び期末に監査を実施しております。会計監査人の監査にあたって、監査役は会計監査人の往査に立会い、監査役、監査部長は、監査講評会に出席し報告を受ける等、監査役、監査部長、会計監査人が連携を図り監査の実効性が上がるよう努めておりす。
なお、これらの監査結果等は内部統制部門に適宜連携され、毎月開催している内部統制報告会等において報告、意見交換がなされております。
(業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名)
業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属監査法人 |
石井 哲也 | 有限責任監査法人トーマツ |
石川 喜裕 |
(注) １ 継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
２ 当社の監査業務にかかる補助者は、公認会計士３名、その他９名であります。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役の員数は２名、社外監査役の員数は４名であります。なお、各社外取締役及び各社外監査役と当社との間には特別の利害関係はありません。
・ 社外取締役安達一彦氏が会長を務める㈱インテリジェントウェイブはクレジットカード等金融業向けフロントシステムに強みを有し、一方、当社は、クレジットカードシステムに係る開発・運用に強みを有します。平成14年に両社の連携・補完を目的に資本提携を含む業務提携を行った際に、当社の社外取締役として選任したものであります。㈱インテリジェントウェイブは当社株式の3.1％を保有しており、また当社との間にはパッケージソフトウェアの代理店取引がありますが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。
・ 独立役員として指定している社外取締役川野忠明氏は、長年にわたり㈱野村総合研究所の経営に携わられており、その経験を通じて培われた企業経営に関する豊富な経験と高い見識をもとに、業務執行を行う経営陣から独立した立場で、当社の経営全般に対して適切な助言と提言をいただくため選任したものであります。㈱野村総合研究所と当社との間には「ＨＵＬＦＴ」等の販売取引がありますが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。
・ 社外監査役三谷宏雄氏は、多彩な業界の経験・知識と幅広い見識を有しており、当社の経営に対して、適切な意見や指摘をいただくため選任したものであります。なお、同氏は大株主かつ主要取引先である㈱クレディセゾンの出身ですが、想定される利益相反などの問題に対しては、法令に従い、適法・適切に対応しており、社外監査役として、㈱クレディセゾンからの独立性は確保されており、当社独自の公正な経営判断を妨げるものではないと判断しております。㈱クレディセゾンと当社との間には、年間10,267百万円（平成28年３月期実績）の情報処理サービス等の販売取引があります。また、同氏は当社の主要取引先である㈱キュービタスの出身ですが、想定される利益相反などの問題に対しては、法令に従い、適法・適切に対応しており、社外監査役として、㈱キュービタスからの独立性は確保されており、当社独自の公正な経営判断を妨げるものではないと判断しております。㈱キュービタスと当社との間には、年間2,610百万円（平成28年３月期実績）の情報処理サービス等の販売取引があります。
・ 独立役員として指定している社外監査役三宅信一氏は、トライネット・ロジスティクス㈱の監査役と三井物産㈱の理事情報産業本部情産業務部長を務めた経歴があり、長年にわたるＩＴ・エレクトロニクス分野における業務執行・経営を通じて培われた企業経営に関する経験と見識を、当社の監査に反映していただき、独立かつ公正な立場より、客観的な監査意見を期待し選任しております。
・ 独立役員として指定している社外監査役石井泰次氏は、東京証券取引所（現㈱日本取引所グループ）の国際部長、上場審査部長、上場部長、(財)財務会計基準機構（現公益財団法人財務会計基準機構）内企業会計基準委員会の常勤委員を務めた経歴があり、その豊富な経験を通じて培われたコーポレート・ガバナンス、人事総務、財務経理に関する高い見識をもって、独立かつ公正な立場より、取締役の業務執行に対する客観的な監査意見をいただくため選任したものであります。また、同氏の出身である東京証券取引所は当社の取引先ですが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。
・ 独立役員として指定している社外監査役小川憲久氏は、弁護士及び一般財団法人ソフトウェア情報センター理事を務めており、同氏の、主に知的財産権分野を中心とする弁護士として長年にわたって培ってきた経験、見識を、当社の監査に反映していただき、独立かつ公正な立場より、客観的な監査意見を期待し選任しております。
また、各監査結果等につきましては内部統制部門に集約されており、取締役会にて社外取締役及び社外監査役に報告されております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準または方針はありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、独立役員を４名選任しております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる | |
基本報酬 | 賞与 | |||
取締役 | 121,438 | 121,438 | ― | 9 |
監査役 | 16,440 | 16,440 | ― | 1 |
社外役員 | 36,290 | 36,290 | ― | 6 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。
なお、当社は役員報酬規程及び内規において、役員の基本報酬の決定・改定・減額等の方針及び役員賞与の決定等の方針について定めております。これらの方針に基づき、１年ごとに会社の業績や経営内容、役員本人の成果・責任等を考慮し、役員の報酬等の額を決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ６銘柄
貸借対照表計上額の合計額 434,004千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照
表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
㈱良品計画 | 14,000 | 244,440 | 主に情報処理サービス提供営業取引の円滑化を |
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 18,300 | 92,469 | 主に情報処理サービス提供営業取引の円滑化を |
㈱パルコ | 5,400 | 6,042 | 主に情報処理サービス提供営業取引の円滑化を |
㈱みずほフィナンシャルグループ | 51,000 | 10,766 | 主要取引金融機関としての取引の円滑化を図るため |
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 12,600 | 9,370 | 主要取引金融機関としての取引の円滑化を図るため |
㈱インテリジェントウェイブ | 12,000 | 3,900 | 資本提携を含む業務提携を行っているため |
（当事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
㈱みずほフィナンシャルグループ | 51,000 | 8,573 | 主要取引金融機関としての取引の円滑化を図るため |
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 12,600 | 6,570 | 主要取引金融機関としての取引の円滑化を図るため |
㈱インテリジェントウェイブ | 12,000 | 6,360 | 資本提携を含む業務提携を行っているため |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当する投資株式は保有しておりません。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧ 中間配当の決定機関
当社は、会社法454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当金)について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは中間配当の決定機関を取締役会の権限とすることにより、当社を取り巻く事業環境や業績に応じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議
当社は、会社法309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、会社法165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 34,000 | ― | 36,000 | ― |
連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
計 | 34,000 | ― | 36,000 | ― |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当する事項はありません。
当連結会計年度
該当する事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当する事項はありません。
当連結会計年度
該当する事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、会社の規模・業務の特性等の要素を勘案して見積もられた監査予定日数から算出された金額について、当社監査役会の審議を受けた後に決定しております。なお、当社と有限責任監査法人トーマツの間において、監査公認会計士等の独立性の保持を確認した契約を締結しております。