## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 60,000,000
計 | 60,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2026年3月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2026年6月16日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 16,200,000 | 16,200,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 16,200,000 | 16,200,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2005年11月18日 （注） | 8,100,000 | 16,200,000 | － | 1,367,687 | － | 1,461,277

（注）　普通株式1株を2株に分割したことによるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2026年3月31日現在
区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 4 | 14 | 34 | 26 | 4 | 2,193 | 2,275 | －
所有株式数 （単元） | － | 689 | 1,128 | 120,870 | 20,575 | 7 | 18,608 | 161,877 | 12,300
所有株式数の割合 （％） | － | 0.43 | 0.70 | 74.67 | 12.71 | 0.00 | 11.49 | 100.00 | －

（注）　自己株式623株は「個人その他」に6単元、「単元未満株式の状況」に23株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2026年3月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社クレディセゾン | 東京都豊島区東池袋三丁目1-1 | 7,588 | 46.84
株式会社メルコグループ | 東京都千代田区丸の内一丁目11-1 | 3,240 | 20.00
インタートラスト　トラステイーズ　ケイマン　リミテツド　アズ　トラステイ　オブ　ザ　ユビキタス　マスター　シリーズ　トラスト　メルコ　グループ　マスター　フアンド （常任代理人　立花証券株式会社） | ONE NEXUS WAY CAMANA BAY GRAND CAYMAN,KY1-9005 CAYMAN ISLANDS （東京都中央区日本橋茅場町一丁目13-14） | 1,167 | 7.21
イーシーエム　マスターフアンド　エスピーブイ　ワン （常任代理人　立花証券株式会社） | CRICKET SQUARE,HUTCHINS DRIVE,PO BOX 2681,GRAND CAYMAN KY1-1111,CAYMAN ISLANDS （東京都中央区日本橋茅場町一丁目13-14） | 857 | 5.29
株式会社インテリジェントウェイブ | 東京都中央区新川一丁目21-2 | 500 | 3.09
大日本印刷株式会社 | 東京都新宿区市谷加賀町一丁目1-1 | 307 | 1.90
セゾンテクノロジー社員持株会 | 東京都港区赤坂一丁目8-1　赤坂インターシティAIR19F | 228 | 1.41
協和青果株式会社 | 埼玉県越谷市七左町七丁目274-11 | 171 | 1.06
株式会社バッファロー | 東京都千代田区丸の内一丁目11-1 | 81 | 0.50
富士通株式会社 | 神奈川県川崎市中原区上小田中四丁目1-1 | 80 | 0.49
計 | － | 14,221 | 87.79

(注)　株式会社メルコグループが2024年9月5日付で提出した大量保有報告書の変更報告書、エスティーエム　ヘリテージ　ピーティーイーエルティーディーが2025年8月1日付で提出した大量保有報告書及び株式会社バッファローが2024年3月26日付で提出した大量保有報告書の変更報告書において、株式会社メルコグループ、エスティーエム　ヘリテージ　ピーティーイーエルティーディー及び株式会社バッファローが2024年3月19日現在でそれぞれ以下の当社株式を保有している旨が記載されておりますが、このうち、エスティーエム　ヘリテージ　ピーティーイーエルティーディーについては、当社として2026年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当該各報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(株) | 保有割合(%)
株式会社メルコグループ | 東京都千代田区丸の内一丁目11番1号パシフィックセンチュリープレイス丸の内 | 3,240,000 | 20.00
エスティーエム　ヘリテージ　ピーティーイーエルティーディー | シンガポール共和国　048547、18ロビンソンロード、＃15-01　18ロビンソン | 1,167,800 | 7.21
株式会社バッファロー | 東京都千代田区丸の内一丁目11番1号パシフィックセンチュリープレイス丸の内 | 81,000 | 0.50
計 | － | 4,488,800 | 27.71

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2026年3月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 600
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 16,187,100 | 161,871 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 12,300 | － | 一単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 |  | 16,200,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 161,871 | －

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が23株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2026年3月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社セゾンテクノロジー | 東京都港区赤坂一丁目8-1 | 600 | － | 600 | 0.0
計 | － | 600 | － | 600 | 0.0

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第7号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 39 | 77
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）　当期間における取得自己株式には、2026年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 623 | － | 623 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、2026年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、企業価値の最大化実現と株主還元の充実を目指しております。また、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としております。中間配当については、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めており、これらの剰余金の配当等の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | 1株当たり配当額 （円）
2025年10月30日 | 728,971 | 45
取締役会決議
2026年 6月23日 | 728,971 | 45
定時株主総会決議（予定）

（配当方針）

当社は、魅力的で稀有な高収益IT企業となり、企業価値最大化の実現につなげるという経営目標から、ROE20％、自己資本比率、TSR（株主総利回り）を経営指標に設定し、高ROE企業にふさわしい株主還元の実現を図るため、以下の配当方針としております。

（配当方針）

①　DOE（＊）10％を目安とする

②　自己資本比率50％～75％を維持し、最適資本構成を目指す

③　通期見通しの約1/2を中間配当額とする

この配当方針により、DOEが10％の場合、仮に資本コストが8％であっても配当が資本コストを上回る株主還元を実現し、目標自己資本比率を維持することによって、資本効率と財務安全性を両立することができると考えております。

配当方針は、最適資本構成に基づいたバランスシートマネジメントと株主還元の更なる充実を両立し、また事業構造の変化により研究開発や人材教育等の費用計上する将来投資が増加していること等、最終利益から再投資のために内部留保するべき部分が減少している状況も踏まえて策定いたしました。この配当方針によって、当社が経営目標に設定している魅力的で稀有な高収益IT企業となり、企業価値最大化の実現につながるものと考えております。

＊DOE（自己資本配当率）：年間配当総額を自己資本で除した比率

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対する「経営の透明性」、「アカウンタビリティの向上」及び「シンプルな経営」をコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。そのため、当社は、独立した社外取締役・社外監査役を積極的に任用し、透明性の高いガバナンス体制の確立と適時適切な情報開示に取組んでおります。

イ　株主の権利・平等性の確保

当社は、全ての株主の実質的平等性の確保に配慮し、株主の適切な権利行使に資するべく、ポジティブであるかネガティブであるかを問わず、適時適切に情報を開示し、提供しております。

ロ　株主以外のステークホルダーとの適切な協働

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主をはじめとした全てのステークホルダーとの協働が必要であることを認識し、役員社員をはじめとした全社員が当社の経営理念に則り行動するとともに、各種の社会的課題の解決に、お客様とともに積極的に取組むことで、ステークホルダーから信頼される会社となることを目指すものとします。

ハ　適切な情報開示と透明性の確保

当社は、法令に基づき、四半期ごとに会社の財政状態、経営成績等の財務情報を開示し、株主をはじめとする全てのステークホルダーにとって重要と判断される非財務情報についても、ウェブサイト、ニュースリリース等、適時適切な方法で積極的に発信していくものとします。

ニ　取締役会等の責務

当社は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るべく、企業戦略としての事業計画を策定しております。社外取締役、社外監査役による客観的かつ中立的で、実効性の高い監督体制を構築する等、業務執行に対する評価・監督を行っております。

ホ　株主との対話

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、当社側からの情報提供のみならず、株主・投資家との意見交換をより一層図るべく、IR体制を強化し、株主や投資家からの取材、会話の申し込みに対し、積極的に応じていきます。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は、監査役・監査役会制度を採用しております。提出日（2026年6月16日）現在、4名の監査役のうち常勤監査役が1名であり、かつ社外監査役が3名の構成となっております。毎月開催される取締役会において、法令で定められた事項や経営上の重要事項における意思決定、その他重要事項並びに業務執行の状況について報告を受けております。取締役会は取締役7名で構成され、うち3名は株主視点又は顧客視点での意見を代表する社外取締役であります。経営会議は、常勤取締役、常勤監査役、執行役員より構成され、当社及び当社グループの経営に関する戦略方針、組織間の情報共有、全社的な制度、その他重要な事業課題等を討議しており、原則として毎月2回開催しております。

当社は、取締役会の任意の諮問機関として、ガバナンス委員会及び指名・報酬委員会を設置しております。

ガバナンス委員会は、当社のコーポレート・ガバナンスや経営の状況を少数株主の視点をもって確認し、経営判断に至るプロセスの適正性について、取締役会に助言を行うことを目的としており、関連当事者との取引について、その適正性（公正性）を確認しております。ガバナンス委員会は、独立社外取締役又は独立社外監査役もしくは独立した社外の有識者であって、当社又は当社グループの経営陣から独立性を有する3名以上の委員により構成されております。

指名・報酬委員会は、取締役、代表取締役及び監査役の選解任、報酬等について審議し、取締役会に対して勧告・提言することにより、これらの公正性、客観性及び透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス機能の一層の強化をすることを目的としております。指名・報酬委員会は、代表取締役及び独立社外取締役をもって構成され、委員長は独立社外取締役の中から互選で決定します。

また、事業基盤である環境社会を維持・強化し、事業を継続的に維持・変化・成長させるサステナビリティ経営を実現するため、サステナビリティ推進委員会を設置し、重要課題対応等を一元的、網羅的に実施し、地球規模の視点での未来共創、持続可能な社会の発展に取組んでおります。サステナビリティ推進委員会は、取締役 執行役員 経営管理本部長を委員長として、多様性に鑑みたメンバーで構成されております。

経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長）

役職名等 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | ガバナンス 委員会 | 指名・報酬 委員会 | 経営会議
代表取締役 | 葉山　誠 | ◎ |  |  | 〇 | ◎
取締役 | 吉原　淳 | 〇 |  |  |  | 〇
取締役 | 渋谷　淳一 | 〇 |  |  |  | 〇
取締役 | 小野　和俊 | 〇 |  |  |  |
社外取締役 | 長瀬　吉昌 | 〇 |  |  |  |
社外取締役 | マニヤン　麻里子 | 〇 |  |  | ◎ |
社外取締役 | 黒田　はるひ | 〇 |  | ◎ | 〇 |
常勤監査役 | 栂野　恭輔 |  | ◎ |  |  | 〇
社外監査役 | 小川　憲久 |  | 〇 | 〇 |  |
社外監査役 | 小林　隆博 |  | 〇 |  |  |
社外監査役 | 水上　恵理 |  | 〇 | 〇 |  |
弁護士 | 清水　真 |  |  | 〇 |  |
執行役員 | 3名 |  |  |  |  | 〇

ロ　現状の体制を採用している理由

当社は、監査役会設置会社の体制を採用しております。社外取締役3名と社外監査役3名が各自の経験や見識に基づいた監督機能を持つことで、コーポレート・ガバナンスの強化を行っております。この体制を採用している理由は次のとおりです。

・当社は、監査役候補の指名にあたっては、社内外から幅広く候補者を人選し、優れた人格、豊富な経験・見識、高い監査能力を有する候補者を取締役会で決定しており、それら監査役が豊富な経験と幅広い見識及び専門的な見地に基づき監査業務を執行し、今までに現体制における問題は生じていないため。

・当社の規模では、経営執行と業務監督を分離することは必ずしも効率的な体制ではなく、取締役会において、業務執行を決定するとともに、取締役会が監督機能も有するものとする（取締役は相互監視義務を負う）方が、よりコーポレート・ガバナンス機能を発揮することができるため。

・当社の業態では、複数年にわたる業務も多く、監査の継続性という観点から、株主総会において解任されない限り、4年間の任期がある監査役による監査の方が、監査等委員よりも実効的な監査が期待できるため。

・独立性を有する社外監査役が過半数を占める構成を維持し、各監査役が有する財務・会計、法務等に関する高度な専門知識と経験を相互に補完し合うことで、客観的かつ中立的な監督機能を十分に担保できるため。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しており、内部統制の体制の概要は次のとおりです。

（内部統制を確保するための体制）

ⅰ　当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、コンプライアンスを経営の最重要課題と位置づけ、法令、定款、健全な社会規範のもとで職務遂行できるよう、代表取締役を最高責任者として、コンプライアンス方針とコンプライアンス体制を整備し、研修を定期的に実施し、コンプライアンス意識の醸成と周知徹底を図っております。

当社は、社内外に、コンプライアンスに関わる通報窓口を設置する等、内部通報制度を整備しております。

当社は、内部統制委員会を設置し、内部統制上の重要課題に対する対策の検討・決定、監査役会や代表取締役への報告等を一元的、網羅的に実施しております。また、監査役会及び内部監査部門を設置し、内部統制システムの整備・運用状況を監査しております。

当社は、取締役会の諮問機関として、当社独立社外役員や社外の有識者により構成されるガバナンス委員会を設置し、その審議結果を尊重することで、当社や当社株主共同の利益に配慮し、経営の透明性、公正性を確保しております。

ⅱ　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役会等の重要な会議の議事録のほか、「職務権限規則」に基づき決裁された決裁書等の文書、各種契約書、その他職務の執行に関わる重要情報を文書化（電子文書を含む）し、「文書管理規程」に基づき適切に保存・管理・廃棄しております。

ⅲ　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、「リスク管理規程」を定め、リスクを特定・評価したうえで、必要な予防・軽減策を講じ、当社の企業価値の保全と業務の円滑な運営を図っております。

当社は、情報資産を保全し、セキュリティリスク、開発プロジェクトリスク、システム障害等のリスクに対応すべく、セキュリティ方針、個人情報保護方針、品質方針を定め、適切な管理体制を整備しております。

当社は、リスク等が現実化した場合、損失や影響を最小化できるよう体制を整備しております。

ⅳ　当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、当社グループの経営戦略及び経営計画を取締役会にて決議し、経営会議において業績管理、取締役会において業務執行状況の確認を行っております。

当社は、職務分掌を社内規則として定め、権限と責任を明らかにし、業務の効率的運営を図っております。

ⅴ　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、「子会社等管理規則」を定め、子会社から経営状況の報告を受けております。

当社は、「リスク管理規程」に基づき、子会社のリスクを特定・評価したうえで、必要な予防・軽減策を講じ、子会社の企業価値の保全と業務の円滑な運営を図っております。

当社は、子会社の重要事項について事前協議を受け、必要に応じ当社所定の決裁承認を得ております。

当社は、子会社において、法令、定款、健全な社会規範のもとで職務遂行できるよう、子会社の経営責任者を最高責任者として、コンプライアンス方針とコンプライアンス体制を整備し、研修を定期的に実施し、コンプライアンス意識の醸成と周知徹底を図っております。

当社子会社の役職員も利用可能な内部通報制度を整備しております。

ⅵ　当社監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の当社取締役からの独立性に関する事項

当社は、内部監査部門から監査役の職務を補助する使用人を1名以上発令しております。当該使用人は、監査役からの指揮命令権を優先しております。

当社は、監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分については、あらかじめ監査役の同意を得ております。

ⅶ　当社監査役への報告に関する体制

当社の監査役は、当社又は当社子会社の取締役会等の重要会議に出席し、取締役等の職務の執行状況や、リスク管理の状況、コンプライアンスの状況について報告を受け、決裁書等の関連資料を閲覧しております。

当社グループの取締役及び使用人は、当社及び当社グループ全体に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、あるいは取締役・使用人の不正行為、法令、定款に違反する重大な事実が発生する可能性や発生した事実について、監査役に対し速やかに報告しております。

内部通報制度の担当部署は、当社の監査役に対し、内部通報の状況を定期的に報告しております。

当社は、監査役へ報告を行った者が当該報告をしたことを理由として当社又は子会社において不利な取扱いを行いません。

ⅷ　当社監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社監査役又は監査役会から、職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求については、それが職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理しております。

ⅸ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の監査役は、代表取締役、会計監査人との意思疎通を図るため、それぞれ定期的に意見交換を行っております。

当社の監査役は、職務の執行に必要な時は、取締役・使用人に報告を求めることができ、さらに、内部監査部門の実施する内部監査の報告を受け、連携しております。

（内部統制を確保するための体制の運用状況）

ⅰ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について

当事業年度においては、取締役会を19回開催し、法令において定められた事項や当社又は当社グループ全体に影響を及ぼす経営上の重要事項について、「取締役会規則」に基づき意思決定するとともに、その他重要事項や業務執行の状況について監視しております。また、取締役会議事録その他の重要な文書が適切に管理されていることを確認しております。

ⅱ　監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制について

当事業年度においては、監査役会を13回開催し、監査役間の情報共有に基づき会社の状況を把握し、経営の妥当性、効率性、コンプライアンス等について定期的に意見交換を行っております。また、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、内部監査担当部門の実施する内部監査の報告を受け、経営状況・リスク管理状況等について確認しております。

ⅲ　業務の適正を確保するための体制について

内部監査担当部門は、内部監査計画に基づき、当社の各部門の業務執行及び子会社の業務の監査、内部統制監査を実施し、監査室長から内部監査結果の概要を原則として毎事業年度の四半期ごとに取締役会に報告しており、取締役会には全監査役が出席しております。

ⅳ　コンプライアンス体制について

コンプライアンス体制について、教育・研修は、全社員向けに年1回以上Webにて研修を実施、また、入社時都度のコンプライアンス研修を実施しております。

ロ　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役のいずれも300万円又は同法第425条第1項に規定される最低責任限度額のいずれか高い額としております。

ハ　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の役員等（取締役、監査役及び執行役員）を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約（D&O保険契約）を締結しており、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとしております。ただし法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があります。なお、保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

ニ　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

ホ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ヘ　中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当（中間配当金）について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは中間配当の決定機関を取締役会の権限とすることにより、当社を取り巻く事業環境や業績に応じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ト　株主総会の特別決議

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

チ　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

④　取締役会及び指名・報酬委員会等の活動状況

イ　取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

役職名等 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役 | 葉山　誠 | 19回 | 19回
取締役 | 石田　誠司 | 19回 | 19回
取締役 | 山本　善久 | 3回 | 3回
取締役 | 藤内　聖文 | 3回 | 3回
取締役 | 吉原　淳 | 16回 | 16回
取締役 | 渋谷　淳一 | 16回 | 16回
取締役 | 小野　和俊 | 19回 | 18回
社外取締役 | 長瀬　吉昌 | 19回 | 19回
社外取締役 | マニヤン　麻里子 | 19回 | 18回
社外取締役 | 黒田　はるひ | 19回 | 19回

※2025年6月17日開催の第56期定時株主総会にて、吉原淳氏、渋谷淳一氏は取締役に就任しました。また、山本善久氏、藤内聖文氏は取締役を退任しました。

取締役会は、法令で定められた事項や経営上の重要事項における意思決定、その他重要事項並びに業務執行の状況について報告を受け、その内容について検討をしております。当事業年度における具体的な検討内容としては、主力製品の開発、AI技術の活用拡大に伴う規則の制定、取締役会の実効性評価、サステナビリティ施策の具体的な取組み状況等を議論しております。

ロ　指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において、当社は指名・報酬委員会を7回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。

役職名等 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役 | 葉山　誠 | 7回 | 7回
社外取締役 | マニヤン　麻里子 | 7回 | 7回
社外取締役 | 黒田　はるひ | 7回 | 7回

当事業年度において、指名・報酬委員会は、女性執行役員候補の育成と代表取締役の解任及び不再任の議論の契機となる基準について主に議論を重ねました。女性執行役員候補の育成については、女性管理職から候補者を選び、社外取締役の面談を通じて適性に応じた研修の実施につなげております。また、代表取締役の解任及び不再任の議論の契機となる各基準に対する評価を行い、取締役会に提言するに至りました。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

(1）2026年6月16日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性8名　女性3名　（役員のうち女性の比率27.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役 社長執行役員 | 葉山　誠 | 1969年7月24日生 |
1997年4月 | 株式会社サトー入社
2010年6月 | 同社執行役員カスタマーサポート本部長（兼）サトーシステムサポート株式会社（現株式会社サトー）代表取締役社長
2011年4月 | 同社常務執行役員カスタマーサポート本部長（兼）サトーシステムサポート株式会社（現株式会社サトー）代表取締役社長
2012年4月 | 同社常務執行役員（兼）SATO UK LTD. Chairman
2014年4月 | 同社常務執行役員（兼）SATO INTERNATIONAL EUROPE N.V. Managing Director
2017年1月 | 当社入社
2017年4月 | 当社HULFT事業部長
2018年4月 | 公益財団法人地球環境戦略研究機関（IGES）ビジネスタスクフォースシニアコーディネーター
2019年7月 | 同法人フェロー
2022年6月 | 当社代表取締役社長
2023年4月 | 当社代表取締役 社長執行役員CEO
2024年4月 | 当社代表取締役 社長執行役員（現任）
2026年4月 | Saison Technology International, Inc. Director（現任）
| （注）3 | 16,400
取締役 執行役員 | 吉原　淳 | 1974年9月23日生 |
1997年4月 | DDI東京ポケット電話株式会社（現ソフトバンク株式会社）入社
2010年9月 | 株式会社ミクシィ（現株式会社MIXI）入社
2011年7月 | 当社入社
2014年4月 | 当社HULFT事業部カスタマーサービス部品質マネジメント課長
2015年4月 | 当社HULFT事業部カスタマーサービス部次長
2017年4月 | 当社HULFT事業部カスタマーサービス部長
2021年4月 | 当社執行役員カスタマーサービスセンター長
2023年4月 | 当社執行役員カスタマーサクセス本部長
2025年4月 | 当社執行役員経営管理本部長（現任）
2025年6月 | 当社取締役（現任）
| （注）3 | －
取締役 執行役員 | 渋谷　淳一 | 1968年10月31日生 |
1992年4月 | ユニオンクレジット株式会社（現ユーシーカード株式会社）入社
2006年1月 | 株式会社クレディセゾン転籍　同社営業第1部 課長
2014年3月 | 同社北海道支店長
2018年3月 | 同社北関東支社長
2019年10月 | 同社東日本統括部長 兼 北関東支社長
2021年3月 | 同社東日本営業部長 兼 東京支社長
2022年10月 | 同社リテール営業部長
2024年3月 | 同社プロセシング営業部プロセシンググループ部長
2025年4月 | 当社入社 当社執行役員営業本部副本部長
2025年6月 | 当社取締役（現任）
2026年4月 | 当社執行役員データインテグレーション事業部長（現任）
| （注）3 | 400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 小野　和俊 | 1976年8月6日生 |
1999年4月 | サン・マイクロシステムズ（現Oracle Corporation)入社
2000年10月 | 株式会社アプレッソ（現株式会社セゾンテクノロジー）代表取締役社長
2003年12月 | 同社代表取締役副社長
2013年7月 | 当社顧問
2013年9月 | 株式会社アプレッソ（現株式会社セゾンテクノロジー）代表取締役社長
2015年6月 | 当社取締役
2016年4月 | 当社常務取締役（兼） テクノベーションセンター長
2018年4月 | 当社プロダクトディベロップメントセンター長
2019年3月 | 株式会社クレディセゾン入社 CTO テクノロジーセンター長
2019年6月 | 同社取締役 同社CTO デジタルイノベーション事業部担当（兼）テクノロジーセンター長
2019年10月 | 同社CTO デジタルイノベーション事業部、ネットアライアンス部、テクノロジーセンター担当（兼）テクノロジーセンター長
2020年3月 | 同社取締役（兼）常務執行役員 同社CTO デジタルイノベーション事業部管掌（兼）デジタルイノベーション事業部長（兼）テクノロジーセンター長
2020年6月 | 同社常務執行役員
2021年3月 | 同社専務執行役員CTO（兼）CIO 同社デジタルイノベーション事業部管掌（兼）デジタルイノベーション事業部長（兼）IT戦略部、戦略企画部担当（兼）IT戦略部長、テクノロジーセンター長
2021年6月 | 同社取締役（兼）専務執行役員CTO（兼）CIO
2021年10月 | 同社デジタルイノベーション事業部管掌（兼）IT戦略部、戦略企画部担当（兼）IT戦略部長、テクノロジーセンター長
2022年3月 | 同社CSDX推進部、カスタマーサクセス事業部管掌（兼）フルライフビジネス部担当（兼）CSDX推進部長、テクノロジーセンター長
2023年3月 | 同社取締役（兼）専務執行役員CDO（兼）CTO（現任） 同社CSDX推進部、カスタマーサクセス事業部管掌（現任）
2023年6月 | 当社取締役（現任）
| （注）3 | 3,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 長瀬　吉昌 | 1957年11月3日生 |
1981年4月 | 大和証券株式会社入社
2006年4月 | 大和証券エスエムビーシー株式会社（現大和証券株式会社）執行役員名古屋支店長
2008年9月 | 同社執行役員国際業務企画担当（兼）企画担当
2009年4月 | 同社常務執行役員
2011年4月 | 大和証券株式会社常務取締役営業副本部長（兼）法人担当
2013年4月 | 同社専務取締役プロダクト・ソリューション本部長
2015年4月 | 株式会社大和証券グループ本社専務執行役員 大和証券株式会社代表取締役専務取締役コンプライアンス担当
2019年4月 | 株式会社ジェイ・アンド・ユー代表取締役（現任）
2020年7月 | 株式会社バッファロー・IT・ソリューションズ取締役
2021年6月 | 株式会社メルコホールディングス（現株式会社バッファロー）取締役
2024年6月 | 当社取締役（現任）
2025年6月 | 株式会社バッファロー取締役（監査等委員）（現任） シマダヤ株式会社取締役（監査等委員）（現任）
| （注）3 | －
取締役 | マニヤン　麻里子 | 1980年1月30日生 |
2005年1月 | ソシエテジェネラル証券会社入社
2007年8月 | スイス・リー・キャピタル・マーケッツ証券会社入社
2010年8月 | ゴールドマン・サックス証券会社入社
2014年10月 | グッゲンハイム・パートナーズ株式会社入社
2016年7月 | 株式会社TPO代表取締役（現任）
2021年11月 | UWC ISAK Japan理事
2023年6月 | 当社取締役（現任）
2026年4月 | 株式会社スコアネット代表取締役（現任）
| （注）3 | －
取締役 | 黒田　　　はるひ | 1987年4月16日生 |
2011年8月 | 弁護士登録
2011年9月 | 西村あさひ法律事務所入所
2016年4月 | 本間合同法律事務所入所（現任）
2021年12月 | 株式会社ノエビアホールディングス社外取締役（現任）
2023年6月 | 当社取締役（現任）
| （注）3 | －
常勤監査役 | 栂野　恭輔 | 1961年11月2日生 |
1986年4月 | 株式会社西武クレジット（現株式会社クレディセゾン）入社
2005年3月 | 同社システム企画部長（兼）みずほUC提携推進室部長
2005年6月 | 同社取締役システム推進部担当（兼）システム企画部長
2006年3月 | 同社取締役システム本部副本部長
2007年3月 | 同社取締役システム本部長
2007年10月 | 株式会社キュービタス（現株式会社クレディセゾン）代表取締役社長
2015年3月 | 同社専務取締役
2020年4月 | 当社入社
2020年6月 | 当社取締役 当社フィナンシャルIT技術担当
2022年6月 | 当社フィナンシャルITサービス/流通ITサービス技術・品質管理管掌
2023年6月 | 当社監査役（現任）
| （注）4 | 1,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
監査役 | 小川　憲久 | 1951年1月7日生 |
1979年4月 | 弁護士登録 柏木・清塚法律事務所入所
1987年10月 | 小川憲久法律事務所長
1994年6月 | 山九株式会社社外監査役
1994年12月 | 紀尾井坂法律特許事務所（現紀尾井坂テーミス綜合法律事務所）弁護士（現任）
1998年4月 | 株式会社ナイスクラップ社外監査役
2011年3月 | NCメディカルリサーチ株式会社社外監査役（現任）
2012年6月 | 一般財団法人ソフトウェア情報センター理事（現任）
2014年6月 | 当社監査役（現任）
2022年3月 | 有限会社日本BPW社外取締役（現任）
| （注）5 | 4,100
監査役 | 小林　隆博 | 1958年3月17日生 |
1981年4月 | 株式会社リコー入社
1986年1月 | Ricoh Netherlands BV（欧州統括会社）赴任
1988年1月 | 株式会社リコー海外本部
1994年3月 | Ricoh Corporation（米国現地法人）Director,Strategic Planning
2005年6月 | 株式会社リコー海外事業本部・事業企画室長
2007年3月 | Ricoh Australia Pty（オーストラリア現地法人）副社長
2008年9月 | 株式会社リコー海外本部事業統括室長
2009年6月 | 同社グローバルマーケティング本部事業企画室長 リコーロジスティクス株式会社（現SBSネクサ―ド株式会社）取締役
2010年7月 | リコーITソリューションズ株式会社監査役
2011年4月 | リコージャパン株式会社監査役
2012年7月 | 株式会社リコー経理本部事業支援部長
2014年8月 | 同社ビジネスソリューション事業本部事業企画室長
2017年4月 | 同社コーポレート人事部シニアマネジメント
2017年6月 | 当社監査役（現任）
| （注）6 | －
監査役 | 水上　恵理 | 1969年5月13日生 |
1999年6月 | 公認会計士登録 勝島敏明税理士事務所(現 デロイトトーマツ税理士法人)入所
2001年4月 | シュルンベルジェ株式会社入社
2003年3月 | KPMG税理士法人入所
2008年12月 | EY税理士法人入所
2010年5月 | 米国公認会計士登録
2011年7月 | 水上恵理公認会計士税理士事務所 開所 代表（現任）
2017年7月 | ヘラルドアドバイザリー合同会社 設立 代表（現任）
2024年6月 | レオン自動機株式会社社外監査役（現任）
2025年6月 | 当社監査役（現任）
| （注）6 | －
計 | 25,500

（注）1　取締役長瀬吉昌氏、マニヤン麻里子氏、黒田はるひ氏は社外取締役であります。

2　監査役小川憲久氏、小林隆博氏、水上恵理氏は社外監査役であります。

3　2025年6月17日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4　2023年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5　2022年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6　2025年6月17日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7　石田誠司氏は、2026年3月31日をもって取締役を辞任いたしました。

(2）2026年6月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役7名選任の件」及び「監査役の補欠者1名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、役員一覧は以下のとおりとなる予定であります。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性7名　女性3名　（役員のうち女性の比率30.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役 社長執行役員 | 葉山　誠 | 1969年7月24日生 |
1997年4月 | 株式会社サトー入社
2010年6月 | 同社執行役員カスタマーサポート本部長（兼）サトーシステムサポート株式会社（現株式会社サトー）代表取締役社長
2011年4月 | 同社常務執行役員カスタマーサポート本部長（兼）サトーシステムサポート株式会社（現株式会社サトー）代表取締役社長
2012年4月 | 同社常務執行役員（兼）SATO UK LTD. Chairman
2014年4月 | 同社常務執行役員（兼）SATO INTERNATIONAL EUROPE N.V. Managing Director
2017年1月 | 当社入社
2017年4月 | 当社HULFT事業部長
2018年4月 | 公益財団法人地球環境戦略研究機関（IGES）ビジネスタスクフォースシニアコーディネーター
2019年7月 | 同法人フェロー
2022年6月 | 当社代表取締役社長
2023年4月 | 当社代表取締役 社長執行役員CEO
2024年4月 | 当社代表取締役 社長執行役員（現任）
2026年4月 | Saison Technology International, Inc. Director（現任）
| （注）3 | 16,400
取締役 執行役員 | 吉原　淳 | 1974年9月23日生 |
1997年4月 | DDI東京ポケット電話株式会社（現ソフトバンク株式会社）入社
2010年9月 | 株式会社ミクシィ（現株式会社MIXI）入社
2011年7月 | 当社入社
2014年4月 | 当社HULFT事業部カスタマーサービス部品質マネジメント課長
2015年4月 | 当社HULFT事業部カスタマーサービス部次長
2017年4月 | 当社HULFT事業部カスタマーサービス部長
2021年4月 | 当社執行役員カスタマーサービスセンター長
2023年4月 | 当社執行役員カスタマーサクセス本部長
2025年4月 | 当社執行役員経営管理本部長（現任）
2025年6月 | 当社取締役（現任）
| （注）3 | －
取締役 執行役員 | 渋谷　淳一 | 1968年10月31日生 |
1992年4月 | ユニオンクレジット株式会社（現ユーシーカード株式会社）入社
2006年1月 | 株式会社クレディセゾン転籍　同社営業第1部 課長
2014年3月 | 同社北海道支店長
2018年3月 | 同社北関東支社長
2019年10月 | 同社東日本統括部長 兼 北関東支社長
2021年3月 | 同社東日本営業部長 兼 東京支社長
2022年10月 | 同社リテール営業部長
2024年3月 | 同社プロセシング営業部プロセシンググループ部長
2025年4月 | 当社入社 当社執行役員営業本部副本部長
2025年6月 | 当社取締役（現任）
2026年4月 | 当社執行役員データインテグレーション事業部長（現任）
| （注）3 | 400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 小野　和俊 | 1976年8月6日生 |
1999年4月 | サン・マイクロシステムズ（現Oracle Corporation)入社
2000年10月 | 株式会社アプレッソ（現株式会社セゾンテクノロジー）代表取締役社長
2003年12月 | 同社代表取締役副社長
2013年7月 | 当社顧問
2013年9月 | 株式会社アプレッソ（現株式会社セゾンテクノロジー）代表取締役社長
2015年6月 | 当社取締役
2016年4月 | 当社常務取締役（兼） テクノベーションセンター長
2018年4月 | 当社プロダクトディベロップメントセンター長
2019年3月 | 株式会社クレディセゾン入社 CTO テクノロジーセンター長
2019年6月 | 同社取締役 同社CTO デジタルイノベーション事業部担当（兼）テクノロジーセンター長
2019年10月 | 同社CTO デジタルイノベーション事業部、ネットアライアンス部、テクノロジーセンター担当（兼）テクノロジーセンター長
2020年3月 | 同社取締役（兼）常務執行役員 同社CTO デジタルイノベーション事業部管掌（兼）デジタルイノベーション事業部長（兼）テクノロジーセンター長
2020年6月 | 同社常務執行役員
2021年3月 | 同社専務執行役員CTO（兼）CIO 同社デジタルイノベーション事業部管掌（兼）デジタルイノベーション事業部長（兼）IT戦略部、戦略企画部担当（兼）IT戦略部長、テクノロジーセンター長
2021年6月 | 同社取締役（兼）専務執行役員CTO（兼）CIO
2021年10月 | 同社デジタルイノベーション事業部管掌（兼）IT戦略部、戦略企画部担当（兼）IT戦略部長、テクノロジーセンター長
2022年3月 | 同社CSDX推進部、カスタマーサクセス事業部管掌（兼）フルライフビジネス部担当（兼）CSDX推進部長、テクノロジーセンター長
2023年3月 | 同社取締役（兼）専務執行役員CDO（兼）CTO（現任） 同社CSDX推進部、カスタマーサクセス事業部管掌（現任）
2023年6月 | 当社取締役（現任）
| （注）3 | 3,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 長瀬　吉昌 | 1957年11月3日生 |
1981年4月 | 大和証券株式会社入社
2006年4月 | 大和証券エスエムビーシー株式会社（現大和証券株式会社）執行役員名古屋支店長
2008年9月 | 同社執行役員国際業務企画担当（兼）企画担当
2009年4月 | 同社常務執行役員
2011年4月 | 大和証券株式会社常務取締役営業副本部長（兼）法人担当
2013年4月 | 同社専務取締役プロダクト・ソリューション本部長
2015年4月 | 株式会社大和証券グループ本社専務執行役員 大和証券株式会社代表取締役専務取締役コンプライアンス担当
2019年4月 | 株式会社ジェイ・アンド・ユー代表取締役（現任）
2020年7月 | 株式会社バッファロー・IT・ソリューションズ取締役
2021年6月 | 株式会社メルコホールディングス（現株式会社バッファロー）取締役
2024年6月 | 当社取締役（現任）
2025年6月 | 株式会社バッファロー取締役（監査等委員）（現任） シマダヤ株式会社取締役（監査等委員）（現任）
| （注）3 | －
取締役 | マニヤン　麻里子 | 1980年1月30日生 |
2005年1月 | ソシエテジェネラル証券会社入社
2007年8月 | スイス・リー・キャピタル・マーケッツ証券会社入社
2010年8月 | ゴールドマン・サックス証券会社入社
2014年10月 | グッゲンハイム・パートナーズ株式会社入社
2016年7月 | 株式会社TPO代表取締役（現任）
2021年11月 | UWC ISAK Japan理事
2023年6月 | 当社取締役（現任）
2026年4月 | 株式会社スコアネット代表取締役（現任）
| （注）3 | －
取締役 | 黒田　　　はるひ | 1987年4月16日生 |
2011年8月 | 弁護士登録
2011年9月 | 西村あさひ法律事務所入所
2016年4月 | 本間合同法律事務所入所（現任）
2021年12月 | 株式会社ノエビアホールディングス社外取締役（現任）
2023年6月 | 当社取締役（現任）
| （注）3 | －
常勤監査役 | 栂野　恭輔 | 1961年11月2日生 |
1986年4月 | 株式会社西武クレジット（現株式会社クレディセゾン）入社
2005年3月 | 同社システム企画部長（兼）みずほUC提携推進室部長
2005年6月 | 同社取締役システム推進部担当（兼）システム企画部長
2006年3月 | 同社取締役システム本部副本部長
2007年3月 | 同社取締役システム本部長
2007年10月 | 株式会社キュービタス（現株式会社クレディセゾン）代表取締役社長
2015年3月 | 同社専務取締役
2020年4月 | 当社入社
2020年6月 | 当社取締役 当社フィナンシャルIT技術担当
2022年6月 | 当社フィナンシャルITサービス/流通ITサービス技術・品質管理管掌
2023年6月 | 当社監査役（現任）
| （注）4 | 1,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
監査役 | 小林　隆博 | 1958年3月17日生 |
1981年4月 | 株式会社リコー入社
1986年1月 | Ricoh Netherlands BV（欧州統括会社）赴任
1988年1月 | 株式会社リコー海外本部
1994年3月 | Ricoh Corporation（米国現地法人）Director,Strategic Planning
2005年6月 | 株式会社リコー海外事業本部・事業企画室長
2007年3月 | Ricoh Australia Pty（オーストラリア現地法人）副社長
2008年9月 | 株式会社リコー海外本部事業統括室長
2009年6月 | 同社グローバルマーケティング本部事業企画室長 リコーロジスティクス株式会社（現SBSネクサ―ド株式会社）取締役
2010年7月 | リコーITソリューションズ株式会社監査役
2011年4月 | リコージャパン株式会社監査役
2012年7月 | 株式会社リコー経理本部事業支援部長
2014年8月 | 同社ビジネスソリューション事業本部事業企画室長
2017年4月 | 同社コーポレート人事部シニアマネジメント
2017年6月 | 当社監査役（現任）
| （注）5 | －
監査役 | 水上　恵理 | 1969年5月13日生 |
1999年6月 | 公認会計士登録 勝島敏明税理士事務所(現 デロイトトーマツ税理士法人)入所
2001年4月 | シュルンベルジェ株式会社入社
2003年3月 | KPMG税理士法人入所
2008年12月 | EY税理士法人入所
2010年5月 | 米国公認会計士登録
2011年7月 | 水上恵理公認会計士税理士事務所 開所 代表（現任）
2017年7月 | ヘラルドアドバイザリー合同会社 設立 代表（現任）
2024年6月 | レオン自動機株式会社社外監査役（現任）
2025年6月 | 当社監査役（現任）
| （注）5 | －
計 | 21,400

（注）1　取締役長瀬吉昌氏、マニヤン麻里子氏、黒田はるひ氏は社外取締役であります。

2　監査役小林隆博氏、水上恵理氏は社外監査役であります。

3　2026年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4　2023年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5　2025年6月17日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
横石　友浩 | 1965年11月26日生 | 1989年4月 | 当社入社 | 800
2007年6月 | 当社カードシステム事業部システム一部長
2020年4月 | 当社品質保証室長
2021年4月 | 当社QM推進室長
2023年4月 | 当社品質マネジメント部品質マネジメント課長
2024年9月 | 当社リスク管理部品質マネジメント課長
2025年4月 | 当社法務部リスク管理課
2026年4月 | 当社法務部法務2課（現任）

②　社外役員の状況

2026年6月16日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外取締役の員数は3名、社外監査役の員数は3名であります。なお、各社外取締役及び各社外監査役と当社との間には、特別の利害関係はありません。

・社外取締役長瀬吉昌氏は、大和証券株式会社や株式会社バッファロー等において、長きにわたり会社経営全般に携わった経歴から、金融業界の知見、コンプライアンス・IR・M＆Aに関する知見、幅広い会社経営の知見及び経験を豊富に有しております。同氏の知見及び経験が、当社企業価値向上に資するものと判断し、当社の経営全般に対して適切な助言と提言をいただくため取締役として選任したものであります。

・独立役員として指定している社外取締役マニヤン麻里子氏は、仏国・出版社や、米国・金融業界において商品開発や営業に従事し、グローバルな環境での事業活動を通じて、ダイバーシティー＆インクルージョンなどの考え方が確立しており、当社のサステナビリティ経営の向上に貢献することが期待できます。また、同氏は、2016年に起業し経営者としての経験を有するなど、業務執行を行う経営陣から独立した立場で、当社の経営全般に対して適切な助言と提言をいただくため選任したものであります。

・独立役員として指定している社外取締役黒田はるひ氏は、弁護士として、M＆A・企業再編・事業継承、コンプライアンス体制構築支援などの専門的知見を有していることから、法的観点において当社企業価値向上に資するものと判断し、業務執行を行う経営陣から独立した立場で、当社の経営全般に対して適切な助言と提言をいただくため選任したものであります。

・独立役員として指定している社外監査役小川憲久氏は、当社株式4,100株を保有しておりますが、それ以外に同氏と当社の間で、人的関係、資本関係及び特別の利害関係はありません。同氏は、弁護士及び一般財団法人ソフトウェア情報センター理事を務めており、同氏の、主に知的財産権分野を中心とする弁護士として長年にわたって培ってきた経験と見識を、当社の監査に反映していただき、独立かつ公正な立場より、客観的な監査意見を期待し選任しております。

・独立役員として指定している社外監査役小林隆博氏は、株式会社リコーにおいて主に海外における事業企画及びマーケティングに携わられた後、同社の経理本部事業支援部長及び複数社の取締役又は監査役を務めた経歴があり、その豊富な経験を通じて培われたグローバル事業展開及び企業経営に関する経験と見識を、当社の監査に反映していただき、独立かつ公正な立場より、客観的な監査意見を期待し選任しております。

・独立役員として指定している社外監査役水上恵理氏は、公認会計士及び税理士として、国際税務や海外子会社等の管理業務について豊富な経験や専門知識を有しております。同氏がその経歴を通じて培った経験と見識を、経営陣から独立した立場で当社の監査に反映していただき、独立かつ公正な立場により、客観的な監査意見を期待し選任しております。

当社では、社外役員を選任するための当社社外取締役・社外監査役の独立性基準を定め、2026年6月16日（有価証券報告書提出日）現在において、独立役員を5名選任しております。なお、2026年6月23日開催予定の定時株主総会終結後は、独立役員の1名退任に伴い独立役員は4名となる予定であります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、内部監査部門、内部統制部門と定期的に情報交換を行っており、会計監査人と四半期レビュー報告会や会計監査報告会を実施しております。また、内部監査、監査役監査及び会計監査の監査結果等は内部統制部門に適宜連携され、取締役会、内部統制委員会等において報告、意見交換がなされております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a．組織・人員

有価証券報告書提出日現在における当社の監査役は4名であり、常勤監査役1名、非常勤監査役3名（社外監査役）から構成されております。

常勤監査役栂野恭輔氏は、クレディセゾンにおいて情報システム部門担当役員等を経験しており、金融業界及びプロセッシング業界について相当程度の知見を有しております。監査役小川憲久氏は、弁護士の資格を有しているほか、一般財団法人ソフトウェア情報センター理事としてソフトウェアプロダクトに関する調査研究に従事しており、情報サービス産業に関する財務及び会計について相当程度の知見を有しております。監査役小林隆博氏は、株式会社リコー経理本部事業支援部長の経験により、財務及び会計について相当程度の知見を有しております。監査役水上恵理氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

当社は、内部監査担当部門から監査役の職務を補助すべきスタッフを1名任命しております。当該スタッフは、内部監査業務と監査役補助業務を兼務しますが、監査役からの指揮命令権を優先します。

b．監査役会の活動状況

監査役会は、定例取締役会後に定期的に開催されるほか必要に応じて随時開催されます。当事業年度は13回開催しました。個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
栂野　恭輔 | 13 | 13
小川　憲久 | 13 | 13
小林　隆博 | 13 | 13
水上　恵理 | 10 | 10

（注）　水上　恵理氏は、就任後の出席状況を記載しております。

監査役会における具体的な検討内容や協議事項は、以下のとおりです。

・監査方針、監査計画

・会計監査人に関する評価

・常勤監査役による監査活動状況

・経営会議等での主要案件の内容及び検討状況

・サステナビリティ関連の取組み状況

・内部統制上の課題等の執行状況

・海外子会社の経営課題及び取組状況

・監査上の主要な検討事項（Key Audit Matters）に関する当社及び会計監査人の対応状況

監査役は、業務監査として、取締役の職務執行の監査、取締役会の意思決定の監査、内部統制システムの整備・運用状況の監査、会計監査として、会計監査人の独立性の監査、会計方針・会計処理等の監査、計算書類等の監査、会計監査人からの報告の監査にあたっております。

監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、積極的に意見表明を行っております。また、常勤監査役は、経営会議をはじめとする社内の重要な会議に出席するとともに、代表取締役、取締役、執行役員並びに管理部門の部門長と意見交換のための個別対話を定期的に行っております。また、常勤監査役は、海外子会社2社の取締役会にオブザーバーとして毎回出席し、子会社の経営課題、対応状況をモニターしております。

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、監査室長1名と室員4名から構成される監査室が担当しており、内部監査計画に基づき、当社の各部門の業務執行及び子会社の業務の監査、内部統制監査を実施しております。レポーティングラインについては、コーポレートガバナンス・コード補充原則4－13③を踏まえ、監査室長から内部監査結果の概要を原則として毎事業年度の四半期毎に取締役会に報告しており、取締役会には全監査役が出席しております。改善勧告事項がある場合には、被監査部門に業務改善回答書を提出させ、監査室は部門の業務改善計画と実行状況をフォローアップすることにより実効性の高い内部監査を行っております。

③ 会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b．継続監査期間

19年間

c．業務を執行した公認会計士

山澄　直史

柴田　勝啓

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他19名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

毎年監査役会において、監査役会が策定した「会計監査人の評価基準」に基づき会計監査人の評価を実施し、再任、不再任の決定をしております。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任することとしております。

監査役会は、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

会計監査人の解任又は不再任等の場合、監査役会が策定した「会計監査人の選定基準」に基づいて新たな会計監査人を選定します。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、「評価基準」にのっとり第57期事業年度の会計監査について以下の項目について評価を実施しその妥当性を確認し、第58期事業年度における会計監査人の再任決議を行いました。

・監査法人としての品質管理体制と日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果並びに公認会計士・監査審査会による検査結果の確認

・監査チームの期初・期中・期末の監査対応

・重点監査領域と不正リスクへの対応

・監査チームの独立性と非監査業務の内容

・監査役とのコミュニケーション

・監査報酬決定プロセス

④ 監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社 | 53,800 | 13,100 | 54,800 | 14,400
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 53,800 | 13,100 | 54,800 | 14,400

（注）　前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、主に公認会計士法第2条第1項の監査証明業務以外の業務であるSOC2保証報告書の作成業務であります。

当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、主に公認会計士法第2条第1項の監査証明業務以外の業務であるSOC2保証報告書の作成業務であります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬について、当社の規模や業務の特性等を勘案した監査計画の内容及びそれに伴う監査計画日数等を考慮して監査報酬を決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況、監査時間及び監査報酬の推移、報酬額の見積りの算定根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額は適切であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（基本方針）

・株主様や様々なステークホルダーからの理解が得られるようTSR（株主総利回り）等の経営指標を利用して価値の共有を図ります。

・企業を取り巻く環境の変化（グローバル化や技術変革スピード）を考慮し、外部専門機関の客観的な報酬データ等を利用し、報酬レベルの見直しを適宜行います。経営の安定化、有能な社員維持のために必要となる多様で優秀な役員数の確保が可能な額を想定しております。

・報酬決定プロセスは、社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の審議を経ることで客観性・透明性・妥当性を確保してまいります。

・執行役員の報酬は、当該事業年度における連結業績との連動性を設けるとともに、企業の持続可能性の維持を目指し、プロフィットシェアリングを設けます。

（報酬の概要等）

当社の取締役（社外取締役を除く）は原則として執行役員を兼務するため、取締役の報酬は、「基本報酬」、「執行役員報酬」及び「プロフィットシェアリング（業績連動報酬）」により構成され、いずれも金銭報酬として支給します。また、基本報酬と執行役員報酬は毎月固定的に支払うものとしております。

監査役の報酬は、中長期的な企業価値の向上や株主利益の保護のため、独立性と透明性を確保し客観的な立場から経営に対する監督を行う職責を全うすることを目的とし、株主総会で決議された総額の範囲内で監査役の協議により決定し、固定額を毎月支給しております。

（取締役の個人別の報酬等の決定方法等）

基本報酬は、企業理念遵守のもと、役員の果たすべき役割を明確化した上で、業績との連動性を設けず、社外取締役と社内取締役の区別なく一律の固定額としています。代表取締役を含む全ての取締役の基本報酬は、一律年額6百万円に固定するものとして、2023年2月28日の取締役会において決議しております。

執行役員報酬は、社長執行役員、専務執行役員、常務執行役員、執行役員の役位ごとに報酬レンジを設け、毎年執行範囲における事業計画の達成度合いと、企業理念の達成に向けた取組み・姿勢等を自己評価した上で、代表取締役が評価を確定し、取締役会の委任を受けて翌年度の報酬を指名・報酬委員会にて協議・決定します。

プロフィットシェアリングは、営業利益・経常利益・親会社株主に帰属する当期純利益を全て計画達成した場合（従業員報酬の賞与引当加減後）に、親会社株主に帰属する当期純利益超過額の10％を限度に、プロフィットシェアリングとして全執行役員（取締役でない者を含む）で均等分配します。ただし、親会社株主に帰属する当期純利益の計画がROE10％に満たない計画であった場合には、ROE10％水準を超えた額の10％を原資とします。また、プロフィットシェアリングの支給により、株主総会であらかじめ定められた役員報酬総額を超える場合は、株主総会に上申し承認を得るものとします。

（指名・報酬委員会の手続・活動内容）

指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として2018年8月22日に設置されております。指名・報酬委員会は、社外取締役2名及び代表取締役1名により構成され、その権限の内容及び裁量の範囲は、社長の後継者計画の策定・運用に関する事項、取締役（代表取締役を含む）の報酬等に関する事項、取締役の報酬等に関する株主総会議案の内容等のほか、指名・報酬委員会が必要と認めた事項となっており、当社の取締役、監査役及び執行役員の報酬等の公正性、客観性及び透明性に関する審議を実施し、取締役会に対して勧告・提言を行うとともに、委任を受けた決定等を行っております。当事業年度において、指名・報酬委員会は計7回開催し、取締役等の報酬に関し、その体系・決定プロセスの検討及び役員報酬案に対する評価を行っております。

（当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由）

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬委員会が決定方針との整合性を含めて総合的に審議していること等から、取締役会としても、決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 執行役員 報酬 | プロフィットシェアリング （業績連動報酬）
取締役 （社外取締役を除く） | 130,839 | 24,000 | 106,839 | - | 6
監査役 （社外監査役を除く） | 14,400 | 14,400 | - | - | 1
社外役員 | 36,410 | 36,410 | - | - | 5

（注）1　当事業年度末現在の役員の員数は取締役8名、監査役4名であります。

2　対象となる役員の員数は、2025年6月17日開催の第56期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名を含み、無報酬の取締役2名（うち、社外取締役は1名）を除いております。

3　指名・報酬委員会、ガバナンス委員会及びその他の委員会の委員のうち、独立役員に対しては委員手当（委員長は委員長手当）を支給しております。上記の基本報酬の額には、当該委員長手当及び委員手当の額を含んでおります。

4　当社は、取締役に対して、業績連動報酬としてプロフィットシェアリングを支給しております。上記のプロフィットシェアリングの額の算定の基礎として選定した業績指標の内容及び当該業績指標を選定した理由並びにプロフィットシェアリングの額の算定方法は、「①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりです。当事業年度におけるプロフィットシェアリングに係る指標の目標は、2025年5月13日公表の連結業績予想における営業利益23億円・経常利益22億円・親会社株主に帰属する当期純利益16億円及び2025年6月13日提出の有価証券報告書に記載のROE計画値11.2％であるところ、実績は営業利益16億円・経常利益16億円・親会社株主に帰属する当期純利益10億円・ROE7.7％であり、未達成であります。

5　2008年6月13日に開催された第39期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額250百万円以内、監査役の報酬限度額は年額60百万円以内として決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名（うち、社外取締役は3名）、監査役の員数は4名（うち、社外監査役は3名）です。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。なお、当社では、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しないことを原則としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、協業関係の維持強化、取引拡大、新商品展開等による将来のシナジー創出等の可能性があり、当社の企業価値を高め、株主・投資家の皆様の利益につながると考えられる企業の株式を、政策保有目的で保有することがあります。

また、政策保有株式については、投資先企業ごとに、保有に伴う便益やリスク、資本コスト等も考慮のうえ、その保有の合目的性及び合理性に関し、縮減の可能性も含め、年1回の検証を行ってまいります。

当社は、「職務権限規則」により、決裁基準を定め、任命した決裁者、決裁機関にて、取引の規模、内容に応じて、取引の経済合理性も含め、内容を精査し取引の開始、継続を決裁しております。なお、決裁基準は、当社株式の保有の如何に依らないものとしております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 3 | 160,453
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当する投資株式は保有しておりません。

### ５【従業員の状況等】

#### （１）【人材戦略に関する基本方針等】

当社グループの人材戦略は、「人材育成と皆が活躍できる環境基盤づくり」をテーマとしております。ビジネス構造の最適化、AI・テクノロジーの追求と製品企画開発力の強化という事業戦略及び各種サステナビリティ活動と連動した施策を講じ、特に、女性活躍の観点においては、2030年までに女性管理職比率を30％にすることを目指しております。

詳細は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(4) 中長期的な会社の経営戦略」をご参照ください。

また、当社グループにおける従業員給与の決定方針は次の通りです。

・目的：高スキルかつ成長意欲のある人材が、高い帰属意識を持ち結果を出す組織作り

・基本給：業務遂行能力、保有・発揮したスキルのレベル、ロールに基づき原則年1回改訂

・賞与：期間内のパフォーマンスを評価し、基本給と乗算し決定

・各種手当：個々人の状況に応じて設定

これらを通じ、育成と活躍の基盤づくりを目指しております。

#### （２）【従業員の状況】

①連結会社の状況

| 2026年 3月31日現在
セグメントの名称 | 従業員数（名）
HULFT事業 | 200
データプラットフォーム事業 | 143
システム受託事業 | 157
全社 | 234
合計 | 734

（注）1　従業員数は当社グループの就業人員であります。

2　全社は、管理部門の従業員204名及びデータセンター運営等の従業員30名であります。

3　従業員数には、当社グループから他社への出向者1名を含んでおりません。

4　従業員数には、嘱託・契約社員を含めております。

②提出会社の状況

|  |  |  | 2026年 3月31日現在
従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） | 平均年間給与の 対前事業年度増減率 （％）
696 | 43.0 | 13.8 | 7,638,155 | 102.6

セグメントの名称 | 従業員数（名）
HULFT事業 | 171
データプラットフォーム事業 | 134
システム受託事業 | 157
全社 | 234
合計 | 696

（注）1　従業員数は就業人員であります。

2　全社は、管理部門の従業員204名及びデータセンター運営等の従業員30名であります。

3　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

4　従業員数には、当社から他社への出向者5名を含んでおりません。

5　従業員数には、嘱託・契約社員を含めております。

③労働組合の状況

・名称 | セゾンテクノロジー・ユニオン
・組合員数 | 484名（2026年 3月31日現在）
・所属上部団体 | 電機連合
・労使関係 | 当社はセゾンテクノロジー・ユニオン結成以来、紛争及び争議行為もなく、労使協調のもと毎月情報交換及び案件を検討しており、労使関係は円満に推移しております。

④管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

提出会社

当事業年度
管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合（％） （注）1、2 | 男性労働者の育児休業取得率（％） （注）2、3 | 労働者の男女の賃金の額の差異（％） （注）1、2、4、5
全労働者 | うち正規雇用労働者 | うちパート・有期労働者
16.2 | 100.0 | 83.4 | 84.0 | 72.3

（注）1　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

2　管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合は2026年4月1日現在の実績、その他の指標は当事業年度の実績を記載しております。

3　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の6第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

4　賃金は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。また、パート・有期労働者には、本社員以外の、嘱託・契約社員等全ての雇用者を含めております。なお、労働者に執行役員を含めておりません。

5　当社の労働者の賃金は、性別に関係なく、同一の基準を適用しております。女性に比べ男性の方が管理職比率が高いこと等が、男女間賃金差異の要因となっております。