## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 30,000,000
計 | 30,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2020年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2020年６月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 11,678,400 | 11,678,400 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） | 単元株式数 100株
計 | 11,678,400 | 11,678,400 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2017年10月１日 (注) | △11,678 | 11,678 | － | 1,545 | － | 2,698

（注）株式併合（２：１）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 11 | 24 | 30 | 72 | － | 1,567 | 1,704 | －
所有株式数（単元） | － | 10,790 | 519 | 58,037 | 4,951 | － | 42,440 | 116,737 | 4,700
所有株式数の割合（％） | － | 9.24 | 0.44 | 49.72 | 4.24 | － | 36.36 | 100.00 | －

（注）１．自己株式565,591株は「個人その他」に5,655単元及び「単元未満株式の状況」に91株を含めて記載しております。なお、自己株式565,591株は株主名簿記載上の株式数であり、2020年３月31日現在の実質的な所有株式は565,591株であります。

２．上記「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が５単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2020年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
㈲和幸興産 | 千葉県柏市北柏１丁目１ | 5,616 | 50.54
長妻　貴嗣 | 千葉県柏市 | 1,657 | 14.91
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 459 | 4.14
長妻　和男 | 千葉県柏市 | 324 | 2.92
資産管理サービス信託銀行㈱（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 174 | 1.57
三協フロンテア従業員持株会 | 千葉県柏市新十余二５ | 156 | 1.41
三菱ＵＦＪ信託銀行㈱ （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行㈱） | 東京都千代田区丸の内１丁目4-5 （東京都港区浜松町２丁目11-3） | 100 | 0.90
㈱千葉銀行 | 千葉県千葉市中央区千葉港1-2 | 97 | 0.88
長妻　幸枝 | 千葉県柏市 | 95 | 0.86
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目6-6 | 81 | 0.73
計 | － | 8,763 | 78.86

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 565,500 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 11,108,200 | 111,082 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 4,700 | － | －
発行済株式総数 |  | 11,678,400 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 111,082 |

（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が500株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数５個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
三協フロンテア 株式会社 | 千葉県柏市 新十余二５ | 565,500 | － | 565,500 | 4.84
計 | － | 565,500 | － | 565,500 | 4.84

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 118 | 451,590
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）　当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 565,591 | － | 565,591 | －

### ３【配当政策】

当社は、株主各位に対する利益還元を重要な経営課題として位置付けており、長期的な観点から安定的な配当の継続を図ることを重視しております。また、コスト競争力の維持強化を図るための投資及び財務体質強化のため、内部留保を充実することを基本の考えとしております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

なお、当社は株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。また、上記のほか、会社法第459条第１項各号に掲げる事項についても、取締役会での決議を可能とする旨を定款で定めております。

当事業年度の配当金につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり普通配当120円（うち中間配当60円）を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は29.4％となりました。

なお、配当金につきましては中期的に目標配当性向35％を目安として利益還元を実施していく方針であります。

内部留保資金につきましては、収益力と競争力の強化を目的として研究開発・生産設備等に有効投資してまいりたいと存じます。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2019年11月28日 | 取締役会決議 | 666 | 60
2020年５月11日 | 取締役会決議 | 666 | 60

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、透明性の高い、公正な経営を実現することを重要課題であると考えております。

また、株主・投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、幅広い情報公開に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（イ）企業統治の体制の概要

a．取締役会

当社の取締役会は、議長を務める代表取締役社長 長妻貴嗣、専務取締役 端山秀人、取締役 三戸茂夫、取締役 小嶋俊一、取締役 藤田剛、取締役 安齋光晴、社外取締役 野倉学の取締役７名で構成されており、原則毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規則に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。

b．監査役会

当社は監査役制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役 村井康之、社外監査役 山﨑直人、社外監査役 石黒博、社外監査役 寺嶋哲生の監査役４名で構成されており、監査役会を原則毎月１回開催し、監査役は取締役会をはじめ主要な会議に出席し必要に応じて意見陳述を行うほか、会計監査人並びに取締役からの報告を受けるなど、厳正に監査を行っております。

また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

c．経営会議

経営会議は、取締役、執行役員及び各取締役が指名する部門管理者が出席しております。原則として月１回開催し、経営上の重要事項及び月次予算の進捗状況の報告について審議等を行い、経営活動の効率化を図っております。

なお構成員は、代表取締役社長 長妻貴嗣、専務取締役 端山秀人、取締役 三戸茂夫、取締役 小嶋俊一、取締役 藤田剛、取締役 安齋光晴、執行役員11名（鈴木洋帆、松崎和秀、服部賢一、鈴木敬尚、難波邦義、福本武志、倉田知明、馬場透、後藤利之、藪下振一郎、前田英士）であります。

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されます。

（ロ）当該企業統治の体制を採用する理由

経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。

③　企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムは、会社法及び関係法令に則り(会社法第362条第４項第６号及び第５項、会社法施行規則第100条及び会社法施行経過措置政令第14条)、当社の内部統制システムの整備に関する基本方針を下記のとおり定めます。

（イ）取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保する体制

当社グループは、コンプライアンスの強化を経営の基本方針としており、事業上でのリスクの明確化・対応方法の検討・チェック体制の強化・問題が発生した場合の早期是正を図ることで取組んでおり、使用人全員への周知徹底を図っております。

また、使用人による職務の執行が法令・定款及び社内規程に違反することなく適切に行われているかをチェックするため、内部監査室を設置し、業務監査を実施しております。

（ロ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、原則毎月１回取締役会を開催し、又臨時取締役会を必要に応じて随時開催しており、取締役会規則に定めた重要事項の決定と取締役の職務執行状況の監督を行っております。また、執行役員制度の導入を行い、経営と業務職務を明確に区分しております。

（ハ）取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に対する体制

取締役の職務の執行に係わる文書・情報については、法令・定款及び社内規定に基づき保存及び管理を行っており、取締役及び監査役の要求があるときは、これを随時閲覧に供することとしております。

（ニ）損失の危険の管理に関する規則その他の体制

企業活動に伴う様々なリスクに適切に対応すべく、担当役員及び内部監査室が中心となり、リスク管理規程に従い、社内横断的なリスクの予防・管理を実施しています。

また、法律事務所と顧問契約を締結し、必要に応じて指導・助言等を受けております。

（ホ）当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び当社グループは、企業集団としての業務の適正を確保するため、子会社経営陣と適時会議を持ち、企業集団としての経営について協議する他、子会社が親会社の経営方針に添って適正に運営されていることを確認する体制をとっております。

（ヘ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

現在は職務を補助する使用人は置いておりませんが、監査役の必要に応じて職務を補助するための使用人を置くこととし、その人事については取締役と監査役が意見交換を行い決定することとします。

（ト）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

必要に応じて監査役に使用人を置く場合、当該使用人は業務執行上の指揮命令系統には属さず、監査役の指示命令に従うものとし、人事評価等については監査役会の同意を得て取締役が決定するものとします。

（チ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

常勤監査役は定時取締役会及び必要に応じ随時開催される臨時取締役会、その他の重要な意思決定会議に出席し、取締役及び使用人から、重要事項の報告を受けるものとしております。

（リ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

常勤監査役は、取締役及び使用人から重要事項に付き常時報告を受け、必要とする質問と調査を依頼することができます。また常勤監査役１名は社外監査役３名と監査役会を構成し、原則毎月１回監査役会を開催し重要事項を審議することとしております。

当社のリスク管理体制は、企業活動に伴う様々なリスクに適切に対応すべく、担当役員及び内部監査室が中心となり社内横断的なリスクの予防・管理を実施しております。また、法律事務所と顧問契約を締結し、必要に応じて指導・助言等を受けております。

また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、適時会議を持ち、企業集団としての経営について協議する他、子会社が親会社の経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制をとっております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦　剰余金の配当等の決定機関

当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。また、上記のほか、会社法第459条第１項各号に揚げる事項についても、取締役会での決議を可能とする旨を定款で定めております。

⑧　自己株式の取得

当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。また、上記のほか、会社法第459条第１項第１号に掲げる事項についても、取締役会での決議を可能とする旨を定款で定めております。

⑨　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第423条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

これは、取締役及び監査役が職務遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。

⑪　株式会社の支配に関する基本方針について

当社では、法令及び社会規範の順守を前提として、①効率的な資産運用及び利益重視の経営による業績の向上ならびに積極的な利益還元、②経営の透明性確保、③顧客をはじめあらゆるステークホルダーから信頼される経営体制の構築を推進し、中長期的かつ総合的に企業価値・株主価値の向上を目指しており、この方針を支持するものが「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者」であることが望ましいと考えています。

また、上記の方針に照らして不適切な者が当社支配権の獲得を表明した場合には、当該表明者や東京証券取引所その他の第三者（独立社外者）とも協議のうえ、上記の方針に沿い、株主の共同の利益を損なわず、役員の地位の維持を目的とするものでないという、３項目の要件を充足する必要かつ妥当な措置を講じるものとします。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 11名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役社長 | 長妻　貴嗣 | 1965年５月21日生 |
1992年４月 | 日本アイ・ビー・エム㈱入社
1994年１月 | 当社入社
1994年７月 | 経営企画部長就任
1995年６月 | 取締役経営企画部長兼営業本部地方ブロック統括就任
1996年６月 | 専務取締役経営企画部長兼シルバー事業プロジェクト、住宅事業プロジェクト担当就任
1997年５月 | 専務取締役経営企画部長兼住宅事業部、開発技術１・２・３部、購買部担当就任
1998年４月 | 専務取締役営業本部長兼経営企画部、開発技術部、情報システム部担当就任
1999年４月 | 専務取締役管理本部長兼経営技術本部長、営業本部副本部長、住宅推進部長就任
2000年６月 | 専務取締役営業本部本部長就任
2001年６月 | 代表取締役専務営業推進本部長就任
2002年６月 | 代表取締役社長就任（現任）
| （注）４ | 1,657
専務取締役 管理本部長 | 端山　秀人 | 1965年３月22日生 |
1987年４月 | 新日本証券㈱（現　みずほ証券㈱）入社
1991年１月 | 当社入社
1999年４月 | 経営企画部長就任
2000年６月 | 執行役員経営企画部長就任
2004年６月 | 取締役経営管理部長就任
2004年８月 | 取締役執行役員人事部長就任
2005年３月 | 取締役執行役員管理本部長就任
2006年６月 | 常務取締役管理本部長就任
2018年６月 | 専務取締役管理本部長就任（現任）
| （注）４ | 2
取締役 営業推進本部長 | 三戸　茂夫 | 1963年３月25日生 |
1986年４月 | 当社入社
2000年２月 | 千葉支店長就任
2003年４月 | 大宮支店（現　さいたま支店）長就任
2004年６月 | 執行役員東京ブロック長兼東京支店長就任
2005年６月 | 取締役執行役員東京ブロック長兼東京支店長就任
2007年６月 | 取締役執行役員関東ブロック長兼 東京支店長就任
2008年５月 | 取締役執行役員関東ブロック長兼 東京ブロック長就任
2010年５月 | 取締役執行役員東京ブロック長就任
2012年５月 | 取締役執行役員営業推進本部長就任
2018年４月 | 取締役営業推進本部長就任（現任）
| （注）４ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 物流本部長 | 小嶋　俊一 | 1959年５月１日生 |
1984年４月 | 当社入社
2002年５月 | 久留米物流センター長就任
2004年12月 | 岩井工場長就任
2005年７月 | 岩井物流センター長就任
2007年６月 | 執行役員調達統括本部長就任
2008年６月 | 取締役執行役員生産物流本部長就任
2014年４月 | 取締役執行役員物流本部長就任
2015年５月 | 取締役執行役員関東物流部長就任
2018年４月 | 取締役東日本物流部長就任
2019年６月 | 取締役物流本部長就任(現任)
| (注）４ | 1
取締役 経営管理統括部長 | 藤田　剛 | 1966年４月９日生 |
1992年４月 | 富士フィルム㈱入社
1997年２月 | 当社入社
1997年５月 | 情報システム部長就任
2008年６月 | 執行役員情報システム部長就任
2011年11月 | 執行役員生産本部生産管理部長就任
2012年４月 | 執行役員生産物流本部副本部長就任
2014年６月 | 取締役執行役員生産物流管理部長就任
2015年５月 | 取締役執行役員経営管理部長就任
2018年４月 | 取締役経営管理部長就任
2019年６月 | 取締役経営管理統括部長就任(現任)
| (注）４ | 3
取締役 技術統括部長 | 安齋　光晴 | 1980年９月12日生 |
2003年４月 | 当社入社
2012年６月 | 執行役員技術本部ハウス開発部長就任
2013年５月 | 執行役員技術本部ハウス技術部長就任
2015年５月 | 執行役員技術第一部長就任
2018年６月 | 取締役技術部長就任
2019年６月 | 取締役技術統括部長就任(現任)
| (注）４ | 0
取締役 | 野倉　学 | 1966年12月13日生 |
1989年４月 | 株式会社リクルート入社
1999年10月 | 同社「学び事業部」大学応募広報課マネージャー
2004年10月 | 株式会社バレクセル設立　同社代表取締役就任(現任)
2019年６月 | 当社取締役就任(現任)
| (注）４ | 1
監査役 （常勤） | 村井　康之 | 1960年８月21日生 |
1984年４月 | 山一證券㈱入社
1998年３月 | 当社入社
2001年４月 | 人事部長
2004年12月 | 総務部長
2010年６月 | 執行役員総務部長
2013年６月 | 監査役（常勤）就任（現任）
| (注）６ | 2
監査役 | 山﨑　直人 | 1954年８月12日生 |
1977年11月 | 監査法人　中央会計事務所　入所
1982年２月 | 公認会計士登録
1983年11月 | 税理士登録
1983年11月 | 公認会計士・税理士山﨑直人事務所所長（現任）
2005年６月 | 当社監査役就任（現任）
| (注）５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 | 石黒　博 | 1952年１月16日生 |
1974年４月 | 柏市入庁
1996年４月 | 柏市財政部財政課長
2005年４月 | 柏市企画部長
2010年４月 | 柏市副市長
2012年５月 | 株式会社道の駅しょうなん代表取締役就任
2016年７月 | 株式会社道の駅しょうなん取締役就任
2017年３月 | 柏市副市長退任
2017年６月 | 当社監査役就任（現任）
| 株式会社道の駅しょうなん取締役退任
| (注）６ | －
監査役 | 寺嶋　哲生 | 1959年９月14日生 |
1982年３月 | 寺嶋地所株式会社入社
1990年４月 | 日本大学講師（現任）
1993年８月 | 寺嶋地所株式会社代表取締役（現任）
1995年５月 | 株式会社スカイプラザ柏取締役（現任）
2006年１月 | オカダ医材株式会社取締役（現任）
2010年11月 | 柏商工会議所会頭（現任）
2011年４月 | 公益財団法人摘水軒記念文化振興財団理事長（現任）
2011年７月 | 雪和食品株式会社取締役（現任）
2012年６月 | 株式会社柏駅前ビル開発取締役（現任）
2015年７月 | TERAJIMA PROPERTIES CORPORATION President & Secretary（現任）
2016年11月 | 一般社団法人柏アーバンデザインセンター代表理事（現任）
2019年６月 | 当社監査役就任（現任）
| (注）６ | －
計 | 1,668

（注）１．取締役野倉学は社外取締役であります。

２．監査役山﨑直人、石黒博及び寺嶋哲生の３氏は社外監査役であります。

３．当社では、意思決定・監督・執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は11名で、上記兼務役員のほか技術第二部長　鈴木 洋帆、つくば事業所長　松崎 和秀、建築統括部長　服部 賢一、海外事業部長　鈴木 敬尚、建築副統括部長　難波 邦義、中国統括部長　福本 武志、九州統括部長　倉田 知明、東関東統括部長　馬場 透、新潟事業所長　後藤 利之、技術第三部長　藪下 振一郎、関西物流部長　前田 英士で構成されております。

４．2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

５．2017年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

６．2019年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

社外取締役野倉学氏と当社との関係は、映像製作等の取引関係があります。同氏は、当社が現在強化している組織づくりや人材採用に対して深い見識を持たれており、当社の理念・ビジョン・文化に対し強く共感を抱いているため、適切な助言を頂き、経営体制およびコーポレートガバナンスの強化が図れると判断し、選任しております。

社外監査役山﨑直人氏は、公認会計士・税理士として専門的知見を有しており、また公正中立な立場を保持していることから、一般株主との利益相反の生じる恐れがなく適任であると判断しております。同氏は公認会計士・税理士山﨑直人事務所の所長を兼職しておりますが、当社と同氏及び同事務所との間に、人的関係、資本関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任し、同氏を株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届けております。

社外監査役石黒博氏は、行政に携われた豊富な知見を有していることから監査する上で適任であると判断し、選任しております。なお、当社と同氏及び同社との間に、人的関係、資本関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役寺嶋哲生氏は多方面の企業または団体に経営陣として参画されており、多様な知見と豊富な経験を活かし、有益な助言により当社経営の健全性確保に貢献頂けると判断したため、選任しております。なお、当社と同氏及び同社との間に、人的関係、資本関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはないものの、社外での経営に関する豊富な経験や高い見識または専門的見地から客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとして、選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

コンプライアンスの強化や会計監査の正確性の担保等、企業活動に伴うリスクへの迅速かつ適切な対応を図るため、内部監査室、監査役及び会計監査人間の緊密な相互連携に基づく監査の実効性向上に努めております。

内部監査室による監査・調査結果の定期的報告や、監査役及び会計監査人による四半期レビュー共有、会計監査実施結果に対する意見交換、監査計画の相互確認のほか、随時の情報交換を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役監査の組織は、３名の社外監査役、１名の常勤監査役により構成しております。

監査役会を定期的に開催し、監査役は取締役会をはじめ主要な会議に出席し必要に応じて意見陳述を行うほか、会計監査人並びに取締役からの報告を受けるなど、厳正に監査を行っております。

なお、常勤監査役村井康之は、当社の総務部に2004年12月から2013年５月まで在籍し、通算９年にわたり法令関連業務及びコンプライアンスの維持管理業務に従事しておりました。また、社外監査役山﨑直人は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を定期的に開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
村井　康之 | 6回 | 6回
山﨑　直人 | 6回 | 6回
石黒　　博 | 6回 | 6回
寺嶋　哲生 | 5回 | 5回

（注）監査役寺嶋哲生氏の監査役会出席回数は、2019年６月24日就任以降に開催された監査役会を対象としております。

監査役会における主な検討事項として、監査の基本方針・年度計画の策定、業務進行に係る内部統制システムの整備及び運用状況について注視するとともに、前期の監査結果等を考慮して実施しています。

また、常勤監査役の活動として、取締役会等の会議に出席し、適時、取締役に対して、助言、勧告、意見表明を行うとともに、代表取締役、取締役からのヒアリングを通じて、重要な決済書類等の閲覧や必要に応じた往査を行い、適格な監査役監査の体制維持に努めております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査の組織は、内部監査室専従者４名により構成しております。内部監査室による監査・調査は定期的に実施しており、監査の結果は、取締役会および監査役に報告されており、内部監査状況を監視しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

29年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

齋藤　祐暢

中田　里織

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務は、EY新日本有限責任監査法人の指定有限責任社員・業務執行社員２名が20名の補助者（公認会計士10名、その他10名）とともに担当しております。

e．監査法人の選定方法と理由

当社といたしましては、当監査人の品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案し、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任しております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合、その解任の是非について十分審議を行ったうえ、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、監査役会は、会計監査人が適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。取締役会は、監査役会の当該決定に基づき、会計監査人の解任または不再任にかかる議案を株主総会に提出いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、当社の評価基準に従って、当社の会計監査に必要とされる品質管理体制、独立性及び専門性を有していると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 36 | － | 36 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 36 | － | 36 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | 0 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | － | 0 | －

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査法人からの本監査及び四半期レビューに対する報酬見積書の提出を求め、その見積金額を検討し、決定いたします。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬等の額またはその算定方法に関しては、株主総会の決議による報酬限度額の範囲内において、人事担当役員の起案により報酬額案を作成し、取締役会で検討したのち、代表取締役及び人事担当役員に報酬の決定権限を再一任しております。

（a）報酬案の構成

・取締役の基本報酬月額を決定しています。

・代表権の有無、専務、常務については、それぞれ一定額を加算しております。

・役員報酬の世間相場等を勘案し、定期的に見直しを行います。

（b）業績連動報酬

・業績連動報酬である役員賞与に係る指標は、会社の経常的な収益性を示す財務数値であることから、連結経常利益としております。

・当該指標の予算実績対比などを総合的に勘案し、決定しております。

（株主総会の決議による報酬限度額（年額））

| 報酬限度額（年額） | 決議日
取締役 | 300百万円 | 1993年６月定時総会
監査役 | 20百万円 | 1989年12月定時総会

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
基本報酬 | 退職慰労金 | 業績連動報酬
取締役（社外取締役を除く） | 134 | 128 | 5 | － | 6
社外取締役 | 3 | 3 | 0 | － | 1
監査役 （社外監査役を除く） | 7 | 8 | △0 | － | 2
社外監査役 | 5 | 4 | 0 | － | 3

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、配当等のリターンを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、業務の円滑な推進等のビジネス上のメリットがある場合を純投資目的以外の目的である投資株式と区分し株式の保有を行っております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、良好な取引関係を維持し、会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上につながると合理的に考えるものについては株式を保有することとし、必要がある場合は、投資先企業と対話を行い、状況等を勘案し、保有の適否を判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 20
非上場株式以外の株式 | 2 | 21

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ | 54,100 | 54,100 | （保有目的）当社事業の円滑な遂行 （定量的な保有効果）（注） | 有
17 | 23
㈱千葉銀行 | 10,000 | 10,000 | （保有目的）当社事業の円滑な遂行 （定量的な保有効果）（注） | 有
4 | 6

（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、個別の保有株式について保有意義を検証しており、2020年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。