第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

71,085,000

71,085,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年6月21日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

22,000,000

22,000,000

東京証券取引所

(プライム市場)

単元株式数

100株

22,000,000

22,000,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2021年10月1日

(注)1

15,400,000

23,100,000

890,400

1,919,120

2022年12月28日

(注)2

△1,100,000

22,000,000

890,400

1,919,120

(注)1 1株につき3株の割合で株式分割を行ったことによる増加

2 自己株式の消却による減少

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

10

25

45

76

4

6,338

6,498

所有株式数(単元)

15,504

4,258

104,080

36,959

27

59,120

219,948

5,200

所有株式数の割合

(%)

7.04

1.94

47.31

16.81

0.01

26.89

100

(注) 自己株式1,967,057株は「個人その他」に19,670単元及び「単元未満株式の状況」に57株含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社Kawashima

東京都練馬区富士見台4-1-4

8,207

40.97

JP MORGAN CHASE BANK 385632

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM

(東京都港区港南2-15-1)

1,398

6.98

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1

1,081

5.40

株式会社オービックビジネスコンサルタント

東京都新宿区西新宿6-8-1

762

3.81

ピー・シー・エー従業員持株会

東京都千代田区富士見1-2-21

412

2.06

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.

(東京都港区港南2-15-1)

379

1.89

株式会社ロジックシステムズ

東京都新宿区歌舞伎町2-42-11

342

1.71

ナゴヤピーシーエー株式会社

愛知県名古屋市西区菊井2-6-7

300

1.50

FCP SEXTANT AUTOUR DU MONDE

(常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部)

9 AVENUE PERCIER 75008 PARIS

(東京都中央区日本橋3-11-1)

300

1.50

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A.

(東京都港区港南2-15-1)

297

1.49

13,481

67.30

(注) 上記のほか当社所有の自己株式1,967千株があります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

1,967,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

20,027,800

200,278

単元未満株式

普通株式

5,200

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

22,000,000

総株主の議決権

 

200,278

(注) 単元未満株式数に、自己株式57株を含んでおります。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合

(%)

ピー・シー・エー

株式会社

東京都千代田区富士見

1-2-21

1,967,000

1,967,000

8.94

1,967,000

1,967,000

8.94

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

48

60,144

当期間における取得自己株式

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(事後交付型リスクテッド・ストック制度に基づく自己株式の処分)

34,000

15

保有自己株式数(注)

1,967,057

1,967,057

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

3【配当政策】

 当社グループは、資本効率性の達成目標である株主還元の指標につきましては、2024年1月29日適時開示にて公表しておりますとおり、2024年3月期から配当政策の変更をしております。

 

①変更前

 当社は、「長期的かつ安定的な事業の継続・発展を目指した事業基盤の確立と企業体質の変革」の中期基本方針に基づき、ROE10%以上・DOE2.5%・配当性向30%を目標とし、株主の皆様に対しては安定的・継続的な株主還元策を実行しております。

②変更後

 当社は、株主価値ひいては企業価値の向上を図るためには、EVAスプレッドのプラス転換が必要不可欠と認識しており、「長期的かつ安定的な事業の継続・発展を目指した事業基盤の確立と企業体質の変革」の中期基本方針に基づいて、資本効率性の向上を目指します。

 株主還元策につきましては、次期中期経営計画の期間内において、より早期にROE10%に到達させ、かつEVAスプレッドをプラス転換することを新たな目標とし、B/Sマネジメントを導入して資本効率性を追求してまいります。

 上記目標を達成するまでの期間は、新たな株主還元方針として連結配当性向を100%程度とし、配当を実施してまいります。

 

 また、配当の決定は通年の業績を踏まえて実施することとなるため、当社においては期中の配当は見送らせていただき、年1回の期末配当により剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 当期の配当につきましては、期初計画では一株当たり配当金を17円00銭としておりましたが、配当政策の変更を行い、当連結会計年度の連結業績により配当額の再計算をした結果、1株当たり配当金を81円00銭とすることを決定しました。

 内部留保資金につきましては、長期的・持続的な事業発展のため、急速な技術革新に対応し市場競争力を強化するための新製品開発、優秀な人材の確保・育成、及び営業販売チャネルの開拓等に重点投資し、さらなる事業の拡大、経営基盤の強化に努めてまいります。

 当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 なお、当事業年度にかかる剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年6月20日

定時株主総会決議

1,622,668

81.00

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①企業統治の体制

・企業統治の体制の概要

 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、資本の提供者たる株主と経営者との関係の規律付けを中心とした企業活動を律する枠組みとして、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが、継続的に企業価値を高めていくための極めて基本的な要請であり、そのような環境を整えることが、重要な経営課題の一つであると認識しております。

 

・企業統治の体制を採用する理由

 当社では、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、迅速かつ適切な情報開示による経営の透明性の向上、法令・規則及び企業倫理の遵守等コンプライアンスの徹底、組織内部のチェック体制及びリスク管理体制の強化、経営環境の変化に迅速に対応できる意思決定の体制の構築・運営等、公正で健全な企業経営に取り組んでおります。

 

・内部統制システムの整備の状況

 当社の内部統制システムといたしましては、内部統制の有効な遂行をはかるため1991年4月より社長直属の組織として内部監査室を設置し、各被監査部門からは、独立したスタッフを必要に応じて配置し、経理・税務、法務の各分野に精通した社外監査役3名と綿密な連携をとる等内部統制システムの整備をしております。

 

・リスク管理体制の整備の状況

 当社のリスク管理体制は、業務遂行の性質上、特に精度の高い品質管理と高度な情報管理が要求されております。

 品質管理については、検証部門を設け、技術関連を中心とした徹底的な内部検証を行うとともに、企業法の遵守性や顧客のニーズにあった操作性等について外部の職業会計人に委託し、外部検証も併せて行っております。

 情報管理については、顧客が保有する様々な個人情報をはじめとした機密情報を取扱う機会が多く、この情報管理の取扱いによっては、企業経営に重大な影響を及ぼしかねません。この取り組みとしましては、徹底したコンプライアンス管理体制の整備を図るとともに、2005年4月より施行された個人情報保護法に先立ち、2004年11月に情報管理委員会を設置し、プライバシーマークの取得をいたしております。

 また、リスク管理を機動的且つ適格におこなうため、2014年4月より、「リスク管理基本規程」に基づき、代表取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、緊急時対応を含むリスク管理体制を構築しております。

 

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社子会社に対する内部統制システムとしては、当社の内部統制システムを共通の基盤としながら、各子会社の特性・規模等を踏まえた上で、適切に構築しております。当社管理本部長は、適時に各子会社より関係会社管理規程に基づく経営状況、業務執行に関する報告を受けており、当社定例役員会においても当該報告をうけることで、健全な経営体制の確認をいたしております。また、当社内部監査室長は、グループ監査としての子会社監査を実施しております。

 

(コーポレート・ガバナンス体制の模式図)

0104010_001.png

 

②責任限定契約の内容の概要

 当社と会計監査人有限責任 あずさ監査法人は、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

 当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、金72,000千円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。

 当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役は、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。

 

③補償契約の内容の概要

 該当事項はありません。

 

④役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

 当社は、保険会社との間で、当社及び当社の子会社の取締役及び監査役(当連結会計年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
 当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。
 なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。次回更新時には同様の内容での更新を予定しております。

 

⑤取締役の定数

 当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

 

⑥取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上にあたる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑦執行役員制度導入による、取締役会の監督機能と執行役員の業務執行機能の分離

 当社の取締役会は、8名の取締役(うち4名は社外取締役/男性2名、女性2名)で構成されており、原則月1回開催しております。

 取締役会議長は、取締役会において定めた取締役が務めております。当社は、変化の激しい経営環境の中でも迅速な意思決定と業務執行を実行できるよう、執行役員制度を導入し、取締役会の監督機能と執行役員の業務執行機能を分離し、取締役会は「経営戦略の立案」と「業務執行の監督」、執行役員は「業務執行」にそれぞれ専念できる環境を整備しております。

 

⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

1.当社は、自己株式の取得について、将来の経営の機動性を確保するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。

2.当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会決議により毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

 

⑨株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

 これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の機動的な運営を可能とすることを目的としております。

 

⑩取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を12回開催し、経営の基本方針、法令や定款で定められた事項や取締役会規程に基づく重要事項の付議を行いました。法定決議事項に加え、事業における重点課題、コーポレートガバナンス、サステナビリティ等の課題について活発に議論を行いました。

個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役員区分

氏名

出席回数

開催回数

出席状況

取締役

佐藤 文昭

12

12

100%

玉井 史郎

12

12

100%

水谷 豊

12

12

100%

佐久間 哲雄

11

12

92%

荒井 久美子

12

12

100%

隈元 裕

12

12

100%

堀 暁

10

10

100%

監査役

赤池 宗和

12

12

100%

深澤 公人

12

12

100%

生田 美弥子

12

12

100%

衣目 成雄

10

10

100%

 

⑪報酬諮問委員会の活動状況

 当事業年度において当社は報酬諮問委員会を10回開催いたしました。任意の委員会として役員報酬の決定における客観性・透明性を確保するため、社外取締役2名、社外監査役1名により構成され、報酬案および取締役賞与指標の見直し等を協議し、その協議結果を取締役会に答申いたしました。

なお、各委員の出席状況については次のとおりであります。

区分

氏名

出席回数

開催回数

出席状況

取締役(委員長)

荒井 久美子

10

10

100%

取締役

隈元 裕

10

10

100%

監査役

生田 美弥子

10

10

100%

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 9名 女性 3名 (役員のうち女性の比率25.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

代表取締役社長

佐藤 文昭

1963年7月10日

1987年3月

中央大学 法学部卒業

1987年4月

近畿日本ツーリスト株式会社入社

2003年7月

当社入社

2006年4月

当社管理本部経理部長

2006年7月

当社管理本部総務部長・人事部長

2007年6月

当社管理本部長・総務部長

2011年6月

当社取締役

2015年6月

当社常務取締役管理本部長

2015年10月

当社常務取締役管理本部長兼総務部長

2017年4月

当社常務取締役管理本部長

2017年9月

当社取締役副社長

2018年6月

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)3

20

常務取締役

玉井 史郎

1963年10月27日

1983年3月

大阪府立南寝屋川高等学校卒業

1987年3月

当社入社

2003年10月

当社西日本営業部長

2005年6月

当社東日本営業部長

2010年4月

当社営業本部副本部長

2010年11月

当社西日本営業部長

2013年6月

当社取締役

2018年4月

当社戦略企画部長

2019年4月

当社営業本部長

2019年5月

クロノス株式会社取締役(現任)

2021年4月

当社事業本部長

2021年6月

当社常務取締役(現任)

 

(注)3

28

取締役

開発本部長

佐久間 哲雄

1968年12月23日

1987年3月

私立駿台甲府高等学校卒業

1991年4月

当社入社

2017年4月

当社クラウドビジネスセンター部長

2019年4月

当社システム開発本部長

2021年4月

当社開発本部長(現任)

2021年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

9

取締役

経営本部長

管理本部長

園田 信彦

1968年9月11日

1991年3月

近畿大学 商学部卒業

1991年4月

当社入社

2016年4月

当社戦略企画部長

2018年4月

当社東日本営業部長

2019年4月

当社人事部長

2021年7月

当社管理本部長(現任)

兼総務部長兼人事部長

2024年4月

当社経営本部長(現任)

2024年6月

当社取締役(現任)

 

 

(注)4

16

取締役

荒井 久美子

1954年3月26日

1975年3月

共立女子短期大学 文化英語コース卒業

1977年6月

日東紡績株式会社 入社

1984年6月

Hammer Smith & West London College 修了

1985年4月

メリルリンチ証券会社 入社

1995年1月

朝日監査法人(当時) 入社

1997年6月

日本CA株式会社 入社

2015年5月

株式会社ウェブレッジ社外監査役

2015年6月

当社取締役(現任)

2023年2月

株式会社ビタブリッドジャパン監査役(現任)

 

(注)3

3

取締役

隈元 裕

1967年12月16日

1993年3月

東京電機大学大学院理工学研究科システム工学専攻修士課程修了

1993年4月

日本電気株式会社 入社

2000年10月

システムズ・デザイン株式会社 入社

2007年6月

同社 取締役

2013年6月

同社 代表取締役(現任)

2015年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

6

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役

堀 暁

1956年7月24日

1979年3月

北海道大学 理学部卒業

1979年4月

富士通株式会社 入社

1991年1月

フジツウ・システムズ・ビジネス・オブ・アメリカ

2014年4月

株式会社富士通システムズ・ウエスト執行役員常務

2017年4月

富士通ITマネジメントパートナー株式会社代表取締役社長

2019年5月

オフィス・アライアンス代表(現任)

2023年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

0

取締役

濱口 聡子

1960年8月8日

1983年3月

武庫川女子大学 文学部卒業

1983年4月

宝塚エンタープライズ株式会社入社

1984年5月

グローバルジャパン株式会社入社

1986年9月

株式会社ベルシステム24入社

2010年3月

同社 専務執行役員

人材開発部長CISO/CPO/CCO

2011年3月

株式会社ベル・ソレイユ 代表取締役社長

2015年3月

株式会社ベルシステム24ホールディングス 常勤監査役(現任)

2021年11月

公益社団法人日本監査役協会 監事(現任)

2024年6月

当社取締役(現任)

 

(注)4

常勤監査役

赤池 宗和

1957年3月22日

1979年3月

慶應義塾大学工学部卒業

1991年11月

当社 入社

1992年4月

当社 山梨テクノセンター所長

2004年4月

当社 システム開発部長

2007年9月

内閣府公益認定等委員会事務局出向

2012年4月

学校法人サンテクノカレッジ理事・評議員(現任)

2014年4月

当社 総務部長

2015年6月

当社監査役(現任)

2023年6月

株式会社明治ゴム化成 社外監査役(現任)

 

(注)6

5

監査役

深澤 公人

1957年2月7日

1980年3月

日本大学経済学部卒業

1982年3月

駒澤大学大学院経営学研究科修士課程修了

1983年10月

宮下会計事務所入社

1988年5月

税理士登録

深澤会計事務所開業(現在)

2003年5月

学校法人サンテクノカレッジ監事(現任)

2004年6月

当社監査役(現任)

2011年6月

システムズ・デザイン株式会社監査役(現任)

 

(注)5

8

監査役

生田 美弥子

1966年8月4日

1989年9月

立命館大学法学部卒業

1994年11月

フランス、パリ弁護士会弁護士登録

2001年1月

米国ニューヨーク州弁護士登録

2010年12月

第二東京弁護士会弁護士登録

2012年5月

弁護士法人北浜法律事務所東京事務所入所(現任)

2014年10月

独立行政法人環境再生保全機構 非常勤監事(現任)

2016年6月

株式会社ルネサンス監査役(現任)

2019年6月

当社監査役(現任)

2022年6月

株式会社カオナビ取締役(現任)

 

(注)6

1

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

監査役

衣目 成雄

1980年5月20日

2003年3月

関西学院大学 経済学部卒業

2004年12月

中央青山監査法人 入所

2007年8月

監査法人トーマツ 入所

2009年9月

衣目公認会計士事務所 入所

2010年3月

公認会計士 登録

2010年8月

税理士 登録

2018年1月

衣目公認会計士・税理士事務所代表(現任)

2018年5月

株式会社ケーイーシー監査役

2021年5月

公益法人経理事務センター合同会社代表社員(現任)

2021年7月

株式会社サンエイ監査役(現任)

2021年9月

行政書士 登録

2023年6月

当社監査役(現任)

 

(注)5

1

102

(注)1 荒井久美子、隈元裕、堀暁及び濱口聡子は、社外取締役であります。

(注)2 深澤公人、生田美弥子及び衣目成雄は、社外監査役であります。

(注)3 2023年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

(注)4 2024年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

(注)5 2024年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

(注)6 2023年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名であります。

 社外取締役 荒井久美子氏は当社株式を3.5千株保有しております。荒井久美子氏は株式会社ビタブリッドジャパンの監査役であります。当社と同社との間には特別な関係はありません。

 社外取締役 隈元裕氏は当社株式を6.3千株保有しております。隈元裕氏は当社の主要株主である株式会社Kawashima(当社株式に対する持株比率37.30%)の株主であります。また、隈元裕氏は、システムズ・デザイン株式会社の代表取締役社長であり、当社は同社との間に当社製品の開発・組立及び電話による顧客サポートの委託等の取引関係があります。

 社外取締役 堀暁氏は当社株式を0.6千株保有しております。堀暁氏はオフィス・アライアンスの代表であります。当社と同社との間には特別な関係はありません。

 社外取締役 濱口聡子氏は当社株式を保有しておりません。濱口聡子氏は株式会社ベルシステム24ホールディングスの常勤監査役及び、公益社団法人日本監査役協会の監事であります。当社と同社及び同法人との間には特別な関係はありません。

 社外監査役 深澤公人氏(深澤会計事務所所長)は当社株式を8.8千株保有しております。深澤公人氏は学校法人サンテクノカレッジの監事であります。当社と同法人との間には特別な関係はありません。

 深澤公人氏は、システムズ・デザイン株式会社の社外監査役であります。当社とシステムズ・デザイン株式会社との間には当社製品の開発・組立及び電話による顧客サポートの委託等の取引関係があります。

 社外監査役 生田美弥子氏は当社株式を1.5千株保有しております。生田美弥子氏は弁護士法人北浜法律事務所東京事務所パートナーであります。当社は同事務所との間に特別な関係はありません。

 社外監査役 衣目成雄氏は当社株式を1.5千株保有しております。衣目成雄氏は衣目公認会計士・税理士事務所代表であります。当社は同事務所との間に特別な関係はありません。

 

 社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割等については、当社の業務執行に携わらない第三者的立場の経理・税務・法務専門家・会社経営の経験者等の社外取締役・社外監査役を選任することにより経営の監視・監督を行う機能を図っております。また、社外取締役又は社外監査役を選任する際には、当社の業務執行に携わらない第三者的立場で当社からの独立性を保持できる方を中心に選任することを方針としております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会において、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。

 社外監査役は、常勤監査役と緊密に連携し、経営の監視に必要な情報を共有しております。また、監査役会を通じて、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を取り、業務の適正性の確保に努めております。

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、経理・税務・法務の各分野に精通した社外監査役3名(3名とも独立社外監査役)と常勤監査役1名を含めた4名で構成しております。また、監査役の職務を補助する監査役会事務局を設置して監査役スタッフ1名を配置しています。監査役会事務局は、監査役会報告書作成等のサポートを行っております。

 当事業年度において当社は監査役会を合計15回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

区分

氏名

出席回数

開催回数

出席状況

常勤監査役

赤池 宗和

15

15

100%

社外監査役

深澤 公人

15

15

100%

社外監査役

生田 美弥子

15

15

100%

社外監査役

衣目 成雄

12

12

100%

 

 監査役は、監査役会で決定した監査方針、監査計画に従い、取締役会等の重要な会議に出席し、それぞれの立場から専門的な知識、経験等を踏まえ、適切な助言・提言・意見を述べています。また、取締役及び内部監査部門等から業務執行の状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧して、当社及び子会社において法令遵守やリスク管理等の内部統制の体制整備を含む業務全般の監査を実施しております。

 会計監査人に対しては、その独立性を監視し、監査の結果等について報告及び説明を受けております。また、監査役は、会計監査人による子会社・営業所往査等に同行しております。

 監査役、会計監査人及び内部監査部門の3者は、それぞれの監査の効率性・実効性を高めるために、四半期ごとに三様監査を開催して、相互に緊密な連携を保っております。また、それぞれ必要に応じて随時打合せの機会をもち、情報交換を行っております。

 

② 内部監査の状況

 当社の2024年3月末における内部監査従事者は2名です。

 社長直轄の内部監査室を設置し「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令及び社内規程の順守状況、職務遂行の手続き及び内容の妥当性等につき、年度監査計画に基づき定期的に内部監査を実施しております。また、子会社にも同等の監査を実施しております。会計監査人とは定期的な意見交換を行い、効率的で実効性のある監査を実施しております。

 内部監査の結果は、定期的に経営執行会議および取締役会に報告するとともに、監査役会にも報告して監査役監査との連携を図っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

b.継続監査期間:34年

 

c.業務を執行した公認会計士

長﨑 康行

福原 崇二

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他9名であり、監査法人の選定基準に基づき決定されております。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 監査役会が、会計監査人の独立性、監査品質・品質管理体制、監査計画・監査の方法、監査結果、監査報酬、監査役等とのコミュニケーションなどの評価を行った結果、及び監査役会が定めた「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に該当する事実が認められなかったことを踏まえ、有限責任 あずさ監査法人を選定いたしました。

 

「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」

 監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

 なお、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査役会に請求し、監査役会はその適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の独立性、品質管理体制、職務遂行状況などの報告を受け、それらの内容を検討し、会計監査人が適正に監査を遂行していると評価しています。

 

g.監査法人の異動

 当社は、2024年6月20日開催の第44回定時株主総会において、次の通り監査法人を異動しております。

 

第44期(自2023年4月1日 至2024年3月31日 連結・個別)有限責任 あずさ監査法人

第45期(自2024年4月1日 至2025年3月31日 連結・個別)仰星監査法人

 

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

 

(a)異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

仰星監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

(b)異動の年月日

2024年6月20日

 

(c)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

1989年11月30日

 

(d)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

 該当事項はありません。

 

(e)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2024年6月20日開催の第44回定時株主総会の終結の時をもって任期終了となります。監査役会は、同会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、現会計監査人の監査継続年数が長期にわたっていることから、他の監査法人への交代を検討してまいりました。

監査役会が仰星監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、新たな視点での監査が期待できることに加え、会計監査人としての専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬の相当性等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。

 

(f)上記(e)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査役会の意見

妥当であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく

報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

監査証明業務に基づく

報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

提出会社

41

35

48

18

連結子会社

6

48

35

48

18

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社は、会計監査人の監査報酬については、会計監査人から提示された監査計画の内容及び監査報酬見積り資料などに基づき、会計監査人と協議を行い監査報酬の妥当性を確認して決定しております。なお、監査報酬の最終決定にあたっては監査役会の同意を得ております

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出金額等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしました。

 

(その他重要な報酬の内容)

(前連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

(前連結会計年度)

 当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、国際保証業務基準3402号/米国公認会計士協会保証業務基準書第18号(SOC1)及び国際保証業務基準3000号/米国公認会計士協会SOC2報告実務ガイド(SOC2)に基づく内部統制の整備・運用状況に係る保証報告書作成業務、ISMAP情報セキュリティ監査業務が該当いたします。

 

(当連結会計年度)

 当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、国際保証業務基準3402号/米国公認会計士協会保証業務基準書第18号(SOC1)及び国際保証業務基準3000号/米国公認会計士協会SOC2報告実務ガイド(SOC2)に基づく内部統制の整備・運用状況に係る保証報告書作成業務が該当いたします。

(4)【役員の報酬等】

イ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、2021年2月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際し、あらかじめ決議する内容については、取締役会の諮問機関として社外取締役で構成され社外取締役が委員長を務める報酬諮問委員会から答申を受けております。

 また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

a.基本報酬に関する方針

 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、各取締役が担う役割および任務の内容等、取締役報酬の調査会社等のデータに基づく支給水準等を加味しながら、総合的に勘案して決定するものとします。個人別の報酬額については報酬諮問委員会で審議・検討の上、取締役会において決議します。

 

b.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等に関する方針

 業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益等の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給します。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて報酬諮問委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとします。

 非金銭報酬等は、業務執行取締役を対象とした事後交付型リストリクテッド・ストック制度による株式報酬があり、退任時に該当取締役に普通株式を交付します。

 

 賞与に係る業績指標は連結損益計算書上の営業利益と売上高および非財務指標の目標件数(※)であり、これを業績指標とした理由は、予測困難な臨時・特別な事情を評価対象から除外し、本来の事業活動に基づく利益・売上および非財務目標を指標にすることが望ましいためです。

 なお、当事業年度における業績連動報酬に係る業績指標の基準値は連結損益計算書上の営業利益1,288,770千円で、実績は同2,309,402千円と売上高12,981,027千円で、実績は同15,018,561千円です。

(※)2025年3月期は営業利益と売上高及び非財務指標の目標件数に加え、取締役個人目標と他社相対評価(売上高前年比)を導入します。これを業績指標とした理由は、個人目標を掲げることで期待役割を明確にし、実績や貢献度に見合った評価を一層すすめることと、特需や特殊な外部要因を勘案する評価方法として望ましいためです。

 

 株式報酬は、取締役の株式保有促進による株主との長期的利害共有及び中長期的な株主価値向上へのインセンティブを目的とする業務執行取締役を対象とした事後交付型リストリクテッド・ストック制度(以下「本制度」といいます。)であり、その概要は以下の通りです。

 

(1)制度の概要

 本制度は、当社が対象者に対し、毎年一定の時期に当社の定める規程に従いポイントを付与し、各対象者が取締役を退任する際、付与を受けたポイント数に応じて1ポイントあたり1株の割合で換算した数の株式を交付する退任時報酬型の株式報酬制度です。リストリクテッド・ストックに係る報酬の額(会計上の費用計上額)は、1事業年度あたり7,500万円を上限とします。

 

(2)対象者

 業務執行取締役

 

(3)付与ポイント

 毎年一定の時期に、各対象者に対し、基本報酬の年額の30%に相当するポイントを付与します。但し、1事業年度当たりの付与ポイント数の上限は5万株相当を上限とします。なお、当社株式について、株式分割、株式無償割当または株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、付与ポイント数について合理的な調整を行ないます。

 

(4)株式の交付

 対象者が当社取締役を退任する際、当社は当該対象者に対し、保有するポイントを1ポイントあたり1株の割合で換算した数の当社普通株式を交付します。

 本制度に基づく株式の交付は、自己株式処分により行うことを予定しています。また、本制度に基づく株式の交付にあたっては改正会社法(2021年3月1日施行)に伴い、2021年6月18日開催の株主総会において、対象者は、取締役の報酬等としての金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに当社の普通株式の交付を受けることを決議しております。

 

(5)組織再編等における取扱い

 当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(但し、当該組織再編等に関しては当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認されたときは、当該組織再編に伴い適切な代償措置が講じられる場合を除き、当社は、上記(4)に基づく株式の交付に代えて、当該組織再編の効力発生日の前日に、各対象者が保有するポイント数に当社普通株式の市場価額を乗じた額の金銭(1円未満切り捨て)を、各対象者に支給するものとします。

 

(6)その他

 リストリクテッド・ストックの制度内容は、法令の改正、実務動向その他の事情を踏まえて将来変更される場合があります。

 

c.報酬等の割合の決定に関する方針

 当社の取締役の報酬等は、2021年6月18日開催の株主総会において決議された報酬総額の範囲内とし、その内訳は基本報酬、賞与、株式報酬とします。

 業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や調査会社等のデータに基づく報酬水準を踏まえ、報酬諮問委員会において検討を行います。取締役会は報酬諮問委員会の答申内容を尊重し,個人別の報酬等の内容を決定することとします。

 社外取締役の報酬については、月例報酬のみで構成されており、毎月定額を支給しております。

 監査役の報酬等については、2021年6月18日開催の株主総会にて決議された限度額の範囲内で、業務内容及び業務日数と他社の報酬水準を考慮し、監査役の協議において決定しております。監査役の報酬は、月例報酬のみで構成されており、毎月定額を支給しております。

 なお、取締役及び監査役の退職慰労金については、2018年5月21日開催の取締役会及び同年6月22日開催の第38回定時株主総会において、制度の廃止及び打切り支給が決議されています。

 

d.報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

 基本報酬は毎月定期的に支払い、賞与は取締役会の承認後速やかに支払い、事後交付型リストリクテッド・ストック制度による株式報酬は、該当取締役の退任時に普通株式を交付します。

 

ロ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

株式報酬

左記のうち、非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く。)

123,924

74,280

28,720

20,924

20,924

5

監査役

(社外監査役を除く。)

12,600

12,600

1

社外役員

29,400

29,400

8

(注)1 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

3 上記「株式報酬」は、2018年6月22日開催の第38回定時株主総会に基づき付与した事後交付型リストリクテッド・ストックとして当事業年度に費用計上した金額を記載しています。

4 取締役の報酬等の総額は、2021年6月18日開催の第41回定時株主総会において年額3億円以内(但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)と決議されており、当該決議に係る役員の員数は取締役8名(うち社外取締役3名)です。また、そのうち株式報酬(リストリクテッド・ストック)に係る報酬の額(会計上の費用計上額)は、同定時株主総会において1事業年度当たり7,500万円以内と決議されており、当該決議に係る役員の員数は取締役5名(社外取締役は含みません。)です。

5 監査役の報酬等の総額は、2021年6月18日開催の第41回定時株主総会において、年額4,000万円以内と決議されており、当該決議に係る役員の員数は監査役4名(うち社外監査役3名)です。

 

ハ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

 該当事項はありません。

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、株式投資について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社では、持続的な成長と社会的な価値を高めるため、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化のための手段の1つとして、必要と判断する企業の株式を保有しております。

 当社は、保有の維持が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の維持を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するとみとめられない株式がある場合は、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によって、今後、保有意義を見極めたうえで、売却を検討いたします。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

50,998

非上場株式以外の株式

4

218,873

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

保有していた非上場株式が新規上場したため

(注)非上場株式以外の株式の増加銘柄数1は、保有していた株式が新規上場したことによる増加であり、取得価額の発生はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

1

非上場株式以外の株式

(注)非上場株式の減少銘柄数1は、保有していた株式が新規上場したことによる減少であり、売却価額の発生はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

株式会社みずほフィナンシャルグループ

2,900

2,900

(保有目的)企業間取引の強化及びFinTech事業への参入

(定量的な保有効果)定期的な情報交換を通じて、幅広い分野の情報や当社企業価値向上に資する提案を頂き、実行しております。

8,833

5,446

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

7,980

7,980

(保有目的)企業間取引の強化及びFinTech事業への参入

(定量的な保有効果)定期的な情報交換を通じて、幅広い分野の情報や当社企業価値向上に資する提案を頂き、実行しております。

12,424

6,766

ダイワボウホールディングス株式会社

50,000

50,000

(保有目的)企業間取引の強化

(定量的な保有効果)中長期的な営業施策の共有、各年度における実行計画等の打合せを定期的に行い、当社における有意義な情報交換を行っております。

128,375

109,150

ファーストアカウンティング株式会社

24,000

(保有目的)企業間取引の強化及び電子インボイス・AI-OCR対応推進

(定量的な保有効果)電子インボイスの技術的な対応、AI-OCR分野の推進に向け、当社における有意義な情報交換を定期的に行っております。当該年度中に同社が新規上場したため株式数が増加しております。

69,240

(注)「-」は、当該銘柄を特定投資株式として保有していないことを示しています。

 

みなし保有株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

7

1,040,713

7

1,140,783

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

12,251

980

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額(千円)

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額(千円)