(1）業績
当連結会計年度（以下、当期）におけるわが国経済は、内外需要の増加を背景に、景気の緩やかな回復基調が続きました。企業収益が高水準で推移し、設備投資は緩やかな増加基調を示しました。雇用・所得環境の着実な改善を背景に、個人消費は底堅く推移し、住宅投資も持ち直しの動きが続きました。また、海外経済は新興国の一部に弱さが残るものの緩やかな成長が続き、そうした下で輸出は持ち直しました。
葬祭市場においては、故人や喪主の高齢化に加え、地域社会や職場の人間関係の希薄化等の影響もあり会葬者数は減少傾向にあります。また、消費者の価値観・嗜好の多様化や、慣習・儀礼にとらわれない人の増加を背景に、大都市圏では簡易型の葬儀（宗教儀式を伴わない直葬や通夜を行わない一日葬等）を選択される方が増えつつあります。
また、長期にわたる安定的な葬儀需要の拡大が見込まれることから、葬儀事業者による葬祭会館の新規出店や、葬儀紹介業者によるインターネットを通じた集客など、事業者間の競争は激しさを増しています。特に低価格・簡易型葬儀の分野における激しい業者間競争により、葬儀単価の下落傾向が続いています。
以上のような環境変化をふまえ、サービス品質の向上とライフエンディングサポートの拡充による他社との差別化の追求や新規事業創出への本格的着手などを基軸とする、新たな中期経営計画(平成28年４月～平成31年３月)への取り組みを開始しております。
まず、中期経営計画の主要テーマの一つである葬儀事業の積極的な営業エリアの拡大のため、平成28年５月に「公益社 くずは会館」（大阪府枚方市）、「公益社 武庫之荘会館」（兵庫県尼崎市）、平成28年９月に「公益社 喜多見会館」(東京都世田谷区)をオープンしました。さらに平成29年に入り、１月に「タルイ会館 西明石」（兵庫県明石市）、２月に「公益社 甲子園口会館」（兵庫県西宮市）、３月に「公益社 千里山田会館」（大阪府吹田市）をオープンしました。
また、基盤整備の一環として、築年数の経過した大規模会館を中心に会館リニューアルを進めました。平成28年７月に「タルイ会館 大蔵谷」（兵庫県明石市）を、平成28年８月に「公益社 西宮山手会館」(兵庫県西宮市)を新築リニューアル（建替え）したほか、平成28年８月に「葬仙 米子葬祭会館」（鳥取県米子市）を全面改装オープンしました。さらに、昨年春から「公益社 枚方会館」(大阪府枚方市)の建替え工事に着手しており、平成29年８月に新築リニューアルオープンする予定です。
新規事業への取り組みについては、エクセル・サポート・サービス㈱の運営によるラーメン店を平成28年10月大阪市西区に、平成28年12月大阪市淀川区にオープンし、料理・飲食事業の多角化に踏み出しました。さらに、リハビリ特化型デイサービスなどの介護事業を展開するＪＲ西日本グループの「ポシブル医科学株式会社」（本社 大阪府東大阪市）と、フランチャイズチェーンへの加盟に関する基本合意書を締結しました。今後、フランチャイザーである同社の支援・指導を受けながら、平成29年10月から12月の間に２事業所を開設する予定であります。
当期においては、㈱公益社の大規模葬儀(金額５百万円超の葬儀)の施行件数が減少したものの、グループ全体の葬儀施行件数は、㈱葬仙および㈱タルイの寄与もあり、前連結会計年度(以下、前期)と比べて増加しました。葬儀施行収入は、前期比0.9％の増収となりました。
費用については、新規会館（新築リニューアル会館を含む）のオープンに伴い、広告宣伝費や消耗備品費等が増加した一方で、新築リニューアル計画に伴う耐用年数の見積り変更による減価償却費、大阪本社・本部機能の移転集約により地代家賃がそれぞれ減少したことにより、営業費用は減少しました。
また、「公益社 枚方会館」および「公益社 西宮山手会館」の新築リニューアルに伴う旧会館の解体撤去費用の見積り金額の変更に基づき、営業外収益に移転損失引当金戻入益60百万円を計上しました。
特別損失については、前期に計上した厚生年金基金解散損失引当金繰入額６億90百万円の計上がなくなりました。
この結果、当期の営業収益は186億77百万円となり、前期比0.9％の増収となりました。また、営業利益は20億19百万円（前期比16.1％増）、経常利益は20億64百万円（前期比18.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は13億45百万円（前期比265.4％増）といずれも増益となりました。
セグメントの業績は次の通りです。
① 公益社グループ
公益社グループの中核会社である㈱公益社における葬儀施行収入は、首都圏では一般葬儀の件数増加により増収となりましたが、関西圏では大規模葬儀の件数が減少したため、新規出店の効果による一般葬儀の増収にもかかわらず、減収となりました。全社では、葬儀件数は前期比0.8％の増加、葬儀施行収入は前期比0.4％の減収となりました。
一方、葬儀に付随する販売やサービス提供においては、返礼品販売収入、仏壇仏具販売収入、手数料収入が、いずれも前期比増収となりました。
費用については、新規会館の出店に伴い広告宣伝費や消耗備品費等が増加したため、営業費用は増加しました。
この結果、当セグメントの売上高は155億４百万円（前期比0.3％減）となり、セグメント利益は10億94百万円（前期比16.0％減）となりました。
② 葬仙グループ
葬仙グループの㈱葬仙においては、境港、松江の両エリアを中心に葬儀件数が増加し、米子エリアでも全面改装工事に伴う「葬仙 米子葬祭会館」の４ヶ月間の閉館にもかかわらず、前期の葬儀件数を上回りました。その結果、全体では、葬儀件数は前期比5.5％の増加となり、葬儀単価も前期比1.0％上昇したため、葬儀施行収入は前期比6.5％の増収となりました。さらに、葬儀に付随する販売および手数料収入も前期比増収となりました。
費用については、前期の葬儀会館に係る減損損失計上に伴う減価償却費の減少や「葬仙 米子葬祭会館」の工事期間中の地代家賃の減額等により減少したものの、同会館の全面改装オープンに伴い広告宣伝費や消耗備品費等が増加したことにより、営業費用は増加しました。
この結果、当セグメントの売上高は14億20百万円（前期比7.8％増）となり、セグメント利益は44百万円(前期は32百万円の損失）となりました。
③ タルイグループ
タルイグループの㈱タルイにおいては、前期に開始した葬儀基本セットの全面改定や広告宣伝の強化等の施策の効果により、葬儀件数が前期比6.4％増加し、葬儀単価も2.2％上昇した結果、葬儀施行収入は前期比8.7％の増収となりました。
費用については、「タルイ会館 大蔵谷」において、新築リニューアルオープンに伴う広告宣伝費が増加したものの、旧会館の解体撤去に伴う耐用年数の見積り変更による減価償却費がなくなったこと等により、営業費用は減少しました。
この結果、当セグメントの売上高は14億29百万円（前期比8.3％増）となり、セグメント利益は２億６百万円（前期比199.7％増）となりました。
④ 持株会社グループ
持株会社グループの燦ホールディングス㈱においては、グループ子会社からの配当金収入が３億円増加したことにより増収となりました。一方、新築リニューアル計画に伴う耐用年数の見積り変更による減価償却費の計上がピークを過ぎたほか、大阪本社・本部機能の移転、集約に伴い地代家賃および減価償却費が減少したため、営業費用は減少しました。
また既述のとおり、移転損失引当金戻入益60百万円を営業外収益に計上しました。
この結果、当セグメントの売上高は49億17百万円（前期比5.8％増）となり、セグメント利益は17億89百万円（前期比44.6％増）となりました。
(2）キャッシュ・フローの状況
当期における現金及び現金同等物は、前期末より２億18百万円減少し、26億12百万円となりました。
当期における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは22億42百万円の増加（前期は20億２百万円の増加）となりました。
税金等調整前当期純利益20億27百万円、減価償却費９億71百万円を主な源泉として資金が増加したのに対して、資金の主な減少要因は、解体撤去費用の支払いおよび見積り金額の変更に伴う移転損失引当金の減少１億45百万円、法人税等の支払い７億84百万円であったためです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは20億96百万円の減少（前期は24億46百万円の減少）となりました。
主な要因は、貸付金の回収による収入１億88百万円により資金が増加しましたが、有形固定資産の取得による支出21億70百万円により資金が減少したためです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは３億64百万円の減少（前期は４億85百万円の減少）となりました。
主な要因は、長期借入れによる収入１億円により資金が増加しましたが、配当金の支払額２億38百万円、長期借入金の返済による支出１億43百万円により資金が減少したためです。
(1）営業売上実績
当連結会計年度における営業売上実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
|
セグメントの名称 |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
|
|
金額（千円） |
前年同期比（％） |
|
公益社グループ |
15,504,588 |
99.7 |
|
葬仙グループ |
1,420,658 |
107.8 |
|
タルイグループ |
1,429,461 |
108.3 |
|
持株会社グループ |
4,917,416 |
105.8 |
|
合計 |
23,272,125 |
101.9 |
（注）１．上記の金額については、セグメント間の内部売上高又は振替高を含んでおります。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2）葬儀請負の状況
当社グループのセグメントのうち主な事業である葬儀請負事業に係わる葬儀請負施行件数の、当連結会計年度における状況は次のとおりであります。
① 公益社グループ
|
区分 |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
||||
|
式場数（式場） |
施行件数（件） |
前年同期比（％） |
稼働率（％） |
||
|
大規模会館 千里会館、枚方会館、 西宮山手会館 |
大式場 |
3 |
76 |
85.4 |
18.8 |
|
一般式場 |
11 |
1,614 |
76.3 |
80.4 |
|
|
支店・営業所付属会館 天神橋、東大阪、堺、吹田、 岸和田、用賀、玉出、城東、 西田辺、宝塚、豊中、高槻、 守口、雪谷、富雄、はびきの、 たまプラーザ、なかもず、 明大前、田園調布、住吉御影、 学園前、森小路、高輪、石橋、 高円寺、仙川、江坂、日吉、 西大寺、六甲道、甲南山手、 くずは、武庫之荘、喜多見、 甲子園口、千里山田 |
一般式場 |
54 |
6,956 |
112.3 |
74.1 |
|
小計 |
|
68 |
8,646 |
103.0 |
73.3 |
|
その他（自宅、寺院等） |
|
－ |
1,716 |
93.3 |
－ |
|
合計 |
－ |
10,362 |
101.2 |
－ |
|
② 葬仙グループ
|
区分 |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
||||
|
式場数（式場） |
施行件数（件） |
前年同期比（％） |
稼働率（％） |
||
|
支店・営業所付属会館 鳥取、吉方、岩美、米子、 安倍、福米、安来、境港、 余子、松江、比津、東出雲 |
一般式場 |
14 |
1,054 |
103.9 |
44.4 |
|
その他（自宅、寺院等） |
|
－ |
215 |
113.8 |
－ |
|
合計 |
－ |
1,269 |
105.5 |
－ |
|
③ タルイグループ
|
区分 |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
||||
|
式場数（式場） |
施行件数（件） |
前年同期比（％） |
稼働率（％） |
||
|
支店・営業所付属会館 舞子、大蔵谷、新明、大久保、 魚住、土山、東加古川、 神戸西、長坂寺、西明石 |
一般式場 |
14 |
1,045 |
108.4 |
44.4 |
|
その他（自宅、寺院等） |
|
－ |
24 |
58.5 |
－ |
|
合計 |
－ |
1,069 |
106.4 |
－ |
|
（注）１．稼働率＝施行件数÷基準件数×100
なお、式場利用は通常、通夜と葬儀の２日間にわたるため、基準件数は１式場２日間に１件の施行を標準として算出しております。
２．葬儀請負施行件数は、法事・法要件数を除いた件数を記載しております。
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）経営方針
平成21年４月に、新たに以下のような≪経営理念≫を制定いたしました。
「私たちは、大切な人との最期のお別れを尊厳あるかたちでお手伝いします。そして、それにとどまらず、人生のマイナスからプラスへのステップを支える最良のパートナーを目指します。」
これは、創業以来大切にしてきた価値観と将来への思いを結晶化させたもので、社員の価値判断の基軸とするとともに、求心力の核となるものです。
さらに、≪経営理念≫を受けて、私たちがお客様に届けたい価値は何か、そして従業員や取引先や地域社会も含めたすべてのステークホルダーに対してどう関わるべきかを、別途５項目からなる≪行動規範≫にまとめました。
私たちは、経営理念や行動規範を拠り所として「故人を尊厳あるかたちでお送りする」、「ご家族や故人とゆかりのある方々の悲しみをケアする」という葬儀本来の意義を守りつつ、時代の変化に応じた新しい葬儀のかたちを常に模索しています。
(2）経営環境と経営戦略
まず、事業環境として葬祭市場の変化、すなわち葬儀の小規模化及び事業者間の競争激化の傾向が続いていることがあげられます。
消費者、顧客側の変化として、故人や喪主の高齢化に加え、地域社会や職場の人間関係の希薄化等の影響もあり会葬者数は減少傾向にあり、また、消費者の価値観・嗜好の多様化や、慣習・儀礼にとらわれない人の増加を背景に、大都市圏では簡易型の葬儀（宗教儀式を伴わない直葬や通夜を行わない一日葬等）を選択される方が増えつつあります。これらが葬儀の小規模化傾向の要因と考えられます。
一方、事業者側では、葬祭会館の新規出店やインターネットを通じた集客を行う葬儀仲介業者の参入などによって、競争は激しさを増しています。この背景には、社会の高齢化の進展により、長期にわたる安定的な葬儀需要の拡大が見込まれることがあります。
葬儀の小規模化傾向及び事業者間の競争、とりわけ低価格・簡易型葬儀の分野における激しい競争が、葬儀単価の下落傾向をもたらしています。
こうした事業環境の変化に対して、当社グループの長期的に持続可能な競争優位性である「個々のお客様に応じた質の高い葬祭サービス」をさらに進化させ、以下の顧客価値の提供を中長期的に目指します。
① 東西の大都市圏を中心とした営業エリアの拡大
首都圏及び関西圏の大都市圏を中心に積極的な営業エリアの拡大による有機的成長を目指す。
② 小規模葬儀市場への対応
直葬や低価格・簡易型葬儀のニーズへの対応を図る。エクセル・サポート・サービス㈱の運営による「大阪あんしん葬儀 メモリアス」事業により低価格でも利益が確保できる事業モデルを探るため、テストマーケティングを継続する。
③ ライフエンディングサービス業への進化を目指した多角化
旧ビジョンに基づき一定の成果を挙げた葬儀周辺でのライフサポートを、新ビジョンではご遺族や高齢者層の「ライフエンディング・ステージ」にサービスの幅を広げ、生活支援事業での多角化を図る。
※ここで「ライフエンディング・ステージ」とは、人生の完成期ともいえるライフステージの最終章に位置付けられる領域を主な範囲とするものであり、その概念は、１)人生の終末や死別後に備えた事前準備（生前からの準備）を行うこと＜行動＞、２)ライフエンドとその後の遺族等による生活の再構築の時期＜時間＞の双方を合わせた領域を指すものである。
（『安心と信頼のある「ライフエンディング・ステージ」の創出に向けた普及啓発に関する研究会報告書』
［平成24年４月 経済産業省商務情報政策局サービス政策課サービス産業室］より）
次に、「人」を通じたサービス提供を基軸とし、労働集約性の高い事業を営む当社グループの経営全体に影響を与える環境要因があげられます。第一に景気回復を背景に労働需給が逼迫していること、第二に人口や労働力人口が継続して減少している中で、長時間労働の是正やワーク・ライフ・バランスの実現等、働き方改革の社会的要請が高まっていることです。
第一の労働需給の逼迫に対しては、人材の確保のために採用力を強化します。
第二の働き方改革の社会的要請に対しては、中長期的に労働生産性の向上を図ります。24時間365日対応が必要とされる葬祭業界にあって、当社グループは従来からコンプライアンスに努めるとともに、計画的・漸進的な労働時間の短縮に取り組んでまいりました。今後はこれらの取り組みに加え、役割・責任と職務内容の明確化、職務の標準化に基づくマニュアル化の推進を図ります。
(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
売上高経常利益率10％以上を目指すとともに、平成31年３月期に総資本事業利益率（ＲＯＡ）6.6％以上の達成を目指します。（事業利益＝営業利益＋営業外収益）
(4）事業上及び財務上の対処すべき課題
① サービス品質向上への体制の強化と仕組みの構築
お客様に集中して向き合う体制を整えるとともに、標準化されたサービスや会館運営等に基づくブランド構築を図り、サービス品質でお客様に選ばれることを目指す。
② 葬儀事業の積極的な営業エリアの拡大
東西の大都市圏を中心に積極的なドミナント出店により営業エリアの拡大を目指す。
③ ライフエンディングサポート事業の伸長
ライフエンディング・ステージをサポートするサービス範囲を拡大し、顧客満足と顧客単価の向上を図る。
④ 新規事業創出への本格的取組み
グループの事業ポートフォリオのリスクを軽減し、中長期的に安定継続成長を実現するため、新規事業へのチャレンジを継続し、着手した新たな事業については着実な展開を図る。
⑤ 基盤整備の完遂
大規模会館の建替えオープンと案件全体の完遂により、会館施設の競争力の強化及び外部支払コストの削減を実現する。
⑥ リスクマネジメントの強化
リスクマネジメントを強化し、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図る。
⑦ 固定資産の収益性の改善
既存固定資産の有効活用及び葬儀会館の集客力向上により、固定資産の収益性の改善を図る。
(5）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
① 基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされた場合、その判断は最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的、態様等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社では企業価値の確保・向上に努めておりますが、当社グループの企業価値は、人材力、専用施設、運営ノウハウ、商品・サービス要素の調達力、商品開発力、企画運営力などをその源泉としております。当社株式の大量買付を行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
② 基本方針実現のための取組みの具体的な内容
ア 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、当社の企業価値を向上し、上記基本方針を実現するため、従来から葬祭サービスの質の向上に飽くことのない取組みを続けてまいりました。
平成21年４月には、予想される社会環境、顧客及び競合の変化をふまえ、当社グループの将来あるべき姿を「10年ビジョン」として定め、同時に創業以来大切にしてきた価値観と将来への思いを結晶化し、社員の価値判断の基軸とするとともにグループの求心力の核として、経営理念を再定義いたしました。その経営理念とは、「私たちは、大切な人との最後のお別れを尊厳あるかたちでお手伝いします。そして、それにとどまらず、人生のマイナスからプラスへのステップを支える最良のパートナーを目指します。」であります。
また、当社グループには、創業85年の歴史に裏付けられた知識と経験があり、それらを「人」を通じて葬祭サービスとして体現しています。お客様のご家族の状況や要望を把握し、オーダーメイドできる知識、経験、対応力に富んだプロフェッショナル人材を多数有することこそが、当社グループのコア・コンピタンス、すなわち競合他社に対する持続的優位性であると考えております。
儀式やサービスを通じて故人を尊厳あるかたちでお送りし、遺族の悲しみをケアするといった葬儀本来の役割を認識した上で、①個々のお客様に応じてカスタマイズされた「ホスピタリティサービス」を提供すること、②お客様の変化を察知し新たな葬儀スタイルを提案することが、時代の変化に対応するために求められていると考えております。
したがって、企業価値向上への取り組みとして、社員が自分の仕事にやりがいを見出し、誇りと安心感をもって働ける環境づくりが必要であると考えており、その一環として、平成24年４月に新人事制度を導入いたしました。さらに、現場の主体性を重視し、権限委譲を進めることにより、社員の高い内発的動機に裏打ちされた「ホスピタリティサービス」すなわち、個々のお客さまに応じた質の高い葬祭サービスの提供を目指しております。
このように、従業員満足度の向上と顧客満足度の向上を実現することが、企業価値の向上を通じた社会への貢献であり、ひいては株主の皆様共同の利益の確保・拡大に資するものと考えております。
企業価値向上のための方策に関しては、当社グループのビジョン（平成25年に見直し、その後平成28年に一部改訂）に基づき、≪東西の大都市圏を中心とした営業エリアの拡大≫と≪ライフエンディングサービス業への進化を目指した多角化≫による顧客価値の向上を基軸としております。
また、中期経営計画（平成28年度～平成30年度）においては、①サービス品質向上への体制の強化と仕組みの構築、②葬儀事業の積極的な営業エリアの拡大、③ライフエンディングサポート事業の伸長、④新規事業創出への本格的取組み、⑤基盤整備の完遂、⑥リスクマネジメントの強化、の6つの重点課題の達成に取り組んでまいります。
当社は取締役会の監督機能を高めることにより、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図るため、平成28年６月開催の定時株主総会において、独立性の高い社外取締役２名を含む６名の取締役の体制となりました。また、当社の監査役会は、独立性の高い社外監査役が過半数を占める構成となっており、各監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するなどして、取締役の職務執行状況を監査しております。
さらに当社は、取締役会が適正かつ効率的に業務執行に対する監督機能を発揮できるように「取締役会規程」を定め、法令・定款に準拠して取締役会で審議する内容を定めております。また、執行役員制度を採用するとともに、「職務分掌・権限規程」を定め、各業務執行取締役及び執行役員が執行できる業務の範囲並びにその監督体制を明確に定めております。
当社は、これらのことを進めることにより、企業価値の向上に努め、基本方針の実現に邁進しております。
イ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成28年５月13日開催の取締役会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」を同一の内容で更新すること（以下、更新後のプランを「本プラン」といいます。）を決議し、本プランについて株主の皆様のご意思を反映すべく、第87期定時株主総会において本プランについての当社株主の皆様のご承認をいただきました。
本プランは、当社の株券等に対する買付けもしくはこれに類似する行為又はその提案（当社取締役会が友好的と認めるものを除き、以下「買付等」といいます。）が行われる場合に、買付等を行う者（以下「買付者等」といいます。）に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行うこと等を可能とし、また、上記方針に反し当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止することにより当社の企業価値・株主共同の利益を確保、向上させることを目的としております。
本プランは、買付等のうち、a.当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付等、又は、b.当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けを対象とします。当社は、当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等に係る買付者等には、本プランに規定する手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した意向表明書の提出を求め、さらに買付内容等の検討に必要な情報の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、代替案(もしあれば）等が、社外取締役、社外監査役及び社外の有識者のいずれかに該当する者から構成される独立委員会に提供され、その判断を経るものとします。独立委員会は、外部専門家等の助言を独自に得たうえ、買付内容の検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との協議・交渉、株主の皆様に対する情報開示等を行います。
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、その他買付者等の買付等の内容の検討の結果、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合等、本プランに定める要件に該当し、新株予約権の無償割当て等を実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会規則に従い、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当て等を実施することを勧告します。また、予め当該実施に関して株主総会の承認を得るべき旨を勧告することもできるものとします。
新株予約権の無償割当てを実施する場合の新株予約権には、買付者等による権利行使が認められないという行使条件、及び当社が買付者等以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、当該買付者等以外の株主の皆様は、原則として、新株予約権１個あたり１円を下限として当社株式の１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で当社取締役会が別途定める価額を払い込むことにより、新株予約権１個につき１株の当社普通株式を取得することができます。
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当て等の実施もしくは不実施又は株主総会招集等の決議を行うものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
本プランの有効期間は、第87期定時株主総会終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとしています。
ただし、有効期間の満了前であっても、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
本プラン導入後であっても、新株予約権無償割当て等が実施されていない場合、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が権利行使期間内に、金銭の払込その他新株予約権行使の手続を行わないと、他の株主の皆様による新株予約権の行使により、その保有する株式の価値が希釈化される場合があります（ただし、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じますが、原則として買付者等以外の株主の皆様が保有する当社株式全体の価値の経済的な希釈化は生じません。）。
なお、本プランの詳細は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス http://www.san-hd.co.jp/
ir/pdf/160513_1.pdf）に掲載する平成28年５月13日付プレスリリースにおいて開示されております。
③ 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
「②ア」に記載した企業価値向上への取組み及びコーポレート・ガバナンス強化のための取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ安定的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、その内容も、前記のとおり、飽くことのない品質向上、人的及び物的資産の拡充等を含む合理的なものであり、かつ、コーポレート・ガバナンス強化・充実にも配慮された公正なものであることから、まさに当社の基本方針に沿うものであって、企業価値・株主共同の利益に資するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
また、「②イ」に記載した本プランは、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みを具体化するものとして、企業価値・株主共同の利益を確保、向上させる目的をもって導入されたものであり、第87期定時株主総会において株主の皆様にもご承認いただいております。その内容も、合理的な客観的要件が設定されている上、その発動にあたっては、社外取締役、社外監査役及び社外の有識者のいずれかに該当する者によって構成される独立委員会の判断を経ることが必要とされており、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることもできることになっております。加えて発動にあたって株主総会決議により株主の皆様のご意思を反映することもできることになっております。また、その有効期間は第87期定時株主総会終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされており、その期間途中であっても当社取締役会によりいつでも廃止できるものとされています。
従って、本プランは、公正性・客観性が担保されており、当社の基本方針に沿うものであって、企業価値・株主共同の利益に資するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のようなものがあります。
なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成29年６月28日）現在において当社グループが判断したものであります。
(1）葬儀需要の変動について
（死亡者数）
葬儀需要の数量的側面は死亡者数によって決定され、葬儀事業における所与の条件となります。死亡者数の中長期予測として、国立社会保障・人口問題研究所の「日本の将来推計人口」（平成29年４月推計）における死亡者数の中位推計に依拠すれば、向こう10年間、年平均約1.6％の伸び率で死亡者数が増加するとの予測が得られます。しかし年度毎に見ると、実績値は上記推定値から乖離した動きを示します。
したがって、仮にマーケット・シェア及び葬儀１件当たりの平均単価が変わらないとしても、（当社グループ営業エリアの）死亡者数の変動によって、葬儀およびその関連事業を中核事業とする当社グループの単年度業績が、少なからず変動する可能性があります。
（季節的変動）
年間死亡者数の発生に季節性があるため、特に12月～２月が当社グループの葬儀施行件数が相対的に多い繁忙期となります。したがって、葬儀およびその関連事業を中核事業とする当社グループでは、上期よりも下期の営業収益が多くなっております。
また、この繁忙期（とりわけ１月～２月）はインフルエンザの罹患者の発生が多くなる時期でもありますので、その年のインフルエンザ流行の程度によって、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。
(2）大規模葬儀の変動について
当社グループでは、社葬を中心とする大規模葬儀（金額５百万円超の葬儀）による収入が、当期の葬儀施行収入全体の9.9％を占めております。市場規模が大きく、当社グループのシェアが低い首都圏の社葬市場でのシェア拡大に努力を傾けておりますが、既に高シェアを有する関西圏の社葬については、当社グループの受託件数は概ね所与であります。したがって、大規模葬儀依存度は漸減傾向にあるとはいえ、社葬を中心とする大規模葬儀の受注件数・金額の多寡により当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
なお、社葬に関してはここ数年来、ホテルでの「お別れの会」が広がりを見せております。さらに今後、社葬に関する慣例、形態、あるいは社会通念等の変化が、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(3）規制と競争環境について
（新規参入の可能性）
葬祭業界は法的規制、行政指導のない業界でありますが、それは裏を返せば事業への参入障壁が低いことを意味します。業界内には地域密着型で家業的な中小零細業者を圧倒的多数とする葬儀専業者と、広域展開している一部大手事業者を含む冠婚葬祭互助会とがあります。これまで婚礼を中核事業としてきた冠婚葬祭互助会が葬儀に注力しているほか、成長産業としての認識から、仏事関連産業はもとより異業種(電鉄、流通、生協、農協、ホテル等)からの参入が全国規模で進んでおります。また、インターネットによる葬儀紹介事業者の進出もあり一段と競争激化に拍車をかけております。参入障壁の低さが、今後新たな新規参入を招き、当社グループの業績に影響を与えるような競争環境の変化をもたらす可能性も否定はできません。
(4）金利変動について
当社グループの借入金残高は、当期末11億51百万円（総資産の4.1％）であります。また、その大半が固定金利による長期借入金であります。なお、設備投資を中心とした資金需要は、概ねキャッシュ・フローの範囲内に収めることを財務運営の基本原則と考えております。
ただし、今後、積極的な設備投資に対応するため、一時的には借入金が増加するような新規調達の可能性があります。そうした場合や既存借入金の再調達の際に、市場金利の動向によっては、当社グループの業績が影響を受ける可能性がありますが、その影響は限定的と考えられます。
(5）法的規制について
（食品衛生法）
当社グループの料理・飲料事業については食品衛生法により規制を受けております。当社グループが飲食店を営業するために、都道府県知事が定める基準により食品衛生責任者を置いております。なお、食中毒を起こした場合、食品等の廃棄処分、営業許可の取り消し、営業の禁止、一定期間の営業停止等を命じられ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループは厳格な衛生管理を実施し、こうした事態の回避に努めております。
（個人情報保護法）
当社グループでは、葬儀の請負等を通じて多くの個人情報を所有することから、平成17年４月より施行された個人情報保護法の遵守体制構築を経営の最重要課題の一つと位置づけ、プライバシーマークの認証を取得いたしました。
しかしながら、予期せぬ事態により個人情報が流出した場合、当社グループの社会的信用に影響を与え、その対応のための多額の費用負担や企業イメージの低下が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6）厚生年金基金の影響について
当社及び２社を除く連結子会社は、総合設立型の「大阪府貨物運送厚生年金基金」に加入しておりましたところ、同厚生年金基金は、平成28年３月22日開催の代議員会において特例解散を決議いたしました。これにより、前連結会計年度において同厚生年金基金解散に伴う損失見込額６億90百万円を、特別損失に厚生年金基金解散損失引当金繰入額として、固定負債に厚生年金基金解散損失引当金として計上いたしました。なお、平成28年５月30日付で厚生労働大臣より特例解散の認可を受けましたが、同厚生年金基金の清算業務終了時点で金額が確定するため、最終的な当社グループの負担額は変動する可能性があります。
（提出会社）
(1）土地信託契約
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相手方の名称 |
契約年月日 |
契約内容 |
信託不動産の内容 |
契約期間 |
備考 |
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三井住友信託銀行株式会社 |
平成２年 ３月29日 |
信託不動産の管理運用の委託 |
北浜エクセルビル 大阪市中央区北浜 二丁目15番，16番 土地 621.92㎡ 建物 延4,927.73㎡ 鉄筋コンクリート造地下１階、地上10階 その他 機械及び装置、構築物、工具、器具及び備品があります。 |
自平成２年３月29日 至平成33年３月31日 （期間延長することができる。） |
不動産信託受益権 517,630千円 |
(2）不動産賃借契約
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事業所名 |
相手方の名称 |
契約年月日 |
契約内容 |
不動産の所在地等 |
契約期間 |
備考 |
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公益社 高輪会館 |
宗教法人道往寺 |
平成23年 12月５日 |
不動産 賃借契約 |
東京都港区高輪 延床面積 270.17㎡ |
自平成25年１月１日 至平成44年12月31日 （20年間） |
賃料月額 925千円 |
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公益社 甲南山手 会館 |
㈱ＮＴＴ西日本アセット・プランニング |
平成28年 ３月１日 |
不動産 賃借契約 |
神戸市東灘区本庄町 延床面積 247.68㎡ |
自平成28年３月１日 至平成53年２月28日 （25年間） |
賃料月額 900千円 |
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公益社 甲子園口 会館 |
㈲高浜興産 |
平成29年 ３月１日 |
不動産 賃借契約 |
兵庫県西宮市中島町 １－２ 延床面積 450.79㎡ |
自平成29年３月１日 至平成54年２月28日 （25年間） |
賃料月額 1,200千円 |
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仏壇ギャ ラリー ユーアイ 箕面店 及び 終活広場 |
琴屋興業㈱ |
平成17年 11月11日 |
不動産 賃借契約 |
大阪府箕面市牧落 延床面積 488.43㎡ |
自平成18年３月17日 至平成38年３月16日 （20年間） |
賃料月額 1,100千円 |
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米子葬祭会館 |
㈲金鶴冠婚 |
平成17年 ４月１日 |
不動産 賃借契約 |
鳥取県米子市長砂町 |
自平成17年４月１日 至平成47年２月28日 （30年間） |
賃料月額 18,563千円 |
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タルイ 本社 |
㈱タルイ会館 |
平成18年 10月１日 |
不動産 賃借契約 |
兵庫県明石市林崎町 |
自平成18年10月１日 至平成49年３月10日 （30年間） |
賃料月額 10,320千円 |
特記すべき事項はありません。
当連結会計年度の財政状態及び経営成績の分析は、以下のとおりであります。
なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成29年６月28日）現在において当社グループが判断したものであります。
(1）重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」の「会計方針に関する事項」に記載のとおり、重要な資産の評価基準及び評価方法、重要な減価償却資産の減価償却の方法、重要な引当金の計上基準等において、継続性・網羅性・厳格性を重視して処理計上しております。また、繰延税金資産につきましては、将来の回収可能性を十分に検討したうえで計上しております。
(2）当連結会計年度の経営成績の分析
① 営業収益
営業収益は、前連結会計年度比１億67百万円増収の186億77百万円（前連結会計年度比0.9％増）となりました。詳細については、本報告書「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 １業績等の概要」に記載のとおりであります。
前連結会計年度に比べて増収となった主な要因は、㈱公益社、㈱葬仙および㈱タルイが一般葬儀の件数を伸ばしたことによります。
② 営業利益
費用は主に、新規出店および新築リニューアル（建替え）に伴い、広告宣伝費や消耗備品費等が増加しましたが、既存会館リニューアル計画に伴う減価償却費や大阪本社・本部機能の移転集約により地代家賃が減少したため、営業費用は減少し、また、のれん償却額が減少したため、販売費及び一般管理費も減少しました。
この結果、営業利益は前連結会計年度比２億80百万円増益の20億19百万円となり、営業利益率は10.8％となりました。
③ 営業外損益及び経常利益
営業外損益は、移転損失引当金戻入益の計上により営業外収益が増収となりました。
この結果、経常利益は前連結会計年度比３億22百万円増益の20億64百万円となりました。
④ 特別損益及び税金等調整前当期純利益
特別損益は、前期計上の厚生年金基金解散損失引当金繰入額および移転損失引当金繰入額がなくなったこと、また、減損損失が減少したため特別損失が減少しました。
この結果、税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度比11億77百万円増益の20億27百万円となりました。
⑤ 法人税等合計及び親会社株主に帰属する当期純利益
法人税等合計は、前連結会計年度比１億99百万円増加し、６億81百万円となりました。
この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は９億77百万円増益の13億45百万円となりました。
(3）当連結会計年度の財政状態の分析
① 資産
当連結会計年度末における流動資産は39億８百万円となり、前連結会計年度末比１億55百万円減少しました。主な要因は、現金及び預金が２億18百万円減少したためです。
固定資産は240億52百万円となり、前連結会計年度末比10億73百万円増加しました。主な要因は、長期貸付金が返済により１億72百万円減少する一方、有形固定資産が新規会館用地の取得による土地や、新規会館竣工等による建物及び構築物などで13億円増加したためです。
この結果、総資産は279億61百万円となり、前連結会計年度末比９億18百万円増加しました。
② 負債
当連結会計年度末における流動負債は22億89百万円となり、前連結会計年度末比３億60百万円減少しました。主な要因は、解体撤去費用の支払いおよび見積り金額の変更により移転損失引当金が１億15百万円減少したほか、１年内返済予定の長期借入金が１億７百万円、未払金が90百万円減少したためです。
固定負債は27億27百万円となり、前連結会計年度末比１億72百万円増加しました。主な要因は、長期借入金が63百万円、新規会館の出店に伴う資産除去債務が87百万円、リース債務が65百万円それぞれ増加したためです。
この結果、負債合計は、50億17百万円となり、前連結会計年度末比１億88百万円減少しました。
③ 純資産
当連結会計年度末における純資産合計は229億43百万円となり、前連結会計年度末比11億６百万円増加しました。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益13億45百万円を計上する一方、配当金２億38百万円を支払ったことにより、利益剰余金が11億６百万円増加したためです。
この結果、自己資本比率は前連結会計年度末比1.3ポイント上昇し、82.1％となりました。
(4）資本の財源及び資金の流動性についての分析
① キャッシュ・フロー
キャッシュ・フローについては、本報告書「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 １業績等の概要」に記載のとおりであります。
② 財務政策
株主の皆様への利益還元を重視し、連結業績および資金の状況、中長期的な成長投資のための内部留保の確保、および財務の健全性等を総合的に勘案の上、配当を実施するとの方針に基づき、１株当たり年45円の配当をいたしました。その結果、連結での配当性向は18.8％となりました。
内部留保金につきましては、関西圏・首都圏における積極的な新規会館建設を中心に、マーケティングやＩＴなどの戦略的投資の原資に充て、経営基盤の強化と企業価値向上のために活用する方針であります。
当連結会計年度中に実施した設備投資の総額は22億21百万円で、その主なものは葬儀会館の新築工事および既存会館の新築リニューアル工事等による18億43百万円であります。
流動資産は１億55百万円減少しましたが、固定資産が10億73百万円増加したため、総資産は９億18百万円増加しました。また、利益剰余金が11億６百万円増加したことにより純資産は229億43百万円となり、当連結会計年度末の自己資本比率は、前連結会計年度末比1.3ポイント増の82.1％となりました。
なお、当社は、資産効率向上の観点から余剰現預金を持たない方針であります。そのために当社は、緊急多額の資金需要に備え、取引銀行３行と総額10億円のコミットメントライン契約を締結しておりますが、同契約に基づく当連結会計年度末の借入実行残高はありません。
(5）経営者の問題意識と今後の方針について
限りある経営資源を、葬儀を基軸とした事業領域に集中することを基本方針として、継続的かつ安定的な営業収益および利益の成長をめざしてまいります。
当面の個別具体的な問題意識については、「３ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。