第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
21,000,000 |
|
計 |
21,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
6,082,008 |
6,082,008 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数100株 |
|
計 |
6,082,008 |
6,082,008 |
― |
― |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 （株） |
発行済株式 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成６年３月３日 |
600,000 |
6,082,008 |
810,000 |
2,568,157 |
3,772,450 |
5,488,615 |
（注）有償：一般募集
入札による募集
発行数 550,000株 発行価格 2,700円
資本組入額 1,350円 払込金額総額 4,217,450千円
入札によらない募集
発行数 50,000株 発行価格 7,300円
資本組入額 1,350円 払込金額総額 365,000千円
（６）【所有者別状況】
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平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
─ |
23 |
27 |
91 |
47 |
8 |
4,426 |
4,622 |
─ |
|
所有株式数 （単元） |
─ |
9,525 |
850 |
11,146 |
2,193 |
91 |
36,997 |
60,802 |
1,808 |
|
所有株式数 の割合（％） |
─ |
15.66 |
1.40 |
18.33 |
3.61 |
0.15 |
60.85 |
100.00 |
─ |
（注）１．自己株式465,532株は「個人その他」に4,655単元、「単元未満株式の状況」に32株含まれております。
なお、自己株式465,532株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数と同一であります。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が19単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
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|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 425千株
２．上記のほか当社所有の自己株式465千株（7.65％）があります。
３．株式会社公益社（京都）は、当社子会社と同社名の、本社を京都市に置く葬祭会社でありますが、当社グループとは出資、人事等の関係はありません。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
(自己保有株式) 普通株式 465,500 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 5,614,700 |
56,147 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,808 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
6,082,008 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
56,147 |
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が1,900株（議決権19個）含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合 （％） |
|
（自己保有株式） 燦ホールディングス株式会社 |
大阪市中央区北浜 二丁目６番11号 |
465,500 |
－ |
465,500 |
7.65 |
|
計 |
－ |
465,500 |
－ |
465,500 |
7.65 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
会社法の規定に基づき、当社の取締役に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等について、平成21年６月26日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成21年６月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 （注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数 |
80,000株を上限とする。 （注）２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
１株当たり１円 （注）３ |
|
新株予約権の行使期間 |
新株予約権の割当日の翌日より10年以内で当社取締役会が定める期間とする。 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者は、割当日の翌日から３年を経過する日から行使できるものとする。ただし、新株予約権者が当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合においては、当該地位喪失日の翌日から新株予約権を行使することができるものとする。その他の新株予約権の行使の条件については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
（注）１．付与対象者の人数は、当社定時株主総会後の取締役会で決議する。
２．(１)当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
(２)当社普通株式80,000株を各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数の上限とし、付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に上記新株予約権の上限数を乗じた数を新株予約権の目的である株式の総数の上限とする。
３．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
133 |
201,305 |
|
当期間における取得自己株式 |
─ |
─ |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
その他 （ ─ ） |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
保有自己株式数 |
465,532 |
─ |
465,532 |
─ |
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益配分を経営の最重要課題の一つと位置付けております。
剰余金の配当につきましては、連結業績および資金の状況、中長期的な成長投資のための内部留保の確保、ならびに財務の健全性等を総合的に勘案しながら、安定的な配当水準の向上を目指して実施いたします。
さらに、上記の配当方針と業績予想を勘案し、中期経営計画（平成28年４月～平成31年３月）のとおり安定的な増加に努めてまいります。
当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
当社における剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、中間配当金を１株当たり22円50銭としましたほか、期末配当金につきましても、当初予想どおり１株当たり22円50銭とし、年間１株当たり45円とすることといたしました。その結果、連結での配当性向は18.8％となります。
また、内部留保金につきましては、関西圏・首都圏における積極的な新規会館建設を中心に、マーケティングやＩＴなどの戦略的投資の原資に充て、経営基盤の強化と企業価値向上のために活用する方針であります。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当金として剰余金の配当をすることができる。」旨定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たりの配当額 （円） |
|
平成28年11月11日 取締役会決議 |
126,373 |
22.5 |
|
平成29年６月27日 定時株主総会決議 |
126,370 |
22.5 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第84期 |
第85期 |
第86期 |
第87期 |
第88期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
1,638 |
1,479 |
1,875 |
1,812 |
1,697 |
|
最低（円） |
1,200 |
1,285 |
1,321 |
1,305 |
1,291 |
（注） 最高・最低株価は、第84期までは大阪証券取引所（市場第一部）におけるもので、第85期からは東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
平成28年11月 |
平成28年12月 |
平成29年１月 |
平成29年２月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
1,531 |
1,540 |
1,585 |
1,587 |
1,598 |
1,697 |
|
最低（円） |
1,433 |
1,450 |
1,518 |
1,539 |
1,566 |
1,592 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ９名 女性 １名 （役員のうち女性の比率 10.0％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
代表取締役 |
新規事業 開発部 担当 |
野呂 裕一 |
昭和37年８月30日 |
昭和61年４月
|
アメリカン・ライフ・インシュアランス・カンパニー入社 |
（注）４ |
29 |
|
平成６年７月 |
ＡＩＧマーケティング出向（ＡＩＧ㈱） |
||||||
|
平成13年４月 |
エイアイジー・スター生命保険㈱出向 |
||||||
|
平成16年６月 |
アメリカン・ライフ・インシュアランス・カンパニー顧客戦略統括部長 |
||||||
|
平成18年４月 |
当社入社 執行役員マーケティング戦略部付部長 |
||||||
|
平成19年６月 |
取締役マーケティング戦略部付部長就任 |
||||||
|
平成20年４月 |
取締役マーケティング戦略部長就任 |
||||||
|
平成20年６月 |
常務取締役マーケティング戦略部長兼東京支店長就任 ㈱デフィ代表取締役副社長就任 |
||||||
|
平成21年４月 |
常務取締役情報システム担当マーケティング戦略部長兼東京支店長就任 |
||||||
|
平成21年６月 |
専務取締役情報システム担当マーケティング戦略部長兼東京支店長就任 ㈱デフィ代表取締役社長就任 ㈱東京公益社代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成22年４月 |
専務取締役情報システム・マーケティング 戦略担当就任 |
||||||
|
平成22年６月 |
㈱ユ－アイ代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成23年６月 |
取締役副社長情報システム・マーケティン グ戦略担当就任 |
||||||
|
平成25年４月 |
取締役副社長就任 |
||||||
|
平成25年６月 |
代表取締役副社長就任 ㈱公益社代表取締役副社長就任 |
||||||
|
平成27年４月 |
代表取締役副社長内部統制・コンプライアンス担当就任 |
||||||
|
平成28年４月 |
代表取締役社長企画本部・管理本部・情報システム本部・コンプライアンス・内部監査・新規事業開発部担当就任 |
||||||
|
|
㈱公益社代表取締役会長就任（現任） |
||||||
|
平成28年６月 |
代表取締役社長新規事業開発部担当就任（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
代表取締役 副社長 |
－ |
播島 聡 |
昭和37年９月25日 |
昭和62年４月 |
㈱リクルートコンピュータプリント（現 ㈱リクルートコミュニケーションズ）入社 |
（注）４ |
49 |
|
平成11年４月 |
当社入社 東京営業部課長 |
||||||
|
平成13年１月 |
研修部千里研修所長 |
||||||
|
平成15年10月 |
大阪営業部付部長 |
||||||
|
平成16年10月 |
購買管理部長 |
||||||
|
平成17年４月 |
執行役員 |
||||||
|
平成18年３月 |
㈱葬仙代表取締役副社長就任 |
||||||
|
平成18年６月 |
取締役㈱公益社・㈱葬仙担当就任 |
||||||
|
平成19年６月 |
常務取締役㈱公益社・㈱葬仙担当就任 |
||||||
|
平成20年６月 |
常務取締役購買管理担当就任 |
||||||
|
平成21年４月 |
常務取締役購買管理・プロジェクトマネジメント担当就任 |
||||||
|
平成21年６月 |
専務取締役購買管理・プロジェクトマネジメント担当就任 |
||||||
|
平成22年４月 |
専務取締役購買担当就任 |
||||||
|
平成23年４月 |
専務取締役人事・購買担当就任 |
||||||
|
平成23年６月 |
取締役副社長人事・購買担当就任 |
||||||
|
平成23年10月 |
取締役副社長人事担当就任 |
||||||
|
平成25年４月 |
取締役副社長就任 ㈱葬仙代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成25年６月 |
代表取締役副社長内部統制・コンプライアンス担当就任 ㈱公益社代表取締役副社長就任 |
||||||
|
平成27年４月 |
代表取締役副社長就任（現任） |
||||||
|
平成28年４月 |
㈱公益社代表取締役社長就任（現任） |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
取締役 |
管理本部・企画本部・コンプライアンス・内部監査担当 |
的羽 元司 |
昭和38年５月９日 |
昭和62年４月 |
光洋精工㈱（現㈱ジェイテクト）入社 |
（注）４ |
6 |
|
平成３年４月 |
㈱テザック入社 |
||||||
|
平成10年10月 |
当社入社 |
||||||
|
平成13年４月 |
総務部次長 |
||||||
|
平成16年10月 |
総務人事部総務担当部長 |
||||||
|
平成18年６月 |
執行役員総務部長 |
||||||
|
平成18年10月 |
執行役員コンプライアンス担当兼総務部長 |
||||||
|
平成19年６月 |
取締役コンプライアンス担当兼総務部長就任 |
||||||
|
平成20年５月 |
取締役コンプライアンス・内部監査担当兼総務部長就任 |
||||||
|
平成20年６月 |
エクセル・スタッフ・サービス㈱代表取締役副社長就任 |
||||||
|
平成21年４月 |
取締役人事・コンプライアンス・内部監査担当兼総務部長就任 |
||||||
|
平成21年12月 |
取締役総務・人事・コンプライアンス・内部監査担当兼秘書部長就任 |
||||||
|
平成22年４月 |
取締役総務・人事・人事企画・コンプライアンス・内部監査担当兼秘書部長就任 |
||||||
|
平成22年６月 |
常務取締役総務・人事・人事企画・コンプライアンス・内部監査担当兼秘書部長就任エクセル・スタッフ・サービス㈱代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成23年４月 |
常務取締役総務・店舗開発・コンプライアンス・内部監査担当兼秘書部長就任 |
||||||
|
平成24年４月 |
常務取締役総務・店舗開発・コンプライアンス・内部監査担当就任 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社取締役常務執行役員 コンプライアンス・内部監査担当兼管理本部長兼総務部長 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社常務執行役員コンプライアンス・内部監査担当兼管理本部長兼総務部長 |
||||||
|
平成28年６月 |
取締役管理本部・企画本部・情報システム本部・コンプライアンス・内部監査担当兼管理本部長兼総務部長就任 ㈱公益社取締役就任（現任） |
||||||
|
平成29年６月 |
取締役管理本部・企画本部・コンプライアンス・内部監査担当兼管理本部長兼総務部長就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
情報システム本部担当 |
宮島 康子 |
昭和41年３月５日 |
昭和63年４月 |
大正海上システム開発㈱（現ＭＳ＆ＡＤシステムズ㈱）入社 |
（注）４ |
6 |
|
平成９年３月 |
アメリカン・ライフ・インシュアランス・カンパニー入社 |
||||||
|
平成18年５月 |
当社入社 |
||||||
|
平成20年４月 |
マーケティング戦略部付部長 |
||||||
|
平成21年６月 |
執行役員マーケティング戦略部付部長 |
||||||
|
平成22年６月 |
常務執行役員マーケティング戦略部長 |
||||||
|
平成28年４月 |
専務執行役員情報システム本部長 |
||||||
|
平成29年６月 |
取締役情報システム本部担当情報システム本部長就任（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
取締役 |
－ |
原田 雅俊 |
昭和30年２月９日 |
昭和52年４月 |
松下電器産業㈱（現パナソニック㈱）入社 |
（注）４ |
－ |
|
平成15年６月 |
同社労政グループ グループマネージャー |
||||||
|
平成20年４月 |
同社役員 人事・総務・保信担当 |
||||||
|
平成20年６月 |
同社取締役 |
||||||
|
平成21年４月 |
一般社団法人国際産業関係研究所 代表理事（現任） |
||||||
|
平成22年４月 |
パナソニック㈱ 常務取締役 |
||||||
|
平成23年４月 |
同社常務取締役 関西代表 |
||||||
|
平成24年６月 |
同社常務役員 関西代表 |
||||||
|
平成26年６月 |
㈱公益社監査役 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社監査役就任 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
末川 久幸 |
昭和34年３月17日 |
昭和57年４月 |
㈱資生堂入社 |
（注）４ |
－ |
|
平成19年２月 |
同社事業企画部長 |
||||||
|
平成20年４月 |
同社執行役員 経営企画部長 |
||||||
|
平成21年６月 |
同社取締役執行役員 経営企画部長 |
||||||
|
平成22年４月 |
同社取締役執行役員常務 経営企画部長 |
||||||
|
平成23年４月 |
同社代表取締役執行役員社長 |
||||||
|
平成25年４月 |
同社相談役（現任） |
||||||
|
平成26年６月 |
新田ゼラチン㈱ 社外取締役（現任） |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役就任（現任） |
||||||
|
監査役 （常勤） |
－ |
内藤 光昭 |
昭和29年12月18日 |
昭和52年４月 |
三洋電機㈱入社 |
（注）５ |
－ |
|
平成10年４月 |
三洋電機貿易㈱ 財務部経理グループ担当部長 |
||||||
|
平成14年９月 |
三洋セールスアンドマーケティング㈱ 取締役経営企画室長 |
||||||
|
平成18年７月 |
三洋電機㈱財務本部副本部長 |
||||||
|
平成20年４月 |
同社執行役員 内部統制推進室長 |
||||||
|
平成23年６月 |
同社執行役員 内部統制推進室長兼監査担当 |
||||||
|
平成27年６月 |
㈱公益社監査役（現任） |
||||||
|
|
当社監査役就任（現任） |
||||||
|
監査役 （常勤） |
－ |
秦 一二三 |
昭和34年５月28日 |
昭和60年９月 |
監査法人中央会計事務所入所 |
（注）６ |
－ |
|
平成５年３月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成18年９月 |
みすず監査法人 パートナー就任 |
||||||
|
平成19年８月 |
監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 パートナー就任 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社顧問 |
||||||
|
|
当社常務執行役員監査担当 |
||||||
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平成28年６月 |
㈱公益社監査役（現任） |
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当社監査役就任（現任） |
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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監査役 |
－ |
髙橋 秀彰 |
昭和40年８月31日 |
昭和63年４月 |
川鉄建材工業㈱（現ＪＦＥ建材㈱）入社 |
（注）５ |
－ |
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平成５年10月 |
瑞穂監査法人入所 |
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平成８年６月 |
辻井稔税理士事務所入所 |
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平成10年４月 |
公認会計士登録 |
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平成10年５月 |
税理士登録 |
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平成10年12月 |
監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 |
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平成16年10月 |
髙橋秀彰綜合会計士事務所設立同所代表（現任） |
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平成27年６月 |
当社監査役就任（現任） |
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監査役 |
－ |
田村 茂 |
昭和36年10月８日 |
昭和60年４月 |
㈱横浜銀行入行 |
（注）５ |
－ |
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平成12年６月 |
㈱メンバーズ入社 経営管理部長兼公開準備室長 |
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平成12年８月 |
同社管理担当取締役（ＣＦＯ） |
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平成14年９月 |
㈱アプリックス入社 経営管理本部長（ＣＦＯ） |
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平成15年６月 |
オリックス㈱入社 投資銀行本部プリンシパルインベストメント バイスプレジデント |
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平成17年８月 |
医療産業㈱（現㈱ＭＩＣメディカル）入社 上席執行役員社長室長 |
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平成18年８月 |
同社取締役副社長 |
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平成22年６月 平成26年10月 |
同社代表取締役社長 同社取締役会長 |
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平成27年５月 |
㈱メディアドゥ社外監査役 |
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平成27年６月 |
当社監査役就任（現任） |
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平成29年６月 |
㈱ジャフコ社外取締役（現任） |
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計 |
92 |
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（注）１．取締役 原田雅俊、末川久幸の２名は、社外取締役であります。
２．監査役 内藤光昭、髙橋秀彰、田村茂の３名は、社外監査役であります。
３．取締役 宮島康子の戸籍上の氏名は、井澤康子であります。
４．平成29年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
５．平成27年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．平成28年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から３年間
７．当社では、高度な専門的実務能力を有する人材の積極的登用を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は次の10名であります。
常務執行役員 鈴江 敏一
常務執行役員 大井 信三
常務執行役員 池内 義彦
常務執行役員 山本 浩
常務執行役員 小林 大介
執行役員 森 弘幸
執行役員 大西 健二
執行役員 築井 伸司
執行役員 宮永 誠治
執行役員 橋口 守
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
ア．企業統治の体制の概要及び採用の理由
（ア）基本方針
当社は、経営の基本方針として掲げた「透明性の高い経営姿勢」を担保し、企業価値の向上を継続的に実現するために、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を、経営上の最重要課題のひとつと位置づけております。
（イ）取締役会
取締役会は、６名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、取締役の職務執行の監督及び執行役員を中心とする業務執行を監視・監督しております。
（ウ）監査役会
当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成されており、各監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するなどして、取締役の職務執行状況を監査しております。
（エ）経営会議
経営会議は、取締役社長を議長として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。経営会議は、事業計画の策定、組織機構の改編、各部門の業務運営の調整、その他経営に関する重要事項について、常勤の取締役、常勤監査役、常務以上の執行役員、本部長、その他必要に応じて執行役員等の関係者と協議を行います。
（オ）コンプライアンス委員会
コンプライアンス活動を推進するためのコンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、独立した取締役会の諮問機関であり、コンプライアンスに関する方針、コンプライアンス違反が発生したときの対応策、再発防止策を審議・策定したうえ、これらを取締役会に上程いたします。さらに、重大な法令違反があった場合には、取締役会に対して是正勧告の権限を有しております。
（カ）独立委員会
当社は、当社株式の大量保有行為に関する対応策（買収防衛策）を導入しております。独立委員会は、当社株式の大量買付等が行われた場合、その買付等が企業価値ひいては株主共同の利益を害するものかどうかの判断を行い、本新株予約権の無償割当て等の実施、不実施又は取得等について、取締役会に勧告いたします。
また、独立委員会の委員は、当社取締役による恣意的判断を排するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役２名及び社外監査役２名により構成されております。
イ．内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの構築は、財務報告の信頼性を確保するとともに、事業経営の倫理性・遵法性及び有効性・効率性を高めるために必要な組織の基盤と仕組みづくりであると考えております。
当社取締役会において決定した、内部統制システム構築の基本方針は、以下の内容であります。
（ア）当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ 社外取締役を選任し、取締役会の業務執行の決定及び取締役の職務の執行の監督機能を強化する。
ｂ 当社グループの取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、社会的規範に基づいて行動するための「燦ホールディングスグループ コンプライアンス行動規範・行動基準」を定める。また、その徹底を図るためコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の維持・向上を図っていく。また、社員からの内部通報の仕組みとして「ヘルプライン」を社内・社外に設置し、コンプライアンスをより一層確実なものとする体制を構築し運用する。
ｃ 反社会的な活動や勢力には毅然として対応し一切関係を持たないこと、反社会的勢力等からの不当な金銭的利益を得ようとする行為に対しては組織的に対応し、各都道府県が定める暴力団排除条例に基づき暴力団排除条項を定めて対応することをコンプライアンス行動規範・行動基準に明記し、当該規範・基準に基づき実行する。
（イ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ａ 当社の取締役の職務執行に係る情報は、社内規定に則り、適切に記録、保存、管理及び廃棄する。当社の取締役及び監査役は、常時、これらの情報を記録した文書等を閲覧することができる。
ｂ 会社情報の適時開示の必要性及び開示内容を取締役会において審議し、会社情報を適時適切に開示する。
（ウ）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ 当社グループ全体の取組みとして、当社グループの業務上のリスクを抽出し、リスクとその対応方法を文書化する。
ｂ リスクマネジメント委員会を設置してリスク管理に関する規定を整備し、当該委員会において、当社グループ全体のリスク管理体制・施策等の審議を行うとともに、事業活動に関係する様々なリスクヘの対応を検討・実施・推進する。
（エ）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
下記事項を含む経営管理システムの整備・運用を通じて、当社グループの取締役の職務執行の効率性を確保する。
ａ 取締役の職務分担・意思決定ルールを策定し明確化する。
ｂ 重要事項につき多面的な検討を行うための会議体を設置する。
ｃ 取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画及び毎年策定される年度計画に基づき各部門が実施すべき具体的な年度目標と予算の設定及びそれに基づく月次、四半期業績管理の実施を行う。
（オ）当社グループの企業集団における業務の適正を確保するための体制
ａ 当社グループにおける内部統制の構築を目指し、当社にグループ各社全体の内部統制を担当する取締役を定め、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共用化、指示・要請の伝達が効率的に行われるシステムを含む体制を構築し運用する。
ｂ 当社グループの取締役及び執行役員は、各部門の業務施行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。
ｃ 当社の内部監査部署は、当社グループの内部監査を実施し、その結果をａの担当取締役及びｂの責任者に報告し、ａの担当取締役は必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。
（カ）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
必要に応じて監査役の職務を補助する監査役付使用人を置くこととし、監査役付使用人の人事については、取締役と監査役が意見交換を行い決定する。
監査役を補助する監査役付使用人を置く場合、当該使用人は、業務執行上の指揮命令系統には属さず、監査役の指示命令系統に従うものとし、人事考課等については監査役の事前の同意を必要とする。
（キ）当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制
当社グループの取締役又は使用人等は、監査役会と協議の上、法定の事項に加え、次の当社グループに重大な影響を及ぼす事項等をすみやかに報告することとし、報告の方法は取締役会と監査役会の協議により決定する方法によるものとする。
なお、当社グループの取締役及び使用人等が、監査役への報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。
ａ 経営会議で報告・審議された事項
ｂ 当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項
ｃ 毎月の経営状況として重要な事項
ｄ 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
ｅ 重大な法令・定款違反
ｆ ヘルプラインの通報状況及び内容
ｇ その他コンプライアンス上重要な事項
（ク）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合は、すみやかに処理する。
通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する等、新たな監査費用の処理は、監査役の職務に必要でないと認められる場合を除き、会社がこれを負担する。
（ケ）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査役会と代表取締役および取締役が、経営課題、その他事業運営上の重要課題について定期的に意見交換を行い、また監査役監査基準に従い、監査役が実効的な監査ができる体制の環境整備に努める。
また、監査役会は、内部監査部署である内部監査室が行う計画的内部監査の報告を受けるとともに、外部監査人との定期的な意見交換を行い、監査役の監査が、効率的かつ効果的に行われることを確保する。
ウ．会社機関の内容
当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制の体制を図に示すと以下のとおりであります。
エ．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、法務担当取締役が、当社の事業活動全般にわたり法的リスクの有無と程度を評価し、リスク軽減処置を講ずるよう当該部署を指導することを基本としております。さらに、当該取締役は、当社の法的権利を保全し、あるいは訴訟事件を解決するために、顧問弁護士等外部専門家のアドバイスを受けながら総務部他関係部署を指揮し、個々の案件に迅速・的確に対応しております。
オ．責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づいて定めた当社定款第32条第２項の規定に基づき、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときには、金100万円と、会社法第425条第１項に定める最低限度額のいずれか高い額を限度とする「損害賠償責任の限定に関する契約」を締結しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
ア．内部監査
内部監査については、社長直轄部署として内部監査室（３名）を設置し、当社及び当社グループ会社の業務全般にわたる監査を実施し、不正防止や業務改善に向けた指導・助言を行っております。
イ．監査役監査
監査役（４名）は、監査役会で策定した監査方針及び監査計画に従い、取締役会等の重要な会議に出席するなどして、個々の取締役の職務執行及び取締役会の意思決定を監査しております。
なお、監査役秦一二三氏は公認会計士、社外監査役髙橋秀彰氏は公認会計士及び税理士の資格を有し、内藤光昭氏は三洋電機㈱執行役員内部統制推進室長兼監査担当、田村茂氏は㈱ＭＩＣメディカル代表取締役社長の経歴をそれぞれ有しております。
ウ．監査役及び内部監査室と会計監査人の連携状況
監査役及び内部監査室と会計監査人は、年間監査計画及び監査結果に関する協議、並びに経営又は内部統制に関する課題等について意見交換を定期的に行い、会計監査の有効性及び効率性を高めております。
また、監査役は年１回、会計監査人から監査報告を受けるほか、期中監査の際に、随時会計監査人と協議又は意見交換を行っております。
エ．監査役と内部監査部門の連携状況
監査役と内部監査部門は、内部統制部門等と内部統制監査及び業務監査上必要な事項について、意見交換を行い連携して監査を行っております。内部統制上あるいは業務上、問題が発生した場合は、共同して事実関係の把握と原因究明に当たっております。
③ 社外取締役及び社外監査役
ア．社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
社外取締役原田雅俊氏・末川久幸氏、社外監査役内藤光昭氏・髙橋秀彰氏・田村茂氏と、当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。
社外取締役原田雅俊氏は一般社団法人国際産業関係研究所の代表理事、末川久幸氏は㈱資生堂の相談役及び新田ゼラチン㈱の社外取締役であり、また、社外監査役髙橋秀彰氏は髙橋秀彰綜合会計士事務所の代表、田村茂氏は㈱ジャフコの社外取締役でありますが、当該３社１法人及び１事務所と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。
イ．社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす役割機能及び役割
社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験に基づき、多様な視点から監査役と連携し、取締役会の適切な意思決定、経営監督を行っております。
社外監査役は、高い専門知識や経験に基づき、中立的・客観的な視点から経営の健全性を確保するための監査を行っております。
ウ．社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方及び独立性に関する基準又は方針
社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験に基づく、実践的な視点を持つ人材、及び、社会・経済動向などに関する高い見識に基づく、客観的かつ専門的な視点を持つ人材から選任しております。
社外監査役は、経営・財務及び会計等の高い専門知識、経験を有する人材、及び、会社業務の全般にわたって経営を監視する立場に適した人材から選任しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役選任の目的にかなうよう、その独立性確保に留意し、実質的に独立性を確保しえない者は、社外取締役及び社外監査役として選任いたしません。
なお、当社の、社外取締役及び社外監査役全員は東京証券取引所の定める「独立役員」の要件を満たしており、「独立役員」として同取引所に届け出ております。
エ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査、及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、内部監査室又は会計監査人による内部統制監査の実施結果について取締役会で報告を受け、必要に応じて発言を行っております。なお、社外監査役による監査と内部監査、監査役監査、及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、「② 内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりです。
④ 会計監査の状況
会計監査業務を行った公認会計士の氏名（所属する監査法人）
辻内 章 （有限責任監査法人トーマツ）
南方 得男 （有限責任監査法人トーマツ）
なお、公認会計士５名、その他10名が補助者として会計監査業務に関わっております。
⑤ 役員報酬等
ア．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||||
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基本報酬 |
賞与 |
|||||||
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取締役 （社外取締役を除く） |
140,949 |
108,419 |
32,530 |
6 |
||||
|
監査役 （社外監査役を除く） |
10,350 |
10,350 |
－ |
1 |
||||
|
社外役員 |
36,650 |
36,650 |
－ |
6 |
||||
（注） 上記の報酬等の額には、平成28年６月23日開催の第87期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役２名、社外監査役１名を含めております。
イ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、報酬委員会が決定しております。
その内容は、株主総会において取締役及び監査役に区分して定められた、総額の範囲内において各役員へ配分するものとし、その配分は、職務・資格等を勘案して取締役は報酬委員会において、監査役は監査役の協議により決定しております。
⑥ 株式の保有状況
ア．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項ありません
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
該当事項ありません。
当事業年度
該当事項ありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役の定数は15名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議
当社は、取締役の選任決議を、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 剰余金の配当の決定機関
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑫ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
34,200 |
－ |
38,200 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
34,200 |
－ |
38,200 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案したうえ、決定しております。