第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
21,000,000 |
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計 |
21,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成31年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （令和元年６月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
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計 |
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― |
― |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 （株） |
発行済株式 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成６年３月３日 |
600,000 |
6,082,008 |
810,000 |
2,568,157 |
3,772,450 |
5,488,615 |
（注）有償：一般募集
入札による募集
発行数 550,000株 発行価格 2,700円
資本組入額 1,350円 払込金額総額 4,217,450千円
入札によらない募集
発行数 50,000株 発行価格 7,300円
資本組入額 1,350円 払込金額総額 365,000千円
（５）【所有者別状況】
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平成31年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数 の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．自己株式465,714株は「個人その他」に4,657単元、「単元未満株式の状況」に14株含まれております。
なお、自己株式465,714株は株主名簿記載上の株式数であり、平成31年３月31日現在の実質的な所有株式数と同一であります。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が19単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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平成31年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）１．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 631千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 185千株
２．株式会社公益社（京都）は、当社子会社と同社名の、本社を京都市に置く葬祭会社でありますが、当社グループとは出資、人事等の関係はありません。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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平成31年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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|
議決権制限株式（その他） |
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|
完全議決権株式（自己株式等） |
(自己保有株式) |
－ |
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|
普通株式 |
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|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
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|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が1,900株（議決権19個）含まれております。
②【自己株式等】
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平成31年３月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合 （％） |
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（自己保有株式）
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大阪市中央区北浜 二丁目６番11号 |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
63 |
180,541 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
（注） 当期間における取得自己株式には、令和元年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
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|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
その他 （ ─ ） |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
保有自己株式数 |
465,714 |
─ |
465,714 |
─ |
（注） 当期間における保有自己株式には、令和元年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
りおよび売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益配分を経営の最重要課題の一つと位置付けております。
剰余金の配当につきましては、連結業績および資金の状況、中長期的な成長投資のための内部留保の確保、ならびに財務の健全性等を総合的に勘案しながら、安定的な配当水準の向上を目指して実施いたします。
当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
当社における剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、中間配当金を１株当たり27円としましたほか、期末配当金につきましては、１株当たり30円とし、年間１株当たり57円とすることといたしました。その結果、連結での配当性向は15.2％となります。
また、内部留保金につきましては、関西圏・首都圏における積極的な新規会館建設を中心に、マーケティングやＩＴなどの戦略的投資の原資に充て、経営基盤の強化と企業価値向上のために活用する方針であります。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当金として剰余金の配当をすることができる。」旨定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たりの配当額 （円） |
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||
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の基本方針として掲げた「透明性の高い経営姿勢」を担保し、企業価値の向上を継続的に実現するために、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を、経営上の最重要課題の一つと位置づけております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ア．取締役会
取締役会は、６名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、取締役の職務執行の監督および執行役員を中心とする業務執行を監視・監督しております。
イ．監査役会
当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、各監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するなどして、取締役の職務執行状況を監査しております。
ウ．経営会議
経営会議は、取締役会長を議長として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。経営会議は、事業計画の策定、組織機構の改編、各部門の業務運営の調整、その他経営に関する重要事項について、常勤の取締役、常勤監査役、常務以上の執行役員、その他必要に応じて執行役員等の関係者と協議を行います。
エ．コンプライアンス委員会
コンプライアンス活動を推進するためのコンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、独立した取締役会の諮問機関であり、コンプライアンスに関する方針、コンプライアンス違反が発生したときの対応策、再発防止策を審議・策定したうえ、これらを取締役会に上程いたします。さらに、重大な法令違反があった場合には、取締役会に対して是正勧告の権限を有しております。
オ．独立委員会
当社は、当社株式の大量保有行為に関する対応策（買収防衛策）を導入しております。独立委員会は、当社株式の大量買付等が行われた場合、その買付等が企業価値ひいては株主共同の利益を害するものかどうかの判断を行い、本新株予約権の無償割当て等の実施、不実施または取得等について、取締役会に勧告いたします。
また、独立委員会の委員は、当社取締役による恣意的判断を排するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役２名および社外監査役２名により構成されております。
カ．会社機関の内容
企業統治の体制を図に示すと以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
ア．内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの構築は、財務報告の信頼性を確保するとともに、事業経営の倫理性・遵法性および有効性・効率性を高めるために必要な組織の基盤と仕組みづくりであると考えております。
当社取締役会において決定した、内部統制システム構築の基本方針は、以下の内容であります。
（ア）当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ 社外取締役を選任し、取締役会の業務執行の決定および取締役の職務の執行の監督機能を強化する。
ｂ 当社グループの取締役および使用人が法令・定款を遵守し、社会的規範に基づいて行動するための「燦ホールディングスグループ コンプライアンス行動規範・行動基準」を定める。また、その徹底を図るためコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の維持・向上を図っていく。また、社員からの内部通報の仕組みとして「ヘルプライン」を社内・社外に設置し、コンプライアンスをより一層確実なものとする体制を構築し運用する。
ｃ 反社会的な活動や勢力には毅然として対応し一切関係を持たないこと、反社会的勢力等からの不当な金銭的利益を得ようとする行為に対しては組織的に対応し、各都道府県が定める暴力団排除条例に基づき暴力団排除条項を定めて対応することをコンプライアンス行動規範・行動基準に明記し、当該規範・基準に基づき実行する。
（イ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ａ 当社の取締役の職務執行に係る情報は、社内規定に則り、適切に記録、保存、管理および廃棄する。当社の取締役および監査役は、常時、これらの情報を記録した文書等を閲覧することができる。
ｂ 会社情報の適時開示の必要性および開示内容を取締役会において審議し、会社情報を適時適切に開示する。
（ウ）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ 当社グループ全体の取組みとして、当社グループの業務上のリスクを抽出し、リスクとその対応方法を文書化する。
ｂ リスクマネジメント委員会を設置してリスク管理に関する規定を整備し、当該委員会において、当社グループ全体のリスク管理体制・施策等の審議を行うとともに、事業活動に関係する様々なリスクヘの対応を検討・実施・推進する。
（エ）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
下記事項を含む経営管理システムの整備・運用を通じて、当社グループの取締役の職務執行の効率性を確保する。
ａ 取締役の職務分担・意思決定ルールを策定し明確化する。
ｂ 重要事項につき多面的な検討を行うための会議体を設置する。
ｃ 取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画および毎年策定される年度計画に基づき各部門が実施すべき具体的な年度目標と予算の設定およびそれに基づく月次、四半期業績管理を実施する。
（オ）当社グループの企業集団における業務の適正を確保するための体制
ａ 当社グループにおける内部統制の構築を目指し、当社にグループ各社全体の内部統制を担当する取締役を定め、当社およびグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共用化、指示・要請の伝達が効率的に行われるシステムを含む体制を構築し運用する。
ｂ 当社グループの取締役および執行役員は、各部門の業務施行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。
ｃ 当社の内部監査部署は、当社グループの内部監査を実施し、その結果をａの担当取締役およびｂの責任者に報告し、ａの担当取締役は必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。
（カ）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
必要に応じて監査役の職務を補助する監査役付使用人を置くこととし、監査役付使用人の人事については、取締役と監査役が意見交換を行い決定する。
監査役を補助する監査役付使用人を置く場合、当該使用人は、業務執行上の指揮命令系統には属さず、監査役の指示命令系統に従うものとし、人事考課等については監査役の事前の同意を必要とする。
（キ）当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制
当社グループの取締役または使用人等は、監査役会と協議の上、法定の事項に加え、次の当社グループに重大な影響を及ぼす事項等をすみやかに報告することとし、報告の方法は取締役会と監査役会の協議により決定する方法によるものとする。
なお、当社グループの取締役および使用人等が、監査役への報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。
ａ 経営会議で報告・審議された事項
ｂ 当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項
ｃ 毎月の経営状況として重要な事項
ｄ 内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項
ｅ 重大な法令・定款違反
ｆ ヘルプラインの通報状況および内容
ｇ その他コンプライアンス上重要な事項
（ク）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合は、すみやかに処理する。
通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する等、新たな監査費用の処理は、監査役の職務に必要でないと認められる場合を除き、会社がこれを負担する。
（ケ）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査役会と代表取締役および取締役が、経営課題、その他事業運営上の重要課題について定期的に意見交換を行い、また監査役監査基準に従い、監査役が実効的な監査ができる体制の環境整備に努める。
また、監査役会は、内部監査部署である内部監査室が行う計画的内部監査の報告を受けるとともに、外部監査人との定期的な意見交換を行い、監査役の監査が、効率的かつ効果的に行われることを確保する。
イ．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、法務担当取締役が、当社の事業活動全般にわたり法的リスクの有無と程度を評価し、リスク軽減処置を講ずるよう当該部署を指導することを基本としております。さらに、当該取締役は、当社の法的権利を保全し、あるいは訴訟事件を解決するために、顧問弁護士等外部専門家のアドバイスを受けながら総務部他関係部署を指揮し、個々の案件に迅速・的確に対応しております。
ウ．責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づいて定めた当社定款第32条第２項の規定に基づき、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときには、金100万円と、会社法第425条第１項に定める最低限度額のいずれか高い額を限度とする「損害賠償責任の限定に関する契約」を締結しております。
エ．取締役の定数
当社の取締役の定数は15名以内とする旨定款に定めております。
オ．取締役の選任の決議
当社は、取締役の選任決議を、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨定款に定めております。
カ．自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
キ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ク．剰余金の配当の決定機関
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ケ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
④ 株式会社の支配に関する基本方針について
ア．基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされた場合、その判断は最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的、態様等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社では企業価値の確保・向上に努めておりますが、当社グループの企業価値は、人と組織をその源泉としております。当社株式の大量買付を行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保す必要があると考えております。
イ．基本方針実現のための取組みの具体的な内容
（ア）基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、昭和７年の創業以来、「まごころ葬儀の創造」を理念として掲げ、人々のこころに寄り添う葬儀サービスを提供してまいりました。時代の変化、お客様のニーズの変化とともに、人の最後のお別れのかたちも大きく変化してきましたが、当社は守るべきものを守り、変えるべきものを変え、常に挑戦し続けることで新しい価値を創り出し、葬儀サービスだけにとどまらない「ライフエンディングサポート」企業グループへと進化してきました。
このたび、新たな中期経営計画(平成31年度～令和３年度)を策定するにあたり、創業87年の社歴とこれまでの経営理念をふまえた、未来に向けた新たな経営理念を「人生に潤いと豊かさを。よりよく生きる喜びを。」と定めました。
さらに、今回定めたビジョンでは、企業価値の源泉にさらに磨きをかけることにより、①人のこころに寄り添い、人生の喜びと幸せを創出する企業、②新しい価値、高い付加価値を創造し、持続的に安定成長していく企業、③一人ひとりが情熱をもって、主体的に行動し挑戦しつづける企業、をわたしたちの未来・目指す姿として掲げました。
企業価値向上のために、企業価値の源泉である人と組織に対して、人財教育の体系化および外部プログラムを活用した企業の文化や風土の変革に取り組んでおります。
また当社は、経営の基本方針として掲げた「透明性の高い経営姿勢」を担保し、企業価値の向上を継続的に実現するために、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を、経営上の最重要課題のひとつと位置づけております。
当社は取締役会の監督機能を高めることにより、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図るため、平成28年６月開催の定時株主総会において、独立性の高い社外取締役２名を含む６名の取締役の体制となりました。また、当社の監査役会は、独立性の高い社外監査役が過半数を占める構成となっており、各監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するなどして、取締役の職務執行状況を監査しております。
さらに当社は、取締役会が適正かつ効率的に業務執行に対する監督機能を発揮できるように「取締役会規程」を定め、法令・定款に準拠して取締役会で審議する内容を定めております。また、執行役員制度を採用するとともに、「職務分掌・権限規程」を定め、各業務執行取締役および執行役員が執行できる業務の範囲ならびにその監督体制を明確に定めております。
平成28年には報酬委員会に社外取締役を委員に加え、平成29年には指名委員会を設置し、役員等の指名・報酬に関する手続の客観性および透明性を確保し、もって取締役会の監督機能を向上させ、コーポレート・ガバナンス機能の更なる充実を図っております。
当社は、これらの取り組みを進めることにより、企業価値の向上に努め、基本方針の実現に邁進しております。
（イ）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、令和元年５月９日開催の取締役会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」を一部改定した上で更新すること（以下、更新後のプランを「本プラン」といいます。）を決議し、本プランについて株主の皆様のご意思を反映すべく、第90期定時株主総会において本プランについての当社株主の皆様のご承認をいただきました。
本プランは、当社の株券等に対する買付けもしくはこれに類似する行為またはその提案（当社取締役会が友好的と認めるものを除き、以下「買付等」といいます。）が行われる場合に、買付等を行う者（以下「買付者等」といいます。）に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行うこと等を可能とし、また、上記方針に反し当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止することにより当社の企業価値・株主共同の利益を確保、向上させることを目的としております。
本プランは、買付等のうち、a.当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付等、または、b.当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けを対象とします。当社は、当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等に係る買付者等には、本プランに規定する手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した意向表明書の提出を求め、さらに買付内容等の検討に必要な情報の提出を求めます（適宣回答期限を設けます）。その後、買付者等から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、代替案(もしあれば）等が、社外取締役、社外監査役および社外の有識者のいずれかに該当する者から構成される独立委員会に提供され、その判断を経るものとします。独立委員会は、外部専門家等の助言を独自に得たうえ、買付内容の検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との協議・交渉、株主の皆様に対する情報開示等を行います。
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、その他買付者等の買付等の内容の検討の結果、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合等、本プランに定める要件に該当し、新株予約権の無償割当て等を実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会規則に従い、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当て等を実施することを勧告します。また、予め当該実施に関して株主総会の承認を得るべき旨を勧告することもできるものとします。
新株予約権の無償割当てを実施する場合の新株予約権には、買付者等による権利行使が認められないという行使条件、および当社が買付者等以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、当該買付者等以外の株主の皆様は、原則として、新株予約権１個あたり１円を下限として当社株式の１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で当社取締役会が別途定める価額を払い込むことにより、新株予約権１個につき１株の当社普通株式を取得することができます。
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当て等の実施もしくは不実施または株主総会招集等の決議を行うものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
本プランの有効期間は、第90期定時株主総会終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとしています。
ただし、有効期間の満了前であっても、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
本プラン導入後であっても、新株予約権無償割当て等が実施されていない場合、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が権利行使期間内に、金銭の払込その他新株予約権行使の手続を行わないと、他の株主の皆様による新株予約権の行使により、その保有する株式の価値が希釈化される場合があります（ただし、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じますが、原則として買付者等以外の株主の皆様が保有する当社株式全体の価値の経済的な希釈化は生じません。）。
なお、本プランの詳細は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttps://www.san-hd.co.jp
/files/news/management/190509_4.pdf）に掲載する令和元年５月９日付プレスリリースにおいて開示さ
れております。
ウ．具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
「イ（ア）」に記載した企業価値向上への取組みおよびコーポレート・ガバナンス強化のための取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ安定的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、その内容も、前記のとおり、飽くことのない品質向上、人的および物的資産の拡充等を含む合理的なものであり、かつ、コーポレート・ガバナンスの強化・充実にも配慮された公正なものであることから、まさに当社の基本方針に沿うものであって、企業価値・株主共同の利益に資するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
また、「イ（ア）」に記載した本プランは、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みを具体化するものとして、企業価値・株主共同の利益を確保、向上させる目的をもって導入されたものであり、第90期定時株主総会において株主の皆様にもご承認いただいております。その内容も、合理的な客観的要件が設定されている上、その発動にあたっては、社外取締役、社外監査役および社外の有識者のいずれかに該当する者によって構成される独立委員会の判断を経ることが必要とされており、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることもできることになっております。加えて発動にあたって株主総会決議により株主の皆様のご意思を反映することもできることになっております。また、その有効期間は第90期定時株主総会終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされており、その期間途中であっても当社取締役会によりいつでも廃止できるものとされています。
従って、本プランは、公正性・客観性が担保されており、当社の基本方針に沿うものであって、企業価値・株主共同の利益に資するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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代表取締役会長 経営企画部担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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代表取締役社長 新規事業開発部・ 人財教育部担当 |
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取締役専務執行役員 情報システム部・ マーケティング企画部・ システム＆オペレーション部担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役常務執行役員 経理部・購買部・ 人事部・不動産管理部・ コンプライアンス・内部監査・総務部担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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計 |
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６．当社では、高度な専門的実務能力を有する人材の積極的登用を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は次の11名であります。
専務執行役員 小林 大介
常務執行役員 池内 義彦
常務執行役員 山本 浩
常務執行役員 築井 伸司
執行役員 大井 信三
執行役員 大西 健二
執行役員 宮永 誠治
執行役員 橋口 守
執行役員 北条 崇
執行役員 高松 英樹
執行役員 横田 善行
② 社外役員の状況
ア．社外取締役および社外監査役の員数ならびに当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役原田雅俊氏・末川久幸氏、社外監査役本間千雅氏・三上祐人氏と、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。
社外取締役原田雅俊氏は一般社団法人国際産業関係研究所の代表理事、末川久幸氏は㈱資生堂の相談役および新田ゼラチン㈱の社外取締役であり、また、社外監査役本間千雅氏は㈱新潟公益社の取締役および本間法律事務所の代表、三上祐人氏は行政書士三上祐人事務所の所長でありますが、当該３社１法人および２事務所と当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。
イ．社外取締役または社外監査役が当社の企業統治において果たす役割機能および役割
社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験に基づき、多様な視点から監査役と連携し、取締役会の適切な意思決定、経営監督を行っております。
社外監査役は、高い専門知識や経験に基づき、中立的・客観的な視点から経営の健全性を確保するための監査を行っております。
ウ．社外取締役または社外監査役の選任状況に関する考え方および独立性に関する基準または方針
社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験に基づく、実践的な視点を持つ人材、および、社会・経済動向などに関する高い見識に基づく、客観的かつ専門的な視点を持つ人材から選任しております。
社外監査役は、経営・法務・財務および会計等の高い専門知識、経験を有する人材、および、会社業務の全般にわたって経営を監視する立場に適した人材から選任しております。
当社は、社外取締役および社外監査役選任の目的にかなうよう、その独立性確保に留意し、実質的に独立性を確保しえない者は、社外取締役および社外監査役として選任いたしません。
なお、当社の、社外取締役および社外監査役全員は東京証券取引所の定める「独立役員」の要件を満たしており、「独立役員」として同取引所に届け出ております。
③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役および社外監査役は、内部監査室または会計監査人による内部統制監査の実施結果について取締役会で報告を受け、必要に応じて発言を行っております。なお、社外監査役による監査と内部監査、監査役監査、および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係につきましては、「（３）〔監査の状況〕」に記載のとおりです。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役（３名）は、監査役会で策定した監査方針および監査計画に従い、取締役会等の重要な会議に出席するなどして、個々の取締役の職務執行および取締役会の意思決定を監査しております。
なお、監査役秦一二三氏は公認会計士、社外監査役本間千雅氏は弁護士、社外監査役三上祐人氏は行政書士の資格をそれぞれ有し、財務・会計および法務に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
内部監査については、社長直轄部署として内部監査室（３名）を設置し、当社および当社グループ会社の業務全般にわたる監査を実施し、不正防止や業務改善に向けた指導・助言を行っております。
内部監査部門と監査役は、内部統制部門等と内部統制監査および業務監査上必要な事項について、意見交換を行い連携して監査を行っております。内部統制上あるいは業務上、問題が発生した場合は、共同して事実関係の把握と原因究明に当たっております。
内部監査室と監査役および会計監査人は、年間監査計画および監査結果に関する協議、ならびに経営または内部統制に関する課題等について意見交換を定期的に行い、会計監査の有効性及び効率性を高めております。
また、監査役は年１回、会計監査人から監査報告を受けるほか、期中監査の際に、随時会計監査人と協議または意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
ア．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
イ．業務を執行した公認会計士
辻内 章
千﨑 育利
ウ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等７名であります。
エ．監査法人の選定方針と理由
監査法人の品質管理体制、監査チームの監査実施状況、その他監査報酬の水準等に関し、特段の指摘、問題点は識別されず、また、会社法第340条第１項の解任事由にあたる事実も認められないことから、当監査役会においては、有限責任監査法人トーマツを当社の会計監査人として選定致しました。
オ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社は、監査法人の監査実施状況や監査報告等を通じ、職務の実施状況の把握・評価を行っています。
監査法人の選定、評価を行う際には適格性、組織体制、監査実施状況、監査報酬等について考慮すべき事項としての基準を設け、これらを総合的に勘案して判断することとしています。
監査法人との意見交換や監査実施状況を通じて、独立性、専門性の有無についての確認を行うとともに、日本公認会計士協会、公認会計士・監査審査会による品質管理レビューや検査結果の報告を受けることにより監査法人の品質管理状況、適格性等を評価しております。
カ．監査法人の異動
該当事項はありません。
④ 監査報酬の内容等
ア．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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イ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
該当事項はありません。
ウ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
エ．監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案したうえ、決定しております。
オ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ア．基本方針
当社の取締役報酬制度は、コーポレートガバナンス・コ－ドの原則に沿って、基本方針を以下の通りの報酬ポリシーを定めております。
（ア）燦ホールディングスグループのミッションの実現を促す報酬制度とします。
（イ）中期経営計画を反映する設計であると同時に、短期的な志向への偏重を抑制し、中長期的な安定成長の実現を後押しする報酬制度とします。
（ウ）報酬の水準と体系は、当社の将来を委ねるべき優秀な人財の確保に有効なものとします。
（エ）報酬決定の手続きは、株主・投資家や従業員をはじめとする全てのステ－クホルダ－への説明責任を果たせるよう、透明性・公正性・客観性を確保します。
イ．報酬決定の手続き
当社の役員報酬は、株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、報酬委員会での審議を経て、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役会の協議により決定することとしております。
当社における報酬委員会の設置目的、委員の構成、運用方針は以下の通りです。
（ア）設置目的
取締役および執行役員の報酬方針、報酬制度、個別報酬の妥当性および方向性等について審議し、その結果を取締役会へ答申することを設置目的としています。
（イ）委員の構成
代表取締役（２名）、社外取締役（２名）、人事担当役員（１名）にて構成し、委員長は代表取締役会長としています。
（ウ）運用方針
予め計画されたスケジュールに従って開催し、その内容について適時適切に取締役会に答申することとしています。
ウ．役員報酬体系
当社の役員報酬制度は、固定報酬として基本報酬、業績連動報酬として賞与および株式報酬にて構成します。報酬間構成比率はインセンティブが適切に機能する水準に設定しております。
各報酬項目の概要は以下の通りです。
（ア）基本報酬
基本報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額（取締役：年額３億50百万円以内、監査役：年額50百万円以内）の範囲内において決定し、役位に応じて設定しています。報酬委員会にて各役員の管掌範囲や年度計画における役割に加えて、世間との比較・検討を行ったうえで、当社の財務状況を踏まえて審議し、取締役会にて決定することとしています。
（イ）賞与
賞与については、支払総額を支給日の前事業年度の連結経常利益の３％以内（但し、１億円を上限とする）とし、各取締役の賞与額は個人の貢献度を斟酌し、報酬委員会において決定します。
また、賞与は会社業績および役員個人業績の達成率により０％～200％の間で変動します。
代表取締役の賞与は会社業績、その他の役員の賞与は会社業績と役員個人業績を適切な比率でウエイト付けをして、達成率を確定しています。
会社業績は連結営業収益、連結営業利益、その他の経営指標の総合達成率により求めることとし、個人業績はＭＢＯ（目標管理制度）の達成率としています。
なお、社外取締役および監査役については、当社における役割を勘案し、賞与の支給対象外としています。
（ウ）株式報酬
株式報酬については、取締役に対する譲渡制限株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額１億円以内、割り当てる譲渡制限株式の株式数の上限を80,000株としており、株式報酬は役位に応じて譲渡制限付き株式の割当株数を設定しています。
また、重大な財務諸表の修正や損害等の事象が発生した場合に、本制度に基づき割り当てる譲渡制限付株式を対象に、マルス（譲渡制限期間中の減額・没収）・クローバック（譲渡制限解除後の返還）を可能とする仕組みを導入しています。
なお、社外取締役については、当社における役割を勘案し、株式報酬の割当対象外としています。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、明確に区分しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。