## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 42,000,000
計 | 42,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2022年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2022年６月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 12,164,016 | 12,164,016 | 東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） | 単元株式数100株
計 | 12,164,016 | 12,164,016 | ― | ―

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2019年10月１日（注） | 6,082,008 | 12,164,016 | ― | 2,568 | ― | 5,488

（注）2019年８月22日開催の取締役会決議に基づき、2019年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数は6,082,008株増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 15 | 23 | 79 | 84 | 9 | 3,134 | 3,344 | －
所有株式数 （単元） | － | 23,690 | 1,570 | 13,844 | 9,839 | 1,321 | 71,332 | 121,596 | 4,416
所有株式数 の割合（％） | － | 19.48 | 1.29 | 11.39 | 8.09 | 1.09 | 58.66 | 100.00 | －

（注）１．自己株式1,360,338株は「個人その他」に13,603単元、「単元未満株式の状況」に38株含まれております。

なお、自己株式1,360,338株は株主名簿記載上の株式数であり、2022年３月31日現在の実質的な所有株式数と同一であります。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が38単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,006 | 9.32
株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 735 | 6.81
銀泉株式会社 | 東京都千代田区九段南３丁目９－15 | 559 | 5.18
株式会社公益社（京都） | 京都市中京区烏丸通六角上る饅頭屋町608 | 456 | 4.22
久後　豊子 | 大阪府吹田市 | 354 | 3.28
久後　陽子 | 大阪府吹田市 | 319 | 2.96
久後　吉孝 | 神戸市中央区 | 319 | 2.96
久後　隆司 | 大阪府吹田市 | 247 | 2.29
小西　光治 | 大阪市阿倍野区 | 235 | 2.18
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区築地７丁目18-24 | 232 | 2.15
計 | － | 4,467 | 41.35

（注）１．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　　　　　1,006千株

株式会社日本カストディ銀行　　　　　　　　　　　　 735千株

２．株式会社公益社（京都）は、当社子会社と同社名の、本社を京都市に置く葬祭会社でありますが、当社グループとは出資、人事等の関係はありません。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式) | － | －
普通株式 | 1,360,300
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 10,799,300 | 107,993 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 4,416 | － | －
発行済株式総数 |  | 12,164,016 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 107,993 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が3,800株（議決権38個）含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合 （％）
（自己保有株式） 燦ホールディングス株式会社 | 大阪市中央区北浜 二丁目６番11号 | 1,360,300 | － | 1,360,300 | 11.18
計 | － | 1,360,300 | － | 1,360,300 | 11.18

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　従業員株式所有制度の概要

当社は、当社及び子会社の従業員に対する福利厚生制度を拡充させるとともに、従業員の帰属意識を醸成し経営参画意識を持たせ、中長期的な業績向上や株価上昇に対する意識を高めることにより、企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プランとして導入しております。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資とした信託（以下、「本信託」といいます。）を設定し、本信託が今後交付を見込まれる相当数の当社普通株式（以下、「当社株式」といいます。）の一括取得を行い、従業員のうち一定の要件を充足する者に対して付与されるポイントに基づき、本信託を通じて当社株式を交付する従業員向けインセンティブ・プランであります。当該ポイントは、当社及び子会社の取締役会が定める株式交付規程に従って、その職位等に応じて付与されるものであり、各従業員に交付される当社株式の数は、付与されたポイント数によって定まります。なお、本信託による当社株式の取得資金は、全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

②　従業員持株会に取得させる予定の株式の総額

147,698,550円

③　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社及び当社グループ会社従業員のうち、受益者要件を充足する者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく自己株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会（2021年５月13日）での決議状況 （取得期間2021年５月14日～2021年10月29日） | 250,000 | 300
当事業年度前における取得自己株式 | ─ | ─
当事業年度における取得自己株式 | 230,400 | 299
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 19,600 | 0
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 7.84 | 0.0
当期間における取得自己株式 | ─ | ─
提出日現在の未行使割合（％） | 7.84 | 0.0

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会（2021年11月11日）での決議状況 （取得期間2021年11月12日～2022年３月24日） | 200,000 | 300
当事業年度前における取得自己株式 | ─ | ─
当事業年度における取得自己株式 | 196,200 | 299
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 3,800 | 0
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 1.90 | 0.0
当期間における取得自己株式 | ─ | ─
提出日現在の未行使割合（％） | 1.90 | 0.0

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会（2022年５月12日）での決議状況 （取得期間2022年５月13日～2022年10月31日） | 230,000 | 350
当事業年度前における取得自己株式 | ─ | ─
当事業年度における取得自己株式 | ─ | ─
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ─ | ─
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ─ | ─
当期間における取得自己株式 | 34,400 | 60
提出日現在の未行使割合（％） | 85.04 | 82.84

（注）当期間における取得自己株式及び提出日現在の未行使割合には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 21 | 32,802
当期間における取得自己株式 | ─ | ─

（注）2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
消却の処分を行った取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
その他 （譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 21,200 | 26,076,000 | ─ | ─
保有自己株式数 | 1,360,338 | ─ | 1,394,738 | ─

（注）１.当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。

２.保有自己株式数には、従業員持株ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式（当事業年度末134,700株、当期間末時点134,500株）は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益配分を経営の最重要課題の一つと位置付けております。

剰余金の配当につきましては、連結業績および資金の状況、中長期的な成長投資のための内部留保の確保、ならびに財務の健全性等を総合的に勘案しながら、安定的な配当水準の向上を目指して実施いたします。

当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

当社における剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、中間配当金を１株当たり17円としましたほか、期末配当金につきましては、１株当たり21円とし、年間１株当たり38円とすることといたしました。その結果、連結での配当性向は20.3％となります。

また、内部留保資金につきましては、関西圏・首都圏における積極的な新規会館建設を中心に、マーケティングやＩＴなどの戦略的投資の原資に充て、経営基盤の強化と企業価値向上のために活用する方針であります。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当金として剰余金の配当をすることができる。」旨定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たりの配当額 （円）
2021年11月11日 | 186 | 17
取締役会決議
2022年６月24日 | 226 | 21
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の基本方針として掲げた「透明性の高い経営姿勢」を担保し、企業価値の向上を継続的に実現するために、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を、経営上の最重要課題の一つと位置づけております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ア．取締役会

取締役会は、６名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、取締役の職務執行の監督および執行役員を中心とする業務執行を監視・監督しております。

イ．監査役会

当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、各監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するなどして、取締役の職務執行状況を監査しております。

ウ．経営会議

経営会議は、取締役会長を議長として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。経営会議は、事業計画の策定、組織機構の改編、各部門の業務運営の調整、その他経営に関する重要事項について、常勤の取締役、常勤監査役、常務以上の執行役員、その他必要に応じて執行役員等の関係者と協議を行います。

エ．コンプライアンス委員会

コンプライアンス活動を推進するためのコンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、独立した取締役会の諮問機関であり、コンプライアンスに関する方針、コンプライアンス違反が発生したときの対応策、再発防止策を審議・策定したうえ、これらを取締役会に上程いたします。さらに、重大な法令違反があった場合には、取締役会に対して是正勧告の権限を有しております。

オ．独立委員会

当社は、当社株式の大量保有行為に関する対応策（買収防衛策）を導入しております。独立委員会は、当社株式の大量買付等が行われた場合、その買付等が企業価値ひいては株主共同の利益を害するものかどうかの判断を行い、新株予約権の無償割当て等の実施、不実施または取得等について、取締役会に勧告いたします。

また、独立委員会の委員は、当社取締役による恣意的判断を排するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役２名および社外監査役２名により構成されております。

カ．会社機関の内容

企業統治の体制を図に示すと以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

ア．内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの構築は、財務報告の信頼性を確保するとともに、事業経営の倫理性・遵法性および有効性・効率性を高めるために必要な組織の基盤と仕組みづくりであると考えております。

当社取締役会において決定した、内部統制システム構築の基本方針は、以下の内容であります。

（ア）当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ　社外取締役を選任し、取締役会の業務執行の決定および取締役の職務の執行の監督機能を強化する。

ｂ　当社グループの取締役および使用人が法令・定款を遵守し、社会的規範に基づいて行動するための「燦ホールディングスグループ　コンプライアンス行動規範・行動基準」を定める。また、その徹底を図るためコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の維持・向上を図っていく。

また、社員からの内部通報の仕組みとして「ヘルプライン」を社内・社外に設置し、コンプライアンスをより一層確実なものとする体制を構築し運用する。

ｃ　反社会的な活動や勢力には毅然として対応し一切関係を持たないこと、反社会的勢力等からの不当な金銭的利益を得ようとする行為に対しては組織的に対応し、各都道府県が定める暴力団排除条例に基づき暴力団排除条項を定めて対応することをコンプライアンス行動規範・行動基準に明記し、当該規範・基準に基づき実行する。

（イ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ａ　当社の取締役の職務執行に係る情報は、社内規程に則り、適切に記録、保存、管理および廃棄する。当社の取締役および監査役は、常時、これらの情報を記録した文書等を閲覧することができる。

ｂ　会社情報の適時開示の必要性および開示内容を取締役会において審議し、会社情報を適時適切に開示する。

（ウ）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ　当社グループ全体の取組みとして、当社グループの業務上のリスクを抽出し、リスクとその対応方法を文書化する。

ｂ　リスクマネジメント委員会を設置してリスク管理に関する規定を整備し、当該委員会において、当社グループ全体のリスク管理体制・施策等の審議を行うとともに、事業活動に関係する様々なリスクへの対応を検討・実施・推進する。

（エ）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

下記事項を含む経営管理システムの整備・運用を通じて、当社グループの取締役の職務執行の効率性を確保する。

ａ　取締役の職務分担・意思決定ルールを策定し明確化する。

ｂ　重要事項につき多面的な検討を行うための会議体を設置する。

ｃ　取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画および毎年策定される年度計画に基づき各部門が実施すべき具体的な年度目標と予算の設定およびそれに基づく月次、四半期業績管理の実施を行う。

（オ）当社グループの企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ　当社グループにおける内部統制の構築を目指し、当社にグループ各社全体の内部統制を担当する取締役を定め、当社およびグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共用化、指示・要請の伝達が効率的に行われるシステムを含む体制を構築し運用する。

ｂ　当社グループの取締役および執行役員は、各部門の業務施行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。

ｃ　当社の内部監査部署は、当社グループの内部監査を実施し、その結果をａの担当取締役およびｂの責任者に報告し、ａの担当取締役は必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。

（カ）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

必要に応じて監査役の職務を補助する監査役付使用人を置くこととし、監査役付使用人の人事については、取締役と監査役が意見交換を行い決定する。

監査役を補助する監査役付使用人を置く場合、当該使用人は、業務執行上の指揮命令系統には属さず、監査役の指示命令系統に従うものとし、人事考課等については監査役の事前の同意を必要とする。

（キ）当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制

当社グループの取締役または使用人等は、監査役会と協議の上、法定の事項に加え、次の当社グループに重大な影響を及ぼす事項等をすみやかに報告することとし、報告の方法は取締役会と監査役会の協議により決定する方法によるものとする。

なお、当社グループの取締役および使用人等が、監査役への報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。

ａ　経営会議で報告・審議された事項

ｂ　当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項

ｃ　毎月の経営状況として重要な事項

ｄ　内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項

ｅ　重大な法令・定款違反

ｆ　ヘルプラインの通報状況および内容

ｇ　その他コンプライアンス上重要な事項

（ク）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係わる方針に関する事項

当社は、監査役が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合は、すみやかに処理する。

通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する等、新たな監査費用の処理は、監査役の職務に必要でないと認められる場合を除き、会社がこれを負担する。

（ケ）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査役会と代表取締役および取締役が、経営課題、その他事業運営上の重要課題について定期的に意見交換を行い、また監査役監査基準に従い、監査役が実効的な監査ができる体制の環境整備に努める。

また、監査役会は、内部監査部署である内部監査室が行う計画的内部監査の報告を受けるとともに、外部監査人との定期的な意見交換を行い、監査役の監査が、効率的かつ効果的に行われることを確保する。

イ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、法務担当取締役が、当社の事業活動全般にわたり法的リスクの有無と程度を評価し、リスク軽減処置を講ずるよう当該部署を指導することを基本としております。さらに、当該取締役は、当社の法的権利を保全し、あるいは訴訟事件を解決するために、顧問弁護士等外部専門家のアドバイスを受けながら総務部他関係部署を指揮し、個々の案件に迅速・的確に対応しております。

ウ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づいて定めた当社定款第32条第２項の規定に基づき、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときには、金100万円と、会社法第425条第１項に定める最低限度額のいずれか高い額を限度とする「損害賠償責任の限定に関する契約」を締結しております。

エ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社および当社子会社の全ての役員（取締役、監査役、執行役員およびその他会社法上の重要な使用人）を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなっており、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しております。

オ．取締役の定数

当社の取締役の定数は15名以内とする旨定款に定めております。

カ．取締役の選任の決議

当社は、取締役の選任決議を、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨定款に定めております。

キ．自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

ク．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ケ．剰余金の配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

コ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

④　株式会社の支配に関する基本方針について

ア．基本方針の内容の概要

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。

当社は、当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされた場合、その判断は最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的、態様等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社では企業価値の確保・向上に努めておりますが、当社グループの企業価値は、人と組織をその源泉としております。当社株式の大量買付を行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。

当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

イ．基本方針実現のための取組みの具体的な内容

（ア）基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、1932年の創業以来、「まごころ葬儀の創造」を理念として掲げ、人々のこころに寄り添う葬儀サービスを提供してまいりました。時代の変化、お客様のニーズの変化とともに、人の最後のお別れのかたちも大きく変化してきましたが、当社は守るべきものを守り、変えるべきものを変え、常に挑戦し続けることで新しい価値を創り出し、葬儀サービスだけにとどまらない「ライフエンディングサポート」企業グループへと進化してきました。

当社の経営理念は「人生に潤いと豊かさを。よりよく生きる喜びを。」です。この経営理念である人生の豊かさや喜びをお客様に提供するために当社は社会でどのような存在であるのかという当社グループの存在価値、存在意義を「シニア世代とそのご家族の人生によりそい、ささえるライフエンディングパートナー」というパーパスとして2022年４月に制定いたしました。当社はこのパーパスのもと事業活動を通じ、人生100年時代の社会にお客様のよりよいライフエンディング・ステージに貢献する取組みを進めてまいります。

当社グループの企業価値の源泉は、創業の精神を連綿と受け継ぎ、時代の変化に合わせて進化させてきた人と組織にあります。その背景には、人のこころに寄り添うことを基軸として守りながら、時代を先取りする新たな取り組みによって、社会に対する使命を果たしてきた歴史があります。戦前に株式会社組織として発足したこと、戦後は、近代的葬儀会館の先駆をなす千里会館の開設、業界初の株式上場、首都圏への進出、そして持株会社制への移行などが、そうした新機軸に当たります。

こうした企業価値の源泉をふまえた上で、このたび2032年にむかえる創業100年に向けて、当社の将来のありたい姿として「新10年ビジョン」を定めました。環境変化が激しい時代の中でこれまで築き上げてきた「信頼」とそのベースとなる「サービス品質」という強みをより一層磨き続けながらも、以下の２つに挑戦することで、『葬儀事業者』から『シニア世代とそのご家族に寄り添うライフエンディングパートナー』への進化を実現させていきます。

・当社は葬祭業界のリーディングカンパニーとして、現状より幅広い層のお客様にご満足いただけるサービスを提供するために、出店エリアを全国規模に広げ、葬儀会館数は2031年度にはグループ全体で210会館を目指します（2022年３月末時点76会館）。

・ライフエンディングサポート事業をさらに拡大させ、シニア世代のライフエンディング・ステージを通じて様々な価値を提供することで、多くのシニア世代とそのご家族のクオリティ・オブ・ライフ向上に貢献します。2031年度には売上100億円を目指し（現状15億円）、当社グループの事業の柱へと育てます。

そしてこの「新10年ビジョン」を着実に実現するために、最初の３年間となる2022年度から2024年度までの中期経営計画を策定しました。この中期経営計画では「葬儀事業の拡大」、「ライフエンディングサポート事業の拡大」、「既存葬儀事業の競争力強化」、「日本一満足・感動いただけるサービスを目指した仕組み強化」、および「経営基盤の強化」の５つの重点項目をかかげ、実行していくことで企業価値向上に取り組んでいきます。

また当社は、経営の基本方針として掲げた「透明性の高い経営姿勢」を担保し、企業価値の向上を継続的に実現するために、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を、経営上の最重要課題のひとつと位置づけております。

当社は取締役会の監督機能を高めることにより、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図るため、2016年６月開催の定時株主総会において、独立性の高い社外取締役２名を含む６名の取締役の体制となりました。また、当社の監査役会は、独立性の高い社外監査役が過半数を占める構成となっており、各監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するなどして、取締役の職務執行状況を監査しております。

さらに当社は、取締役会が適正かつ効率的に業務執行に対する監督機能を発揮できるように「取締役会規程」を定め、法令・定款に準拠して取締役会で審議する内容を定めております。また、執行役員制度を採用するとともに、「職務分掌・権限規程」を定め、各業務執行取締役および執行役員が執行できる業務の範囲ならびにその監督体制を明確に定めております。また、当社の社外取締役を除く取締役に対しては、その報酬の一部について譲渡制限付の当社普通株式を割り当てる方法によることとし、年１回付与しておりますが、当該譲渡制限付当社普通株式については、重大な財務諸表の修正や損害等の事象が発生した場合に、マルス（譲渡制限期間中の減額・没収）・クローバック（譲渡制限解除後の返還）を可能とする仕組みを導入するなど、企業価値向上に資するインセンティブを付与しつつ透明性・公正性にも配慮した仕組みとしています。

2016年には報酬委員会に社外取締役を委員に加え、2017年には指名委員会を設置し、役員等の指名・報酬に関する手続の客観性および透明性を確保し、もって取締役会の監督機能を向上させ、コーポレート・ガバナンス機能の更なる充実を図っております。

当社は、これらの取り組みを進めることにより、企業価値の向上に努め、基本方針の実現に邁進しております。

（イ）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2022年５月12日開催の取締役会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」を一部改定した上で更新すること（以下、更新後のプランを「本プラン」といいます。）を決議し、本プランについて株主の皆様のご意思を反映すべく、第93期定時株主総会において本プランについての当社株主の皆様のご承認をいただきました。

本プランは、当社の株券等に対する買付けもしくはこれに類似する行為またはその提案（当社取締役会が友好的と認めるものを除き、以下「買付等」といいます。）が行われる場合に、買付等を行う者（以下「買付者等」といいます。）に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行うこと等を可能とし、また、基本方針に反し当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止することにより当社の企業価値・株主共同の利益を確保、向上させることを目的としております。

本プランは、買付等のうち、a.当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付等、または、b.当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けを対象とします。当社は、当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等に係る買付者等には、本プランに規定する手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した意向表明書の提出を求め、さらに買付内容等の検討に必要な情報の提出を求めます（適宜回答期限を設けます）。その後、買付者等から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、代替案(もしあれば）等が、社外取締役、社外監査役および社外の有識者のいずれかに該当する者から構成される独立委員会に提供され、その判断を経るものとします。独立委員会は、外部専門家等の助言を独自に得たうえ、買付内容の検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との協議・交渉、株主の皆様に対する情報開示等を行います。

独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、その他買付者等の買付等の内容の検討の結果、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合等、本プランに定める要件に該当し、新株予約権の無償割当て等を実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会規則に従い、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当て等を実施することを勧告します。また、予め当該実施に関して株主総会の承認を得るべき旨を勧告することもできるものとします。

新株予約権の無償割当てを実施する場合の新株予約権には、買付者等による権利行使が認められないという行使条件、および当社が買付者等以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、当該買付者等以外の株主の皆様は、原則として、新株予約権１個あたり１円を下限として当社株式の１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で当社取締役会が別途定める価額を払い込むことにより、新株予約権１個につき１株の当社普通株式を取得することができます。

当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当て等の実施もしくは不実施または株主総会招集等の決議を行うものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。

本プランの有効期間は、第93期定時株主総会終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとしています。

ただし、有効期間の満了前であっても、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。

本プラン導入後であっても、新株予約権無償割当て等が実施されていない場合、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランに基づく新株予約権の無償割当て等が実施された場合、株主の皆様が権利行使期間内に、金銭の払込その他新株予約権行使の手続を行わないと、他の株主の皆様による新株予約権の行使により、その保有する株式の価値が希釈化される場合があります（ただし、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じますが、原則として買付者等以外の株主の皆様が保有する当社株式全体の価値の経済的な希釈化は生じません。）。

なお、本プランの詳細は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttps://www.san-hd.co.jp/files/news/management/20220512_5.pdf）に掲載する2022年５月12日付プレスリリースにおいて開示されております。

ウ．具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

「イ（ア）」に記載した企業価値向上への取組みおよびコーポレート・ガバナンス強化のための取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ安定的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、その内容も、前記のとおり、飽くことのない品質向上、人的および物的資産の拡充等を含む合理的なものであり、かつ、コーポレート・ガバナンスの強化・充実にも配慮された公正なものであることから、まさに当社の基本方針に沿うものであって、企業価値・株主共同の利益に資するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

また、「イ（イ）」に記載した本プランは、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みを具体化するものとして、企業価値・株主共同の利益を確保、向上させる目的をもって導入されたものであり、第93期定時株主総会において株主の皆様にもご承認いただいております。その内容も、合理的な客観的要件が設定されている上、その本プランに基づく本新株予約権の無償割当て等の実施にあたっては、社外取締役、社外監査役および社外の有識者のいずれかに該当する者によって構成される独立委員会の判断を経ることが必要とされており、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることもできることになっております。加えて本プランに基づく本新株予約権の無償割当て等の実施にあたって株主総会決議により株主の皆様のご意思を反映することもできることになっております。また、その有効期間は第93期定時株主総会終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされており、その期間途中であっても当社取締役会によりいつでも廃止できるものとされています。

従って、本プランは、公正性・客観性が担保されており、当社の基本方針に沿うものであって、企業価値・株主共同の利益に資するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役会長 | 野呂　裕一 | 1962年８月30日 |
1986年４月 | アメリカン・ライフ・インシュアランス・カンパニー入社
1994年７月 | ＡＩＧマーケティング出向（ＡＩＧ㈱）
2001年４月 | エイアイジー・スター生命保険㈱出向
2004年６月 | アメリカン・ライフ・インシュアランス・カンパニー顧客戦略統括部長
2006年４月 | 当社入社　執行役員マーケティング戦略部付部長
2007年６月 | 取締役マーケティング戦略部付部長就任
2008年４月 | 取締役マーケティング戦略部長就任
2008年６月 | 常務取締役マーケティング戦略部長兼東京支店長就任 ㈱デフィ代表取締役副社長就任
2009年４月 | 常務取締役情報システム担当マーケティング戦略部長兼東京支店長就任
2009年６月 | 専務取締役情報システム担当マーケティング戦略部長兼東京支店長就任 ㈱デフィ代表取締役社長就任 ㈱東京公益社代表取締役社長就任
2010年４月 | 専務取締役情報システム・マーケティング 戦略担当就任
2010年６月 | ㈱ユ－アイ代表取締役社長就任
2011年６月 | 取締役副社長情報システム・マーケティン グ戦略担当就任
2013年４月 | 取締役副社長就任
2013年６月 | 代表取締役副社長就任 ㈱公益社代表取締役副社長就任
2015年４月 | 代表取締役副社長内部統制・コンプライアンス担当就任
2016年４月 | 代表取締役社長企画本部・管理本部・情報システム本部・コンプライアンス・内部監査・新規事業開発部担当就任
| ㈱公益社代表取締役会長就任
2016年６月 | 代表取締役社長新規事業開発部担当就任
2019年４月 | 代表取締役会長就任（現任）
2020年４月 | ライフフォワード㈱代表取締役会長就任 （現任）
| （注）４ | 48

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役社長 人財教育部担当 | 播島　聡 | 1962年９月25日 |
1987年４月 | ㈱リクルートコンピュータプリント （現　㈱リクルート）入社
1999年４月 | 当社入社　東京営業部課長
2001年１月 | 研修部千里研修所長
2003年10月 | 大阪営業部付部長
2004年10月 | 購買管理部長
2005年４月 | 執行役員
2006年３月 | ㈱葬仙代表取締役副社長就任
2006年６月 | 取締役㈱公益社・㈱葬仙担当就任
2007年６月 | 常務取締役㈱公益社・㈱葬仙担当就任
2008年６月 | 常務取締役購買管理担当就任
2009年４月 | 常務取締役購買管理・プロジェクトマネジメント担当就任
2009年６月 | 専務取締役購買管理・プロジェクトマネジメント担当就任
2010年４月 | 専務取締役購買担当就任
2011年４月 | 専務取締役人事・購買担当就任
2011年６月 | 取締役副社長人事・購買担当就任
2011年10月 | 取締役副社長人事担当就任
2013年４月 | 取締役副社長就任 ㈱葬仙代表取締役社長就任
2013年６月 | 代表取締役副社長内部統制・コンプライアンス担当就任 ㈱公益社代表取締役副社長就任
2015年４月 | 代表取締役副社長就任
2016年４月 | ㈱公益社代表取締役社長就任（現任）
2019年４月 | 代表取締役社長新規事業開発部・人財教育部担当就任
2021年４月 | 代表取締役社長人財教育部担当就任（現任）
| （注）４ | 170
取締役専務執行役員 マーケティング企画部・ システム＆オペレーション部・情報システム部 担当 | 宮島　康子 | 1966年３月５日 |
1988年４月 | 大正海上システム開発㈱（現ＭＳ＆ＡＤシステムズ㈱）入社
1997年３月 | アメリカン・ライフ・インシュアランス・カンパニー入社
2006年５月 | 当社入社
2008年４月 | マーケティング戦略部付部長
2009年６月 | 執行役員マーケティング戦略部付部長
2010年６月 | 常務執行役員マーケティング戦略部長
2016年４月 | 専務執行役員情報システム本部長
2017年６月 | 取締役情報システム本部担当兼情報システム本部長就任 ㈱公益社取締役就任
2018年４月 | 取締役情報システム本部担当兼情報システム本部長兼情報システム部長就任
2019年４月 | 取締役専務執行役員情報システム部・マーケティング企画部担当兼マーケティング企画部長・システム＆オペレーション部担当兼システム＆オペレーション部長就任
2020年４月 | ライフフォワード㈱代表取締役社長就任（現任）
2022年４月 | 取締役専務執行役員マーケティング企画部担当、システム＆オペレーション部担当、情報システム部担当（現任）
| （注）４ | 25

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役執行役員 経営企画部担当兼経営企画部長・経理部・人事部（人事企画）担当 | 横田　善行 | 1972年３月６日 |
1994年４月 | ㈱ガイアートクマガイ（現㈱ガイアート）入社
1998年５月 | パシフィックコンサルタンツ㈱入社
2000年９月 | 当社入社
2017年４月 | 経理部長
2018年４月 | 人事部長
2019年４月 | 執行役員経営企画部長
2020年４月 | ライフフォワード㈱取締役就任（現任）
2021年４月 | 執行役員経理部（財務計画）担当・人事部（人事企画）担当・経営企画部担当兼経営企画部長
2021年６月 | 取締役就任
2022年４月 | 取締役執行役員経営企画部担当兼経営企画部長、経理部担当、人事部（人事企画）担当（現任） ㈱グランセレモ東京取締役（現任）
| （注）４ | 5
取締役 | 末川　久幸 | 1959年３月17日 |
1982年４月 | ㈱資生堂入社
2007年２月 | 同社事業企画部長
2008年４月 | 同社執行役員経営企画部長
2009年６月 | 同社取締役執行役員経営企画部長
2010年４月 | 同社取締役執行役員常務経営企画部長
2011年４月 | 同社代表取締役執行役員社長
2013年４月 | 同社相談役
2014年６月 | 新田ゼラチン㈱　社外取締役（現任）
2017年６月 | 当社取締役就任（現任）
2020年６月 | 森下仁丹㈱　社外取締役（現任）
| （注）４ | 0
取締役 | 横見瀬　薫 | 1957年11月19日 |
1981年４月 | 花王石鹼㈱（現花王㈱）入社
2013年10月 | 同社コーポレートコミュニケーション部門サステナビリティ推進部長
2014年12月 | 同社購買部門間接材部長
2018年４月 | 消費者庁入庁
2019年10月 | 内閣府参事官付政策企画専門官
2021年６月 | 松田産業㈱　社外取締役（監査等委員）（現任）
2022年６月 | 当社取締役就任（現任）
| （注）４ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常勤監査役 | 秦　一二三 | 1959年５月28日 |
1985年９月 | 監査法人中央会計事務所入所
1993年３月 | 公認会計士登録
2006年９月 | みすず監査法人　パートナー就任
2007年８月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所　パートナー就任
2015年６月 | 当社顧問 当社常務執行役員監査担当
2016年６月 | ㈱公益社監査役（現任） 当社監査役就任（現任）
| （注）５ | -
監査役 | 本間　千雅 | 1957年７月21日 |
1982年４月 | ㈱太陽神戸銀行（現㈱三井住友銀行）入行
1995年10月 | 同行国際企画部調査役
1997年10月 | ㈱日本インベスターズサービス（現㈱格付投資情報センター（Ｒ＆Ｉ））出向　同社主席アナリスト
2001年５月 | ㈱三井住友銀行　市場事務部部長代理
2003年１月 | 同行退職
2012年１月 | 弁護士登録
2012年６月 | ㈱新潟公益社取締役（現任）
2014年12月 | 本間法律事務所設立　同事務所代表 （現任）
2019年６月 | 当社監査役就任（現任）
| （注）５ | 0
監査役 | 三上　祐人 | 1954年12月16日 |
1981年９月 | 協和発酵㈱入社
1983年12月 | アメリカン・ライフ・インシュアランス・カンパニー入社
1989年１月 | ソニー・プルコ生命保険㈱（現ソニー生命保険㈱）入社
1998年４月 | 同社事務企画部統括部長
2007年４月 | 同社医務部統括部長
2010年４月 | ㈱メモリード・ライフ入社　執行役員顧客サービス部長
2011年６月 | 同社取締役執行役員顧客サービス部長兼システム部長
2014年９月 | 行政書士登録
2017年６月 | 行政書士三上祐人事務所長（現任）
2019年６月 | 当社監査役就任（現任）
| （注）５ | -
計 | 250

（注）１．取締役　末川久幸、横見瀬薫の２名は、社外取締役であります。

２．監査役　本間千雅、三上祐人の２名は、社外監査役であります。

３．取締役　宮島康子の戸籍上の氏名は、井澤康子であります。

４．2022年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．2019年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．当社では、高度な専門的実務能力を有する人材の積極的登用を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員(取締役を兼務する執行役員を除く）は次の７名であります。

専務執行役員　　　　　　　　　　　　　　　　小林　大介

常務執行役員　　　　　　　　　　　　　　　　築井　伸司

常務執行役員　　　　　　　　　　　　　　　　北条　崇

執行役員　　　　　　　　　　　　　　　　　　的羽　元司

執行役員　　　　　　　　　　　　　　　　　　山本　浩

執行役員　　　　　　　　　　　　　　　　　　高松　英樹

執行役員　　　　　　　　　　　　　　　　　　古賀　敬之

②　社外役員の状況

ア．社外取締役および社外監査役の員数ならびに当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役横見瀬薫氏、社外監査役三上祐人氏と、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。

社外取締役末川久幸氏は当社株式600株を、社外監査役本間千雅氏は当社株式200株を、それぞれ所有しておりますが、僅少であり、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。

社外取締役末川久幸氏は新田ゼラチン㈱および森下仁丹㈱の社外取締役、横見瀬薫氏は松田産業㈱の社外取締役であり、また、社外監査役本間千雅氏は㈱新潟公益社の取締役および本間法律事務所の代表、三上祐人氏は行政書士三上祐人事務所の所長でありますが、当該４社および２事務所と当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。

イ．社外取締役または社外監査役が当社の企業統治において果たす役割機能および役割

社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験に基づき、多様な視点から監査役と連携し、取締役会の適切な意思決定、経営監督を行っております。

社外監査役は、高い専門知識や経験に基づき、中立的・客観的な視点から経営の健全性を確保するための監査を行っております。

ウ．社外取締役または社外監査役の選任状況に関する考え方および独立性に関する基準または方針

社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験に基づく、実践的な視点を持つ人材、および、社会・経済動向などに関する高い見識に基づく、客観的かつ専門的な視点を持つ人材から選任しております。

社外監査役は、経営・法務・財務および会計等の高い専門知識、経験を有する人材、および、会社業務の全般にわたって経営を監視する立場に適した人材から選任しております。

当社は、社外取締役および社外監査役選任の目的にかなうよう、その独立性確保に留意し、実質的に独立性を確保しえない者は、社外取締役および社外監査役として選任いたしません。

なお、当社の、社外取締役および社外監査役全員は東京証券取引所の定める「独立役員」の要件を満たしており、「独立役員」として同取引所に届け出ております。

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役および社外監査役は、内部監査室または会計監査人による内部統制監査の実施結果について取締役会で報告を受け、必要に応じて発言を行っております。なお、社外監査役による監査と内部監査、監査役監査、および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係につきましては、「（３）〔監査の状況〕」に記載のとおりです。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、社外監査役２名を含む監査役３名で監査役会を構成しております。監査役は監査の方針、監査計画に従い、取締役会その他重要な会議等に出席し、取締役の職務執行の状況について監査するほか、取締役会において各子会社の取締役等から定期的に営業、業務の報告を受けることとしております。

なお、監査役秦一二三氏は公認会計士、社外監査役本間千雅氏は弁護士、社外監査役三上祐人氏は行政書士の資格をそれぞれ有し、財務・会計および法務に関する相当程度の知見を有しております。

当社は監査役会を原則月１回開催しており、当事業年度における各監査役の出席状況は次のとおりであります。

| 開催回数 | 出席回数
秦　一二三 | 12 | 12
本間　千雅 | 12 | 12
三上　祐人 | 12 | 12

監査役会においては、取締役会議案に関する検討、意見交換を行うほか、監査の方針・監査計画の策定、会計監査人の評価および再任・不再任、会計監査人の報酬、監査報告の作成等について審議を行いました。また、会計監査人との会合を定期的に行い、監査計画、監査の実施状況、監査結果の報告を受けるとともに監査上の重要事項等について協議を行うなど連携を図っております。

常勤監査役は、取締役、内部監査部門等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備につとめるとともに、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席して取締役および使用人等から職務の執行状況について報告を受けております。また、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において内部監査室と連携して業務、財産の状況を調査しました。子会社については子会社の取締役会等に出席し、子会社の取締役および使用人等から業務の報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

②　内部監査の状況

内部監査については、社長直轄部署として内部監査室（３名）を設置し、当社および当社グループ会社の業務全般にわたる監査を実施し、不正防止や業務改善に向けた指導・助言を行っております。

内部監査部門と監査役は、内部統制部門等と内部統制監査および業務監査上必要な事項について、意見交換を行い連携して監査を行っております。内部統制上あるいは業務上、問題が発生した場合は、共同して事実関係の把握と原因究明に当たっております。

内部監査室と監査役および会計監査人は、年間監査計画および監査結果に関する協議、ならびに経営または内部統制に関する課題等について意見交換を定期的に行い、会計監査の有効性及び効率性を高めております。

また、監査役は年１回、会計監査人から監査報告を受けるほか、期中監査の際に、随時会計監査人と協議または意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

ア．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

イ．継続監査期間

31年間

ウ．業務を執行した公認会計士

千﨑　育利

安場　達哉

エ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等10名であります。

オ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の品質管理体制、監査チームの監査実施状況、その他監査報酬の水準等に関し、特段の指摘、問題点は識別されず、また、会社法第340条第１項の解任事由にあたる事実も認められないことから、当監査役会においては、有限責任監査法人トーマツを当社の会計監査人として選定致しました。

カ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社は、監査法人の監査実施状況や監査報告等を通じ、職務の実施状況の把握・評価を行っています。

監査法人の選定、評価を行う際には適格性、組織体制、監査実施状況、監査報酬等について考慮すべき事項としての基準を設け、これらを総合的に勘案して判断することとしています。

監査法人との意見交換や監査実施状況を通じて、独立性、専門性の有無についての確認を行うとともに、日本公認会計士協会、公認会計士・監査審査会による品質管理レビューや検査結果の報告を受けることにより監査法人の品質管理状況、適格性等を評価しております。

キ．監査法人の異動

該当事項はありません。

④　監査報酬の内容等

ア．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 39 | － | 37 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 39 | － | 37 | －

イ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ア．を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | 20
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | － | － | 20

当連結会計年度における非監査業務の内容はデロイトトーマツコンサルティング合同会社による人事戦略・制度改革に関するコンサルティング業務であります。

ウ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

エ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案したうえ、決定しております。

オ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月５日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

ア．基本方針

当社の取締役報酬制度は、コーポレートガバナンス・コードの原則に沿って、基本方針として以下のとおりの報酬ポリシーを定めております。

（ア）燦ホールディングスグループのミッションの実現を促す報酬制度とします。

（イ）中期経営計画を反映する設計であると同時に、短期的な志向への偏重を抑制し、中長期的な安定成長の実現を後押しする報酬制度とします。

（ウ）報酬の水準と体系は、当社の将来を委ねるべき優秀な人財の確保に有効なものとします。

（エ）報酬決定の手続きは、株主・投資家や従業員をはじめとする全てのステークホルダーへの説明責任を果たせるよう、透明性・公正性・客観性を確保します。

イ．報酬決定の手続き

当社の役員報酬は、株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、報酬委員会での審議を経て、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定することとしております。

当社における報酬委員会の設置目的、委員の構成、運用方針は以下の通りです。

（ア）設置目的

取締役および執行役員の報酬方針、報酬制度、個別報酬の妥当性および方向性等について審議し、その結果を取締役会へ答申することを設置目的としています。

（イ）委員の構成

代表取締役（２名）、社外取締役（２名）、人事担当役員（１名）にて構成し、委員長は代表取締役会長としています。

（ウ）運用方針

予め計画されたスケジュールに従って開催し、その内容について適時適切に取締役会に答申することとしています。

ウ．役員報酬体系

当社の役員報酬制度は、固定報酬として基本報酬、業績連動報酬として賞与および株式報酬にて構成します。報酬間構成比率はインセンティブが適切に機能する水準に設定しております。

各報酬項目の概要は以下の通りです。

（ア）基本報酬（固定報酬）

取締役の基本報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額（取締役：年額３億50百万円以内、監査役：年額50百万円以内）の範囲内において決定し、役位に応じて設定しています。報酬委員会にて各役員の管掌範囲や年度計画における役割に加えて、他社事例も踏まえての比較・検討を行ったうえで、当社の財務状況を踏まえて審議し、取締役会にて決定することとしています。

取締役の基本報酬は定額月額報酬とし、原則として毎月従業員給与の支給日に支給することとしています。

（イ）賞与（業績連動報酬）

取締役の賞与については、支払総額を支給日の前事業年度の連結経常利益の３％以内（但し、１億円を上限とする）とし、各取締役の賞与額は個人の貢献度を斟酌したうえで、報酬委員会で審議し取締役会にて決定することとしています。

また、賞与は会社業績および役員個人業績の達成率により０％～200％の間で変動します。

「（４）〔役員の報酬等〕①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項ア．基本方針」に掲げる事項を実現するため、代表取締役の賞与は会社業績、その他の取締役の賞与は会社業績と役員個人業績を適切な比率でウエイト付けをして、達成率を確定しています。

会社業績は①連結営業収益（20％）、②連結営業利益（40％）、③ＲＯＡ（20％）、④ＥＶＡスプレッド（20％）の４つのＫＰＩそれぞれにハードルレート表を設定し、その達成率により求めることとし、達成率スパンは①対前年度実績比、②対単年度予算比、③対中期経営計画比、④中期成長率（３年間）としています。但し、ＥＶＡスプレッドについては、その指標の性格を勘案して達成率スパンではなく、実績値そのものの水準を評価することとしています。また、個人業績（代表取締役は対象外）の評価はＭＢＯ（目標管理制度）の達成率としています。

取締役賞与の支給日は定時株主総会開催日としています。

なお、社外取締役および監査役については、当社における役割を勘案し、賞与の支給対象外としています。

また、第93期の業績連動報酬に係る主な連動指標の実績は連結営業収益200億１百万円及び連結営業利益33億76百万円であります。

（ウ）株式報酬（非金銭報酬等）

取締役の株式報酬については、取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する非金銭報酬債権の総額を年額１億円以内、割り当てる譲渡制限付株式の株式数の上限を160,000株（株式分割後の株数）としており、株式報酬は役位に応じて譲渡制限付株式の割当株数（基本報酬＋賞与の10％）を設定し、譲渡制限付株式を年１回付与することとしています。

また、重大な財務諸表の修正や損害等の事象が発生した場合に、本制度に基づき割り当てる譲渡制限付株式を対象に、マルス（譲渡制限期間中の減額・没収）・クローバック（譲渡制限解除後の返還）を可能とする仕組みを導入しています。

なお、役位毎の付与株式数は中期経営計画の期間を通じて一定とし（2019年６月～2022年６月末までを適用期間とする）、中期経営計画毎に世間情勢や経営戦略また報酬方針等を勘案して見直し、報酬委員会において審議のうえ、取締役会が決定することとしています。

社外取締役および監査役については、当社における役割を勘案し、株式報酬の割当対象外としています。

（エ）報酬間構成比率

上記の基本報酬、賞与、株式報酬の報酬間構成比率の基準値は以下のとおりとしています。

但し、業績連動報酬の変動により報酬間比率は一定ではありません。

取締役

①基本報酬　　　（72％）

②賞　　与　　　（18％）

③株式報酬　　　（10％）

社外取締役および監査役については、当社における役割を勘案し、基本報酬100％としています。

なお、2022年１月20日開催の取締役会において、取締役の報酬間構成比率の基準値が①基本報酬68％、②賞与17％、③株式報酬15％で決議され2022年４月から改定されました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 172 | 113 | 42 | 17 | 17 | 5
監査役 （社外監査役を除く） | 13 | 13 | － | － | － | 1
社外役員 | 22 | 22 | － | － | － | 4

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、明確に区分しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。