## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 44,000,000
計 | 44,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2019年４月30日） | 提出日現在発行数（株） （2019年７月31日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 35,428,212 | 35,428,212 | 東京証券取引所 市場第一部 札幌証券取引所 | 単元株式数 100株
計 | 35,428,212 | 35,428,212 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2014年10月１日 （注）１． | 15,944,106 | 31,888,212 | － | 8,682 | － | 6,872
2017年９月６日 （注）２． | 2,820,000 | 34,708,212 | 10,490 | 19,173 | 10,490 | 17,363
2017年９月６日 （注）３． | 270,000 | 34,978,212 | 1,047 | 20,220 | 1,047 | 18,410
2017年10月３日 （注）４． | 450,000 | 35,428,212 | 1,674 | 21,894 | 1,674 | 20,084

（注）１．株式分割（１：２）による増加

２．有償一般募集

発行価格　　　　　7,760円

発行価額　　　　　7,740円

資本組入額　　　　3,720円

なお、募集による新株式発行と同時に自己株式の処分による普通株式180,000株の募集を行っております。

３．有償第三者割当

発行価格　　　　　7,760円

資本組入額　　　　3,880円

割当先　　　　　　株式会社セブン＆アイ・ホールディングス

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　　7,440円

資本組入額　　　　3,720円

割当先　　　　　　野村證券株式会社

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年４月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 38 | 19 | 60 | 267 | 10 | 3,396 | 3,790 | －
所有株式数 （単元） | － | 106,269 | 3,123 | 42,291 | 145,535 | 11 | 56,960 | 354,189 | 9,312
所有株式数の割合（％） | － | 30.00 | 0.88 | 11.94 | 41.09 | 0.00 | 16.08 | 100.00 | －

（注）自己株式728株は「個人その他」に７単元及び「単元未満株式の状況」に28株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2019年４月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
大谷　喜一 | 札幌市豊平区 | 3,238 | 9.14
株式会社セブン＆アイ・ホールディングス | 東京都千代田区二番町８－８ | 2,750 | 7.76
ゴールドマンサックスインターナショナル （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社） | 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U.K. （東京都港区六本木６丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー） | 1,695 | 4.79
みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　丸紅口　再信託受託者　資産管理サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海１丁目８－12 晴海アイランド トリトンスクエア オフィスタワーＺ棟 | 1,594 | 4.50
株式会社北海道銀行 | 札幌市中央区大通西４丁目１番地 | 1,472 | 4.15
ＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ （常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） | 25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町１丁目９－７大手町フィナンシャルシティ　サウスタワー） | 1,325 | 3.74
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８-11 | 1,133 | 3.20
株式会社北洋銀行 | 札幌市中央区大通西３丁目７ | 1,085 | 3.06
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 902 | 2.55
農林中央金庫 | 東京都千代田区有楽町１丁目13番２号 | 600 | 1.69
計 | ―――――― | 15,797 | 44.59

（注）１．みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 丸紅口の所有株式は、丸紅株式会社が退職給付信託として拠出したものであります。

２．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数は、すべて信託業務に係る株式数であります。

３．2019年６月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、タイボーン・キャピタル・マネジメント（香港）リミテッドが2019年６月７日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
タイボーン・キャピタル・マネ ジメント（香港）リミテッド | 30/F, AIA Central, 1 Connaught Road Central, Hong Kong | 2,328 | 6.57

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2019年４月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 700 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 35,418,200 | 354,182 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 9,312 | － | －
発行済株式総数 |  | 35,428,212 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 354,182 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年４月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社アインホールディングス | 札幌市白石区東札幌５条２丁目４番30号 | 700 | － | 700 | 0.00
計 | － | 700 | － | 700 | 0.00

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 40 | 322,742
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2019年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題として捉え、業績に応じた成果の配分を行うとともに、これを安定的に継続することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期の利益状況と今後の事業展開等を総合的に勘案し、１株当たり55円の配当を実施することを決定し、配当性向は21.6％（連結）となりました。

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、「取締役会の決議により毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

また、内部留保資金につきましては、成長力の維持及び拡大に加え、財務体質の強化のために活用していく方針であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2019年７月30日 | 1,948 | 55
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、調剤薬局及びコスメ＆ドラッグストアのチェーン展開を事業の柱としており、いずれも人々の健康を担う事業特性上、コンプライアンスを最重視した健全かつ透明な事業活動を継続することが不可欠と認識しております。

これらを実現する体制として、監査役制度を採用しており、経営上重要な意思決定及び業務執行のほか、経営全般に対する監督機能を発揮しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の重要な意思決定機関である取締役会は社外取締役４名を含む12名で構成されており、取締役相互の経営監視が機能するよう、毎月１回以上開催しております。社外取締役は、会社の重要な意思決定に際し、多角的な立場から適切な助言をもって経営に参画しております。構成員につきましては、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況」をご参照ください。

当社は、監査役による監査体制が経営監視機能に有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しており、監査役会は社外監査役２名を含む３名で構成されております。構成員につきましては、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況」をご参照ください。

取締役の選解任、役員報酬の決定に際しては、その手続の公正性・透明性・客観性を強化することを目的として、過半数の委員を独立社外役員で構成する指名・報酬等諮問委員会による審議、答申を経ることとしております。当該委員は、取締役会で選任されており、大谷喜一（代表取締役社長）を委員長として、水島利英（代表取締役専務）、森洸（社外取締役）、濱田康行（社外取締役）、村松修（社外監査役）の５名で構成されております。

内部統制及び内部監査担当責任者は、内部監査室長としており、取締役に準ずる立場において、監査役会と連携するとともに、必要に応じ、取締役会へ出席して内部監査・内部統制に関する報告を行う等により、実質的に株主・投資者等からの信任を確保しうる体制を維持しております。

また、経営の意思決定・監督機能と業務執行の機能を明確に分離するため、執行役員制度を採用しており、取締役会の活性化及び業務執行の機動性向上を図っております。

実務面におけるモニタリング機能として、毎週１回開催される部長以上参加の経営会議には、取締役及び常勤監査役も出席し、各部門の業務執行について討議され、事業部間における相互牽制機能を持たせております。

上記以外に、ファーマシー事業を営む上での重大なリスク項目である調剤過誤に対し、薬局の基本ルールの遵守を徹底する内部監査室と調剤過誤防止のための分析と対策を講ずる安全対策室を置き、潜在的なリスクの減少に努めるほか、企業倫理及び法令遵守体制を広く浸透、定着させるため、全取締役、監査役及び顧問弁護士によるコンプライアンス委員会を設置し、コーポレートガバナンスの充実を図っております。

当該体制を図式化すると、以下のようになります。

③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

１．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)取締役会は、法令、定款及び取締役会規則の定めるところにより、業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。

(2)当社グループは、取締役による職務執行の監督機能を維持・向上するため、執行役員制度の採用による執行機能と監督機能の分離及び独立性を考慮した社外取締役の継続的な選任を行う。

(3)当社グループの役員及び従業員（以下、「役職員」という。）は、グループ行動指針に基づき、法令及び定款等の遵守はもとより、人々の健康に携わる業務に従事していることを常に認識し、良識と倫理観をもった企業活動に努める。

(4)当社は、当社グループにおける法令、定款及び社内諸規則に適合した職務の執行及びコンプライアンス向上のため、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに係るグループ全社の管理を行う。

(5)当社グループは、法令違反その他コンプライアンスに係る問題の早期発見、是正を図るため、外部の委託会社へ直接通報できる、「コンプライアンス ホットライン」を整備する。

(6)当社グループは、「インサイダー取引防止規程」に基づき、未公表の重要事実の管理を徹底するとともに、適宜適切な情報開示に努め、インサイダー取引を防止する体制を整備する。

(7)監査役は、独立の機関として内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役の職務の執行を監査する。

(8)内部監査室は、業務執行組織から独立した視点で、当社グループの役職員の法令及び定款等に係る遵守状況についての監査を実施する。

(9)当社グループは、グループ行動方針において、反社会的勢力とは一切の関係をもたない旨を宣言し、「反社会的勢力対策規程」を定め、警察、顧問弁護士等と連携し組織的に反社会的勢力との関与遮断に取り組む。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は「文書取扱規程」に従い、取締役及び監査役が必要に応じ閲覧可能な状態で、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理を行う。

３．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該使用に関する事項

当社は、監査役が職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、監査役補助者として適切な者を任命する。

４．監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性に関する事項ならびに監査役からの指示の実行性の確保に関する事項

(1)当社は、当該従業員の取締役からの独立性を確保するため、当該従業員の人事異動・評価等を行う場合は、予め監査役に報告し意見を求める。

(2)当社は、「監査役監査基準」において、監査役を補助すべき従業員に対する指揮命令権に関して明記する。

５．次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制

(1)当社の取締役及び従業員が監査役に報告するための体制

①取締役は、業務執行の中で会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、当該事実に関する事項を監査役に報告する。

②内部監査室は、その業務執行を定期的に監査役に報告する。

③監査役は、その職務を遂行するために必要と判断したときは、取締役または従業員に報告を求める。

(2)子会社の取締役・監査役等及び従業員またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制

①当社グループの役職員は、当社監査役から職務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

②当社グループの役職員は、業務執行の中で会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、当該事実に関する事項を監査役に報告する。

③内部監査室は、その業務執行を定期的に監査役に報告する。

④内部通報制度の担当部署である総務部は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査役に報告する。

６．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

７．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(1)当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは債務の処理等の請求をしたときは、「監査役監査基準」に基づき、速やかに当該費用または債務を処理する。

(2)監査役会が、監査役の職務の遂行のために弁護士及び公認会計士等の外部専門家を求めた場合、当社はその費用を負担する。

(3)監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、予め予算を計上する。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役の職務の遂行のために、監査役が弁護士及び公認会計士等の外部専門家との連携が必要と判断した場合は、これを求める。

b.リスク管理体制の整備の状況

損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)当社は、当社グループ全体のリスク管理について定める「リスク管理規程」及び「リスクマネジメントガイドライン」を策定し、リスクカテゴリーごとの担当部署を定め、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。

(2)当社は、全社のリスクを統括する部署として総務部リスク管理課を設置し、グループ全体のリスクマネジメント推進に係る課題・対応策を統括管理する。

(3)当社グループのリスク管理の運用状況は、内部監査室が実地監査において遵守状況及び有効性について検査を行う。

(4)当社は、危機の発生時に当社グループの事業の継続を図るため、グループの「事業継続計画（BCP）」を策定し、当社グループの全役職員に周知徹底する。

c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

１．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)当社グループの取締役の職務の執行については、「業務分掌規程」に従い、各取締役が自己の分掌範囲について責任を持って行う。なお、その運営状況は、内部監査室及び監査役会が点検を行う。

(2)当社は、グループの経営計画を策定し、当該計画を具体化するため、事業年度ごとのグループ全体の経営目標及び予算配分等を定める。

２．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制及び子会社取締役の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制

(1)当社は、企業集団としての業務の適正を確保するため、各子会社に対し「関係会社管理規程」を適用し、子会社における経営上の重要な意思決定事項（発生事実を含む）等について、当社への定期的な報告を義務づける。

(2)当社は、当社及び当社子会社の取締役が出席するグループ経営会議を毎週開催し、子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社に対し当該会議における報告を義務づける。

d.取締役の定数

当社の取締役は、20名以内とする旨定款に定めております。また、当社は、特別取締役を置き、会社法第362条第４項第１号及び第２号に掲げる重要な財産の処分及び譲受け並びに多額の借財について特別取締役による取締役会の決議により決定することとできる旨定款に定めております。

なお、現在のところ特別取締役は選定しておりません。

e.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

f.株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

１．自己株式の取得

当社は、事業環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行可能とするため、自己株式の取得については、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

２．中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款で定めております。

g.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨定款で定めております。

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性 12 名　女性 3 名　（役員のうち女性の比率 20.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役社長 | 大谷　喜一 | 1951年７月19日 |
1977年２月 | 杏林製薬株式会社入社
1980年７月 | 株式会社オータニ（現当社）代表取締役社長
1981年11月 | 株式会社第一臨床検査センター（旭川市、現当社）設立、取締役
1983年７月 | 同社代表取締役社長
1985年５月 | 当社常務取締役
1988年５月 | 代表取締役社長（現任）
1994年６月 | 株式会社アインメディカルシステムズ（現当社）代表取締役社長
1997年２月 | 同社代表取締役会長
1999年３月 | 同社取締役会長
| (注)3 | 3,238
代表取締役専務 | 櫻井　正人 | 1949年８月23日 |
1972年４月 | 厚生省（現厚生労働省）入省
1987年４月 | 医薬品副作用被害救済基金事業部管理課長
1996年７月 | 環境庁大気保全局企画課長
1998年７月 | 東海北陸地方医務局長
2001年１月 | 厚生省退官
2001年２月 | 国民健康保険中央会常務理事
2008年10月 | 当社顧問
2009年７月 | 専務取締役
2015年11月 | 代表取締役専務（現任）
| (注)3 | 1
代表取締役専務 開発統括管掌 | 首藤　正一 | 1959年11月16日 |
1982年３月 | 株式会社第一臨床検査センター（旭川市、現当社）入社
1991年５月 | 経営企画室長
1994年６月 | 株式会社アインメディカルシステムズ（現当社）取締役管理本部長
2000年２月 | 当社医薬事業部 関西営業部長
2000年７月 | 取締役
2003年５月 | 常務取締役
2004年５月 | 医薬事業部長
2005年４月 | 株式会社リジョイス（現当社）代表取締役社長
2006年11月 | 株式会社ホールセールスターズ代表取締役社長
2012年５月 | 当社専務取締役
2015年11月 | 代表取締役専務、開発統括管掌（現任）
| (注)3 | 9
代表取締役専務 運営統括、業務サポート及び ＩＴ統括管掌 | 水島　利英 | 1960年３月10日 |
1982年４月 | エスエス製薬株式会社入社
1986年４月 | 株式会社オータニ（現当社）入社
2000年５月 | 当社物販事業部ドラッグストア部長
2000年７月 | 取締役
2001年２月 | 物販事業部長
2003年５月 | 常務取締役
2012年５月 | 専務取締役、管理本部長
2012年11月 | 株式会社ホールセールスターズ代表取締役社長（現任）
2015年11月 | 当社代表取締役専務（現任） 運営統括及び業務サポート管掌
2018年７月 | 運営統括、業務サポート及びＩＴ統括管掌（現任）
| (注)3 | 27

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常務取締役 医薬運営統括管掌 | 大石　美也 | 1960年８月７日 |
1990年９月 | 有限会社共栄堂入社
1993年７月 | 株式会社ダイチク取締役（現任）
2007年５月 | 同社常務取締役
2008年７月 | 同社代表取締役社長
2011年４月 | 株式会社アインメディカルシステムズ（現当社）代表取締役副社長
2012年２月 | 同社代表取締役社長
2012年７月 | 当社取締役、医薬事業部副事業部長
2014年７月 | 常務取締役（現任）
2015年11月 | 運営統括本部長 株式会社アインファーマシーズ 代表取締役社長（現任）
2019年５月 | 医薬運営統括管掌（現任）
| (注)3 | 5
取締役 人事管掌 | 木明　理絵子 | 1962年２月26日 |
1986年４月 | 株式会社ダイエー入社
1995年12月 | 株式会社第一臨床検査センター（現当社）入社
2003年５月 | 当社物販事業部 商品部長
2004年５月 | 管理本部 人事部長
2009年５月 | 物販事業部長 兼 商品部長
2009年８月 | 執行役員
2013年５月 | 人事担当執行役員
2014年７月 | 取締役（現任）、人事担当
2015年９月 | 株式会社アユーララボラトリーズ代表取締役副社長
2016年７月 | 同社代表取締役社長（現任）
2018年２月 | 株式会社アインファーマシーズ取締役（現任）
2018年７月 | 当社人事管掌（現任）
| (注)3 | 6
取締役 | 淡路　英広 | 1964年１月25日 |
1983年12月 | 株式会社第一臨床検査センター（旭川市、現当社）入社
2000年２月 | 当社医薬事業部 東北営業部長
2000年８月 | 医薬事業部 東北支店長
2004年５月 | 医薬事業部 北海道支店長
2006年５月 | 株式会社ダムファールマ（現当社）代表取締役社長
2007年６月 | 当社医薬事業部 東北支店長
2009年８月 | 執行役員
2010年５月 | 医薬事業部 西日本統括
2014年７月 | 取締役
2015年11月 | 取締役退任 株式会社アインファーマシーズ常務取締役、医薬事業部長 兼 西日本統括
2018年５月 | 同社専務取締役、医薬事業部長 兼 西日本統括（現任）
2018年７月 | 当社取締役（現任）
| (注)3 | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 開発統括本部長 | 酒井　雅人 | 1969年６月３日 |
1995年４月 | 日清製油株式会社入社
1999年１月 | 当社入社
2004年５月 | 当社医薬事業部 東北支店長
2006年５月 | 経営企画室長
2011年７月 | 執行役員、医薬事業部 首都圏営業本部長
2012年11月 | 医薬事業部 首都圏統括 兼 東京支店長
2014年６月 | 株式会社あさひ調剤 代表取締役社長（現任）
2014年７月 | 当社取締役
2015年11月 | 取締役退任
2016年12月 | 株式会社アインファーマシーズ取締役、医薬事業部 東日本統括（現任）
2018年７月 | 当社取締役（現任）
2019年５月 | 開発統括本部長（現任）
| (注)3 | 7
取締役 | 森　　洸 | 1947年９月16日 |
1971年４月 | 丸紅株式会社入社
1995年４月 | 同社有機化学品部長
1999年10月 | 丸紅泰国会社社長
2002年４月 | 丸紅株式会社執行役員、化学品部門長
2004年４月 | 同社常務執行役員
2006年６月 | 同社代表取締役 専務執行役員 資材、紙パルプ・化学品部門管掌役員
2007年６月 | 丸紅セーフネット株式会社代表取締役社長
2012年６月 | 日本工業検査株式会社代表取締役社長
2012年７月 | 当社取締役（現任）
| (注)3 | -
取締役 | 濱田　康行 | 1948年３月12日 |
1991年４月 | 北海道大学経済学部教授
1997年４月 | 同大学総長補佐
2003年４月 | 北海道大学先端科学研究センター教授（併任）
2004年４月 | 京都大学経営管理大学院寄付講座教授（併任）
2010年４月 | 北海道大学名誉教授
| 札幌国際大学・札幌国際大学短期大学部学長
2014年４月 | 道都大学長・理事長
2014年12月 | 公益財団法人はまなす財団理事長（現任）
2015年７月 | 当社取締役（現任）
| (注)3 | 2
取締役 | 遠藤　典子 | 1968年５月６日 |
1994年６月 | 株式会社ダイヤモンド社入社
2004年４月 | 国立大学法人九州大学東京事務所長・ディレクター兼務
2006年４月 | 株式会社ダイヤモンド社 週刊ダイヤモンド編集部副編集長
2013年９月 | 国立大学法人東京大学政策・ビジョン研究センター客員研究員
2015年４月 | 学校法人慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科特任教授（現任）
2016年６月 | 株式会社ＮＴＴドコモ社外取締役（現任）
2018年７月 | 当社取締役（現任）
2019年６月 | 阪急阪神ホールディングス株式会社社外取締役（現任） 株式会社バルクホールディングス社外取締役（現任）
| (注)3 | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 伊藤　順朗 | 1958年６月14日 |
1990年８月 | 株式会社セブン‐イレブン・ジャパン入社
2009年５月 | 株式会社セブン＆アイ・ホールディングス取締役（現任） 同社執行役員 事業推進部シニアオフィサー
2011年４月 | 同社ＣＳＲ統括部シニアオフィサー
2016年５月 | 同社グループ関係会社管掌
2016年７月 | 同社関係会社部シニアオフィサー
2016年12月 | 同社常務執行役員 経営推進本部長（現任）
2017年３月 | 株式会社イトーヨーカ堂取締役（現任）
2019年７月 | 当社取締役（現任）
| (注)5 | -
監査役 | 川村　幸一 | 1952年２月17日 |
1985年10月 | 株式会社第一臨床検査センター（現当社）入社
1995年５月 | 経理部次長
1997年７月 | 監査役
2000年４月 | 株式会社アインメディカルシステムズ（現当社）常務取締役、経理部長
2003年５月 | 当社総務部長
2005年４月 | 株式会社アインメディカルシステムズ（現当社）監査役
2012年７月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)4 | 5
監査役 | 居林　彬 | 1944年６月24日 |
1968年４月 | 株式会社北海道銀行入行
1992年６月 | 人事部長
1995年４月 | 釧路支店長
1995年６月 | 取締役就任、地区営業担当兼釧路支店長
1999年６月 | 執行役員
2000年６月 | 常務執行役員、地区営業担当兼 旭川支店長
2001年６月 | 取締役、執行役員副頭取
2003年６月 | 北海道建物株式会社取締役社長
2005年６月 | 株式会社北海道銀行監査役
2011年６月 | 株式会社アスビック監査役
2012年７月 | 当社監査役（現任）
| (注)4 | -
監査役 | 村松　修 | 1947年10月９日 |
1972年４月 | 野村證券株式会社入社
1994年６月 | 同社札幌支店長
1996年６月 | 同社取締役、大阪支店副支店長
1999年１月 | 野村ファンドネット証券株式会社社長
2004年11月 | 野村證券株式会社顧問
2007年４月 | 株式会社アインメディカルシステムズ（現当社）監査役
2011年８月 | 株式会社エグゼクティブ・パートナーズ代表取締役社長
2012年６月 | 株式会社あさひ調剤監査役（現任）
2016年７月 | 当社監査役（現任）
2018年８月 | 株式会社エグゼクティブ・パートナーズ会長（現任）
| (注)4 | -
計 | 3,306

（注）１．　取締役森洸、濱田康行、遠藤典子及び伊藤順朗は、社外取締役であります。

２．　監査役居林彬及び村松修は、社外監査役であります。

３．　2018年７月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．　2016年７月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．　2019年７月30日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

② 社外役員の状況

当社の取締役会は12名で構成され、うち社外取締役は４名であり、監査役は全３名中２名が社外監査役で構成されております。

社外取締役及び社外監査役と当社との間には利害関係はありません。

なお、社外役員が他の会社等の役員又は従業員であるまたはあった場合における、他の会社等と当社との利害関係は次のとおりであり、社外取締役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

・社外取締役森洸氏は丸紅株式会社及び同社子会社丸紅セーフネット株式会社の代表取締役に就任しておりました。両社と当社は、賃貸借、保険契約等の取引があります。

・社外取締役濱田康行氏は2010年４月から北海道大学名誉教授であります。当社は当該大学に対し寄付を行った実績がありますが、その使途は限定的であり、同氏の研究活動と直接関連するものではありません。

・社外取締役遠藤典子氏は学校法人慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科特任教授であります。当該大学院と当社には利害関係はありません。

・社外取締役伊藤順朗氏は株式会社セブン＆アイ・ホールディングスの取締役並びに同社子会社である株式会社イトーヨーカ堂の取締役を兼務しております。株式会社セブン＆アイ・ホールディングスは当社の大株主であり、同社子会社と当社子会社は、賃貸借、リース契約等の取引があります。

・社外監査役居林彬氏は株式会社北海道銀行の取締役に就任しておりました。同行は当社の大株主であり、当社は同行より資金の借入をしております。

・社外監査役村松修氏は野村證券株式会社の業務執行者でありました。当社は同社に証券口座を開設しております。

社外取締役、社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は、それぞれに有する専門的知識、経験等を基礎とし、高い中立性、独立性及び客観的観点から、当社取締役会等における発言、業務執行のモニタリング等により、当社経営戦略、議案審議及び内部統制に活かすことにあります。

当社では、現在具体的な基準を設定しておりませんが、上記が有効に機能しうることを、社外取締役及び社外監査役招聘上の基本方針としております。

なお、社外取締役森洸氏、濱田康行氏、遠藤典子氏、伊藤順朗氏及び社外監査役村松修氏は、東京証券取引所が定める独立役員に指定しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部統制、監査役監査及び会計監査の状況を始めとした重要事項の報告を受けることにより情報を共有することに加え、様々な角度から経営監督を行い、必要に応じて適宜意見を表明しております。

社外監査役は、常勤監査役と連携し、監査役会において、内部統制及びコンプライアンス等に係る重要事項に関する助言を適宜行うことにより、内部統制部門に対する監査機能を果たしております。また、内部監査室からの内部監査資料の監査役への提出及び監査役との協調による実地監査を通じ、内部監査手法及びその効果について適宜協議及び見直しを行い、会計監査時の会計監査人との監査手法等に関する協議連携により、内部監査の実効性を高めております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役監査は、２名の社外監査役と１名の常勤監査役の３名で構成され、内部監査室との協調のほか、会計監査毎に会計監査人との意見交換を行い、法令、定款及び会計面に関する監査役監査の精度向上に努めております。

また、会計監査人の子会社に対する監査に同行し、機能強化を図っております。

なお、常勤監査役川村幸一氏は、当社経理部次長として1995年５月から1997年７月まで、当社監査役として1997年７月から2000年４月まで在職し、以降においても上場子会社（当時）株式会社アインメディカルシステムズの常務取締役経理部長の任に就くなど、決算手続ならびに財務諸表の作成等に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

社外監査役は、常勤監査役とともに、監査方針及び監査計画を策定し、経営に係る重要文書の閲覧、計算書類・参考書類の監査、株主総会の提出議案の監査、取締役の業務執行状況の確認を実施し、監査役会での討議を通じて、取締役及び取締役会に助言、提言、勧告を行っております。

② 内部監査の状況

内部監査室は、11名の体制で、本部及び店舗に対して原則年１回以上の業務監査を実施するとともに、子会社に対する監査、子会社の内部監査状況の確認をしております。

また、内部監査資料の監査役への提出及び監査役との協調による実地監査を通じ、内部監査手法及びその効果について適宜協議及び見直しを行い、会計監査時の会計監査人との監査手法等に関する協議連携により、内部監査の実効性を高めております。

内部監査の状況は経営会議に報告され、各事業部と連携のうえ、個別指導及び再監査によりコンプライアンス向上に努めております。

③ 会計監査の状況

ａ.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員　藤原　明

指定有限責任社員 業務執行社員　柴本岳志

ｃ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他補助者等21名により構成されております。

ｄ.監査法人の選定方針と理由

会計監査人の品質管理体制、独立性、審査体制、監査の実施状況、監査報酬等の要素を個別に吟味したうえで総合的に判断し、会計監査人を選定しております。

会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意を得て、監査役会が会計監査人を解任します。

また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会の決定を受け、取締役会が会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出します。

ｅ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、上記「ｄ．監査法人の選定方針と理由」及び監査実績等を総合的に検討し、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、評価しております。

当該方針に照らし、EY新日本有限責任監査法人を評価した結果、同監査法人を会計監査人として再任することが相当であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

ａ.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 39 | － | 39 | －
連結子会社 | 7 | － | 7 | －
計 | 47 | － | 46 | －

ｂ.その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｃ.監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査計画、監査日数、当社の規模、特性等を勘案して監査報酬を決定しております。

ｄ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項及び第２項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬は、月額報酬と賞与により構成し、会社業績との連動性を確保し、職責や成果を反映した報酬体系としております。賞与は各期の連結営業利益をベースとし、配当、従業員とのバランス、過去の支給実績等を総合的に勘案のうえ、2013年７月30日開催の第44回定時株主総会において決議された年額300百万円以内（ただし、従業員分給与は含まないものとし、社外取締役は50百万円以内とする。）の限度内で決定しております。当社は、取締役の報酬決定に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化することを目的として、過半数の委員を独立社外役員で構成する指名・報酬等諮問委員会を設置しており、取締役の報酬等に関する事項は、上記方針に基づき、当該委員会で報酬の種類及び金額の範囲を決定のうえ、個別の報酬金額については代表取締役社長に一任する旨を取締役会で決議しております。

監査役の報酬限度額は、1991年７月30日開催の第22回定時株主総会において年額30百万円以内とされ、当該限度内で監査役の協議により決定しております。

② 役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の金額（百万円） | 対象となる 役員の員数（人）
基本報酬 | 賞与
取　締　役 （社外取締役を除く） | 174 | 146 | 28 | 6
監　査　役 （社外監査役を除く） | 7 | 7 | 0 | 1
社外取締役 | 15 | 15 | － | 3
社外監査役 | 11 | 11 | － | 2

③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式 (政策保有株式) のみ保有しております。専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的である投資株式は保有しておりません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が行う事業に関連する業務提携、取引の維持・強化等の相乗効果が期待される銘柄、地域社会との関係維持に必要な銘柄を対象に保有しております。

なお、政策保有株式の総額は、連結貸借対照表計上額の総資産の５％以下を維持する範囲内での保有を基本とし、超えた場合は、速やかに売却等の検討を行うことを基本的な方針としております。

また、取締役会にて、その株式の政策保有についての保有目的の妥当性、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、他に有効な資金活用はないかを検証した上で保有の継続または売却等による縮減を判断することとしております。

政策保有株式に係る議決権行使については、画一的に賛否を判断せず、投資先との対話を重視し、将来にわたる企業価値向上、株主還元向上などの観点から、議案ごとに検討し判断しております。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 12 | 416
非上場株式以外の株式 | 9 | 782

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 28 | 当社との協力関係の維持強化のため保有しており、配当金およびその企業に係る収益などをもとに保有効果を見込んでおります。
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 1
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱トーカイ | 129,800 | 129,800 | 資本・業務提携を通じて当社グループの効率的な事業展開を図るため | 有
333 | 320
㈱北洋銀行 | 729,200 | 654,200 | 重要な資金借入先であり資金調達の安定と、同行からの情報を通じて当社グループの効率的な事業展開を図るため [増加の理由] 株式を保有していた非上場会社が当該株式会社と合併したため増加 | 有
198 | 242
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 157,740 | 157,740 | 重要な資金借入先であり資金調達の安定と、同行からの情報を通じて当社グループの効率的な事業展開を図るため | 無
192 | 255
㈱みずほフィナンシャルグループ | 176,740 | 176,740 | 重要な資金借入先であり資金調達の安定と、同行からの情報を通じて当社グループの効率的な事業展開を図るため | 無
30 | 35
㈱エコノス | 15,000 | 15,000 | 当社との協力関係の維持強化のため 配当金およびその企業に係る収益などをもとに保有効果を検証 | 無
8 | 9
太平洋興発㈱ | 10,000 | 10,000 | 当社との協力関係の維持強化のため 配当金およびその企業に係る収益などをもとに保有効果を検証 | 無
7 | 10
㈱エコミック | 8,000 | 8,000 | 重要な取引先であり、同社からのサービスの提供を通じて事業活動の円滑化を図るため | 無
5 | 6
スパークス・グループ㈱ | 20,000 | 20,000 | 当社との協力関係の維持強化のため 配当金およびその企業に係る収益などをもとに保有効果を検証 | 無
4 | 5
㈱イー・カムトゥルー | 10,000 | 10,000 | 当社との協力関係の維持強化のため 配当金およびその企業に係る収益などをもとに保有効果を検証 | 無
1 | 1

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。