第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

44,000,000

44,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年4月30日)

提出日現在発行数(株)

(2024年7月31日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

35,428,212

35,428,212

東京証券取引所

プライム市場

札幌証券取引所

単元株式数 100株

35,428,212

35,428,212

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(百万円)

資本金残高(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2017年10月3日

(注)

450,000

35,428,212

1,674

21,894

1,674

20,084

(注)有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

    発行価格     7,440円

    資本組入額    3,720円

    割当先      野村證券株式会社

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年4月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

29

23

169

194

48

15,073

15,536

所有株式数

(単元)

106,731

9,681

38,968

123,716

67

74,947

354,110

17,212

所有株式数の割合(%)

30.14

2.73

11.00

34.94

0.02

21.16

100.00

(注)自己株式100,091株は「個人その他」に1,000単元及び「単元未満株式の状況」に91株を含めて記載しております。なお、「株式給付信託(従業員持株会処分型)」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式333,800株については、当該自己株式に含めておりません。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年4月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

大谷 喜一

札幌市豊平区

3,239

9.17

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号赤坂インターシティAIR

3,116

8.82

株式会社セブン&アイ・ホールディングス

東京都千代田区二番町8-8

2,750

7.78

OASIS JAPAN STRATEGIC FUND LTD.

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店カストディ業務部)

MAPLES CORPORATE SERVICES LTD. PO BOX 309. UGLAND HOUSE SOUTH CHURCH STREET, GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN KY1-1104, CAYMAN ISLANDS

(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

2,633

7.45

OASIS INVESTMENTS II MASTER FUND LTD.

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店カストディ業務部)

MAPLES CORPORATE SERVICES LTD. PO BOX 309. UGLAND HOUSE SOUTH CHURCH STREET, GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN KY1-1104, CAYMAN ISLANDS

(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

1,911

5.41

株式会社北洋銀行

札幌市中央区大通西3丁目7

1,743

4.94

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 丸紅口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行

東京都中央区晴海1丁目8番12号

1,594

4.51

株式会社北海道銀行

札幌市中央区大通西4丁目1番地

1,472

4.17

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

953

2.70

Oasis Japan Strategic Fund Ltd.

(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A.

(東京都港区六本木6丁目10-1六本木ヒルズ森タワー)

729

2.07

――――――

20,144

57.02

(注)1.日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行の所有株式数は、すべて信託業務に係る株式数であります。

2.みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 丸紅口の所有株式は、丸紅株式会社が退職給付信託として拠出したものであります。

3.2023年6月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、スプラウスグローブ・インベストメント・マネジメント・リミテッドが2023年6月12日現在で4,451千株(株券等保有割合 12.57%)の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年4月30日現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の保有株式数に基づき記載しております。

4.2024年5月1日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、オアシス マネジメント カンパニー リミテッドが2024年4月23日現在で5,274千株(株券等保有割合 14.89%)の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年4月30日現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の保有株式数に基づき記載しております。なお、当社は、2024年5月1日付で公衆の縦覧に供されている同社の大量保有報告書(変更報告書)の記載により、同社が主要株主に該当すると考えられたことから、2024年5月2日付で臨時報告書(主要株主の異動)を提出しております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年4月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

100,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

35,311,000

353,110

単元未満株式

普通株式

17,212

発行済株式総数

 

35,428,212

総株主の議決権

 

353,110

(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「株式給付信託(従業員持株会処分型)」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式333,800株(議決権の数3,338個)が含まれております。

2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式91株が含まれております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年4月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社アインホールディングス

札幌市白石区東札幌5条2丁目4番30号

100,000

100,000

0.28

100,000

100,000

0.28

(注)「株式給付信託(従業員持株会処分型)」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式333,800株については、上記の自己株式等に含まれておりません。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

①従業員株式所有制度の概要

 当社は、2024年4月より「株式給付信託(従業員持株会処分型)」(以下「本制度」といいます。)を導入しております。

 本制度の導入にあたり、当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社(以下「受託者」といいます。)を受託者とする「株式給付信託(従業員持株会処分型)契約書」(以下「本信託契約」といいます。)を締結しました(以下、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。)。また、受託者は株式会社日本カストディ銀行との間で、株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者として有価証券等の信託財産の管理を再信託する契約を締結しております。

 株式会社日本カストディ銀行は、信託E口において、信託設定後5年間にわたり「アインホールディングス従業員持株会」(以下「持株会」といいます。)が購入することが見込まれる数に相当する当社株式を予め一括して取得し、以後、持株会の株式購入に際して当社株式を売却していきます。信託E口による持株会への当社株式の売却を通じて、信託終了時までに、本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、かかる金銭を残余財産として、受益者適格要件を充足する持株会加入者(従業員)に分配します。

 また、当社は、信託E口が当社株式を取得するために受託者が行う借入に際し保証をするため、当社株価の下落等により、信託終了時において、株式売却損相当額の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。

②従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

 333,800株

③従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

 本持株会会員のうち受益者適格要件を充足する持株会加入者(従業員)

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得。

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年4月3日)での決議状況

(取得期間 2024年4月19日~2024年5月31日)

100,000

600,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

100,000

591,728,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

8,272,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

1.4

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

(注)有価証券報告書提出日までに取得が完了しているため、提出日現在の未行使割合は記載しておりません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

65

301,136

当期間における取得自己株式

(注)1.当期間における取得自己株式には、2024年7月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

2.取得自己株式には、株式給付信託(従業員持株会処分型)が取得した株式数は含めておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

295,700

1,615,113,400

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(譲渡制限付株式報酬としての処分)

 

2,462

 

12,374,012

保有自己株式数

100,091

100,091

(注)1.当期間における保有自己株式数には、2024年7月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

2.当事業年度及び当期間における処理自己株式数及び保有自己株式数には、株式給付信託(従業員持株会処分型)が保有する当社株式を含めておりません。

3【配当政策】

 当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題として捉え、業績に応じた成果の配分を行うとともに、これを安定的に継続することを基本方針としております。

 当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としております。剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期の利益状況と今後の事業展開等を総合的に勘案し、1株当たり80円の配当を実施することを決定し、配当性向は24.6%(連結)となりました。

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、「取締役会の決議により毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 また、内部留保資金につきましては、成長力の維持及び拡大に加え、財務体質の強化のために活用していく方針であります。
 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2024年7月30日

2,826

80

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社グループは、調剤薬局事業及びコスメ&ドラッグストア事業を主として展開し、いずれも人々の健康を担う性質上コンプライアンスを最重視した健全かつ透明な事業活動を継続することが、不可欠と認識しております。これらを実現する体制として、当社は、監査役会設置会社を採用し、経営上重要な意思決定及び業務執行のほか、経営全般に対する監督機能を発揮しております。

 また、事業経営から独立した内部監査室によるガバナンス・プロセス、リスクマネジメント及びコントロールに関するすべての経営諸活動に及ぶものについての内部監査により、関係法令及び社内諸規則・ルールの遵守を徹底しております。上記のほか、当社グループのコンプライアンス体制の確立、浸透、定着という目的を達成するためのコンプライアンス委員会、グループ全体を俯瞰し網羅的なリスク管理を実現するためのリスクマネジメント委員会、サステナビリティ経営体制の確立、浸透、定着という目的を達成するためのサステナビリティ委員会を設置し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社を採用するとともに、任意の諮問機関として指名・報酬等諮問委員会を設置しております。また、執行役員制度を導入することで経営の意思決定・監督機能と業務執行の機能を分離しております。コーポレート・ガバナンス強化のため、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会及びサステナビリティ委員会を設置し、各施策を管理・推進しております。

1.取締役会

 取締役会は、監督機能強化の観点から、独立社外取締役が3分の1以上となるよう構成しております。また、当社の経営戦略及び中長期的な企業価値向上に資する監督機能を備えるためのスキルセットを策定の上、各役員のスキル及びジェンダー等多様性のバランスを考慮し構成するものとします。中長期的な企業価値向上のため、経営方針及び経営計画の策定、重要な業務執行の意思決定を行うとともに、取締役の業務執行の監督・評価、内部統制やリスクマネジメント体制等の整備を行うことで経営の健全性を確保することに資するものとしております。

 当事業年度においては12回開催し、主に、事業戦略、コンプライアンス、リスクマネジメント、内部監査の状況、マテリアリティに関する取り組み、人的資本経営における戦略等に関して議論を行いました。社外取締役は、会社の重要な意思決定に際し、各スキルに基づく助言に加え、多角的な立場から適切な助言をもって経営に参画するとともに、高い独立性により監督機能を有効に発揮しております。各役員の出席状況は以下のとおりであります。

氏 名

出席状況(出席率)

大谷 喜一 ◎

12回中12回(100%)

櫻井 正人

2回中2回(100%)

首藤 正一

12回中12回(100%)

水島 利英

12回中12回(100%)

大石 美也

12回中12回(100%)

木明 理絵子

12回中12回(100%)

淡路 英広

2回中2回(100%)

酒井 雅人

6回中4回 (67%)

髙倉 信行

10回中10回(100%)

石川 香織

10回中10回(100%)

遠藤 典子(社外取締役)

12回中11回 (92%)

伊藤 順朗(社外取締役)

12回中12回(100%)

山添  茂(社外取締役)

12回中12回(100%)

栗山 英樹(社外取締役)

12回中10回 (83%)

川村 幸一(常勤監査役)

12回中12回(100%)

居林  彬(社外監査役)

12回中12回(100%)

村松  修(社外監査役)

12回中12回(100%)

(注)1.氏名の後の◎は議長を示しております。

2.出席状況は、在任期間中の開催回数に基づいて記載しております。

2.監査役会

監査役会は、取締役の職務執行の監査を行うとともに、会計監査毎に会計監査人との意見交換を行い、法令、定款及び会計面に関する監査役監査の精度向上に努めております。また、会計監査人の子会社に対する監査に同行し、監査機能の強化を図っております。

社外監査役は、常勤監査役とともに、監査方針及び監査計画を策定し、経営に係る重要文書の閲覧、計算書類・参考書類の監査、株主総会の提出議案の監査、取締役の業務執行状況の確認を実施し、監査役会での討議を通じて、取締役及び取締役会に助言、提言、勧告を行っております。内部監査室との連携のため、内部監査定例会に四半期に一度参加し、報告を受けております。

3.指名・報酬等諮問委員会

取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、任意の諮問機関として指名・報酬等諮問委員会を設置しており、その構成は独立役員が半数以上となるよう取締役会にて決議しております。適切な経営体制の構築及び経営の透明性の確保に資することを目的として、主に取締役の選任・解任、後継者計画、役員報酬について審議を行い、取締役会に意見を述べるものとしております。

現在の指名・報酬等諮問委員会は、取締役3名で構成されており、うち2名は独立社外取締役です。当事業年度においては2回開催し、取締役候補者及びスキルマトリックス、後継者計画、役員報酬について審議を行いました。各委員の出席状況は以下のとおりであります。

氏 名

出席状況(出席率)

大谷 喜一 ◎

2回中2回(100%)

遠藤 典子(社外取締役)

2回中2回(100%)

山添  茂(社外取締役)

2回中2回(100%)

(注)氏名の後の◎は委員長を示しております。

4.常務会

常務会は、社長及び専務取締役により構成し、経営の意思決定の迅速化を目的として取締役会の委嘱を受けた事項やその他経営に関する重要な事項を審議・決定することを目的として設置しております。

5.経営会議

経営会議は、実務面におけるモニタリング機能を目的として、当社グループの取締役、常勤監査役、執行役員及び部長職により構成し、月2回開催しております。各部門の業務執行についての討議により、相互牽制機能を働かせております。

6.コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、当社グループのコンプライアンス体制の確立、浸透、定着という目的を達成するために設置しており、その構成は取締役会にて決議しております。

6か月に1回をめどとして定期的に開催するほか、必要に応じ随時開催することとしており、当社グループのコンプライアンス推進に関する方針及び施策、重大なコンプライアンス違反に関する再発防止策、個別の通報に対する処理方針などについて審議、検討し、取締役会へ報告または意見具申することとしております。また、通報については、内部通報者保護の観点から、外部組織への委託により内部通報窓口「コンプライアンス ホットライン」を設置しております。通報への対応を含め、必要に応じて外部の弁護士の法的な評価や意見等を得て、審議、検討を行うものとしております。

現在のコンプライアンス委員会は、委員長を代表取締役社長とし、副委員長を代表取締役専務(業務サポート管掌)、委員を代表取締役専務2名、リスクマネジメント管掌取締役及び常勤監査役として構成し、事務局はリスクマネジメント室としております。

なお、個別の通報について審議、検討する委員会には、通報内容に応じ、関係する役員及び関係する当社グループ会社の社長その他これに準じる責任者として委員長または副委員長が指定する役職員を臨時委員として参加させることとしております。

 

7.リスクマネジメント委員会

リスクマネジメント委員会は、当社グループ全体を俯瞰した一元的なリスク管理の実現と事業環境の変化により生じる新たなリスク事象の見落としを防止し、網羅的なリスク管理の実現を目的として設置しており、その構成は取締役会にて決議しております。また、適宜弁護士をはじめとする企業を取り巻くリスクに関する外部専門家より助言をいただくものとしております。

委員会では、主にリスク項目・評価の見直しや各リスク担当部署における進捗管理を行うものとしております。

現在のリスクマネジメント委員会は、委員長を代表取締役社長とし、リスクマネジメント管掌取締役及び各リスク担当部署の責任者により構成し、事務局はリスクマネジメント室長、業務サポート本部長、総務部長、経営企画室長及びサステナビリティ推進室長としております。

8.サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会は、当社グループのサステナビリティ経営体制の確立、浸透、定着という目的を達成するために設置しており、その構成は取締役会にて決議しております。

委員会として主にサステナビリティ経営の推進に関する審議、検討を行うほか、サステナビリティ経営にかかる重要事項について取締役会へ上程及び報告するものとしております。

現在のサステナビリティ委員会は、委員長を代表取締役社長とし、副委員長を代表取締役専務、委員を各本部長、リスクマネジメント室長、施設デザイン室長、内部監査室長、経営企画室長、企業情報部長、主要各子会社社長として構成し、事務局はサステナビリティ推進室としております。

9.内部監査の状況

当社は、内部監査機能の充実、強化を図るため、事業経営から独立した内部監査室を設置しております。内部監査の範囲は、ガバナンス・プロセス、リスクマネジメント及びコントロールに関するすべての経営諸活動に及ぶものとしており、内部監査室は、監査計画の立案を行い、原則として当社グループの全部門に対して年1回以上の監査手続を実施し、監査報告書の作成、改善指示書の作成等を行っております。また、通常の業務監査とともに、個人情報保護システムの運用状況等について個人情報保護監査を行っております。

内部監査室は、監査役会及び会計監査人と連携し重複業務の調整及び業務品質の向上を図るとともに、監査結果を含む活動状況について、代表取締役社長、取締役会及び監査役会に直接報告を行うものとしております。

また、内部監査の状況は経営会議において報告し、グループ各事業部と連携のうえ、個別指導及び再監査によりコンプライアンス向上に努めております。

なお、2024年5月1日現在の内部監査室は12名で構成されております。

b.当該体制を採用する理由

2024年7月31日現在、当社の重要な意思決定機関である取締役会は11名で構成されており、社外取締役は、会社の重要な意思決定に際し、多角的な立場から適切な助言をもって経営に参画しております。社外取締役は5名となっており、内部統制及び内部監査担当責任者を内部監査室長としております。内部監査・内部統制担当責任者は、取締役に準じる立場において、監査役会と連携するとともに、必要に応じ、取締役会へ出席して内部監査・内部統制に関する報告を行う等により、実質的に株主・投資者等からの信任を確保しうる体制を維持しております。

また、経営の意思決定・監督機能と業務執行の機能を明確に分離するため、執行役員制度を採用しており、取締役会の活性化及び業務執行の機動性向上を図っております。

上記のほか、実務面におけるモニタリング機能として、経営会議において、各部門の業務執行について討議することで、事業部間における相互牽制機能を持たせております。

 

c.当社の企業統治体制図

 2024年7月31日現在の当該体制を図式化すると、以下のようになります。

0104010_001.png

 

③企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

1.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)取締役会は、法令、定款及び取締役会規則の定めるところにより、業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。

(2)当社グループは、取締役による職務執行の監督機能を維持・向上するため、執行役員制度の採用による執行機能と監督機能の分離及び独立性を考慮した社外取締役の継続的な選任を行う。

(3)当社グループの役員及び従業員(以下「役職員」という。)は、グループ行動指針に基づき、法令及び定款等の遵守はもとより、人々の健康に携わる業務に従事していることを常に認識し、良識と倫理観をもった企業活動に努める。

(4)当社は、当社グループにおける法令、定款及び社内諸規則に適合した職務の執行及びコンプライアンス向上のため、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに係るグループ全社の管理を行う。

(5)当社グループは、法令違反その他コンプライアンスに係る問題の早期発見、是正を図るため、外部の委託会社へ直接通報できる、「コンプライアンス ホットライン」を整備する。

(6)当社グループは、「インサイダー取引防止規程」に基づき、未公表の重要事実の管理を徹底するとともに、適時適切な情報開示に努め、インサイダー取引を防止する体制を整備する。

(7)監査役は、独立の機関として内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役の職務の執行を監査する。

(8)内部監査室は、業務執行組織から独立した視点で、当社グループの役職員の法令及び定款等に係る遵守状況についての監査を実施する。

(9)当社グループは、グループ行動方針において、反社会的勢力とは一切の関係をもたない旨を宣言し、「反社会的勢力対策規程」を定め、警察、顧問弁護士等と連携し組織的に反社会的勢力との関与遮断に取り組む。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 当社は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は「文書取扱規程」に従い、取締役及び監査役が必要に応じ閲覧可能な状態で、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理を行う。

 

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)当社は、当社グループ全体のリスク管理について定める「リスク管理規程」及び「リスクマネジメントガイドライン」を策定し、リスクカテゴリーごとの担当部署を定め、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。

(2)当社は、全社のリスクを統括する部署としてリスクマネジメント室を設置し、グループ全体のリスクマネジメント推進に係る課題・対応策を統括管理する。

(3)当社グループのリスク管理の運用状況は、内部監査室が実地監査において遵守状況及び有効性について検査を行う。

(4)当社は、危機の発生時に当社グループの事業の継続を図るため、グループのBCPを策定し、当社グループの全役職員に周知徹底する。

4.監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該使用に関する事項

 当社は、監査役が職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、監査役補助者として適切な者を任命する。

5.監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性に関する事項ならびに監査役からの指示の実効性の確保に関する事項

(1)当社は、当該従業員の取締役からの独立性を確保するため、当該従業員の人事異動・評価等を行う場合は、予め監査役に報告し意見を求める。

(2)当社は、「監査役監査基準」において、監査役を補助すべき従業員に対する指揮命令権に関して明記する。

6.次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制

(1)当社の取締役及び従業員が監査役に報告するための体制

①取締役は、業務執行の中で会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、当該事実に関する事項を監査役に報告する。

②内部監査室は、その業務執行を定期的に監査役に報告する。

③監査役は、その職務を遂行するために必要と判断したときは、取締役または従業員に報告を求める。

(2)子会社の取締役・監査役等及び従業員またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制

①当社グループの役職員は、当社監査役から職務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

②当社グループの役職員は、業務執行の中で会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、当該事実に関する事項を監査役に報告する。

③内部監査室は、その業務執行を定期的に監査役に報告する。

④内部通報制度の担当部署であるリスクマネジメント室は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査役に報告する。

7.前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 当社は、当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

8.監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(1)当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは債務の処理等の請求をしたときは、「監査役監査基準」に基づき、速やかに当該費用または債務を処理する。

(2)監査役会が、監査役の職務の遂行のために弁護士及び公認会計士等の外部専門家を求めた場合、当社はその費用を負担する。

(3)監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、予め予算を計上する。

9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 監査役の職務の遂行のために、監査役が弁護士及び公認会計士等の外部専門家との連携が必要と判断した場合は、これを求める。

b.コンプライアンス推進体制の整備の状況

 当社グループは、調剤薬局事業及びコスメ&ドラッグストア事業を主として展開しており、いずれも人々の健康を担う性質上コンプライアンスを最重視した健全かつ透明な事業活動を継続することが、不可欠と認識しております。

 当社グループのコンプライアンス体制の確立、浸透、定着の達成を目的としてコンプライアンス委員会を設置しており、その構成は取締役会にて決議しております。コンプライアンス委員会は、6か月に1回をめどとして定期的に開催するほか、必要に応じ随時開催することとしており、当社グループのコンプライアンスの推進に関する方針及び施策、重大なコンプライアンス違反に関する再発防止策、個別の通報に対する処理方針等について審議、検討し、取締役会に報告または意見具申することとしております。

 また、内部通報者保護の観点から、外部組織への委託により通報窓口として内部通報窓口「コンプライアンス ホットライン」を設置しており、通報への対応を含め、必要に応じて外部の弁護士の法的な評価や意見等を得て、審議、検討することとしております。

 現在のコンプライアンス委員会は、委員長を代表取締役社長とし、副委員長を代表取締役専務(業務サポート管掌)、委員を代表取締役専務、リスクマネジメント管掌取締役及び常勤監査役として構成し、事務局はリスクマネジメント室としております。なお、個別の通報について審議、検討する委員会には、通報内容に応じ、関係する役員及び関係する当社グループ会社の社長その他これに準じる責任者として委員長または副委員長が指定する役職員を臨時委員として参加させることとしております。

 コンプライアンス推進体制は以下のとおりであります。

0104010_002.png

 

c.リスク管理体制の整備の状況

 当社グループ全体のリスクマネジメントについては、「リスク管理規程」及び「リスクマネジメントガイドライン」を策定しております。

 当社グループ全体を俯瞰した一元的なリスク管理の実現と事業環境の変化により生じる新たなリスク事象の見落としを防止し、網羅的なリスク管理の実現を目的としてリスクマネジメント委員会を設置しており、適宜弁護士をはじめとする企業を取り巻くリスクに関する外部専門家より助言を得ながら、全社的なリスクマネジメントの策定及び実施を管理するとともに、主にリスク項目・評価の見直しや各リスク担当部署における進捗管理を行うものとしております。現在のリスクマネジメント委員会は、委員長を代表取締役社長とし、副委員長をリスクマネジメント管掌取締役、委員を基幹グループ会社社長及び各リスク担当部署の責任者として構成し、事務局はリスクマネジメント室長、業務サポート本部長、総務部長、経営企画室長、サステナビリティ推進室長としております。

 リスクカテゴリーごとにリスク担当部署を定め、各担当リスクに関連するリスクマネジメント全般を管掌し、所管するリスク等に対して、重大リスクに関連するリスクマネジメントに関し、危機発生の予防、未然防止のための方針、実行計画等を策定するとともに、対応マニュアルを策定する等により緊急事態発生時の対処策を平時から定めるものとしており、その方針及び計画の浸透を図り、定期的に各部門及び各事業会社における実行状況を点検、フォローするものとしております。

 また、内部監査室による実地監査においても、遵守状況及び有効性について検査を行っております。

 当社グループの事業継続のため、危機発生時のグループのBCPを策定しており、当社グループの全役職員に周知徹底しております。

 リスクマネジメント推進体制は以下のとおりであります。

0104010_003.png

 

d.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

1.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)当社グループの取締役の職務の執行については、「業務分掌規程」に従い、各取締役が自己の分掌範囲について責任を持って行う。なお、その運営状況は、内部監査室及び監査役会が点検を行う体制としております。

(2)当社は、グループの経営計画を策定し、当該計画を具体化するため、事業年度ごとのグループ全体の経営目標及び予算配分等を定めております。

2.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制及び子会社取締役の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制

(1)当社は、企業集団としての業務の適正を確保するため、各子会社に対し「関係会社管理規程」を適用し、子会社における経営上の重要な意思決定事項(発生事実を含む)等について、当社への定期的な報告を義務づけております。

(2)当社は、当社及び当社子会社の取締役が出席するグループ経営会議を定期的に開催し、子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社に対し当該会議における報告を義務づけております。

e.取締役の定数

 当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。また、当社は、特別取締役を置き、会社法第362条第4項第1号及び第2号に掲げる重要な財産の処分及び譲受け並びに多額の借財について特別取締役による取締役会の決議により決定することができる旨定款に定めております。

 なお、現在のところ特別取締役は選定しておりません。

f.取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

g.株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

1.自己株式の取得

 当社は、事業環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行可能とするため、自己株式の取得については、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

2.中間配当の決定機関

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款で定めております。

h.株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨定款で定めております。

i.責任限定契約の内容の概要

 当社は、各社外取締役及び各監査役との間で、会社法第427条第1項及び当社定款に基づき、当社との間で法令に定める額を限度として同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。

 

j.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で契約し、被保険者が負担することになる損害賠償金や訴訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。

 当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社(孫会社含む)の取締役、監査役、管理職・監督者の地位にある従業員等及びその相続人等であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性8名 女性6名 (役員のうち女性の比率42.9%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

大谷 喜一

1951年7月19日

1980年7月

株式会社オータニ(現当社)代表取締役社長

1981年11月

株式会社第一臨床検査センター(旭川市、現当社)設立、取締役

1983年7月

同社代表取締役社長

1985年5月

当社常務取締役

1988年5月

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)3

3,239

代表取締役専務

開発統括及び

医薬運営統括管掌

首藤 正一

1959年11月16日

1982年3月

株式会社第一臨床検査センター(旭川市、現当社)入社

1991年5月

当社経営企画室長

1994年6月

株式会社アインメディカルシステムズ(現当社)取締役管理本部長

2000年2月

当社医薬事業部関西営業部長

2000年7月

当社取締役

2003年5月

当社常務取締役

2004年5月

当社医薬事業部長

2012年5月

当社専務取締役

2015年11月

当社代表取締役専務(現任)、開発統括管掌

2020年5月

一般社団法人日本保険薬局協会(NPhA)会長

2023年11月

株式会社アインファーマシーズ代表取締役社長(現任)

2023年12月

当社開発統括管掌 兼 医薬運営統括本部長

2024年5月

当社開発統括及び医薬運営統括管掌(現任)

 

(注)3

10

代表取締役専務

物販運営統括、業務サポート

及びデジタル推進管掌

水島 利英

1960年3月10日

1986年4月

株式会社オータニ(現当社)入社

2000年5月

当社物販事業部ドラッグストア部長

2000年7月

当社取締役

2001年2月

当社物販事業部長

2003年5月

当社常務取締役

2012年5月

当社専務取締役、管理本部長

2012年11月

株式会社ホールセールスターズ代表取締役社長(現任)

2015年11月

 

当社代表取締役専務(現任)、

運営統括及び業務サポート管掌

2018年7月

当社運営統括、業務サポート及びIT統括管掌

2020年5月

当社運営統括、業務サポート及びデジタル推進管掌

2023年12月

当社物販運営統括、業務サポート及びデジタル推進管掌(現任)

 

(注)3

28

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役専務

渉外担当

大石 美也

1960年8月7日

1993年7月

株式会社ダイチク取締役(現任)

2007年5月

同社常務取締役

2008年7月

同社代表取締役社長

2011年4月

株式会社アインメディカルシステムズ(現当社)代表取締役副社長

2012年2月

同社代表取締役社長

2012年7月

当社取締役、医薬事業部副事業部長

2014年7月

当社常務取締役

2015年11月

当社運営統括本部長

株式会社アインファーマシーズ代表取締役社長

2019年5月

当社医薬運営統括管掌

2021年7月

当社医薬運営統括本部長

2023年5月

株式会社アインファーマシーズ取締役(現任)

2023年7月

当社代表取締役専務、渉外担当

(現任)

 

(注)3

7

取締役

人事本部長

木明 理絵子

1962年2月26日

1995年12月

株式会社第一臨床検査センター(札幌市、現当社)入社

2003年5月

当社物販事業部商品部長

2004年5月

当社管理本部人事部長

2009年5月

当社物販事業部長 兼 商品部長

2009年8月

当社執行役員

2013年5月

当社人事担当

2014年7月

当社取締役(現任)

2015年9月

株式会社アユーララボラトリーズ代表取締役副社長

2016年7月

同社代表取締役社長

2018年2月

株式会社アインファーマシーズ取締役(現任)

2018年7月

当社人事管掌

2022年5月

当社人事本部長(現任)

 

(注)3

6

取締役

リスクマネジメント管掌

髙倉 信行

1957年1月14日

1981年4月

厚生省(現 厚生労働省)入省

2002年8月

厚生労働省医政局経済課長

2004年7月

厚生労働省年金局年金課長

2007年8月

厚生労働省雇用均等・児童家庭局総務課長

2009年7月

厚生労働省大臣官房国際課長

2010年7月

総務省大臣官房審議官(公営企業担当)

2011年7月

総務省消防庁審議官

2012年9月

厚生労働省大臣官房年金管理審議官

2013年7月

厚生労働省退官

2013年10月

帝人株式会社特別参与

2014年4月

同社グループ理事、CSR最高責任者補佐(特命担当)

2016年4月

同社グループ執行役員、CSR最高責任者 兼 経営監査部担当 兼 事業所活用担当役員

2017年4月

同社グループ執行役員、CSR管掌 兼 経営監査部担当

2019年4月

同社顧問(非常勤)

2020年4月

当社顧問

2020年7月

株式会社アインファーマシーズ専務取締役(現任)

2023年7月

当社取締役、リスクマネジメント管掌(現任)

 

(注)3

1

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

遠藤 典子

1968年5月6日

1994年6月

株式会社ダイヤモンド社入社

2006年3月

株式会社ダイヤモンド社週刊ダイヤモンド編集部副編集長

2013年9月

東京大学政策・ビジョン研究センター客員研究員

2015年4月

慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科特任教授

2018年7月

当社社外取締役(現任)

2019年6月

阪急阪神ホールディングス株式会社社外取締役(現任)

2020年4月

慶應義塾大学グローバルリサーチインスティテュート特任教授(現任)

2021年3月

テックポイント・インク社外取締役

2021年6月

ジャパンエレベーターサービスホールディングス株式会社社外取締役

(現任)

2022年6月

日本電信電話株式会社社外取締役

(現任)

2024年4月

早稲田大学研究院教授(現任)

 

(注)3

0

取締役

栗山 英樹

1961年4月26日

2004年4月

白鷗大学助教授

2008年4月

同大学教授(現任)

2011年11月

北海道日本ハムファイターズ監督

2021年11月

野球日本代表監督

2022年1月

北海道日本ハムファイターズプロフェッサー

2022年4月

北海学園大学特任教授(現任)

2022年7月

当社社外取締役(現任)

2024年1月

北海道日本ハムファイターズチーフ・ベースボール・オフィサー

(現任)

 

(注)3

-

取締役

綿引 万里子

1955年5月2日

1980年4月

東京地方裁判所判事補

2009年3月

最高裁判所上席調査官(民事)

2012年3月

宇都宮地方裁判所所長

2014年7月

横浜家庭裁判所所長

2015年6月

東京高等裁判所判事(部統括)

2016年4月

札幌高等裁判所長官

2018年9月

名古屋高等裁判所長官

2020年8月

弁護士登録

2020年8月

岡村綜合法律事務所入所(現任)

2021年6月

株式会社東芝社外取締役

2021年6月

株式会社LIXIL社外取締役、指名委員会委員 兼 ガバナンス委員会委員

2022年6月

同社社外取締役、指名委員会委員 兼 ガバナンス委員会委員 兼 報酬委員会委員

2022年10月

株式会社大広有識者委員会委員長

2023年6月

株式会社LIXIL社外取締役、報酬委員会委員長 兼 指名委員会委員 兼 ガバナンス委員会委員

2023年8月

日本大学第三者調査委員会委員長

2024年6月

株式会社LIXIL社外取締役、指名委員会委員長 兼 報酬委員会委員 兼 ガバナンス委員会委員(現任)

2024年6月

公益社団法人家庭問題情報センター(FPIC)理事長(現任)

2024年7月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

-

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

服部 暢達

1957年12月25日

1981年4月

日産自動車株式会社入社

1989年6月

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー ニューヨーク本社入社

1998年11月

ゴールドマン・サックス証券会社(現 ゴールドマン・サックス証券株式会社)マネージング・ディレクター

2003年10月

一橋大学大学院国際企業戦略研究科客員助教授

2005年6月

みらかホールディングス株式会社(現 H.U.グループホールディングス株式会社)社外取締役

2005年11月

株式会社ファーストリテイリング社外取締役(現任)

2006年10月

一橋大学大学院国際企業戦略研究科客員教授

2009年4月

早稲田大学大学院ファイナンス研究科(現 経営管理研究科)客員教授

(現任)

2015年3月

フロンティア・マネジメント株式会社社外監査役

2015年6月

株式会社博報堂DYホールディングス社外取締役(現任)

2016年7月

慶應義塾大学大学院経営管理研究科特別招聘教授

2017年4月

慶應義塾大学大学院経営管理研究科客員教授(現任)

2024年7月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

-

取締役

木村 成樹

1962年3月16日

1986年3月

株式会社セブン-イレブン・ジャパン入社

2013年5月

同社会計管理本部長 兼 企業行動推進室長

2014年3月

同社執行役員

2016年5月

株式会社セブン&アイ・ホールディングス秘書室シニアオフィサー

2016年12月

同社執行役員、経営推進部シニアオフィサー

2017年7月

当社社外取締役

2019年3月

株式会社セブン&アイ・ホールディングス人事企画本部長

株式会社セブン-イレブン・ジャパン取締役

2019年5月

株式会社セブン&アイ・ホールディングス取締役

2019年7月

当社社外取締役退任

2020年3月

株式会社セブン&アイ・ホールディングス関係会社ガバナンス担当

株式会社セブン-イレブン・ジャパン取締役専務執行役員、管理本部長

2020年4月

株式会社セブン&アイ・ホールディングス社長室担当 兼 グループ連携担当

2022年5月

株式会社セブン&アイ・ホールディングス取締役退任

2024年3月

株式会社セブン-イレブン・ジャパン取締役副社長、管理本部長(現任)

2024年7月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

-

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

川村 幸一

1952年2月17日

1985年10月

株式会社第一臨床検査センター(札幌市、現当社)入社

1995年5月

当社経理部次長

1997年7月

当社監査役

2000年4月

株式会社アインメディカルシステムズ(現当社)常務取締役、経理部長

2003年5月

当社総務部長

2005年4月

株式会社アインメディカルシステムズ(現当社)監査役

2012年7月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)4

5

監査役

佐野 綾子

1977年12月9日

2001年4月

ゴールドマン・サックス証券会社(現 ゴールドマン・サックス証券株式会社)入社

2008年12月

弁護士登録

2009年1月

東京西法律事務所(現 弁護士法人TNLAW)入所

2018年10月

東京地方裁判所民事調停官

2018年12月

あや総合法律事務所代表(現任)

2019年3月

株式会社すかいらーくホールディングス社外取締役(現任)

2021年3月

株式会社メタップス(現 メタップスホールディングス)社外取締役(監査等委員)

2024年3月

株式会社ソディック社外取締役

(現任)

2024年5月

株式会社クラス社外監査役(現任)

2024年7月

当社社外監査役(現任)

 

(注)4

-

監査役

水谷 美奈子

1969年9月24日

1995年4月

大坪正典税理士事務所入所

1998年6月

石渡・西村・中根共同事務所(現 Moore至誠税理士法人)入所

1998年10月

税理士登録

2011年9月

東京共同会計事務所入所

2013年4月

清新税理士法人(現 Moore至誠税理士法人)入社

2016年9月

Moore至誠税理士法人社員

2020年6月

株式会社山梨中央銀行社外監査役

(現任)

2023年9月

Moore至誠税理士法人代表社員(現任)

2024年7月

当社社外監査役(現任)

 

(注)4

-

3,298

(注)1.取締役遠藤典子、栗山英樹、綿引万里子、服部暢達及び木村成樹は、社外取締役であります。

2.監査役佐野綾子及び水谷美奈子は、社外監査役であります。

3.2024年7月30日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2024年7月30日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

②社外役員の状況

 当社の取締役会は11名で構成され、うち社外取締役は5名であり、監査役は全3名中2名が社外監査役で構成されております。

 社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は、それぞれに有する専門的知識、経験等を基礎とし、高い中立性、独立性及び客観的観点から、当社取締役会等における発言、業務執行のモニタリング等により、当社経営戦略、議案審議及び内部統制に活かすことにあります。

 社外取締役及び社外監査役の独立性については、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び以下に記載する当社の「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」に基づき判断しております。当社の社外取締役及び社外監査役の全員が上記基準を満たしていることから、当社社外取締役及び社外監査役の全員を東京証券取引所が定める独立役員に指定しております。

 

「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」

 当社の社外取締役または社外監査役(以下、社外役員)が以下に定める要件を満たすと判断される場合に、当該社外役員は当社に対し充分な独立性を有していると判断する。

1.現在または過去10年間において、当社または当社の連結子会社(以下、当社グループ)の業務執行者でないこと。

2.現在または過去5年間において、以下(1)~(9)のいずれにも該当しないこと。

(1)当社の総議決権の10%以上の株式を直接もしくは間接的に有する者またはその業務執行者

(2)当社グループが総議決権の10%以上の株式を直接もしくは間接的に有する者またはその業務執行者

(3)当社グループを主要な取引先とする者(当社グループへの売上高がその者の年間連結売上高の2%以上である者をいう)またはその業務執行者

(4)当社グループの主要な取引先(その者への売上高が当社グループの年間連結売上高の2%以上である者をいう)またはその業務執行者

(5)当社グループから役員報酬以外に、その者の年間連結売上高(年間連結売上収益)の2%または1,000万円のいずれか高い方の額を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう)

(6)当社グループから、当該団体の年間総費用の30%または1,000万円のいずれか高い方の額を超える寄付または助成を受けている者またはその業務執行者

(7)当社グループの主要な借入先(当社グループの連結資産合計の2%以上の額を当社に融資している者)またはその業務執行者

(8)当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

(9)当社の業務執行者が他の会社の社外役員である場合の当該他の会社の業務執行者

3.当社グループの業務執行者及び上記2.に掲げる者が重要な者(社外取締役を除く取締役、社外監査役を除く監査役、執行役員及び部長級以上の使用人をいう)である場合、その配偶者または二親等内の親族でないこと。

 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係については、以下のとおりであります。

・社外取締役木村成樹氏は株式会社セブン-イレブン・ジャパン取締役副社長、管理本部長を兼務しております。当社子会社と同社は、不動産の賃借等の取引がありますが、その取引額は双方ともに年間連結売上高の1%未満であります。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会において、内部統制、監査役監査及び会計監査の状況を始めとした重要事項の報告を受けることにより情報を共有することに加え、様々な角度から経営監督を行い、必要に応じて適宜意見を表明しております。

 社外監査役は、常勤監査役と連携し、監査役会において、内部統制及びコンプライアンス等に係る重要事項に関する助言を適宜行うことにより、内部統制部門に対する監査機能を果たしております。内部監査室との連携のため、内部監査定例会に四半期に一度参加し、報告を受けるとともに、内部監査室からの内部監査資料の監査役への提出及び監査役との協調による実地監査を通じ、内部監査手法及びその効果について適宜協議及び見直しを行っております。また、会計監査時の会計監査人との監査手法等に関する協議連携により、内部監査の実効性を高めております。

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

 監査役監査は、2名の社外監査役と1名の常勤監査役の3名で構成され、内部監査室との協調のほか、会計監査毎に会計監査人との意見交換を行い、法令、定款及び会計面に関する監査役監査の精度向上に努めております。特に、会計監査報告への「監査上の主要な検討事項(KAM)」記載に関する説明を受け、意見交換・協議を行いました。

 また、会計監査人の子会社に対する監査に同行し、機能強化を図っております。

 なお、常勤監査役川村幸一氏は、当社経理部次長として1995年5月から1997年7月まで、当社監査役として1997年7月から2000年4月まで在職し、以降においても上場子会社(当時)株式会社アインメディカルシステムズの常務取締役経理部長の任に就くなど、決算手続、財務諸表の作成等に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 当事業年度において当社は監査役会を年12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりで

あります。

氏 名

出席状況(出席率)

川村 幸一(常勤監査役)

12回中12回(100%)

居林  彬(社外監査役)

12回中12回(100%)

村松  修(社外監査役)

12回中12回(100%)

 監査役会における具体的な検討内容は、監査方針・計画の策定、監査報告書の作成、会計監査の相当性、会計監査人の評価・報酬の同意、内部統制システムの整備・運用状況の確認等を行っております。コンプライアンスを意識した事業運営が行われるよう取締役会及び業務執行の監査を実施するために協議し、具体的な施策の監視・監督、助言を行っております。

 社外監査役は、常勤監査役とともに、監査方針及び監査計画を策定し、経営に係る重要文書の閲覧、計算書類・参考書類の監査、株主総会の提出議案の監査、取締役の業務執行状況の確認を実施し、監査役会での討議を通じて、取締役及び取締役会に助言、提言、勧告を行っております。

 また、サステナビリティ委員会への出席によりサステナビリティに関する取り組み状況を確認しております。

 今後、新型コロナウイルス感染症の感染拡大のような何らかの異常な事象が生じた場合、計画していた監査役の活動で実施が困難となったものがあれば、監査計画や監査方法等の見直し、会計監査人及び内部監査部門と全社的な監査活動の調整を随時行い、その都度、代替的な監査対応を行う等により、監査の遅れ等のリスクの低減を図ってまいります。

②内部監査の状況

 当社は、内部監査機能の充実、強化を図るため、事業経営から独立した内部監査室を設置しております。内部監査の範囲は、ガバナンス・プロセス、リスクマネジメント及びコントロールに関するすべての経営諸活動に及ぶものとしており、内部監査室は、監査計画の立案を行い、原則として当社グループの全部門に対して年1回以上の監査手続を実施し、監査報告書の作成、改善指示書の作成等を行っております。また、通常の業務監査とともに、個人情報保護システムの運用状況等について個人情報保護監査を行っております。

 内部監査室は、監査役会及び会計監査人と連携し重複業務の調整及び業務品質の向上を図るとともに、監査結果を含む活動状況について、代表取締役社長、取締役会及び監査役会に直接報告を行うものとしており、内部統制の実効性を確保しております。

 また、内部監査の状況は経営会議において報告し、グループ各事業部と連携のうえ、個別指導及び再監査によりコンプライアンス向上に努めております。

 なお、2024年5月1日現在の内部監査室は12名で構成されております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

 EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

 33年間

c.業務を執行した公認会計士

 指定有限責任社員 業務執行社員 片岡直彦

 指定有限責任社員 業務執行社員 新木 亘

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他補助者等20名により構成されております。

e.監査法人の選定方針と理由

 会計監査人の品質管理体制、独立性、審査体制、監査の実施状況、監査報酬等の要素を個別に吟味したうえで総合的に判断し、会計監査人を選定しております。

 会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意を得て、監査役会が会計監査人を解任します。

 また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会の決定を受け、取締役会が会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出します。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役会は、上記「e.監査法人の選定方針と理由」及び監査実績等を総合的に検討し、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、評価しております。

 当該方針に照らし、EY新日本有限責任監査法人を評価した結果、同監査法人を会計監査人として再任することが相当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

53

47

連結子会社

9

9

62

56

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

50

連結子会社

50

 当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、財務・税務デューデリジェンスに関する業務であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

 当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査計画、監査日数、当社の規模、特性等を勘案して監査報酬を決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第1項及び第2項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

 当社は、2022年6月29日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

 また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、任意の指名・報酬等諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

a.基本方針

 当社の取締役は、当社グループが、地域医療への貢献と、美しさと健やかさの提供へ向け社会的役割と責任を果たすため、ステークホルダーの皆様と価値を共有しながら業績向上と持続的な成長を図ることが求められている。当社の取締役の報酬は、役割と責任に応じた固定報酬である月額報酬と、報酬決定プロセスの透明性・客観性を高め業績インセンティブとなる業績連動報酬である賞与及び株主の皆様と同じ目線で持続的な成長を意識づけることを目的とする非金銭報酬により構成される報酬体系とする。

 ただし、社外取締役の報酬は、独立かつ客観的な立場から当社の経営を監督する役割・責務に適した報酬体系とする。

b.金銭報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針

 金銭報酬(業績連動報酬及び非金銭報酬等のいずれでもないもの)は、月額固定の「基本報酬」とし、役位、職責、在任年数、従業員の賃金とのバランス、同業他社の動向や過去の支給実績等を総合的に勘案の上、決定するものとする。

c.業績連動報酬等に係る業績指標の内容及びその額又は数の算定方法の決定に関する方針及び非金銭報酬等の内容及びその額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針

 賞与は各期の連結営業利益及びROE並びに各期の環境課題・社会課題への貢献等、直接財務的価値に表れない価値、配当、従業員の賞与とのバランス、同業他社の動向や過去の支給実績等を総合的に勘案の上、決定する。

 非金銭報酬は譲渡制限付株式報酬(RS)とし、毎年、総額50百万円を限度として、役位、職責により決定した基準額の金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の現物出資により普通株式を割り当てる。なお、譲渡制限付株式報酬として割り当てる当社の普通株式は年50,000株以内とする。

 今後も、株主様をはじめとするステークホルダーからの要請や同業他社の動向等を注視し、短期から中長期的な業績に連動したインセンティブはどうあるべきか、指名・報酬等諮問委員会において適宜検討する。

d.報酬等の種類毎の構成割合の決定に関する方針

 社外取締役以外の取締役の報酬の構成割合は、事業の特性、事業環境及び他社の動向を勘案し、月額報酬、賞与、非金銭報酬の構成比が概ね70:20:10となるように制度を設計する。社外取締役には、月額報酬のみを支給する。

e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法

 個人別の報酬額については、指名・報酬等諮問委員会で役位別の月額報酬の金額範囲、賞与に関する業績等の評価の内容、役位別の非金銭報酬額に関する原案を作成し、取締役会の決議を経て、その決定内容の範囲で代表取締役社長が具体的内容について委任をうけるものとする。

 指名・報酬等諮問委員会は、取締役の報酬決定に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化することを目的として、過半数の委員を独立社外取締役で構成し、取締役の報酬等に関する事項は、上記方針に基づき決定する。

f.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

 取締役会は、代表取締役社長が当社全体の業績等を勘案したうえで各取締役の評価を行うことができる最も適した地位にあると判断し、代表取締役社長大谷喜一に対し各取締役の基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬について、個人別の具体的な報酬額の決定を委任しております。なお、代表取締役社長は、指名・報酬等諮問委員会の答申をうけて取締役会が決議した金額の範囲内において委任された内容について決定しております。

ロ. 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

 当社取締役の報酬限度額は、2022年7月28日開催の第53回定時株主総会において年額500百万円以内(うち社外取締役年額50百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名です。

 当社取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)の譲渡制限付株式報酬限度額は、2022年7月28日開催の第53回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の対象取締役の員数は8名です。

 監査役の報酬限度額は、1991年7月30日開催の第22回定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は2名です。

②役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の金額(百万円)

対象となる

役員の員数(人)

基本報酬

賞与

非金銭報酬等

取 締 役

(社外取締役を除く)

216

164

39

12

9

監 査 役

(社外監査役を除く)

7

7

0

1

社外取締役

22

22

3

社外監査役

13

13

2

(注)取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬12百万円であります。

③連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)のみ保有しております。専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的である投資株式は保有しておりません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社が行う事業に関連する業務提携、取引の維持・強化等の相乗効果が期待される銘柄、地域社会との関係維持に必要な銘柄を対象に保有しております。

 なお、政策保有株式の総額は、連結貸借対照表計上額の総資産の5%以下を維持する範囲内での保有を基本とし、超えた場合は、速やかに売却等の検討を行うことを基本的な方針としております。

 また、取締役会にて、その株式の政策保有についての保有目的の妥当性、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、他に有効な資金活用はないかを検証した上で保有の継続または売却等による縮減を判断することとしております。

 政策保有株式に係る議決権行使については、画一的に賛否を判断せず、投資先との対話を重視し、将来にわたる企業価値向上、株主還元向上などの観点から、議案ごとに検討し判断しております。

b.当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社の株式の保有状況については以下のとおりであります。

(銘柄数及び貸借対照表計上額)

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

18

1,273

非上場株式以外の株式

8

906

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

2

185

当社との協力関係の維持強化のため保有しており、配当金およびその企業に係る収益などをもとに保有効果を見込んでおります。

非上場株式以外の株式

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

1

20

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱ほくほくフィナンシャルグループ

175,740

175,740

重要な資金借入先であり資金調達の安定と、同行からの情報を通じて当社グループの効率的な事業展開を図るため

340

170

㈱北洋銀行

729,200

729,200

重要な資金借入先であり資金調達の安定と、同行からの情報を通じて当社グループの効率的な事業展開を図るため

331

210

塩野義製薬㈱

20,000

20,000

業界動向把握のため保有しており、配当金およびその企業に係る収益などをもとに保有効果を見込んでいるため

147

121

㈱みずほフィナンシャルグループ

17,674

17,674

重要な資金借入先であり資金調達の安定と、同行からの情報を通じて当社グループの効率的な事業展開を図るため

53

34

㈱エコノス

15,000

15,000

当社との協力関係の維持強化のため保有しており、配当金およびその企業に係る収益などをもとに保有効果を見込んでいるため

9

8

太平洋興発㈱

10,000

10,000

当社との協力関係の維持強化のため保有しており、配当金およびその企業に係る収益などをもとに保有効果を見込んでいるため

8

8

スパークス・グループ㈱

4,000

4,000

当社との協力関係の維持強化のため保有しており、配当金およびその企業に係る収益などをもとに保有効果を見込んでいるため

7

5

㈱エコミック

16,000

16,000

重要な取引先であり、同社からのサービスの提供を通じて事業活動の円滑化を図るため

7

8

 

みなし保有株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱トーカイ

129,800

129,800

退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図権は留保

資本・業務提携を通じて当社グループの効率的な事業展開を図るため保有

285

272

③保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。