1【提出理由】

2024年7月30日開催の当社第55回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)当該株主総会が開催された年月日

2024年7月30日

 

(2)当該決議事項の内容

(会社提案)

第1号議案 剰余金処分の件

株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額

 当社普通株式1株につき 金80円 総額2,826,249,680円

第2号議案 取締役11名選任の件

取締役として、大谷喜一、首藤正一、水島利英、大石美也、木明理絵子、髙倉信行、遠藤典子、栗山英樹、綿引万里子、服部暢達及び木村成樹の11名を選任するものであります。

第3号議案 監査役3名選任の件

監査役として、川村幸一、佐野綾子及び水谷美奈子の3名を選任するものであります。

第4号議案 定款一部変更の件

監督機能と業務執行機能の分離を推進し、取締役会における意思決定の迅速化及び実効性ある議論の確保のため、現行定款第19条を変更し、取締役の員数を20名以内から15名以内に減少させるものであります。

また、取締役会の柔軟な運営を可能とすること並びに意思決定過程の独立性、客観性及び透明性の向上を図ることを目的として、取締役会の招集権者及び議長が取締役社長に限定されている現行定款第24条を変更し、社外取締役を含むその他の取締役が招集権者及び議長となることを可能とするものであります。

 

(株主提案)

第5号議案 取締役2名解任の件

取締役山添茂及び伊藤順朗の2名を解任するものであります。

第6号議案 取締役4名選任の件

取締役として、吉武一、前田正吾、Alexander Dmitrenko(アレクサンダードミトレンコ)及び新森健之の4名を選任するものであります。

第7号議案 社外取締役の個人別の固定報酬額決定の件

各社外取締役の固定報酬の額を、1人当たり、1事業年度につき10百万円とするものであります。

第8号議案 社外取締役に対する譲渡制限付株式付与のための報酬決定の件

社外取締役を対象とした譲渡制限付株式報酬制度を導入するものであります。

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

(会社提案)

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

310,032

5,182

5

(注)1

可決 (98.26%)

第2号議案

 

 

 

(注)2

 

大谷喜一

215,991

99,217

5

 

可決 (68.46%)

首藤正一

218,140

97,068

5

 

可決 (69.14%)

水島利英

289,173

26,040

5

 

可決 (91.65%)

大石美也

285,081

30,132

5

 

可決 (90.35%)

木明理絵子

295,561

19,652

5

 

可決 (93.67%)

髙倉信行

300,159

15,054

5

 

可決 (95.13%)

遠藤典子

223,277

77,100

14,840

 

可決 (70.76%)

栗山英樹

236,937

63,441

14,840

 

可決 (75.09%)

綿引万里子

261,625

53,589

5

 

可決 (82.92%)

服部暢達

261,590

53,624

5

 

可決 (82.91%)

木村成樹

229,364

85,845

5

 

可決 (72.69%)

第3号議案

 

 

 

(注)2

 

川村幸一

254,736

60,104

377

 

可決 (80.73%)

佐野綾子

314,510

704

5

 

可決 (99.68%)

水谷美奈子

314,515

699

5

 

可決 (99.68%)

第4号議案

261,846

53,365

5

(注)3

可決 (82.99%)

(株主提案)

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第5号議案

 

 

 

(注)4

 

山添茂

70,776

244,090

351

 

否決 (22.43%)

伊藤順朗

75,678

239,188

351

 

否決 (23.98%)

第6号議案

 

 

 

(注)2

 

吉武一

88,249

226,965

5

 

否決 (27.97%)

前田正吾

84,657

230,557

5

 

否決 (26.83%)

Alexander Dmitrenko(アレクサンダードミトレンコ)

83,579

231,635

5

 

否決 (26.49%)

新森健之

88,038

227,176

5

 

否決 (27.90%)

第7号議案

59,861

255,358

5

(注)1

否決 (18.97%)

第8号議案

78,423

236,788

6

(注)1

否決 (24.85%)

(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

4.議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により会社提案の第1号議案乃至第4号議案については可決要件を満たすことが、また、株主提案の第5号議案乃至第8号議案については可決要件を満たさないことが、それぞれ明らかとなり、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

以 上