## 第4 【提出会社の状況】

### 1 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 44,736,120
計 | 44,736,120

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年3月29日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 26,600,319 | 26,600,319 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 26,600,319 | 26,600,319 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年1月1日 (注) | 2,418 | 26,600 | － | 3,395,537 | － | 3,566,581

(注) 株式分割（1 : 1.1)によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2022年12月31日現在

区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 15 | 19 | 79 | 73 | 9 | 4,927 | 5,122 | －
所有株式数 (単元) | － | 36,281 | 1,288 | 7,907 | 5,415 | 41 | 214,034 | 264,966 | 103,719
所有株式数の割合 (％) | － | 13.69 | 0.49 | 2.98 | 2.04 | 0.02 | 80.78 | 100.00 | －

(注) 1.自己株式 2,075,937株は、「個人その他」に20,759単元「単元未満株式の状況」に37株を含めて記載しており

ます。なお、「個人その他」に含めた6単元及び「単元未満株式の状況」に含めた27株は株主名簿上の株式数

であり、実質的には所有しておりません。

2.上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ44単元及び61株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
スペース従業員持株会 | 東京都中央区日本橋人形町3-9-4 | 2,897 | 11.8
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2-11-3 | 1,703 | 6.9
スペース取引先持株会 | 東京都中央区日本橋人形町3-9-4 | 1,557 | 6.3
加藤　千寿夫 | 東京都千代田区 | 1,445 | 5.9
若林 弘之 | 東京都渋谷区 | 1,127 | 4.6
高津　伸生 | 愛知県名古屋市千種区 | 600 | 2.4
高津　久仁枝 | 愛知県名古屋市千種区 | 546 | 2.2
後藤　廣高 | 愛知県名古屋市千種区 | 500 | 2.0
若林　幸子 | 東京都中央区 | 486 | 2.0
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 481 | 2.0
計 |  | 11,345 | 46.3

(注) 上記大株主の状況欄には、当社が所有する自己株式を除いております。当社は、自己株式を2,075千株所有しており、発行済株式総数に対する割合は7.8％であります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数 (個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） |  | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 （単元株式数は100株）
普通株式 | 2,075,900
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 24,420,700 | 244,207 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 103,719 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 26,600,319 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 244,207 | －

(注) 「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ4,400株及び61株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の44個が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2022年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社スペース | 東京都中央区日本橋 人形町3-9-4 | 2,075,900 | － | 2,075,900 | 7.80
計 | － | 2,075,900 | － | 2,075,900 | 7.80

(注) 株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が627株(議決権6個)あります。
なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」欄の普通株式にそれぞれ600株及び27株含まれております。

### 2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第3号、第7号及び第13号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第459条第1項の規定による当社定款の定めに基づくもの

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年2月8日）での決議状況 （取得期間2022年2月9日～2022年3月24日） | 66,700 | 100,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 66,700 | 62,063,700
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | 37,936,300
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | 37.94
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | 37.94

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年5月10日）での決議状況 （取得期間2022年5月11日～2022年6月23日） | 73,600 | 100,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 73,200 | 67,243,100
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 400 | 32,756,900
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 0.54 | 32.76
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 0.54 | 32.76

（注）取得期間及び取得自己株式は、約定日基準により記載しております。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 34,210 | 459,472
当期間における取得自己株式 | 11,910 | 8,870

(注) 1.当期間における取得自己株式の増加事由は以下の通りであります。

単元未満株式の買取　　　　　　　　 10株

譲渡制限付株式の無償取得　　　 11,900株

2.当期間における取得自己株式には、2023年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び譲

渡制限付株式の無償取得による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分) | 12,900 | 11,803,500 | － | －
保有自己株式数 | 2,075,937 | － | 2,087,847 | －

(注) 1.当期間における保有自己株式数には、2023年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡しによる株式数は含めておりません。

2.保有自己株式数は、受渡日基準により記載しております。

### 3 【配当政策】

当社は、内部留保の充実による経営基盤の強化を目指す一方、収益力の一層の向上と財務体質の強化を図り、安定配当を維持することを基本とし、株主の皆様に利益還元を心掛けてまいりたいと考えております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、取締役会決議に基づき、期末配当は1株当たり18円（中間配当18円を含めた年間36円の配当）としております。

内部留保資金につきましては、健全な財務体質を維持しながら将来の事業展開に役立てることにしております。

なお、剰余金の配当につきましては、2015年3月27日開催の第43期定時株主総会において、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨の定款変更を決議しており、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会で決議しております。

(注) 当事業年度を基準日とする剰余金の配当は以下の通りであります。

決議年月日 | 配当金の総額(円) | 1株当たり配当額(円)
2022年8月5日 取締役会決議 | 441,740,538 | 18
2023年3月29日 定時株主総会決議 | 441,438,876 | 18

### 4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主の皆様に対する利益還元及び顧客、従業員、取引先、投資家、地域社会等全てのステークホルダーの信頼に応えることが重要であると認識しております。そして、継続的な事業活動を通じて収益力及び企業価値の向上を目指すとともに、透明性の高い健全な経営を実現させることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### イ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会、監査等委員会、指名・報酬委員会、常務会、執行役員会、経営会議及び会計監査人を設置し、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上を目指しています。
当社は、以下の機関を有効に機能させ企業統治の体制を構築しております。
・取締役会
取締役会は、社外取締役4名を含む12名で構成され、法令・定款に定められた事項及び経営方針や経営戦略等、経営に関する重要事項の意思決定を行うほか、業務の執行状況の監督を行っております。取締役会は、原則として毎月1回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。
・監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である社外取締役3名を含む4名で構成され、業務執行取締役の職務執行の監査・監督を行っております。監査等委員会は、原則として毎月1回開催されるほか、必要に応じて臨時監査等委員会を適宜開催しております。また、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。
なお、監査等委員である社外取締役3名とは、善意でかつ重大な過失がないときは、当社定款の規定に基づき賠償責任の限度額を、法令が定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。
・指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、取締役2名及び社外取締役3名で構成され、取締役会の諮問機関として、経営陣幹部の選解任及び取締役（監査等委員含む）の指名並びに経営陣幹部・取締役の報酬等に係る事項を審議し、取締役会に答申しております。
・常務会
常務会は、取締役社長を議長とし、取締役専務執行役員及び取締役常務執行役員で構成され、会社経営及び各業務運営管理における重要事項に関することの協議を行っております。
・執行役員会
執行役員会は、取締役専務執行役員を議長とし、執行役員で構成され、中長期的な企業価値向上に向けて、中期経営計画の策定及びサステナビリティ基本方針を基に重要課題への取り組みに向けた協議を行っております。
・経営会議
経営会議は、取締役専務執行役員を議長とし、部門責任者である本部長で構成され、業務執行等に関する事項を中心に審議をし、代表取締役社長へ報告を行っております。経営会議は、原則として毎月1回開催しております。

###### ・会計監査人

当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを起用しております。

各機関の構成員は次の通りであります。（◎は議長または委員長、○は構成員を表しております。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 指名・報酬 委員会 | 常務会 | 執行役員会 | 経営会議
取締役会長 | 林　不二夫 | ○ |  |  |  |  |
代表取締役社長 | 佐々木靖浩 | ◎ |  | ○ | ◎ |  |
取締役専務執行役員 営業統括本部長 | 庄村　香史 | ○ |  |  | ○ | ◎ | ◎
取締役常務執行役員 大阪本部長 | 森田　昭一 | ○ |  |  | ○ | ○ | ○
取締役常務執行役員 経営管理本部長 | 松尾　信幸 | ○ |  |  | ○ | ○ | ○
取締役 | 加藤千寿夫 | ○ |  |  |  |  |
取締役 | 若林　弘之 | ○ |  | ◎ |  |  |
社外取締役 | 嶋田　博子 | ○ |  |  |  |  |
取締役 （監査等委員） | 三品　和久 | ○ | ◎ |  |  |  |
社外取締役 （監査等委員） | 前川　弘美 | ○ | ○ | ○ |  |  |
社外取締役 （監査等委員） | 和田　良子 | ○ | ○ | ○ |  |  |
社外取締役 （監査等委員） | 田口　聡志 | ○ | ○ | ○ |  |  |
執行役員 開発本部長 | 太田　　仁 |  |  |  |  | ○ | ○
執行役員 東京本部長 | 大橋　一之 |  |  |  |  | ○ | ○
海外本部長 | 陳　　　琦 |  |  |  |  |  | ○
商環境研究所長 | 畠山　　啓 |  |  |  |  |  | ○
名古屋本部長 | 山口　弘晃 |  |  |  |  |  | ○
福岡本部長 | 澤　　　匠 |  |  |  |  |  | ○
内装監理本部長 | 今　　俊也 |  |  |  |  |  | ○
制作本部長 | 岩下美喜男 |  |  |  |  |  | ○
制作管理本部長 | 近藤　誠治 |  |  |  |  |  | ○

###### ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社を取り巻く経営環境が激しく変化する中、企業価値の継続的な向上を目指すためには、コーポレート・ガバナンス体制の充実は極めて重要なテーマであると認識しております。現状の体制は、監査・監督機能の強化、経営判断の迅速化及び株主に対する透明性が向上するものと考えております。

当社における社外取締役は、法務、経済、財務・会計、人事等多様な分野における専門的な知識及び豊富な経験に基づき、経営の方針や経営改善、経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定等について、監視監督を行い、経営陣から独立した立場で適宜適切な意見を述べております。また、内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と緊密な連携を図り、内部統制システムの構築・運用状況について監督・監査を行う体制としております。

また、以下の内部統制システム及び反社会的勢力の排除並びにリスク管理体制等を整備し、企業統治を強化してまいります。

なお、本報告書提出日現在における会社の機関及び内部統制の仕組みは、次の通りです。

######

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

当社の取締役及び従業員は企業倫理規程に定める行動規範並びに法令その他商習慣に従い職務を執行し、違反行為を未然に防止することに努めるものとともに、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制を整備しております。

具体的な内容は以下の通りであります。

###### ・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ．コンプライアンスに関する体制を整備するため、コンプライアンスに係る規程の制定、委員会の設置、取締役・使用人教育等を行うものとする。

ｂ．取締役は内部監査部門を通じて、定期的に内部監査を実施するものとする。内部監査部門は、監査の方針、計画について監査等委員会と事前協議を行い、その監査結果を定期的に報告する等、監査等委員会と緊密に連携するものとする。

ｃ．子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、子会社の取締役及び使用人に対して当社の基本規程に準じた教育、研修等を行うものとする。

###### ・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役は、取締役会議事録、稟議書、その他その職務の執行に係る情報を、文書管理規程の定めるところに従い適切に保存し、かつ管理するものとする。

###### ・当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ．当社グループの危機管理に関する体制を整備するための危機管理規程を定め、個々の危機についての管理責任者を決定し、同規程に従った危機管理体制を構築するものとする。また、当社は子会社の危機管理について、指導・助言を行うものとする。

ｂ．不測の事態が発生した場合には、当社代表取締役社長を責任者とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えるものとする。

###### ・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．取締役会規程に基づき、取締役会を定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、経営方針及び経営戦略に関する重要事項や業績の進捗について討議の上、対策を講ずるものとする。

ｂ．業務執行に関して、組織規程・業務分掌規程・職務権限規程等による適切な権限の委譲により、効率的な取締役の職務の執行を行うものとする。

ｃ．当社は、間接業務（財務・経理、総務、人事、業務等）を子会社に提供することにより、子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制を構築し運用するものとする。

###### ・当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ．子会社における業務の適正及び経営管理に適用する関係会社管理規程を定め、これを基礎として子会社で諸規程を定めるものとし、当社は子会社の取締役等及び使用人を指導するとともに、必要に応じてモニタリングを行うものとする。

ｂ．取締役は、子会社において、法令違反その他経営管理に関する重要事項を発見した場合は、適切な対応・対策を行い、監査等委員会との連携を図るものとする。

ｃ．子会社の取締役及び使用人は、定期的に当社取締役会へ職務の執行状況の報告を行うものとする。

###### ・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項、及び監査等委員会の当該使用人への指示の実効性の確保に関する事項

ａ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会から求められた際に監査等委員会と協議の上設置するものとする。

ｂ．監査等委員会補助者の評価は監査等委員会が行い、監査等委員会補助者の任命、異動等人事権に係る事項の決定には監査等委員会の同意を得ることにより、監査等委員以外の取締役からの独立性を確保するものとする。

ｃ．監査等委員会補助者が他部門の使用人を兼務する場合は、監査等委員会の補助業務を優先し、監査等委員会の指示に基づく調査・監査補助等の推進を妨げないものとする。

###### ・取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

当社グループの取締役等及び使用人または、これらの者から報告を受けた者は、次の事項を監査等委員会に定期的及び随時報告するものとする。

ａ．当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項

ｂ．法令及び定款に違反する重要な事項

ｃ．取締役及び使用人の職務の執行に掛かる不正行為

ｄ．取締役会及び経営会議等の重要な会議で決議された事項

ｅ．内部監査の結果

ｆ．内部統制システムの構築に関する事項

ｇ．内部通報の内容及び状況

ｈ．その他職務遂行上、必要と判断した事項

###### ・監査等委員会に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会へ報告を行った者に対し、当該報告したことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。

###### ・監査等委員会の職務執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他当該職務の執行について生ずる費用または償還の処理に係る方針に関する事項

監査等委員会がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

###### ・その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ．監査等委員会が、当社グループにおける会議の議事録、各種報告等の重要事項について閲覧できる体制を整えることとする。

ｂ．代表取締役は、随時、監査等委員会との会合をもち、会社の経営方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取巻くリスクのほか、監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、意思疎通を図ることとする。

###### ロ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、「反社会的勢力とは、一切の関係を持たない。」ことを基本方針としております。そのため、反社会的勢力対策基準を策定し、相手方が反社会的勢力であるかどうかについて、常に、通常必要と思われる注意を払うとともに、反社会的勢力とは知らずに何らかの関係を有してしまった場合には、相手方が反社会的勢力であると判明した時点やその疑いが生じた時点で、速やかに関係を解消するよう努めております。

また、反社会的勢力から不当要求がなされた場合は、速やかにその対応部署へ報告・相談し、あらゆる民事上の法的手段を講ずるとともに、代表取締役社長以下、組織全体で対応するよう、役員及び従業員に周知徹底しております。

###### ハ．リスク管理体制の整備状況

当社及び子会社は、激しく変化する事業環境の中で、企業価値の継続向上を図るため、当社を取り巻く様々なリスクを適切に把握することが重要であると認識しております。

そのため、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質、安全等様々な事業運営上のリスクに対応すべく、危機管理規程を制定し、個々の危機についての管理責任者を決定し、同規程に従った危機管理体制を構築し強化に取り組んでおります。

日々、リスク関連情報の収集における改善とリスクの事前回避に努めておりますが、万一不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を責任者とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制としております。

###### ニ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

###### ホ．補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

###### ヘ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社子会社の取締役、執行役員、管理監督及び指揮命令を行う従業員の全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

当該役員等賠償責任保険契約の保険料は全額当社が負担しており、被保険者がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等が当該役員等賠償責任保険にて填補されます。なお、被保険者の職務の適正性が損なわれないようにするための措置として、法令違反行為があることを認識して行った行為に起因して生じた損害等については補償の対象外としております。

##### ト．取締役会にて決議できる株主総会決議事項

剰余金の配当、自己株式の取得等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主総会から取締役会へと決議権限を緩和することにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。

##### チ．取締役の定数

当社の取締役は15名以内とし、このうち監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

##### リ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### ヌ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.7%）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役会長 | 林 不二夫 | 1953年 7月28日生 |
1975年 3月 | 当社入社
1985年 1月 | 東京カトウ美装㈱企画設計部長
1985年 6月 | ㈱東京スペース取締役就任
1991年 7月 | 当社取締役就任
1997年 3月 | 当社常務取締役就任
1999年 7月 | 当社大阪本部長
2001年 3月 | 当社専務取締役就任
2002年 1月 | 当社営業統括本部長
2003年 3月 | 当社代表取締役専務就任
2006年 5月 | 当社常務取締役就任
2007年 1月 | 当社専務取締役就任
2013年 3月 | 当社代表取締役専務就任
2019年 1月 | 当社代表取締役会長就任
2022年 4月 | 当社取締役会長就任（現任）
| (注)2 | 70
代表取締役社長 | 佐々木靖浩 | 1964年12月 3日生 |
1987年 3月 | ㈱東京スペース入社
1994年 2月 | 当社横浜事務所長
2010年 1月 | 当社商環境研究所長
2011年 3月 | 当社取締役就任
2015年 1月 | 当社常務取締役就任
2015年 1月 | 当社東京事業本部長
2019年 1月 | 当社代表取締役社長就任（現任）
2020年 1月 | 当社事業戦略室長
| (注)2 | 38
取締役 専務執行役員 営業統括本部長 | 庄村　香史 | 1974年 7月 5日生 |
1995年 4月 | 当社入社
2014年 1月 | 当社CS事業本部GMS本部長
2017年 1月 | 当社執行役員名古屋事業本部第3本部長
2019年 1月 | 当社執行役員名古屋本部長
2019年 3月 | 当社取締役就任（現任）
2021年 1月 | 当社常務取締役就任
2021年 1月 | 当社営業統括本部長兼東京第一本部長
2022年 1月 | 当社事業戦略室長
2022年 4月 | 当社取締役常務執行役員就任
2023年 1月 | 当社専務執行役員営業統括本部長(現任)
| (注)2 | 14
取締役 常務執行役員 大阪本部長 | 森田　昭一 | 1967年 3月15日生 |
2000年 9月 | 当社入社
2010年 1月 | 当社大阪本部CE研究所長
2015年 1月 | 当社執行役員東京事業本部商環境研究所長
2019年 1月 | 当社執行役員商環境研究所長
2019年 3月 | 当社取締役就任
2020年 5月 | 当社執行役員商環境研究所長兼内装監理本部長
2022年 4月 | 当社執行役員大阪本部長
2023年 1月 | 当社常務執行役員大阪本部長(現任)
2023年 3月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)2 | 19
取締役 常務執行役員 経営管理本部長 | 松尾　信幸 | 1972年 3月23日生 |
1992年 4月 | 当社入社
2001年 1月 | 当社静岡事務所長
2013年 7月 | 当社CS事業本部CVS副本部長
2015年 1月 | 当社CS事業本部CVS本部長
2018年 1月 | 当社管理本部副本部長兼人事部長
2019年 1月 | 当社執行役員人事企画本部長
2019年 3月 | 当社取締役就任
2021年 1月 | 当社執行役員企画管理本部長
2022年 1月 | 当社執行役員経営管理本部長兼企画管理事業部長
2022年 4月 | 当社執行役員経営管理本部長
2023年 1月 | 当社常務執行役員経営管理本部長(現任)
2023年 3月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)2 | 38

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 加藤千寿夫 | 1958年 4月14日生 |
1981年 3月 | 当社入社
1987年 1月 | 当社静岡事務所長
1988年12月 | 当社取締役就任（現任）
1991年12月 | 当社常務取締役就任
1993年 1月 | 当社管理本部長
1995年 3月 | 当社専務取締役就任
1997年 3月 | 当社代表取締役専務就任
1999年 3月 | 当社代表取締役副社長就任
2001年 3月 | 当社代表取締役社長就任
2013年 3月 | 当社代表取締役会長就任
| (注)2 | 1,445
取締役 | 若林 弘之 | 1959年 2月16日生 |
1982年 3月 | 当社入社
1985年 7月 | ㈱東京スペース企画室長代理
1988年12月 | ㈱東京スペース取締役就任
1991年 1月 | 当社総務部長
1991年 7月 | 当社取締役就任（現任）
1996年 1月 | 当社管理本部長
1997年 3月 | 当社常務取締役就任
2006年 1月 | 当社代表取締役副社長就任
2006年 5月 | 当社専務取締役就任
2009年 1月 | 当社管理統括本部長
2013年 3月 | 当社代表取締役社長就任
| (注)2 | 1,163
取締役 | 嶋田　博子 | 1964年 2月13日生 |
1986年 4月 | 人事院入庁
1990年 6月 | 在英国行政官長期在外研究員
1994年 4月 | 総務庁(現総務省)人事局参事官補佐
2000年 4月 | 外務省在ジュネーヴ国際機関日本政府代表部一等書記官
2013年 4月 | 人事院事務総局総務課長
2015年 4月 | 立命館大学大学院公務研究科教授
2017年 4月 | 人事院給与局次長
2018年 4月 | 人事院人材局審議官
2019年 4月 | 京都大学公共政策大学院教授(現任)
2023年 3月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)2 | -
取締役 (監査等委員) | 三品　和久 | 1957年 5月 1日生 |
1980年 3月 | 当社入社
1986年 9月 | 当社浜松事務所長
1995年 1月 | 当社経営管理室長
2014年 4月 | 当社総務部長
2017年 7月 | 当社管理本部長
2019年 1月 | 当社監査等委員補助
2019年 3月 | 当社取締役(監査等委員)就任（現任）
| (注)4 | 95
取締役 (監査等委員) | 前川 弘美 | 1956年 8月 9日生 |
1983年 4月 | 久野法律事務所入所・弁護士登録
1986年 4月 | 前川法律事務所開設
1994年 3月 | 当社監査役就任
1997年 3月 | セントラル法律事務所開設 パートナー(現任)
2006年12月 | ㈱大光社外監査役
2015年 8月 | ㈱大光取締役(監査等委員)(現任)
2016年 3月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任)
2019年 5月 | ㈱あかのれん監査役（現任）
| (注)3 | 16
取締役 (監査等委員) | 和田 良子 | 1964年 9月 3日生 |
1999年 4月 | 敬愛大学経済学部専任講師
2006年 9月 | 慶應義塾大学総合政策学部非常勤講師
2009年10月 | 敬愛大学経済学部教授(現任)
2012年 3月 | 当社取締役就任
2016年 3月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任)
2021年 3月 | 京都大学経済研究所客員研究員
| (注)3 | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 (監査等委員) | 田口 聡志 | 1974年 5月 7日生 |
2004年 4月 | 多摩大学経済情報学部助教授
2004年10月 | グローリー・トータル・マネジメント㈱[現 ㈱GTM総研]取締役調査研究部長
2007年 4月 | 同志社大学商学部准教授
2010年10月 | ㈱GTM総研 取締役品質管理部長
2012年 3月 | 当社監査役就任
2013年 4月 | 同志社大学商学部教授
2013年 4月 | ㈱GTM総研 取締役 業務管理部長(現任)
2016年 3月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任)
2016年 3月 | 公認会計士登録
2016年 4月 | 同志社大学大学院商学研究科教授（現任）
| (注)3 | 1
計 | 2,907

(注) 1.取締役嶋田博子、前川弘美、和田良子及び田口聡志の4氏は、社外取締役であります。

2.取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2023年3月29日開催の定時株主総会終結の時から1年間

であります。

3.監査等委員である取締役の任期は、2022年3月29日開催の定時株主総会終結の時から2年間であります。

4.監査等委員である取締役の任期は、2023年3月29日開催の定時株主総会終結の時から2年間であります。

5.監査等委員会の体制は次の通りであります。

委員長　三品和久、委員　前川弘美、委員　和田良子、委員　田口聡志

6.所有株式数は2022年12月31日現在の状況を記載しております。なお、所有株式数には、スペース役員持株会の

持分が含まれております。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は、4名（うち監査等委員である取締役3名）であります。

当社は、社外取締役を選任するにあたり、独立性に関する基準は設けておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の定める独立役員の確保にあたっての判断基準を参考に、これまでの実績、人格等をもとに、取締役会にて総合的に判断して決定しております。

なお、社外取締役4氏は東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

社外取締役の嶋田博子氏は、中央官庁にて公務員の人事政策の立案・執行、民間や海外との比較調査などに携わり、現在は大学院教授として人事政策論の教育・研究に従事しております。人事の専門家として豊富な経験や見識を活かし、中立な立場で取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保していただけるものと期待し、選任しております。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の前川弘美氏は、セントラル法律事務所パートナー及び他社の監査役等を務め、弁護士として企業法務に関する幅広い見識を有しております。法律の専門家として豊富な経験と見識を活かし、中立な立場で取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保していただけるものと期待し、選任しております。また、同氏は当社の普通株式を16千株保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の和田良子氏は、大学教授として実験経済学及び行動経済学等を研究しております。経済学の専門家として経済・産業に関する豊富な経験と見識を活かし、中立な立場で取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保していただけるものと期待し、選任しております。また、同氏は当社の普通株式を4千株保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の田口聡志氏は、大学院教授として会計学を研究するとともに、株式会社GTM総研の取締役を務め、公認会計士として財務・会計に関する見識を有しております。会計の専門家として豊富な経験と見識を活かし、中立な立場で取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保していただけるものと期待し、選任しております。また、同氏は当社の普通株式を1千株保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会、監査等委員会等に出席するとともに、監査等委員会、内部監査室、会計監査人との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況について、監督・監査を行う体制としております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、会社の健全な経営と社会的信頼の向上に留意し、取締役の職務の執行が法令及び定款に違反するおそれがあると認められた場合は、取締役に対し必要な助言または勧告等を行い、かつ、重大な損失を未然に抑止するため監査業務を行っております。また、取締役会をはじめとする重要な会議に出席して、適宜意見を述べております。

なお、監査等委員である社外取締役和田良子、社外取締役田口聡志の両氏は、経済学及び会計学を専門とする大学・大学院教授であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、専門的見地による適切な提言・助言を行っております。

当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次の通りです。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
取締役（監査等委員） | 三品　和久 | 14 | 14
社外取締役（監査等委員） | 前川　弘美 | 14 | 14
社外取締役（監査等委員） | 和田　良子 | 14 | 14
社外取締役（監査等委員） | 田口　聡志 | 14 | 14

監査等委員会は、代表取締役をはじめ経営幹部との意見交換を通じて重点監査事項を確認するとともに、会計監査人とのコミュニケーションを通じて決算処理の妥当性、正確性について検討を行っています。

なお、当事業年度における重点監査事項は以下の通りです。

1．中期経営計画の進捗

2．子会社の状況把握と検証

3．コーポレートガバナンス・コード対応状況

4．業務IT化の検証

5．内部統制・BCPの検証

また、常勤監査等委員の活動としては以下の通りです。

1. 監査方針、監査計画の策定

2. 重要会議出席、重要書類閲覧及び経費科目モニタリング等

3. 監査等委員会の招集通知の発送、資料の作成及び議事録の作成等

4. 監査活動状況の監査等委員会への報告

5. 代表取締役・経営幹部との意見交換

6. 内部監査部門及び会計監査人との連携等

##### ② 内部監査の状況

内部監査は代表取締役社長直轄の内部監査室（4名）により内部監査規程に基づき、内部統制の整備及び運用状況を検討評価して、必要に応じその改善を促し、業務の有効化及び効率化、事業活動の法令遵守を図ることを目的に内部監査を実施しております。また、内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に会合を開催し、監査に必要な情報の共有化を図っております。

##### ③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

1993年以降

上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲の期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 | 公認会計士 | 中 川 正 行
指定有限責任社員 | 公認会計士 | 早 稲 田 宏

(注)継続関与年数について、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

ｄ．会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 | 3名
その他 | 8名

(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任監査法人トーマツを起用しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はなく、相互の意見交換・情報交換等の連携を通じて監査の実効性と効率性を確保するよう努めており、当社の事業活動に対する理解に基づき監査する体制を有していることから適任と判断しております。

なお、監査等委員会は、会社法第340条1項各号に定める項目に該当すると判断した時は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む。）、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて総合的に評価し、妥当であると判断しております。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 42,400 | － | 42,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 42,400 | － | 42,000 | －

##### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

##### ｃ．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

明文化した規程はありませんが、当該監査法人より、監査計画の説明を受け、計画の妥当性やそれに伴う見積りを精査し、必要に応じて交渉を行い監査等委員会による同意の上、適切に監査報酬を決定しています。

#####

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人から説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査日数や人員配置等の内容、前年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

###### イ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、指名・報酬委員会の協議結果を踏まえて、2022年2月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改定を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された改定前の決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る改定後の決定方針の内容は次の通りであります。

###### ・基本方針

ａ．透明性・客観性の高い報酬制度とし、株主、顧客、従業員、取引先、投資家、地域社会等全てのステークホルダーに対する説明責任を果たし得る内容であることとしております。

ｂ．当社の従業員からの共感を得られ、また、役員にとって中長期の目標達成への努力を導き、実行力、適切なリスクテイク及びその責任に見合う報酬制度であることとしております。

###### ・報酬水準

当社の経営環境及び同業他社や同規模企業の報酬水準を調査・分析した上で、役員報酬の基本方針に基づき決定しております。

###### ・報酬構成

ａ．代表取締役及び執行役員の報酬は、企業の業務執行を担うことから、固定報酬に、短期の業績目標達成及び中長期の企業価値向上を意識付ける賞与支給と株式報酬を加えた構成としております。

ｂ．取締役（監査等委員を除く）の報酬は、経営者としてグループ全体の経営に対する監督の役割を担うことから、固定報酬に、中長期の企業価値向上を意識付ける株式報酬を加えた構成としております。

ｃ．取締役（監査等委員）の報酬は、客観的立場から取締役の職務の執行を監督・監査する役割を担うことから、固定報酬のみの構成としております。

###### ・決定プロセス

役員報酬の基本方針に沿って公正かつ合理的な制度運用とするため、役員報酬の決定に際しては、指名・報酬委員会において審議し、取締役会に答申します。報酬の決定は当該答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員でない取締役及び執行役員の報酬については取締役会で、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員の協議により、それぞれ決定します。

指名・報酬委員会は、主に報酬水準の設定と業績連動報酬の比率、業績連動の仕組み等について定期的に審議を行うほか、役員報酬に関する法制等の環境変化に応じて開催し、取締役会に答申することとしております。

###### ロ．役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日につきましては、2016年3月30日開催の第44期定時株主総会決議により、取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額を年額400,000千円以内、取締役（監査等委員）の報酬限度額を年額100,000千円以内と定めております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は9名、取締役（監査等委員）の員数は5名（うち社外取締役3名）であります。

また、当社は、当社の取締役（監査等委員を除く）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、2020年3月27日開催の第48期定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）を対象に、上記報酬額の範囲内にて、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議いたしました。その総額は、年額100,000千円以内としております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は9名であります。2022年4月15日の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として当社普通株式12,900株を割り当てることを決議いたしました。

提出日現在の取締役（監査等委員を除く）の員数は8名（うち社外取締役1名）、取締役（監査等委員）の員数は4名（うち社外取締役3名）であります。

###### ハ．当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

上記イ、ロに記載の通り決定しております。

###### ニ．役員の報酬等における業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支給割合の決定方針の内容

・代表取締役・執行役員：固定報酬（85～87％）・業績連動報酬（10％）・株式報酬（5～3％）

・取締役（監査等委員を除く）：固定報酬（95～97％）・株式報酬（5～3％）

・取締役（監査等委員）：固定報酬（100％）

###### ホ．業績連動報酬等に関する事項

業績連動報酬（賞与）は、通期連結営業利益額を指標とし、支給率は評価結果に応じて0％～500％の範囲での変動としております。

その他、中長期的なインセンティブ報酬として、取締役（監査等委員を除く）を対象に、報酬額の範囲内にて譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

###### ヘ．非金銭報酬等に関する事項

取締役（監査等委員を除く）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、取締役（監査等委員を除く）に対し、譲渡制限付株式を交付しております。各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は127,800株を上限とし、譲渡制限期間は20年間から30年間までの間で当社取締役会が定める期間としております。なお、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれかの地位からも退任または退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとしております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
取締役 (監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) | 161,250 | 158,641 | - | 2,609 | 9
取締役 (監査等委員) (社外取締役を除く。) | 15,201 | 15,201 | - | - | 2
社外役員 | 17,604 | 17,604 | - | - | 3

（注）1.当社は、2014年3月28日開催の定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する役員に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いたしております。

2.当事業年度末現在の人員は、取締役（監査等委員を除く）5名、取締役（監査等委員）4名であります。

###### ③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

上記のほか、使用人兼務役員4名に対する使用人給与（賞与含む）を13,902千円支給しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は株式に係る配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先企業との円滑な取引関係の維持・発展を目的に政策保有株式を保有しております。政策保有株式については、毎年取締役会において、経済合理性（リスク・リターン）や今後の取引状況を踏まえ、継続保有の適否を判断してまいります。なお、経済合理性の検証の際は、期首時価から30％以上下落かつ当社との年間取引額が2千万円未満である銘柄について、売却検討対象とします。その検証結果に基づき、株式を保有することにより今後の収益獲得が期待できる、または事業活動の円滑な推進が期待できるかに関して審議を行い、売却する銘柄を決定いたします。
（議決権行使の方針）
当社は、政策保有株式の議決権行使については以下の考え方に基づいて総合的に賛否を判断し、適切に行使いたします。
１.基本的な考え方
①コーポレートガバナンス体制が備わっているか
②業績不振が直近を含め数期間継続していないか
③内部留保と株主還元のバランスが適切であるか
２．主な精査事項
①取締役の選任（業績不振、不祥事等、社外取締役の独立性が低い等）
②監査役の選任（独立性が低い等）
③買収防衛策（客観性のない運用等）
④役員の報酬・退職慰労金（業績不振、不祥事等）
⑤剰余金の処分（内部留保が過剰で配当性向が低位等）
⑥定款変更（株主の権利を大きく損なう場合等）
⑦その他（内容を精査し判断）

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | 47 | 826,448

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 8 | 8,124 | 持株会による定期購入

（注）上記以外に株式交換により株式数が増加したものが1銘柄あります。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱ホットランド | 100,000 | 100,000 | 安定的な営業関係取引の維持・発展を保有目的としております。定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価してまいります。 | 無
142,800 | 128,900
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 156,770 | 156,770 | 安定的な資金調達の維持を保有目的としております。定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価してまいります。 | 無
139,368 | 97,965
㈱名古屋銀行 | 28,400 | 28,400 | 安定的な資金調達の維持を保有目的としております。定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価してまいります。 | 有
94,430 | 77,929
ジャパンクラフトホールディングス㈱ | 68,800 | 68,800 | 安定的な営業関係取引の維持・発展を保有目的としております。定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価してまいります。（注）1 | 有
43,275 | 53,182
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 6,726 | 6,425 | 安定的な営業関係取引の維持・発展を保有目的としております。定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価してまいります。また、持株会による定期購入により株式数が増加しております。 | 無
38,074 | 32,486
㈱ジーフット | 120,000 | 120,000 | 安定的な営業関係取引の維持・発展を保有目的としております。定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価してまいります。 | 無
35,280 | 43,320
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 6,600 | 6,600 | 安定的な資金調達の維持を保有目的としております。定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価してまいります。 | 有
34,953 | 26,023
㈱あいちフィナンシャルグループ | 14,826 | 13,913 | 安定的な資金調達の維持を保有目的としております。定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価してまいります。（注）2 | 有
34,144 | 26,396
カネ美食品㈱ | 11,366 | 10,866 | 安定的な営業関係取引の維持・発展を保有目的としております。定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価してまいります。また、持株会による定期購入により株式数が増加しております。 | 無
31,915 | 30,425
㈱ライフコーポレーション | 12,000 | 12,000 | 安定的な営業関係取引の維持・発展を保有目的としております。定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価してまいります。 | 無
31,740 | 40,860

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱バローホールディングス | 15,840 | 15,840 | 安定的な営業関係取引の維持・発展を保有目的としております。定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価してまいります。 | 無
28,860 | 33,992
㈱大垣共立銀行 | 14,323 | 14,323 | 安定的な資金調達の維持を保有目的としております。定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価してまいります。 | 有
26,912 | 27,686
エステールホールディングス㈱ | 27,500 | 27,500 | 安定的な営業関係取引の維持・発展を保有目的としております。定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価してまいります。 | 無
17,352 | 17,462
㈱アドバンスクリエイト | 15,135 | 14,198 | 安定的な営業関係取引の維持・発展を保有目的としております。定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価してまいります。また、持株会による定期購入を行っております。 | 無
16,164 | 15,632
㈱ファーストリテイリング | 200 | 200 | 安定的な営業関係取引の維持・発展を保有目的としております。定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価してまいります。 | 無
16,106 | 13,062
㈱船井総研ホールディングス | 5,400 | 5,400 | 安定的な営業関係取引の維持・発展を保有目的としております。定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価してまいります。 | 無
14,677 | 14,126
㈱ジンズホールディングス | 2,152 | 1,890 | 安定的な営業関係取引の維持・発展を保有目的としております。定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価してまいります。また、持株会による定期購入により株式数が増加しております。 | 無
9,922 | 13,251
㈱フジ | 5,305 | 4,666 | 安定的な営業関係取引の維持・発展を保有目的としております。定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価してまいります。また、持株会による定期購入により株式数が増加しております。 | 無
9,708 | 9,113
㈱ライトオン | 14,062 | 14,062 | 安定的な営業関係取引の維持・発展を保有目的としております。定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価してまいります。 | 無
8,493 | 10,546
㈱ヤマナカ | 10,000 | 10,000 | 安定的な営業関係取引の維持・発展を保有目的としております。定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価してまいります。 | 無
7,100 | 7,160
㈱エディオン | 5,000 | 5,000 | 安定的な営業関係取引の維持・発展を保有目的としております。定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価してまいります。 | 無
6,430 | 5,365

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
イオンモール㈱ | 3,585 | 3,180 | 安定的な営業関係取引の維持・発展を保有目的としております。定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価してまいります。また、持株会による定期購入により株式数が増加しております。 | 無
6,112 | 5,219
㈱イズミ | 2,000 | 2,000 | 安定的な営業関係取引の維持・発展を保有目的としております。定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価してまいります。 | 無
5,976 | 6,450
タカラスタンダード㈱ | 3,965 | 3,382 | 安定的な営業関係取引の維持・発展を保有目的としております。定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価してまいります。また、持株会による定期購入により株式数が増加しております。 | 無
5,484 | 4,779
㈱ニトリホールディングス | 200 | 200 | 安定的な営業関係取引の維持・発展を保有目的としております。定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価してまいります。 | 無
3,410 | 3,445
㈱ヤマダホールディングス | 7,000 | 7,000 | 安定的な営業関係取引の維持・発展を保有目的としております。定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価してまいります。 | 無
3,269 | 2,751
㈱平和堂 | 1,000 | 1,000 | 安定的な営業関係取引の維持・発展を保有目的としております。定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価してまいります。 | 無
2,142 | 1,931
エイチ・ツー・オーリテイリング㈱ | 1,575 | 1,575 | 安定的な営業関係取引の維持・発展を保有目的としております。定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価してまいります。 | 無
2,031 | 1,275
㈱ファンケル | 600 | 600 | 安定的な営業関係取引の維持・発展を保有目的としております。定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価してまいります。 | 無
1,612 | 2,058
㈱ゲオホールディングス | 600 | 600 | 安定的な営業関係取引の維持・発展を保有目的としております。定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価してまいります。 | 無
1,308 | 743
㈱いなげや | 1,000 | 1,000 | 安定的な営業関係取引の維持・発展を保有目的としております。定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価してまいります。 | 無
1,239 | 1,386
㈱マツキヨココカラ＆カンパニー | 170 | 170 | 安定的な営業関係取引の維持・発展を保有目的としております。定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価してまいります。 | 無
1,122 | 724

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱メニコン | 375 | 170 | 安定的な営業関係取引の維持・発展を保有目的としております。定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価してまいります。また、持株会による定期購入により株式数が増加しております。 | 無
1,043 | 579
㈱オークワ | 1,000 | 1,000 | 安定的な営業関係取引の維持・発展を保有目的としております。定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価してまいります。 | 無
887 | 951
㈱サマンサタバサジャパンリミテッド | 6,300 | 6,300 | 安定的な営業関係取引の維持・発展を保有目的としております。定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価してまいります。 | 無
611 | 768
㈱スタジオアリス | 260 | 260 | 安定的な営業関係取引の維持・発展を保有目的としております。定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価してまいります。 | 無
535 | 557
㈱サンリオ | 100 | 100 | 安定的な営業関係取引の維持・発展を保有目的としております。定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価してまいります。 | 無
478 | 249
㈱ハニーズホールディングス | 300 | 300 | 安定的な営業関係取引の維持・発展を保有目的としております。定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価してまいります。 | 無
417 | 305
㈱ヴィレッジヴァンガードコーポレーション | 200 | 200 | 安定的な営業関係取引の維持・発展を保有目的としております。定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価してまいります。 | 無
207 | 200
㈱乃村工藝社 | 200 | 200 | 株主総会の出席等、ディスプレイ業界の動向に関して情報収集を目的としております。定量的な保有効果については記載が困難であります。 | 有
192 | 190
㈱ドトール・日レスホールディングス | 100 | 100 | 安定的な営業関係取引の維持・発展を保有目的としております。定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価してまいります。 | 無
171 | 160
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 30 | 30 | 安定的な資金調達の維持を保有目的としております。定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価してまいります。 | 無
137 | 115
イオン北海道㈱ | 100 | 100 | 安定的な営業関係取引の維持・発展を保有目的としております。定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価してまいります。 | 無
111 | 126

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱丹青社 | 150 | 150 | 株主総会の出席等、ディスプレイ業界の動向に関して情報収集を目的としております。定量的な保有効果については記載が困難であります。 | 有
107 | 117
㈱アダストリア | 20 | 20 | 安定的な営業関係取引の維持・発展を保有目的としております。定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価してまいります。 | 無
46 | 32
㈱はるやまホールディングス | 100 | 100 | 安定的な営業関係取引の維持・発展を保有目的としております。定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価してまいります。 | 無
43 | 49
㈱コナカ | 121 | 121 | 安定的な営業関係取引の維持・発展を保有目的としております。定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価してまいります。 | 無
40 | 40

(注)1.藤久ホールディングス㈱は、2022年10月1日付で、ジャパンクラフトホールディングス㈱に商号変更してお

ります。

2.㈱中京銀行は、2022年10月3日付で㈱愛知銀行と共同株式移転の方法により両社の完全親会社となる㈱あい

ちフィナンシャルグループを設立しております。この株式移転に伴い、㈱中京銀行の普通株式1株につき、

㈱あいちフィナンシャルグループの普通株式1株の割合で割当交付されております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

###### 該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

###### 該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

###### 該当事項はありません。