## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 40,000,000
計 | 40,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年３月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 14,159,086 | 14,159,086 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 14,159,086 | 14,159,086 | ― | ―

#### （２）【新株予約権等の状況】

#### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
1999年２月19日(注) | 1,287,189 | 14,159,086 | ― | 3,025 | ― | 4,122

(注) 株式分割(１：1.1)による増加

#### （５）【所有者別状況】

2019年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 29 | 31 | 78 | 89 | 7 | 2,746 | 2,980 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 37,523 | 3,606 | 17,962 | 18,063 | 208 | 63,986 | 141,348 | 24,286
所有株式数 の割合(％) | ― | 26.5 | 2.6 | 12.7 | 12.8 | 0.1 | 45.3 | 100.0 | ―

(注) １ 自己株式18,959株は、「個人その他」に189単元および「単元未満株式の状況」に59株を含めて記載しております。

２ 上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ 41単元および72株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

2019年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
建設技術研究所従業員持株会 | 東京都中央区日本橋浜町３丁目21－１ | 1,228 | 8.7
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 568 | 4.0
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 436 | 3.1
重田康光 | 東京都港区 | 396 | 2.8
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 371 | 2.6
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社) | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 (東京都港区浜松町２丁目11番３号） | 354 | 2.5
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US (東京都新宿区６丁目27番30号） | 328 | 2.3
住友生命保険相互会社 (常任代理人 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社） | 東京都中央区築地７丁目18－24 (東京都中央区晴海１丁目８－11） | 300 | 2.1
有限会社光パワー | 東京都港区六本木４丁目１－16 | 279 | 2.0
第一生命保険株式会社 (常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社) | 東京都千代田区有楽町１丁目13－１ (東京都中央区晴海１丁目８－12) | 269 | 1.9
計 | ― | 4,533 | 32.0

(注) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式のうち568千株、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)の所有株式のうち434千株は、信託業務に係る株式であります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

2019年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
18,900
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 141,159 | ―
14,115,900
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
24,286
発行済株式総数 | 14,159,086 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 141,159 | ―

(注) １ 「完全議決権株式(その他)」には、証券保管振替機構名義の株式が4,100株(議決権の数41個)含まれております。

２ 「単元未満株式」には、当社所有の自己株式が59株含まれております。

##### ②【自己株式等】

2019年12月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社建設技術研究所 | 東京都中央区日本橋浜町 ３－21－１ | 18,900 | ― | 18,900 | 0.1
計 | ― | 18,900 | ― | 18,900 | 0.1

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2018年９月25日開催の取締役会において、連結子会社であるWaterman Group Plcならびにその一部の子会社が、役員および従業員（以下「従業員等」という。）の株価および業績向上への意欲や士気を高めることを目的として、Waterman Group Plcならびにその一部の子会社の従業員等に対して当社の株式を交付するインセンティブプランを導入することを承認しました。その後、2019年１月８日開催のWaterman Group Plcの取締役会において同制度の導入を決議しました。

１．当該制度の概要

当該制度では、Waterman Group Plcならびにその一部の子会社が拠出する金銭を原資として、Waterman Group Plcならびにその一部の子会社が信託を設定します。信託はその信託された金銭により当社株式を市場から取得し、信託財産として分別管理いたします。当該制度では、信託を通じて従業員等に株式を無償で交付するほか、有償で取得する権利などを付与します。

２．Waterman Group Plcならびにその一部の子会社の従業員等に取得させる予定の株式の総数

11,000株

３．当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

Waterman Group Plcならびにその一部の子会社の従業員等のうち受益者要件を充足する者。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 122 | 183,629
当期間における取得自己株式 | 32 | 79,648

(注) 当期間における取得自己株式には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数を含んでおりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 18,959 | ― | 18,991 | ―

(注) 当期間における保有自己株式には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数を含んでおりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、配当につきましては株主総会で決議することとしております。また、当社定款に会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨の規定はありますが、年１回の配当を基本としております。

配当の決定にあたっては、利益還元の充実とともに公共性の高い業務に携わる建設コンサルタントとして、安定した経営に不可欠な適正な内部留保の確保が必要と考えております。内部留保につきましては、今後の成長が見込める公共事業の新しい事業執行システムに対応した業務や環境、都市、新エネルギーなどの新技術分野への先行投資および事業拡大のために必要な資金に充当してまいる所存です。

今後も安定配当を基本としつつ、中長期的には配当性向30％を目安とした利益の還元を目指します。

(注) 2019年12月31日を基準日とする配当につきましては、2020年３月26日開催の第57回定時株主総会において、１株当たり35円（配当総額494百万円）とすることを決議しております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### １）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「世界に誇れる技術と英知で、安全で潤いのある豊かな社会づくりに挑戦する」という経営理念を実現するために行動憲章を定め、「誠実」と「技術」をキーワードとする企業文化の下で、社会的使命を果たしてまいりました。今後更なる企業としての持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの充実・強化に継続的に取り組むことを基本的な考え方としています。

##### ２）コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

###### ①企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由

イ　コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は、法定の監査機能が充実している監査役会設置会社を選択しています。また、独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬諮問委員会を設置し、経営の透明性と公正性を高めるとともに、執行役員制度により、取締役会の意思決定機能および業務執行を監督する機能を強化し、その意思決定の迅速化を含む経営効率の向上を図っています。

さらに、当社グループ全体のガバナンスの強化を目的として、2019年４月にガバナンス統括本部を設置し、ガバナンス整備および推進を図っています。

・取締役会

取締役会は、提出日現在（２）「役員の状況」に記載の12名の取締役（うち社外取締役２名）により構成されております。取締役会は、代表取締役社長の中村哲己が議長を務め、法令・定款に定められた事項のほか、「取締役会規則」で定められた事項について決議します。その他の業務執行の決定に当たっては、代表取締役または業務執行取締役の担当職務に応じた必要かつ適切な権限を「職務権限規程」等の社内規程において定めています。

なお、社外取締役の池淵周一は、取締役会において、防災分野の専門家として培った知識・見地からの発言、提言を行っています。社外取締役の小棹ふみ子は、取締役会において、経験豊富な税理士として培った知識・見地からの発言、提言を行っています。

・指名・報酬諮問委員会

取締役会の諮問機関として、社外取締役の池淵周一、小棹ふみ子、代表取締役会長の村田和夫、代表取締役社長の中村哲己で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しています。同委員会は、社外取締役の池淵周一が議長を務め、取締役会の諮問に応じて、年４～５回開催し、取締役および監査役の人事、報酬等に係る事項について審議のうえ、取締役会に答申し、経営の公正性と透明性を高め、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図っています。

・経営会議

代表取締役社長の諮問機関として、代表取締役、本社本部長、事業所長等で構成する経営会議を原則として月１回開催しています。経営会議は、代表取締役社長の中村哲己が議長を務め、取締役会での審議に先立ち、代表取締役社長の諮問に応じて業務執行に関する必要な事項等について実質的な協議を行うとともに、取締役会に答申する議題、議案を決定するなどの機動的な対応を行い、経営効率の向上を図っています。

・執行役員会

代表取締役社長および執行役員で構成する執行役員会を原則として月１回開催しています。執行役員会は、代表取締役社長の中村哲己が議長を務め、取締役会における決定事項の周知、代表取締役社長の指示事項および業務の執行状況に関する報告を行うなどして執行役員相互の連携を促進し、これにより取締役会の意思決定機能および業務執行監督機能を強化し、その意思決定の迅速化を含む経営効率の向上を図っています。

・グループ経営会議

代表取締役社長の諮問機関として、代表取締役、連結子会社社長、連結子会社監督責任を有する取締役等で構成するグループ経営会議を四半期ごとに年４回開催しています。グループ経営会議は、代表取締役社長の中村哲己が議長を務め、グループ経営に関する必要な事項について審議または答申し、グループ経営に関して連携の強化を図っています。

・監査役会

監査役会は、提出日現在（２）「役員の状況」に記載の４名の監査役（うち社外監査役２名）により構成し、原則として月１回開催しています。監査役会は、常勤監査役の齋藤貢一が議長を務め、株主に対する受託者責任に鑑み、業務監査、会計監査機能を適切に果たすとともに、当社グループの持続的成長と企業価値向上の視点で権限を行使し、取締役会や経営陣に対して能動的・積極的な監査活動を行っています。社外監査役の田中康郎および石川剛は、監査役会では、実施した監査を報告し、他の監査役に対し積極的に質問するとともに、経験豊富な弁護士として培った知識・見地からの意見を述べています。

ロ　当該体制を採用する理由

当社は、社外取締役２名を含む12名の取締役で構成される取締役会が、重要な業務執行の意思決定と取締役および執行役員の業務執行を監督し、社外監査役２名を含む４名の監査役が、業務執行者からの独立性を確保し会計監査人および内部監査部門と連携して取締役の職務を監査しています。このことにより、外部からの客観的、中立的な経営監視機能の強化を図り、業務の適正を確保しています。加えて、取締役会の意思決定機能および業務執行を監督する機能を強化し、その意思決定の迅速化を図るために執行役員制度を導入しており、経営効率の向上に努めています。

この体制により経営の透明性確保、公正性の維持・強化と迅速かつ果断な意思決定を行うことができるものと考え、現状の体制を選択しております。

なお、当社の機関の概要は、以下のとおりであります。

###### ②企業統治に関するその他の事項

###### イ　内部統制システムの整備の状況

当社グループの経営理念は、世界に誇れる技術と英知で、安全で潤いのある豊かな社会づくりに挑戦することであります。当社は、この経営理念に基づく適正な業務執行体制の整備・運用が、企業価値の向上につながる経営の重要な責務であると認識し、以下のとおり、業務の適正を確保するための体制を定めております。

１. 取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社は、当社グループの取締役および従業員が職務の執行に当たって遵守すべき事項を明確にし、コンプライアンス体制および業務管理体制を充実させ、モニタリング等によって改善する。特に、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関わりを持たず、不当な要求に対しては毅然として対応し、これを拒否する。また、内部通報の取扱いに関する規程の定めに従い、内部通報体制の充実を図り、違法・不正行為の未然防止、早期発見と是正、再発防止に努める。

２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役は、企業統治の透明性に配慮し、その業務の執行に係る文書その他の情報につき、情報セキュリティポリシー、その他社内規則に従って情報管理体制を整備し、適切に開示、保存、廃止および管理を行う。

３. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスク発生の低減を目指し、リスク管理体制を強化するとともに、危機発生時に迅速かつ適切に対応できる体制を構築する。また、子会社ごとに情報の集約を行い、リスク管理体制を強化する。

４. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、業務の意思決定、監督機能、業務執行の分離など、取締役に委嘱する職務と権限を明確にし、定期的（月１回）に取締役会と経営会議とを開催し、十分な議論を経て意思決定する。経営計画は定期的に検証し、成果を確認しながらブラッシュアップするものとする。事業所間および各部門間の連携・調整を図る内部統制システムを構築する。子会社の運営に当たっては、当社の管理本部ほか本社関連部署が積極的な支援を行い、効率的な業務執行を確保する。

５. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制（子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を含む）

当社は、当社グループに関する経営理念や経営戦略などの基本方針に基づき、当社グループに対する管理体制を構築する。また、子会社取締役は、子会社管理規程の定めに従い、経営の重要事項について当社に報告するとともに、必要に応じて当社の事前承認を得る。

６. 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

当社は、監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合、監査役と協議し、適性を考慮した人選を行い、当該人事につき監査役の同意を得るものとする。

７. 前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項および監査役からの指示の実効性の確保に関する事項

当該社員は、取締役の指揮命令に属さないものとする。兼務者であるときは、監査役の職務を補助する間は取締役の指揮命令に属さないものとする。また、当該社員の異動、評価、賞罰等について、監査役の同意を得るものとする。

８. 取締役および従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ならびに監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループの取締役および従業員は、会社経営に甚大な影響を与える事象が生じたとき、または発生する恐れがある場合には、その都度監査役に報告するものとする。監査役への報告事項については、取締役と監査役とが協議してあらかじめ定め、報告に関する社内体制を整備する。また、監査役に対して当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止する。

９. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生じる費用等については、取締役がその費用等が監査役の職務の執行に必要でないことを証明したときを除き、前払を含め速やかに監査役に費用を支払い、あるいは債務を処理する。

10. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役と監査役とは、監査役の監査が実効的に行われるために、監査環境の整備を含む諸事項（内部監査部門との連携に関する事項等）を認識し、実施体制を確保するために必要に応じて協議し確認する。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社は、「行動憲章」に「リスク管理の徹底」を掲げ、想定されるリスクについて継続的に点検し、リスクを管理しています。あわせて、緊急事態が発生したときの会社がとるべき行動を「緊急対策本部運用規程」において定め、緊急事態を早期かつ適切に収束させ、会社の信頼を回復させることとしています。

ハ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、「子会社管理規程」を定め、当社グループ会社を監督するための監督責任者を配置しています。また、当社グループ会社と当社との間でグループ経営会議、運営会議、連絡会議などを開催し、情報を共有し連携の強化を図っています。

##### ③会社法第427条第１項に定める契約（いわゆる責任限定契約）に関する事項

当社は、社外取締役２名および社外監査役２名と責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、500万円または法令が規定する額のいずれか高い額を上限としております。

##### ④取締役の選解任に関する事項

当社の取締役の定員は12名であり、資格要件はありません。その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。なお、解任決議は、会社法に定める要件を変更しておりません。

##### ⑤会社法第309条第２項に定める決議（いわゆる特別決議）に関する事項

当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会において定足数を確保できずに、議案を付議することができない事態を回避するためのものであります。

##### ⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項およびその理由

会社法第454条第５項に規定する剰余金の配当に関しましては、取締役会で決議する旨定めております。その理由は、会社法第454条第５項に規定する剰余金の配当を行うためには、会社法第454条第５項において取締役会の決議によって行うことができる旨定款に定める必要があるためであります。

### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性15名　女性1名　（役員のうち女性の比率6.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役会長 | 村 田 和 夫 | 1951年９月26日 |
1978年４月 | 当社入社
1997年４月 | 当社東京支社河川本部技術第五部長
1999年４月 | 当社東京支社河川本部長
2001年４月 | 当社東京本社次長
2003年３月 | 当社取締役、技術管理本部長
2004年４月 | 当社経営企画部長兼管理本部副本部長
2006年３月 | 当社常務取締役、管理本部長
2009年４月 | 当社九州支社長兼沖縄支社長
2010年３月 | 当社取締役、常務執行役員
2011年３月 | 当社専務執行役員
2011年４月 | 当社東京本社長
2013年３月 | 当社代表取締役社長
2019年３月 | 当社代表取締役会長（現任）
| 注１ | 64
代表取締役副会長 | 兪 朝 夫 | 1955年１月17日 |
1979年４月 | 当社入社
1997年４月 | 当社東京支社名古屋支店技術部長
2003年３月 | 当社東京本社次長
2005年３月 | 当社取締役
2005年４月 | 当社東京本社副本社長
2006年３月 | 当社経営企画部長
2009年４月 | 当社中部支社長
2010年３月 | 当社執行役員
2011年３月 | 当社取締役、常務執行役員、大阪本社長
2013年３月 | 当社専務執行役員
2013年４月 | 当社東京本社長
2016年３月 | 当社副社長執行役員
2017年３月 | 当社代表取締役（現任）、企画本部長
2019年３月 | 当社副会長（現任）
| 注１ | 35
代表取締役社長 | 中　村　哲　己 | 1957年３月４日 |
1979年４月 | 当社入社
2002年４月 | 当社東京本社河川部長
2006年４月 | 当社東京本社次長
2009年４月 | 当社東京本社副本社長
2010年３月 | 当社執行役員
2011年４月 | 当社東北支社長
2013年３月 | 当社取締役
2015年３月 | 当社九州支社長兼沖縄支社長
2016年３月 | 当社常務執行役員
2017年４月 | 当社東京本社長
2018年３月 | 当社専務執行役員
2019年３月 | 当社代表取締役社長（現任）
| 注１ | 24
代表取締役副社長執行役員 東京本社長 | 寺　井　和　弘 | 1956年２月28日 |
1981年４月 | 当社入社
1999年４月 | 当社大阪支社環境本部環境対策部長
2003年４月 | 当社マネジメント事業部長
2007年４月 | 当社東京本社次長
2012年３月 | 当社執行役員
2012年４月 | 当社東京本社副本社長
2013年３月 | 当社取締役
2013年４月 | 当社管理本部長
2016年３月 | 当社常務執行役員
2017年４月 | 当社大阪本社長
2018年３月 | 当社専務執行役員
2019年３月 | 当社代表取締役副社長執行役員（現任）
2019年４月 | 当社東京本社長（現任）
| 注１ | 22

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役専務執行役員 企画・営業本部長 | 西　村　達　也 | 1959年８月９日 |
1985年３月 | 当社入社
2004年４月 | 当社東京本社水システム部長
2010年４月 | 当社中部支社次長
2015年３月 | 当社執行役員
2015年４月 | 当社東京本社副本社長
2017年３月 | 当社常務執行役員
2017年４月 | 当社東北支社長
2019年３月 | 当社取締役、専務執行役員（現任）
2019年４月 | 当社企画・営業本部長（現任）
| 注１ | 18
取締役常務執行役員 九州支社長兼沖縄支社長 | 廣　澤　　　遵 | 1956年12月10日 |
1980年４月 | 当社入社
2005年４月 | 当社中部支社河川部長
2008年４月 | 当社中部支社次長
2013年３月 | 当社執行役員
2013年４月 | 当社東京本社副本社長
2014年４月 | 当社管理本部副本部長兼管理本部人事部長
2017年３月 | 当社常務執行役員（現任）
2017年４月 | 当社中部支社長
2019年３月 | 当社取締役（現任）
2019年４月 | 当社九州支社長兼沖縄支社長（現任）
| 注１ | 17
取締役常務執行役員 ガバナンス統括本部長 | 秋　葉　　　努 | 1957年７月７日 |
1980年４月 | 当社入社
2004年４月 | 当社東京本社道路・交通部長
2006年４月 | 当社東北支社次長
2010年４月 | 当社営業本部副本部長
2013年３月 | 当社執行役員
2013年４月 | 当社中部支社長
2015年３月 | 当社東北支社長
2017年３月 | 当社常務執行役員（現任）
2017年４月 | 当社九州支社長兼沖縄支社長
2019年３月 | 当社取締役（現任）
2019年４月 | 当社ガバナンス統括本部長（現任）
| 注１ | 21
取締役常務執行役員 大阪本社長 | 木　内　　　啓 | 1958年７月９日 |
1981年４月 | 当社入社
2005年４月 | 当社大阪本社河川部長
2011年４月 | 当社大阪本社次長
2015年３月 | 当社執行役員
2015年４月 | 当社東京本社副本社長
2015年11月 | 株式会社日総建代表取締役社長
2017年３月 | 当社常務執行役員（現任）
2019年３月 | 当社取締役（現任）
2019年４月 | 当社大阪本社長（現任）
| 注１ | 15
取締役常務執行役員 技術本部長 | 名　波　義　昭 | 1960年１月２日 |
2017年７月 | 国土交通省四国地方整備局長退任
2017年11月 | 当社入社、理事
2018年３月 | 当社執行役員、技術本部副本部長
2019年３月 | 当社取締役、常務執行役員、技術本部長（現任）
| 注１ | 2
取締役執行役員 管理本部長 | 鈴　木　直　人 | 1961年11月22日 |
1991年４月 | 八千代エンジニヤリング株式会社退職
1991年５月 | 当社入社
2006年４月 | 当社大阪本社道路・交通部長
2011年４月 | 当社大阪本社営業部長
2012年４月 | 当社大阪本社次長
2017年３月 | 当社執行役員（現任）
2017年４月 | 当社管理本部副本部長兼管理本部人事部長
2020年３月 | 当社取締役（現任）、管理本部長（現任）
| 注１ | 2
取締役 | 池　淵　周　一 | 1943年７月５日 |
1979年２月 | 京都大学防災研究所教授
1996年４月 | 京都大学防災研究所附属水資源研究センター長
1999年５月 | 京都大学防災研究所長
2004年10月 | 株式会社気象工学研究所取締役研究所長
2007年４月 | 京都大学名誉教授、財団法人河川環境管理財団研究顧問
2013年４月 | 公益財団法人河川財団研究フェロー（現任）
2017年３月 | 当社取締役(現任)
| 注１ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 小　棹　ふみ子 | 1954年４月17日 |
1973年４月 | 国税庁採用
1997年７月 | 税務大学校東京研修所教育官
2011年７月 | 関東信越国税局行田税務署長
2014年７月 | 日本橋税務署長
2015年８月 | 税理士登録(現任)
2016年６月 | 飛島建設株式会社社外監査役(現任)
2017年３月 | 当社取締役(現任)
2017年６月 | メタウォーター株式会社社外取締役 （現任）
| 注１ | ―
常勤監査役 | 齋　藤　貢　一 | 1959年12月14日 |
1982年４月 | 当社入社
2009年４月 | 当社東北支社河川部長
2014年４月 | 当社秘書室長
2017年４月 | 当社東北支社次長
2019年３月 | 当社常勤監査役（現任）
| 注２ | 4
監査役 | 尾　園　修治郎 | 1958年１月26日 |
1982年４月 | 当社入社
2003年４月 | 当社事業推進本部地質センター長
2006年４月 | 当社東京本社地圏環境部長
2013年４月 | 当社東京本社上席技師長
2015年４月 | 当社監査室長兼コンプライアンス室長
2017年３月 | 当社常勤監査役
2019年３月 | 当社監査役（現任）
| 注３ | 7
監査役 | 田　中　康　郎 | 1946年２月９日 |
1971年４月 | 判事補任官
1981年４月 | 東京地方裁判所判事
1985年４月 | 国連アジア極東犯罪防止研修所研修部長
1994年４月 | 東京地方裁判所部総括判事
2003年２月 | 盛岡地方・家庭裁判所長
2005年２月 | 東京高等裁判所部総括判事
2009年３月 | 札幌高等裁判所長官
2011年２月 | 弁護士登録(現任)
2011年４月 | 明治大学法科大学院教授
2015年３月 | 当社監査役（現任）
| 注２ | ―
監査役 | 石　川　　　剛 | 1968年７月８日 |
1995年４月 | 弁護士登録（現任）
1998年７月 | 柿本法律事務所パートナー
2008年９月 | 霞が関法律会計事務所パートナー
2011年３月 | 株式会社メディアフラッグ（現　インパクトホールディングス株式会社）社外監査役
2012年２月 | アルテック株式会社社外監査役（現任）
2015年３月 | 桜田通り総合法律事務所シニアパートナー(現任)
2016年３月 | 株式会社メディアフラッグ（現　インパクトホールディングス株式会社）社外取締役（現任）
2016年４月 | 第一東京弁護士会副会長
2019年３月 | 当社監査役（現任）
| 注２ | ―
計 | 231

(注)１ 2020年３月26日から2021年12月期に係る定時株主総会終結の時まで

２ 2019年３月26日から2022年12月期に係る定時株主総会終結の時まで

３　2017年３月24日から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時まで

４ 取締役　池淵周一および小棹ふみ子は、社外取締役であります。

５ 監査役 田中康郎および石川剛は、社外監査役であります。

６ 法令に定める監査役の員数の要件を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
由　布　節　子 | 1952年３月28日 | 1981年４月 | 弁護士登録（現任） | 注１ | ―
2002年１月 | 渥美・臼井法律事務所（現　渥美坂井法律事務所・外国法事業共同事業）シニアパートナー（現任）
2016年９月 | 公正取引委員会第16期独占禁止懇話会メンバー（現任）

(注)１ 2019年３月26日から2022年12月期に係る定時株主総会終結の時まで

２ 補欠監査役 由布節子は、社外監査役の要件を満たしております。

###### ②社外役員の状況

当社と社外取締役２名との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役として学識経験者１名および税理士１名を選任しております。これは、学識経験者の土木分野における豊富な経験と幅広い見識および税理士の高い専門性と職業倫理を活用しようとするものであります。

当社と社外監査役２名との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外監査役として弁護士２名を選任しております。これは、弁護士の高い専門性と職業倫理を活用しようとするものであり、意思決定の早い段階において積極的にアドバイスを受け、監査役制度をより実効あるものとしております。加えて、社外監査役として独立した立場と客観的視点から当社の経営を監視し、取締役会の内外において的確な助言、提言を行い、適正に職責を全うしていることなどから、独立性を堅持していると判断しております。また、社外監査役のうち１名と顧問弁護士契約を締結しております。

監査役４名のうち社外監査役は２名と監査役の員数の２分の１にあたり、当社の経営を監視する上で適正な員数と考えております。

当社は、社外取締役の経営参画によりコーポレート・ガバナンスを強化するとともに、執行役員制度導入により取締役会の意思決定機能および業務執行を監督する機能を強化しております。加えて、監査役４名のうち２名を社外監査役として、外部からの客観的、中立的な経営監視機能を強化しております。さらに、社外監査役は、２名ともほぼすべての監査役会に出席し、コーポレート・ガバナンスにおいて重要な外部からの客観的、中立的な経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制を採用しております。

社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針はありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考としており、池淵周一、小棹ふみ子および田中康郎を独立役員として同取引所に届け出ております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、提出日現在において、社外取締役２名、社外監査役２名（監査役の員数は４名）を選任しております。社外取締役および社外監査役は、毎月１回開催される定時取締役会、また臨時に開催される臨時取締役会に出席し、取締役の職務執行の監督を行っております。

また、社外監査役は、後記（３）のとおり、会計監査人とは四半期ごとに報告会議を開催し、監査活動の把握と情報交換を行うとともに、定期的に監査計画および監査遂行に関する意見交換会を実施しています。内部監査部門である監査室とは、当社ならびにグループ企業に対する監査の計画および結果について適宜情報交換や意見交換を行っております。

（３）【監査の状況】

###### １）監査役監査の状況

当社は、監査役制度を採用しており、監査役２名および社外監査役２名の計４名が監査役に就任しております。監査役は、企業集団内の内部統制システムの整備および連結経営の視点から、連結子会社監査役とは意思疎通を図るために情報交換を行っています。会計監査人とは四半期ごとに報告会議を開催し、監査活動の把握と情報交換を行うとともに、定期的に監査計画および監査遂行に関する意見交換会を実施しています。また、会計監査人の効率的な会計監査の遂行を支援し、監査の一部に監査役が立ち会うなどしています。内部監査部門である監査室とは、当社ならびにグループ企業に対する監査の計画および結果について適宜情報交換や意見交換を行っております。

なお、監査役と連結子会社監査役、コンプライアンス室、監査室は定期的に合同会議を開催し、お互いの監査計画、監査活動、監査結果を報告して意見交換に努め、三者の連携を強めています。

２）内部監査の状況

内部監査は、監査室が担当しており、監査室の要請に基づく補助者を加えて実施しております。その人員は、監査室２名、補助者４名であります。具体的には、年間計画に基づき全部門にわたり実査を中心に業務全般の監査を実施しております。また、監査室は、監査役および会計監査人と定期的に情報交換のための会議を行い相互の連携を図っております。

３）会計監査の状況

①監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

②業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員業務執行社員　岡本　健一郎

指定有限責任社員業務執行社員　滝沢　勝己

③監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士４名、その他16名であります。

④監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定においては、監査役会が会社計算規則第131条に掲げる会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制の整備状況を踏まえた上で、監査法人内部の品質管理体制を含めた監査体制、前事業年度の監査業務の執行状況、監査報酬の水準等を総合的に評価して、有限責任監査法人トーマツを再任することが相当と判断いたしました。

なお、会計監査人の職務の執行に支障がある場合やその他必要があると判断した場合には、監査役会は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の議案とすることといたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役会は監査役全員の同意により、会計監査人を解任いたします。

⑤監査役および監査役会による監査法人の評価

当社の監査役および監査役会は、公益社団法人日本監査役協会会計委員会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準じた評価項目で、監査契約の締結や監査計画の策定および財務諸表及び財務報告に係る内部統制評価の各監査段階において、会計監査人および社内関係部署から監査業務の執行状況を確認し、評価しております。

その結果、いずれの評価項目においても欠格事由は見当たらず、会計監査人の職務の執行状況は、当社グループの全容を踏まえた適切かつ妥当なものと判断しております。

４）監査報酬の内容等

##### ①監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 44 | 22 | 53 | 10
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 44 | 22 | 53 | 10

当社における非監査業務の内容は、「収益認識に関する会計基準に係る指導・助言業務」および「在外子会社の財務報告に係る内部統制に関する指導・助言業務」であります。

##### ②監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト）に対する報酬（①を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | ― | ― | ―
連結子会社 | ― | 8 | ― | 2
計 | ― | 8 | ― | 2

連結子会社における非監査業務の内容は、「財務報告に係る内部統制に関する指導・助言業務」および「税務等に関する業務」であります。

③その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

##### ④監査報酬の決定方針

監査日数等を勘案した上で決定しております。

##### ⑤監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査報酬の算定方法ならびに前事業年度の監査状況と当事業年度の監査計画の変更内容等を検討した結果、報酬単価と監査時間は合理的に設定されており、監査報酬は相当であると判断したため同意いたしました。

（４）【役員の報酬等】

１）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

社外取締役以外の取締役の報酬は、職務執行の対価としての固定報酬（月額報酬）と当該事業年度の連結業績と連動した賞与で構成し、社外取締役は、その役割と独立性の観点から固定報酬（月額報酬）のみで構成しています。取締役の固定報酬は、あらかじめ定められた役員報酬月額基準表に従い適切に月額報酬を算定しています。また、業績連動報酬（賞与）は、当該事業年度の連結業績に応じて標準的な金額を設定し、各取締役の貢献度を代表取締役社長が評価したうえで、報酬枠の範囲内で各取締役の具体的な金額を設定し、指名・報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会で決議しています。

なお、当社は、業績連動報酬（賞与）を短期的な業績向上へのインセンティブとして位置付けており、これに適した指標として当連結会計年度の税金等調整前当期純利益を選択しております。当該指標の当連結会計年度の計画値は3,550百万円でありましたが、実績値は4,302百万円となりました。

２）役員の報酬等に関する株主総会の決議

取締役の報酬限度額は、2014年３月27日開催の定時株主総会において年額400百万円（ただし、使用人分の給与は含まない）以内と決議いただいております。当該定時株主総会が終了した時点の取締役の員数は、11名です。

監査役の報酬限度額は、1994年３月30日開催の定時株主総会において年額80百万円と決議いただいております。当該定時株主総会が終了した時点の監査役の員数は、３名です。

###### ３）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動報酬 （賞与） | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 303 | 265 | 37 | ― | 13
監査役 (社外監査役を除く。) | 31 | 31 | ― | ― | 3
社外役員 | 29 | 26 | ― | 2 | 5

４）役員の報酬等の決定過程における指名・報酬諮問委員会の活動内容

役員の報酬等の決定に関しては、指名・報酬諮問委員会（社外取締役２名、代表取締役２名）の答申を受け、取締役会で決定しております。2019年12月期は、指名・報酬諮問委員会を６回開催しており、2020年12月期は、本年１月24日に開催し、取締役の報酬について審議を行っております。

###### ５）報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ６）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から、取引先等との良好な関係の構築・維持・強化を目的として、政策的に必要と認めた場合に限り、純投資目的以外の目的である株式を保有します。

当社が政策保有目的で保有する株式については、個別銘柄ごとに中長期的な経済合理性や将来の見通しを毎年取締役会で検証し、保有意義とその合理性について確認します。検証の結果、保有意義とその合理性が確認できないと判断する銘柄については適宜、適切に売却を進めます。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 10 | 159
非上場株式以外の株式 | 30 | 2,605

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 50 | 新事業推進のための資本提携として取得したものです。
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 145,000 | 145,000 | 安定的な取引関係の維持・継続を目的としております。 | 有 （注２）
86 | 77
㈱千葉銀行 | 30,000 | 30,000 | 安定的な取引関係の維持・継続を目的としております。 | 有 （注２）
18 | 18
第一生命ホールディングス㈱ | 2,600 | 2,600 | 安定的な取引関係の維持・継続を目的としております。 | 有 （注２）
4 | 4
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス | 38,400 | 38,400 | 安定的な取引関係の維持・継続を目的としております。 | 有 （注２）
53 | 49
㈱みずほフィナンシャルグループ | 81,000 | 81,000 | 安定的な取引関係の維持・継続を目的としております。 | 無
13 | 13

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ショーボンドホールディングス㈱ | 47,000 | 23,500 | 事業の拡大を目的としております。 | 有 （注２）
213 | 191
ライト工業㈱ | 265,100 | 265,100 | 事業の拡大を目的としております。 | 有
419 | 387
コムシスホールディングス㈱ | 15,392 | 15,392 | 事業の拡大を目的としております。 | 有
48 | 41
日本基礎技術㈱ | 134,000 | 134,000 | 事業の拡大を目的としております。 | 有
54 | 42
日特建設㈱ | 68,200 | 68,200 | 事業の拡大を目的としております。 | 有
58 | 43
川田テクノロジーズ㈱ | 12,000 | 12,000 | 事業の拡大を目的としております。 | 有 （注２）
80 | 85
㈱横河ブリッジホールディングス | 21,700 | 21,700 | 事業の拡大を目的としております。 | 有
43 | 35
宇部興産㈱ | 19,040 | 19,040 | 事業の拡大を目的としております。 | 有 （注２）
45 | 42
Ｅ・Ｊホールディングス㈱ | 60,340 | 60,340 | 良好な関係維持を目的としております。 | 有
103 | 60
㈱ＮＪＳ | 50,000 | 50,000 | 良好な関係維持を目的としております。 | 有
90 | 79
㈱オリエンタルコンサルタンツホールディングス | 57,200 | 57,200 | 良好な関係維持を目的としております。 | 有
165 | 106
川崎地質㈱ | 9,400 | 9,400 | 良好な関係維持を目的としております。 | 有
18 | 18
アジア航測㈱ | 102,000 | 102,000 | 良好な関係維持を目的としております。 | 有
94 | 76
㈱ＦＣホールディングス | 37,510 | 34,100 | 良好な関係維持を目的としております。 | 有
38 | 22
㈱長大 | 105,000 | 105,000 | 良好な関係維持を目的としております。 | 有
137 | 72
㈱ウエスコホールディングス | 180,000 | 180,000 | 良好な関係維持を目的としております。 | 有
89 | 59
応用地質㈱ | 98,500 | 98,500 | 良好な関係維持を目的としております。 | 有
150 | 109
㈱オオバ | 186,000 | 186,000 | 良好な関係維持を目的としております。 | 有
164 | 120
いであ㈱ | 81,900 | 81,900 | 良好な関係維持を目的としております。 | 有
249 | 79
大日本コンサルタント㈱ | 100,000 | 100,000 | 良好な関係維持を目的としております。 | 有
75 | 56
日本工営㈱ | 231 | 231 | 良好な関係維持を目的としております。 | 無
0 | 0
前澤化成工業㈱ | 36,000 | 36,000 | 事業の円滑な遂行を目的としております。 | 有
43 | 38
㈱内田洋行 | 3,200 | 3,200 | 事業の円滑な遂行を目的としております。 | 有
23 | 8
アリアケジャパン㈱ | 1,829 | 1,829 | 事業の円滑な遂行を目的としております。 | 無
14 | 13
㈱イチネンホールディングス | 1,800 | 1,800 | 事業の円滑な遂行を目的としております。 | 有
2 | 2

（注）１ 定量的な保有効果については、記載が困難でありますが、個別銘柄ごとに中長期的な経済合理性や将来の見通しを毎年取締役会で検証し、保有意義とその合理性について確認しております。

２　当社が株式を保有している銘柄のグループ会社が当社の株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。