第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
② 【発行済株式】
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 株式分割(１：1.1)による増加
（５）【所有者別状況】
2021年12月31日現在
(注) １ 自己株式19,335株は、「個人その他」に193単元および「単元未満株式の状況」に35株を含めて記載しております。
２ 上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ41単元および72株含まれております。
（６）【大株主の状況】
2021年12月31日現在
(注) １ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式のうち1,619千株、株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式のうち443千株は、信託業務に係る株式であります。
２ 2022年３月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、有限会社光パワー及びその共同保有者である重田康光氏が、以下の株式の所有を報告しておりますが、上記大株主の状況には2021年12月31日時点の状況を記載しています。
なお、大量保有報告書の内容は、以下のとおりであります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
2021年12月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」には、証券保管振替機構名義の株式が4,100株(議決権の数41個)含まれております。
２ 「単元未満株式」には、当社所有の自己株式が35株含まれております。
②【自己株式等】
2021年12月31日現在
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2018年９月27日開催の取締役会において、連結子会社であるWaterman Group Plcならびにその一部の子会社が、役員および従業員（以下「従業員等」という。）の株価および業績向上への意欲や士気を高めることを目的として、Waterman Group Plcならびにその一部の子会社の従業員等に対して当社の株式を交付するインセンティブプランを導入することを承認しました。その後、2019年１月８日開催のWaterman Group Plcの取締役会において同制度の導入を決議しました。
１．当該制度の概要
当該制度では、Waterman Group Plcならびにその一部の子会社が拠出する金銭を原資として、Waterman Group Plcならびにその一部の子会社が信託を設定します。信託はその信託された金銭により当社株式を市場から取得し、信託財産として分別管理いたします。当該制度では、信託を通じて従業員等に株式を無償で交付するほか、有償で取得する権利などを付与します。
２．Waterman Group Plcならびにその一部の子会社の従業員等に取得させる予定の株式の総数
9,000株
３．当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
Waterman Group Plcならびにその一部の子会社の従業員等のうち受益者要件を充足する者。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数を含んでおりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数を含んでおりません。
３ 【配当政策】
当社は、配当につきましては株主総会で決議することとしております。また、当社定款に会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨の規定はありますが、年１回の配当を基本としております。
配当の決定にあたっては、利益還元の充実とともに公共性の高い業務に携わる建設コンサルタントとして、安定した経営に不可欠である適正な内部留保の確保が必要と考えております。内部留保につきましては、中長期的な経営戦略に基づき、最大の経営資源である人材育成に関する投資、新事業創出のための研究開発投資、М＆Ａを含む戦略的な投資などに活用してまいります。
今後も安定配当を基本としつつ、中長期的には配当性向30％を目安とした利益の還元を目指します。
(注) 2021年12月31日を基準日とする配当につきましては、
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「世界に誇れる技術と英知で、安全で潤いのある豊かな社会づくりに挑戦する」という経営理念を実現するために行動憲章を定め、「誠実」と「技術」をキーワードとする企業文化の下で、社会的使命を果たしてまいりました。今後更なる企業としての持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの充実・強化に継続的に取り組むことを基本的な考え方としています。
２）コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
①企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由
イ コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社は、法定の監査機能が充実している監査役会設置会社を選択しています。また、独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬諮問委員会を設置し、経営の透明性と公正性を高めるとともに、執行役員制度により、取締役会の意思決定機能および業務執行を監督する機能を強化し、その意思決定の迅速化を含む経営効率の向上を図っています。
さらに、当社グループ全体のガバナンスの強化を目的として、2019年４月にガバナンス統括本部を設置し、ガバナンス整備および推進を図っています。
・取締役会
取締役会は、提出日現在（２）「役員の状況」に記載の12名の取締役（うち社外取締役３名）により構成されております。取締役会は、代表取締役社長の中村哲己が議長を務め、法令・定款に定められた事項のほか、「取締役会規則」で定められた事項について決議します。その他の業務執行の決定に当たっては、代表取締役または業務執行取締役の担当職務に応じた必要かつ適切な権限を「職務権限規程」等の社内規程において定めています。
なお、社外取締役の池淵周一は、取締役会において、防災分野の専門家として培った知識・見地から、当社グループの事業展開等について助言等を行うことで、業務執行に対する適切な監督を行っています。社外取締役の小棹ふみ子は、取締役会において、経験豊富な税理士の見地から、財務・会計の適正性を確保するための監督を行うとともに、当社グループのダイバーシティや女性活躍推進にも積極的に助言を行うことで、業務執行に対する適切な監督を行っています。社外取締役の園部芳久は、2022年３月24日開催の第59回定時株主総会において、新任社外取締役として選任いたしました。取締役会において、当社経営課題等について、経理財務やグローバルビジネスなどに関する知識と幅広い見識に基づき監督、助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たすことを期待しております。
・指名・報酬諮問委員会
取締役会の諮問機関として、社外取締役の池淵周一、小棹ふみ子、園部芳久、取締役副会長の寺井和弘、代表取締役社長の中村哲己で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しています。同委員会は、社外取締役の池淵周一が委員長を務め、取締役会の諮問に応じて、年４～５回開催しており、取締役および監査役の人事、報酬等に係る事項について審議のうえ、取締役会に答申し、経営の公正性と透明性を高め、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図っています。
・経営会議
代表取締役社長の諮問機関として、代表取締役、本社本部長、事業所長等で構成する経営会議を原則として月１回開催しています。経営会議は、代表取締役社長の中村哲己が議長を務め、取締役会での審議に先立ち、代表取締役社長の諮問に応じて業務執行に関する必要な事項等について実質的な協議を行うとともに、取締役会に答申する議題、議案を決定するなどの機動的な対応を行い、経営効率の向上を図っています。
・執行役員会
代表取締役社長および執行役員で構成する執行役員会を原則として月１回開催しています。執行役員会は、代表取締役社長の中村哲己が議長を務め、取締役会における決定事項の周知、代表取締役社長の指示事項および業務の執行状況に関する報告を行うなどして執行役員相互の連携を促進し、これにより取締役会の意思決定機能および業務執行監督機能を強化し、その意思決定の迅速化を含む経営効率の向上を図っています。
・グループ経営会議
代表取締役社長の諮問機関として、代表取締役、連結子会社社長、連結子会社監督責任を有する取締役等で構成するグループ経営会議を四半期ごとに年４回開催しています。グループ経営会議は、代表取締役社長の中村哲己が議長を務め、グループ経営に関する必要な事項について審議または答申し、グループ経営に関して連携の強化を図っています。
・監査役会
監査役会は、提出日現在（２）「役員の状況」に記載の４名の監査役（うち社外監査役２名）により構成し、原則として月１回開催しています。監査役会は、常勤監査役の中下惠勇が議長を務め、株主に対する受託者責任に鑑み、業務監査、会計監査機能を適切に果たすとともに、当社グループの持続的成長と企業価値向上の視点で権限を行使し、取締役会や経営陣に対して能動的・積極的な監査活動を行っています。社外監査役の田中康郎および石川剛は、監査役会では、実施した監査を報告し、他の監査役と緊密な情報交換をするとともに、法務分野を中心とした識見と弁護士として培った豊富な経験を生かして、必要な意見を述べています。
ロ 当該体制を採用する理由
当社は、社外取締役３名を含む12名の取締役で構成される取締役会が、重要な業務執行の意思決定と取締役および執行役員の業務執行を監督し、社外監査役２名を含む４名の監査役が、業務執行者からの独立性を確保し会計監査人および内部監査部門と連携して取締役の職務を監査しています。このことにより、外部からの客観的、中立的な経営監視機能の強化を図り、業務の適正を確保しています。加えて、取締役会の意思決定機能および業務執行を監督する機能を強化し、その意思決定の迅速化を図るために執行役員制度を導入しており、経営効率の向上に努めています。
この体制により経営の透明性確保、公正性の維持・強化と迅速かつ果断な意思決定を行うことができるものと考え、現状の体制を選択しております。
なお、当社の機関の概要は、以下のとおりであります。
②企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社グループの経営理念は、世界に誇れる技術と英知で、安全で潤いのある豊かな社会づくりに挑戦することであります。当社は、この経営理念に基づく適正な業務執行体制の整備・運用が、企業価値の向上につながる経営の重要な責務であると認識し、以下のとおり、業務の適正を確保するための体制を定めております。
１. 取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社グループの取締役および従業員が職務の執行に当たって順守すべき事項を明確にし、コンプライアンス体制および業務管理体制を充実させ、モニタリング等によって改善する。特に、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関わりを持たず、不当な要求に対しては毅然として対応し、これを拒否する。また、内部通報の取扱いに関する規程の定めに従い、内部通報体制の充実を図り、違法・不正行為の未然防止、早期発見と是正、再発防止に努める。
２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役は、企業統治の透明性に配慮し、その業務の執行に係る文書その他の情報につき、情報セキュリティポリシー、その他社内規則に従って情報管理体制を整備し、適切に開示、保存、廃止および管理を行う。
３. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク発生の低減を目指し、リスク管理体制を強化するとともに、危機発生時に迅速かつ適切に対応できる体制を構築する。また、子会社ごとに情報の集約を行い、リスク管理体制を強化する。
４. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、業務の意思決定、監督機能、業務執行の分離など、取締役に委嘱する職務と権限を明確にし、定期的（月１回）に取締役会と経営会議とを開催し、十分な議論を経て意思決定する。経営計画は定期的に検証し、成果を確認しながらブラッシュアップするものとする。事業所間および各部門間の連携・調整を図る内部統制システムを構築する。子会社の運営に当たっては、当社の管理本部ほか本社関連部署が積極的な支援を行い、効率的な業務執行を確保する。
５. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制（子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を含む）
当社は、当社グループに関する経営理念や経営戦略などの基本方針に基づき、当社グループに対する管理体制を構築する。また、子会社取締役は、「子会社管理規程」の定めに従い、経営の重要事項について当社に報告するとともに、必要に応じて当社の事前承認を得る。
６. 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
当社は、監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、監査役と協議し、適性を考慮した人選を行い、当該人事につき監査役の同意を得るものとする。
７. 前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項および監査役からの指示の実効性の確保に関する事項
当該従業員は、取締役の指揮命令に属さないものとする。兼務者であるときは、監査役の職務を補助する間は取締役の指揮命令に属さないものとする。また、当該従業員の異動、評価、賞罰等について、監査役の同意を得るものとする。
８. 取締役および従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ならびに監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの取締役および従業員は、会社経営に甚大な影響を与える事象が生じたとき、または発生するおそれがある場合には、その都度監査役に報告するものとする。監査役への報告事項については、取締役と監査役とが協議してあらかじめ定め、報告に関する社内体制を整備する。また、監査役に対して当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止する。
９. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生じる費用等については、取締役がその費用等が監査役の職務の執行に必要でないことを証明したときを除き、前払を含め速やかに監査役に費用を支払い、あるいは債務を処理する。
10. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役と監査役とは、監査役の監査が実効的に行われるために、監査環境の整備を含む諸事項（内部監査部門との連携に関する事項等）を認識し、実施体制を確保するために必要に応じて協議し確認する。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社は、「行動憲章」に「リスク管理の徹底」を掲げ、想定されるリスクについて、企画・営業本部で継続的に検討し、その結果に基づき、各部署でリスク管理の整備を進めております。また、当社グループのリスク管理の対応状況をモニタリングし、定期的に取締役会等に報告しております。あわせて、緊急事態が発生したときの会社がとるべき行動を定め、緊急事態を早期かつ適切に収束させ、当社グループの信頼を回復させることとしております。さらに、新型コロナウイルス感染症の対応として、感染拡大防止、従業員の安全確保および業務を滞りなく継続する観点から、「緊急対策本部運用規程」に従い、社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、組織的な対応を図っております。
ハ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、「子会社管理規程」を定め、グループ会社を監督するための監督責任者を配置しております。また、グループ会社と当社との間でグループ経営会議、運営会議、連絡会議などを開催し、情報を共有し連携の強化を図っております。
③会社法第427条第１項に定める契約（いわゆる責任限定契約）に関する事項
当社は、社外取締役３名および社外監査役２名と責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、500万円または法令が規定する額のいずれか高い額を上限としております。
④会社法第430条の２第１項に定める契約（いわゆる補償契約）に関する事項
当社は各取締役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結する予定としており、職務の執行において悪意・重過失がないことを条件に、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令に定める範囲において当社が補償することを予定しております。
⑤会社法第430条の３第１項に定める契約（いわゆる役員等賠償責任保険契約）に関する事項
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、役員が業務遂行のために行った行為に起因して損害賠償請求を受けた場合、法律上の損害賠償責任および訴訟費用等の損害が填補されることになります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する場合等は、填補の対象としないこととしております。当該保険契約の被保険者は、当社ならびに当社子会社の取締役、監査役および執行役員の全員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
⑥取締役の選解任に関する事項
当社の取締役の定員は12名であり、資格要件はありません。その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。なお、解任決議は、会社法に定める要件を変更しておりません。
⑦会社法第309条第２項に定める決議（いわゆる特別決議）に関する事項
当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会において定足数を確保できずに、議案を付議することができない事態を回避するためであります。
⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項およびその理由
会社法第454条第５項に規定する剰余金の配当に関しましては、取締役会で決議する旨定めております。その理由は、会社法第454条第５項に規定する剰余金の配当を行うためには、会社法第454条第５項において取締役会の決議によって行うことができる旨定款に定める必要があるためであります。
また、当社は機動的な資本政策が可能となるよう、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式の取得ができる旨の定款の定めを置いています。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注)１ 2022年３月24日から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時まで
２ 2019年３月26日から2022年12月期に係る定時株主総会終結の時まで
３ 2021年３月25日から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時まで
４ 取締役 池淵周一、小棹ふみ子および園部芳久は、社外取締役であります。
５ 監査役 田中康郎および石川剛は、社外監査役であります。
６ 法令に定める監査役の員数の要件を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
(注)１ 2019年３月26日から2022年12月期に係る定時株主総会終結の時まで
２ 補欠監査役 由布節子は、社外監査役の要件を満たしております。
②社外役員の状況
当社は、社外取締役を３名、社外監査役を２名選任しております。
イ 社外取締役
当社は、社外取締役の経営参画により、コーポレート・ガバナンスを強化しております。
当社と社外取締役３名との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。
社外取締役 池淵周一は、当社経営課題等について、学識経験者としての専門的知識と幅広い見識に基づき監督、助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割が期待できるものと判断し、引き続き社外取締役に選任しております。
社外取締役 小棹ふみ子は、当社経営課題等について、税理士としての専門的知識と幅広い見識に基づき監督、助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割が期待できるものと判断し、引き続き社外取締役に選任しております。
社外取締役 園部芳久は、帝人株式会社において、経理財務の知見をバックボーンに、経営戦略担当（部門長、執行役員、常務執行役員）・ＣＦＯ（執行役員、専務執行役員）として、事業ポートフォリオの変革、グローバル合弁会社の運営、海外でのＭ＆Ａ、コーポレート・ガバナンスの改善などを推進することで企業価値の増大に貢献しております。同社で培った豊富な経験と幅広い見識を、当社の経営全般に反映していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。
ロ 社外監査役
当社は、監査役４名のうち２名を社外監査役として、外部からの客観的、中立的な経営監視機能を強化しております。社外監査役は、２名ともほぼすべての監査役会に出席し、コーポレート・ガバナンスにおいて重要な外部からの客観的、中立的な経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制を採用しております。監査役４名のうち社外監査役は２名と監査役の員数の２分の１にあたり、当社の経営を監視する上で適正な員数と考えております。
当社と社外監査役２名との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役 田中康郎および石川剛は、取締役会では、取締役に対し積極的に質問するとともに、法務分野を中心とした識見と弁護士として培った豊富な経験を、石川剛にあっては弁護士としての業務を通じて培った財務・会計の知識を生かして、発言、提言を行っています。また、監査役会では、実施した監査を報告し、他の監査役と緊密な情報交換をするとともに、法務分野を中心とした識見と弁護士として培った豊富な経験を生かして、必要な意見を述べています。弁護士としての高い専門性と職業倫理を活用し、監査役制度をより実効あるものとするために適切な役割が期待できるものとし、社外監査役に選任しております。
また、社外監査役として独立した立場と客観的視点から当社の経営を監視し、取締役会の内外において的確な助言、提言を行い、適正に職責を全うしていることなどから、独立性を堅持していると判断しております。なお、社外監査役 石川剛とは顧問弁護士契約を締結しております。
ハ 独立役員
社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針はありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考としており、池淵周一、小棹ふみ子、園部芳久および田中康郎を独立役員として同取引所に届け出ております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、提出日現在において、社外取締役３名、社外監査役２名（監査役の員数は４名）を選任しております。社外取締役および社外監査役は、毎月１回開催される定時取締役会、また臨時に開催される臨時取締役会に出席し、取締役の職務執行の監督を行っております。
また、社外監査役は、後記（３）のとおり、会計監査人とは四半期ごとに報告会議を開催し、監査活動の把握と情報交換を行うとともに、定期的に監査計画および監査遂行に関する意見交換会を実施しています。内部監査部門である監査室とは、当社ならびにグループ企業に対する監査の計画および結果について適宜情報交換や意見交換を行っております。
（３）【監査の状況】
１）監査役監査の状況
当社は、監査役会設置会社であり、監査役２名および社外監査役２名の計４名で監査役会を構成しております。監査役による監査として、監査役会が定めた「監査役監査基準」に基づいて業務監査と会計監査を実施しております。
監査役会の職務として、当事業年度の監査方針、監査計画および職務の分担を決定しており、取締役の職務執行の妥当性、内部統制システムの相当性、会計監査人の監査の方法および結果の相当性等を主な検討事項としております。監査役は、取締役会、経営会議、執行役員会、グループ経営会議、コンプライアンス会議などの重要な会議に出席し、業務の執行状況を直接確認しています。
また、監査役は、当社グループにおける内部統制システムの適正な整備・運用およびグループ経営の視点から、主要なグループ会社の監査役が出席する連携会議を開催して意思疎通を図っています。
なお、会計監査人とは四半期ごとに報告会議を開催し、監査活動の把握と情報交換を行うとともに、定期的に監査計画および監査遂行に関する意見交換会を実施しています。また、会計監査人の効率的な会計監査の遂行を支援し、監査の一部に監査役が立ち会うなどしています。内部監査部門である監査室とは、当社ならびにグループ会社に対する監査の計画および結果について適宜情報交換や意見交換を行っております。
さらに、コンプライアンス室および監査室からは定期的な報告を受けるとともに、不祥事予防等に向けて意見交換に努めています。
常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、監査の環境整備および社内の情報収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの整備・運用の状況を日常的に監視し検証を行っており、それらの情報を他の監査役と共有しています。
監査役会は、原則として月１回開催しており、当事業年度における個々の監査役の監査役会への出席状況については次のとおりです。
２）内部監査の状況
内部監査は、監査室が担当しており、監査室の要請に基づく補助者を加えて実施しております。その人員は、監査室３名、補助者１名であります。具体的には、年間計画に基づき全部門にわたり実査を中心に業務全般の監査を実施しております。また、監査室は、監査役および会計監査人と定期的に情報交換のための会議を行い相互の連携を図っております。
３）会計監査の状況
①監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
②継続監査期間
９年間
③業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員業務執行社員 岡本 健一郎
指定有限責任社員業務執行社員 佐藤 元
④監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士６名、その他22名であります。
⑤監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定においては、監査役会が会社計算規則第131条に掲げる会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制の整備状況を踏まえた上で、監査法人内部の品質管理体制を含めた監査体制、前事業年度の監査業務の執行状況、監査報酬の水準等を総合的に評価して、有限責任監査法人トーマツを再任することが相当と判断いたしました。
なお、会計監査人の職務の執行に支障がある場合やその他必要があると判断した場合には、監査役会は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の議案とすることといたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役会は監査役全員の同意により、会計監査人を解任いたします。
⑥監査役および監査役会による監査法人の評価
当社の監査役および監査役会は、公益社団法人日本監査役協会会計委員会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準じた評価項目で、監査契約の締結や監査計画の策定および財務諸表及び財務報告に係る内部統制評価の各監査段階において、会計監査人および社内関係部署から監査業務の執行状況を確認し、評価しております。
その結果、いずれの評価項目においても欠格事由は見当たらず、会計監査人の職務の執行状況は、当社グループの全容を踏まえた適切かつ妥当なものと判断しております。
４）監査報酬の内容等
①監査公認会計士等に対する報酬の内容
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である「収益認識に関する会計基準に係る指導・助言業務」および「非連結子会社の連結化に向けた会計処理に係る指導・助言業務」を委託しております。
②監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト）に対する報酬（①を除く）
該当事項はありません。
③その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
④監査報酬の決定方針
監査日数等を勘案した上で決定しております。
⑤監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査報酬の算定方法ならびに前事業年度の監査状況と当事業年度の監査計画の変更内容等を検討した結果、報酬単価と監査時間は合理的に設定されており、監査報酬は相当であると判断したため同意いたしました。
（４）【役員の報酬等】
１）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2016年７月28日開催の取締役会決議によって制定されたコーポレートガバナンス基本方針において、取締役の個人別の報酬等の決定方針を定めております。
社外取締役以外の取締役の報酬は、職務執行の対価としての固定報酬(月額報酬）と当事業年度の連結業績と連動した賞与で構成し、社外取締役は、その役割と独立性の観点から固定報酬（月額報酬）のみで構成しています。取締役の固定報酬は、あらかじめ定められた役員報酬月額基準表に従い適切に月額報酬を算定しています。また、業績連動報酬（賞与）は、当事業年度の連結業績に応じて標準的な金額を設定しており、各取締役の貢献度を代表取締役社長が評価したうえで、報酬枠の範囲内で各取締役の具体的な金額を設定し、指名・報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会で決議しています。
本件につき、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものと判断しております。
なお、業績連動報酬（賞与）については、短期的な業績向上へのインセンティブとして位置付けており、これに適した指標として当連結会計年度の税金等調整前当期純利益を選択しております。当該指標の当連結会計年度の計画値は4,900百万円でありましたが、実績値は6,879百万円となりました。
監査役の報酬は、監査役の協議により決定しており、高い独立性の観点から、月額報酬のみで構成されています。
２）役員の報酬等に関する株主総会の決議
取締役の報酬限度額は、2014年３月27日開催の定時株主総会において年額400百万円（ただし、使用人分の給与は含まない）以内と決議いただいております。当該定時株主総会が終了した時点の取締役の員数は、11名です。
監査役の報酬限度額は、1994年３月30日開催の定時株主総会において年額80百万円と決議いただいております。当該定時株主総会が終了した時点の監査役の員数は、３名です。
３）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注)１ 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２ 取締役の報酬等の額には、当事業年度中に役員賞与引当金として費用処理した40百万円を含んでおります。
３ 上記の支給人数には、2021年３月25日開催の第58回定時株主総会終結の時をもって辞任した取締役１名分および任期満了に伴い退任した監査役１名分を含んでおります。
４）役員の報酬等の決定過程における指名・報酬諮問委員会の活動内容
役員の報酬等の決定に関しては、指名・報酬諮問委員会の答申を受け、取締役会で決定しております。2021年12月期は、指名・報酬諮問委員会を５回開催しており、2022年12月期は、2022年１月21日に開催し、取締役の報酬について審議を行っております。
５）役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
６）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から、取引先等との良好な関係の構築・維持・強化を目的として、政策的に必要と認めた場合に限り株式を保有します。
当社が政策投資目的で保有する株式については、毎年取締役会において、個別銘柄ごとに中長期的な経済合理性や保有意義を具体的に精査し、リスクや資本コストの観点から保有の適否について検証します。
検証の結果、保有意義とその合理性が確認できないと判断する銘柄については適宜、適切に売却し、政策保有株式の縮減を進めていきます。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）１ 定量的な保有効果については、記載が困難でありますが、毎年取締役会において、個別銘柄ごとに中長期的な経済合理性や保有意義を具体的に精査し、リスクや資本コストの観点から保有の適否について検証しております。
２ 当社が株式を保有している銘柄のグループ会社が当社の株式を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。