## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 40,000,000
計 | 40,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年３月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 14,159,086 | 14,159,086 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 14,159,086 | 14,159,086 | ― | ―

#### （２）【新株予約権等の状況】

#### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
1999年２月19日(注) | 1,287,189 | 14,159,086 | ― | 3,025 | ― | 4,122

(注) 株式分割(１：1.1)による増加

#### （５）【所有者別状況】

2023年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 18 | 26 | 79 | 89 | 7 | 2,537 | 2,756 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 35,715 | 2,416 | 27,937 | 14,849 | 194 | 60,229 | 141,340 | 25,086
所有株式数 の割合(％) | ― | 25.3 | 1.7 | 19.8 | 10.5 | 0.1 | 42.6 | 100.0 | ―

(注) １ 自己株式294,702株は、「個人その他」に2,947単元及び「単元未満株式の状況」に2株を含めて記載しております。

２ 上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ41単元及び72株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

2023年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,423 | 10.27
有限会社光パワー | 東京都港区虎ノ門３丁目18-６　　　　　朝日虎ノ門マンション314 | 1,396 | 10.07
建設技術研究所従業員持株会 | 東京都中央区日本橋浜町３丁目21-１ | 1,075 | 7.76
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 477 | 3.44
重田康光 | 東京都港区 | 396 | 2.86
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 371 | 2.68
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社) | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 (東京都港区浜松町２丁目11番３号) | 354 | 2.56
住友生命保険相互会社 (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） | 東京都中央区八重洲２丁目２－１ (東京都中央区晴海１丁目８－12） | 300 | 2.17
高橋　豊 | 東京都豊島区 | 275 | 1.98
第一生命保険株式会社 (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行) | 東京都千代田区有楽町１丁目13－１ (東京都中央区晴海１丁目８－12) | 269 | 1.94
計 | ― | 6,340 | 45.73

(注) １　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式のうち1,420千株、株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式のうち476千株は、信託業務に係る株式であります。

２　当社の保有している自己株式294,702株は、上表に含んでおりません。

３　2024年１月15日付けの臨時報告書（主要株主の異動）にてお知らせしましたとおり、有限会社光パワーは、当事業年度末において主要株主となっております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

2023年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
294,700
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 138,393 | ―
13,839,300
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
25,086
発行済株式総数 | 14,159,086 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 138,393 | ―

(注) １ 「完全議決権株式(その他)」には、証券保管振替機構名義の株式が4,100株(議決権の数41個)含まれております。

２ 「単元未満株式」には、当社所有の自己株式が2株含まれております。

##### ②【自己株式等】

2023年12月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社建設技術研究所 | 東京都中央区日本橋浜町 ３－21－１ | 294,700 | ― | 294,700 | 2.1
計 | ― | 294,700 | ― | 294,700 | 2.1

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

Waterman Group Plcとその一部の子会社の従業員等に対するインセンティブプランについて

当社は、2018年９月27日開催の取締役会において、連結子会社であるWaterman Group Plcとその一部の子会社が、役員及び従業員（以下「従業員等」という。）の株価及び業績向上への意欲や士気を高めることを目的として、Waterman Group Plcとその一部の子会社の従業員等に対して当社の株式を交付するインセンティブプランを導入することを承認しました。その後、2019年１月８日開催のWaterman Group Plcの取締役会において同制度の導入を決議しました。

１．当該制度の概要

当該制度では、Waterman Group Plcとその一部の子会社が拠出する金銭を原資として、Waterman Group Plcとその一部の子会社が信託を設定します。信託はその信託された金銭により当社株式を市場から取得し、信託財産として分別管理いたします。当該制度では、信託を通じて従業員等に株式を無償で交付するほか、有償で取得する権利などを付与します。

２．Waterman Group Plcとその一部の子会社の従業員等に取得させる予定の株式の総数

6,000株

３．当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

Waterman Group Plcとその一部の子会社の従業員等のうち受益者要件を充足する者。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び同第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価格の総額（円）
取締役会（2023年２月14日）での決議状況 （取得期間2023年２月15日～2023年７月31日） | 480,000 | 1,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 298,600 | 999,905,791
残存決議株式の総数及び価格の総額 | 181,400 | 94,209
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 37.8 | 0.01
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | 37.8 | 0.01

(注) 当期間における取得自己株式及び提出日現在の未行使割合には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの取得による株式を含んでおりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 210 | 939,005
当期間における取得自己株式 | 115 | 685,720

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数を含んでおりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（譲渡制限付株式報酬として処分した取得自己株式） | 23,586 | 75,475,200 | ― | ―
保有自己株式 | 294,702 | ― | 294,817 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までに取得した自己株式数を含んでおりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、配当につきましては株主総会で決議することとしております。また、当社定款に会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨の規定はありますが、年１回の配当を基本としております。

配当の決定にあたっては、利益還元の充実とともに公共性の高い業務に携わる建設コンサルタントとして、安定した経営に不可欠である適正な内部留保の確保が必要と考えております。内部留保につきましては、中長期的な経営戦略に基づき、最大の経営資源である人材育成に関する投資、新事業創出のための研究開発投資、М＆Ａを含む戦略的な投資などに活用してまいります。

今後も安定的かつ継続的な配当を実施することを基本とし、事業環境や財務状況を総合的に勘案して、連結業績に応じた利益配分を行うこととし、中長期的には連結配当性向30％程度以上の利益還元を目指します。

(注) 2023年12月31日を基準日とする配当につきましては、2024年３月26日開催の第61回定時株主総会において、１株当たり150円（配当総額2,079百万円）とすることを決議しております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### １）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「世界に誇れる技術と英知で、安全で潤いのある豊かな社会づくりに挑戦する」という経営理念を実現するために行動憲章を定め、「誠実」と「技術」をキーワードとする企業文化の下で、社会的使命を果たしてまいりました。今後更なる企業としての持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの充実・強化に継続的に取り組むことを基本的な考え方としています。

##### ２）コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

###### ①企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由

イ　コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は、法定の監査機能が充実している監査役会設置会社を選択しています。また、独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬諮問委員会を設置し、経営の透明性と公正性を高めるとともに、執行役員制度により、取締役会の意思決定機能及び業務執行を監督する機能を強化し、その意思決定の迅速化を含む経営効率の向上を図っています。

さらに、当社グループ全体のガバナンスの強化を目的として、ガバナンス統括本部を設置し、ガバナンス整備及び推進を図っています。

・取締役会

取締役会は、提出日現在（２）「役員の状況」に記載の12名の取締役（うち社外取締役４名）により構成され、代表取締役社長執行役員の西村達也が議長を務め、当事業年度においては14回開催し、在任取締役及び監査役はその全てに出席しております。取締役会では、法令・定款に定められた事項のほか、「取締役会規則」で定められた事項及びビジョン、中期経営計画、グローバル戦略等、当社グループの経営上、特に重要な事項について決議しております。その他の業務執行の決定に当たっては、代表取締役又は業務執行取締役の担当職務に応じた必要かつ適切な権限を「職務権限規程」等の社内規程において定めています。

なお、社外取締役の池淵周一氏は、取締役会において、防災分野の専門家として培った知識・見地から、当社グループの事業展開等について助言等を行うことで、業務執行に対する適切な監督を行っています。社外取締役の小棹ふみ子氏は、取締役会において、経験豊富な税理士の見地から、財務・会計の適正性を確保するための監督、助言等を行うことで、業務執行に対する適切な監督を行っています。社外取締役の園部芳久氏は、取締役会において、財務・会計の豊富な知見・経験から、当社グループの事業展開を含む経営戦略や資本政策等について助言等を行うことで、業務執行に対する適切な監督を行っています。社外取締役の小笠原敦子氏は、2023年３月に就任後、開催された取締役会において、当社経営課題等について、実業界での豊富な経験と専門知識に基づく助言等を行うことで、業務執行に対する適切な監督を行っています。

・指名・報酬諮問委員会

取締役会の諮問機関として、社外取締役の池淵周一氏、小棹ふみ子氏、園部芳久氏、小笠原敦子氏、代表取締役社長執行役員の西村達也で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しています。同委員会は、社外取締役の池淵周一氏が委員長を務め、取締役会の諮問に応じて、年６回開催しており、全委員がその全てに出席しております。なお、同委員会では、代表取締役社長候補者の選定、役員のサクセッションプランの策定、役員の報酬体系の見直しをはじめ、取締役及び監査役の人事、報酬等に係る事項について審議のうえ、取締役会に答申し、経営の公正性と透明性を高め、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図っています。

・経営会議

代表取締役社長の諮問機関として、代表取締役、本社本部長、事業所長等で構成する経営会議を原則として月１回開催しています。経営会議は、代表取締役社長執行役員の西村達也が議長を務め、取締役会での審議に先立ち、代表取締役社長の諮問に応じて業務執行に関する必要な事項等について実質的な協議を行うとともに、取締役会に答申する議題、議案を決定するなどの機動的な対応を行い、経営効率の向上を図っています。

・執行役員会

代表取締役社長及び執行役員で構成する執行役員会を原則として月１回開催しています。執行役員会は、代表取締役社長執行役員の西村達也が議長を務め、取締役会における決定事項の周知、代表取締役社長の指示事項及び業務の執行状況に関する報告を行うなどして執行役員相互の連携を促進し、これにより取締役会の意思決定機能及び業務執行監督機能を強化し、その意思決定の迅速化を含む経営効率の向上を図っています。

・グループ経営会議

代表取締役社長の諮問機関として、代表取締役、連結子会社社長、連結子会社監督責任を有する取締役等で構成するグループ経営会議を四半期ごとに年４回開催しています。グループ経営会議は、代表取締役社長執行役員の西村達也が議長を務め、グループ経営に関する必要な事項について審議又は答申し、グループ経営に関して連携の強化を図っています。

・監査役会

監査役会は、提出日現在（２）「役員の状況」に記載の４名の監査役（うち社外監査役２名）により構成し、原則として月１回開催しています。監査役会は、常勤監査役の見附敬三が議長を務め、株主に対する受託者責任に鑑み、監査役会が定めた「監査役監査基準」に基づいて業務監査、会計監査機能を適切に果たすとともに、当社グループの持続的成長と企業価値向上の視点で権限を行使し、取締役会や経営陣に対して能動的・積極的な監査活動を行っています。社外監査役田中康郎氏及び石川剛氏は、実施した監査を報告し、他の監査役と緊密な情報交換をするとともに、法務分野を中心とした識見と弁護士として培った豊富な経験を生かして、必要な意見を述べています。

・リスクマネジメント委員会

当事業年度に新たにリスクマネジメント委員会を設置しました。リスクマネジメント委員会は代表取締役社長の諮問機関とした委員会であり、リスク管理についての方針・施策の策定及びリスクの特定とその対応策の策定がなされ、これに基づき各部署において個別リスクの管理が行われております。また、同委員会では、個別リスクの管理状況の把握・指導監督を行い、取組状況を定期的に取締役会へ報告し、取締役会にて審議することで、リスクマネジメント全般の統制・管理を行っております。なお、非財務指標にかかる重要リスクについては、サステナビリティ委員会と連携を図り、情報共有のうえ対応をしています。当事業年度は２回開催しました。

・サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会は、代表取締役社長の諮問機関として設置された委員会であります。同委員会は、①サステナビリティを推進することで企業価値を高め、持続可能な社会づくりに貢献する施策を検討し、ESG等に関わる開示すべき情報を統括すること、②ＣＴＩグループ・サステナブルチャレンジを統括するとともに、サステナビリティ経営に関わる施策（主にESG等の非財務情報）の立案や評価を行い、サステナビリティ経営を推進することの２つを主たる目的とし、当事業年度は３回開催しました。

ロ　当該体制を採用する理由

当社は、社外取締役４名を含む12名の取締役で構成される取締役会が、重要な業務執行の意思決定と取締役及び執行役員の業務執行を監督し、社外監査役２名を含む４名の監査役が、業務執行者からの独立性を確保し会計監査人及び内部監査部門と連携して取締役の職務を監査しています。このことにより、外部からの客観的、中立的な経営監視機能の強化を図り、業務の適正を確保しています。加えて、取締役会の意思決定機能及び業務執行を監督する機能を強化し、その意思決定の迅速化を図るために執行役員制度を導入しており、経営効率の向上に努めています。

この体制により経営の透明性確保、公正性の維持・強化と迅速かつ果断な意思決定を行うことができるものと考え、現状の体制を選択しております。

なお、当社の機関の概要は、以下のとおりであります。

###### ②企業統治に関するその他の事項

###### イ　内部統制システムの整備の状況

当社グループの経営理念は、世界に誇れる技術と英知で、安全で潤いのある豊かな社会づくりに挑戦することであります。当社は、この経営理念に基づく適正な業務執行体制の整備・運用が、企業価値の向上につながる経営の重要な責務であると認識し、以下のとおり、業務の適正を確保するための体制を定めております。

１. 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、当社グループの取締役及び従業員が職務の執行に当たって順守すべき事項を明確にし、コンプライアンス体制及び業務管理体制を充実させ、モニタリング等によって改善する。特に、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関わりを持たず、不当な要求に対しては毅然として対応し、これを拒否する。また、「内部通報の取扱いに関する規程」の定めに従い、内部通報体制の充実を図り、違法・不正行為の未然防止、早期発見と是正、再発防止に努める。

２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役は、企業統治の透明性に配慮し、その業務の執行に係る文書その他の情報につき、「ＣＴＩグループ情報セキュリティポリシー」、その他社内規則に従って情報管理体制を整備し、適切に開示、保存、廃止及び管理を行う。

３. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスク発生の低減を目指し、リスク管理体制を強化するとともに、危機発生時に迅速かつ適切に対応できる体制を構築する。また、子会社ごとに情報の集約を行い、リスク管理体制を強化する。

４. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、業務の意思決定、監督機能、業務執行の分離など、取締役に委嘱する職務と権限を明確にし、定期的（月１回）に取締役会と経営会議とを開催し、十分な議論を経て意思決定する。経営計画は定期的に検証し、成果を確認しながらブラッシュアップするものとする。事業所間及び各部門間の連携・調整を図る内部統制システムを構築する。子会社の運営に当たっては、当社の管理本部ほか本社関連部署が積極的な支援を行い、効率的な業務執行を確保する。

５. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制（子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を含む）

当社は、当社グループに関する経営理念や経営戦略などの基本方針に基づき、当社グループに対する管理体制を構築する。また、子会社取締役は、「子会社管理規程」の定めに従い、経営の重要事項について当社に報告するとともに、必要に応じて当社の事前承認を得る。

６. 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

当社は、監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、監査役と協議し、適性を考慮した人選を行い、当該人事につき監査役の同意を得るものとする。

７. 前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項及び監査役からの指示の実効性の確保に関する事項

当該従業員は、取締役の指揮命令に属さないものとする。兼務者であるときは、監査役の職務を補助する間は取締役の指揮命令に属さないものとする。また、当該従業員の異動、評価、賞罰等について、監査役の同意を得るものとする。

８. 取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループの取締役及び従業員は、会社経営に甚大な影響を与える事象が生じたとき、又は発生するおそれがある場合には、その都度監査役に報告するものとする。監査役への報告事項については、取締役と監査役とが協議してあらかじめ定め、報告に関する社内体制を整備する。また、監査役に対して当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止する。

９. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生じる費用等については、取締役がその費用等が監査役の職務の執行に必要でないことを証明したときを除き、前払を含め速やかに監査役に費用を支払い、あるいは債務を処理する。

10. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役と監査役とは、監査役の監査が実効的に行われるために、監査環境の整備を含む諸事項（内部監査部門との連携に関する事項等）を認識し、実施体制を確保するために必要に応じて協議し確認する。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社は、当事業年度に「リスクマネジメント規程」を新たに制定し、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会においてリスク管理についての方針・施策の策定及びリスクの特定とその対応策の策定がなされ、これに基づき各部署において個別リスクの管理を行っております。リスクマネジメント委員会では、個別リスクの管理状況の把握・指導監督を行い、取組状況を定期的に取締役会へ報告し、取締役会にて審議することで、リスクマネジメント全般の統制・管理を行っております。なお、非財務指標にかかる重要リスクについては、サステナビリティ委員会と連携を図り、情報共有のうえ対応をしています。また、緊急事態の発生については、有事の際に会社がとるべき行動を「緊急対策本部運用要領」において定め、緊急事態を早期かつ適切に収束させ、会社の信頼を回復させることとしております。

ハ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、「子会社管理規程」を定め、グループ会社を監督するための監督責任者を配置しております。また、グループ会社と当社との間でグループ経営会議、運営会議、連絡会議などを開催し、情報を共有し連携の強化を図っております。

##### ③会社法第427条第１項に定める契約（いわゆる責任限定契約）に関する事項

当社は、社外取締役４名及び社外監査役２名と責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、500万円又は法令が規定する額のいずれか高い額を上限としております。

##### ④会社法第430条の２第１項に定める契約（いわゆる補償契約）に関する事項

当社は各取締役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結することを引き続き検討しており、職務の執行において悪意・重過失がないことを条件に、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令に定める範囲において当社が補償することを予定しております。

##### ⑤会社法第430条の３第１項に定める契約（いわゆる役員等賠償責任保険契約）に関する事項

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、役員が業務遂行のために行った行為に起因して損害賠償請求を受けた場合、法律上の損害賠償責任及び訴訟費用等の損害が填補されることになります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する場合等は、填補の対象としないこととしております。当該保険契約の被保険者は、当社並びに当社子会社の取締役、監査役及び執行役員の全員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

##### ⑥取締役の選解任に関する事項

当社の取締役の定員は12名であり、資格要件はありません。その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。なお、解任決議は、会社法に定める要件を変更しておりません。

##### ⑦会社法第309条第２項に定める決議（いわゆる特別決議）に関する事項

当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会において定足数を確保できずに、議案を付議することができない事態を回避するためであります。

##### ⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由

会社法第454条第５項に規定する剰余金の配当に関しましては、取締役会で決議する旨定めております。その理由は、会社法第454条第５項に規定する剰余金の配当を行うためには、会社法第454条第５項において取締役会の決議によって行うことができる旨定款に定める必要があるためであります。

また、当社は機動的な資本政策が可能となるよう、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式の取得ができる旨の定款の定めを置いています。

### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性14名　女性2名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役会長 | 中　村　哲　己 | 1957年３月４日 |
1979年４月 | 当社入社
2002年４月 | 当社東京本社河川部長
2006年４月 | 当社東京本社次長
2009年４月 | 当社東京本社副本社長
2010年３月 | 当社執行役員
2011年４月 | 当社東北支社長
2013年３月 | 当社取締役
2015年３月 | 当社九州支社長兼沖縄支社長
2016年３月 | 当社常務執行役員
2017年４月 | 当社東京本社長
2018年３月 | 当社専務執行役員
2019年３月 | 当社代表取締役社長執行役員
2023年５月 | 一般社団法人建設コンサルタンツ協会会長（現任）
2024年３月 | 当社代表取締役会長（現任）
| 注１ | 31
代表取締役社長執行役員 | 西　村　達　也 | 1959年８月９日 |
1985年４月 | 当社入社
2004年４月 | 当社東京本社水システム部長
2006年４月 | 当社東京本社河川部長
2010年４月 | 当社中部支社次長
2015年３月 | 当社執行役員
2015年４月 | 当社東京本社副本社長
2017年３月 | 当社常務執行役員
2017年４月 | 当社東北支社長
2019年３月 | 当社取締役、専務執行役員
2019年４月 | 当社企画・営業本部長
2021年３月 | 当社代表取締役（現任）
2022年３月 | 当社副社長執行役員
2024年３月 | 当社社長執行役員（現任）
| 注１ | 23
代表取締役副社長執行役員 ガバナンス統括本部長 | 名　波　義　昭 | 1960年１月２日 |
1982年４月 | 建設省（現国土交通省）入省
2016年６月 | 国土交通省四国地方整備局長
2017年11月 | 当社入社、理事
2018年３月 | 当社執行役員、技術本部副本部長
2019年３月 | 当社取締役、常務執行役員、技術本部長
2021年３月 | 当社専務執行役員、東京本社長
2023年３月 | 当社代表取締役副社長執行役員（現任）、ガバナンス統括本部長（現任）
| 注１ | 7
取締役専務執行役員 企画・営業本部長 | 鈴　木　直　人 | 1961年11月22日 |
1987年４月 | 八千代エンジニヤリング株式会社入社
1991年５月 | 当社入社
2006年４月 | 当社大阪本社道路・交通部長
2011年４月 | 当社大阪本社営業部長
2012年４月 | 当社大阪本社次長
2017年３月 | 当社執行役員
2017年４月 | 当社管理本部副本部長兼人事部長
2020年３月 | 当社取締役（現任）、管理本部長
2022年３月 | 当社常務執行役員
2024年３月 | 当社専務執行役員（現任）、企画・営業本部長（現任）
| 注１ | 6

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役常務執行役員 技術本部長 | 前 田 信 幸 | 1959年９月23日 |
1982年４月 | 当社入社
2006年４月 | 当社東京本社道路・交通部長
2010年４月 | 当社東北支社次長
2014年４月 | 日本都市技術株式会社代表取締役社長
2016年３月 | 当社執行役員
2019年３月 | 当社常務執行役員（現任）
2019年４月 | 当社東北支社長
2021年４月 | 当社技術本部長（現任）
2022年３月 | 当社取締役（現任）
| 注１ | 12
取締役常務執行役員 九州支社長兼沖縄支社長 | 上 村 俊 英 | 1960年１月11日 |
1982年４月 | 当社入社
2007年４月 | 当社九州支社水工部長
2011年４月 | 当社九州支社次長
2014年４月 | 当社企画本部副本部長兼経営企画部長
2016年３月 | 当社執行役員
2019年３月 | 当社常務執行役員（現任）
2019年４月 | 当社中部支社長
2022年３月 | 当社取締役（現任）、九州支社長兼沖縄支社長（現任）
| 注１ | 18
取締役常務執行役員 | 藤　原　直　樹 | 1964年１月11日 |
1989年４月 | 当社入社
2007年４月 | 当社東京本社水システム部長
2012年４月 | 当社東京本社河川部長
2014年４月 | 当社中部支社次長
2016年４月 | 当社国際部長
2017年６月 | Waterman Group Plc取締役（現任）
2018年３月 | 当社執行役員
2019年４月 | 当社企画・営業本部副本部長
2020年３月 | 株式会社建設技研インターナショナル取締役
2021年３月 | 当社常務執行役員（現任）
2023年３月 | 当社取締役（現任）
2024年３月 | 株式会社建設技研インターナショナル代表取締役社長（現任）
| 注１ | 10
取締役常務執行役員 管理本部長 | 松　岡　利　一 | 1962年11月27日 |
1988年４月 | 株式会社青木建設（現青木あすなろ建設株式会社）入社
1999年２月 | 当社入社
2011年４月 | 当社大阪本社道路・交通部長
2015年４月 | 当社中国支社長
2017年４月 | 当社大阪本社次長
2019年４月 | 当社管理本部副本部長兼総務部長
2020年３月 | 当社執行役員
2020年４月 | 当社管理本部副本部長兼人事部長
2022年３月 | 当社常務執行役員（現任）
2024年３月 | 当社取締役（現任）、管理本部長（現任）
| 注１ | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 池　淵　周　一 | 1943年７月５日 |
1979年２月 | 京都大学防災研究所教授
1996年４月 | 京都大学防災研究所附属水資源研究センター長
1999年５月 | 京都大学防災研究所長
2004年10月 | 株式会社気象工学研究所取締役研究所長
2007年４月 | 京都大学名誉教授、財団法人河川環境管理財団研究顧問
2013年４月 | 公益財団法人河川財団研究フェロー（現任）
2016年６月 | 一般社団法人近畿建設協会理事(非常勤)(現任)
2017年３月 | 当社取締役(現任)
| 注１ | ―
取締役 | 小　棹　ふみ子 | 1954年４月17日 |
1973年４月 | 国税庁入庁
1997年７月 | 税務大学校東京研修所教育官
2011年７月 | 関東信越国税局行田税務署長
2014年７月 | 東京国税局日本橋税務署長
2015年８月 | 税理士登録 小棹ふみ子税理士事務所（現任）
2016年６月 | 飛島建設株式会社社外監査役
2017年３月 | 当社取締役(現任)
2017年６月 | メタウォーター株式会社社外取締役 （現任）
2020年７月 | 株式会社トーエル社外取締役（監査等委員）（現任）
2023年６月 | 日本道路株式会社社外取締役（現任）
| 注１ | ―
取締役 | 園　部　芳　久 | 1956年10月17日 |
1980年４月 | 帝人株式会社入社
2009年６月 | 同社執行役員、経営企画部門長
2011年４月 | 同社ＣＦＯ、経理財務本部長
2014年４月 | 同社経営企画本部長
2014年６月 | 同社取締役
2016年４月 | 同社常務執行役員
2017年４月 | 同社経営企画管掌、法務・知財管掌（グローバル戦略管掌（海外金融統括会社（欧米中）担当））
2019年４月 | 同社専務執行役員、ＣＦＯ、経理・財務管掌
2020年４月 | 同社代表取締役
2021年４月 | 同社取締役、非常勤顧問
2022年３月 | 当社取締役(現任)
| 注１ | ―
取締役 | 小笠原　敦子 | 1960年10月６日 |
1983年４月 | 株式会社毎日新聞社入社
2006年４月 | 同社岡山支局長
2008年４月 | 同社大阪本社経済部長
2011年５月 | 同社京都支局長
2016年４月 | 同社総合事業局長
2017年５月 | 公益財団法人日本高校野球連盟理事
2018年６月 | 株式会社毎日新聞社大阪本社副代表
2018年６月 | 公益財団法人大同生命国際文化基金理事(現任)
2020年４月 | 国立大学法人大阪大学理事(非常勤)
2020年６月 | 株式会社池田泉州ホールディングス社外取締役(現任)
2020年６月 | 株式会社池田泉州銀行非業務執行取締役(非常勤)(現任)
2021年２月 | 一般社団法人関西イノベーションセンター理事(現任)
2023年３月 | 当社取締役（現任）
| 注１ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常勤監査役 | 見　附　敬　三 | 1961年8月27日 |
1986年４月 | 株式会社東京建設コンサルタント入社
1990年１月 | 日本建設コンサルタント株式会社（現いであ株式会社）入社
2009年６月 | 当社入社
2012年４月 | 当社管理本部広報室長
2017年４月 | 当社中部支社総務部長
2020年４月 | 当社管理本部副本部長兼総務部長
2023年３月 | 当社常勤監査役（現任）
| 注２ | 4
監査役 | 中　下　惠　勇 | 1961年10月22日 |
1984年４月 | 当社入社
2003年４月 | 当社事業推進本部地質センター東北地質室長
2012年４月 | 当社東京本社地圏環境部長
2017年４月 | 当社中部支社次長
2021年３月 | 当社常勤監査役
2023年３月 | 当社監査役（現任）
| 注３ | 14
監査役 | 田　中　康　郎 | 1946年２月９日 |
1971年４月 | 判事補任官
1981年４月 | 東京地方裁判所判事
1985年４月 | 国連アジア極東犯罪防止研修所研修部長
1994年４月 | 東京地方裁判所部総括判事
2003年２月 | 盛岡地方・家庭裁判所長
2005年２月 | 東京高等裁判所部総括判事
2009年３月 | 札幌高等裁判所長官
2011年２月 | 弁護士登録
2011年４月 | 明治大学法科大学院教授
2015年３月 | 当社監査役（現任）
| 注２ | ―
監査役 | 石　川　　　剛 | 1968年７月８日 |
1995年４月 | 弁護士登録
1998年７月 | 柿本法律事務所パートナー
2008年９月 | 霞が関法律会計事務所パートナー
2011年３月 | 株式会社メディアフラッグ（現　インパクトホールディングス株式会社）社外監査役
2012年２月 | アルテック株式会社社外監査役（現任）
2015年３月 | 桜田通り総合法律事務所シニアパートナー(現任)
2016年３月 | 株式会社メディアフラッグ（現　インパクトホールディングス株式会社）社外取締役
2016年４月 | 第一東京弁護士会副会長
2019年３月 | 当社監査役（現任）
2022年４月 | 日本弁護士連合会常務理事
| 注２ | ―
計 | 132

(注)１ 2024年３月26日から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時まで

２ 2023年３月28日から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時まで

３　2021年３月25日から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時まで

４ 取締役　池淵周一氏、小棹ふみ子氏、園部芳久氏及び小笠原敦子氏は、社外取締役であります。

５ 監査役 田中康郎氏及び石川剛氏は、社外監査役であります。

６ 法令に定める監査役の員数の要件を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
由　布　節　子 | 1952年３月28日 | 1981年４月 | 弁護士登録（現任） | 注１ | ―
2002年１月 | 渥美・臼井法律事務所（現　渥美坂井法律事務所・外国法事業共同事業）シニアパートナー（現任）
2016年９月 | 公正取引委員会 独占禁止懇話会メンバー（現任）
2020年６月 | パナソニック株式会社（現パナソニックホールディングス株式会社）社外監査役（現任）

(注)１ 2023年３月28日から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時まで

２ 補欠監査役 由布節子氏は、社外監査役の要件を満たしております。

###### ②社外役員の状況

当社は、社外取締役を４名、社外監査役を２名選任しております。

イ　社外取締役

当社は、社外取締役の経営参画により、コーポレート・ガバナンスを強化しております。

当社と社外取締役４名との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役　池淵周一氏は、今後、業容拡大が見込まれる防災分野の専門家であり、同氏の豊富な経験と幅広い見識及びグローバルな視点を当社の経営全般に反映していただいております。引き続き、当社経営課題等について、学識経験者としての専門的知識と幅広い見識に基づき監督、助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割が期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役　小棹ふみ子氏は、税務署長を務めるなど、組織のトップとしての経験が豊富であり、税理士として税務と企業会計に関する専門知識を有しております。引き続き、当社経営課題等について、税理士としての専門的知識と幅広い見識に基づき監督、助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割が期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役　園部芳久氏は、大企業での経営経験者であり、財務・会計の知見をバックボーンに、経営戦略担当・ＣＦＯとして、事業ポートフォリオの変革、グローバル合弁会社の運営、海外でのＭ＆Ａ、コーポレートガバナンスの改善などを推進することで企業価値の増大に貢献しており、同氏の豊富な経験と幅広い見識を当社の経営全般に反映していただいております。引き続き、財務・会計やグローバルビジネスなどに関する知識と幅広い見識に基づき監督、助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役　小笠原敦子氏は、大手新聞社で要職を務められ、豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識を有しています。また、日本高校野球連盟理事を務めるとともに、国立大学法人でブランディング担当の理事としての実績もあり、同氏の豊富な経験と幅広い見識を当社の経営全般に反映していただいております。引き続き、当社経営課題等について、実業界での豊富な経験と専門知識に基づき監督、助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。

ロ　社外監査役

当社は、監査役４名のうち２名を社外監査役として、外部からの客観的、中立的な経営監視機能を強化しております。社外監査役は、２名とも全ての監査役会に出席し、コーポレート・ガバナンスにおいて重要な外部からの客観的、中立的な経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制を採用しております。監査役４名のうち社外監査役は２名と監査役の員数の２分の１にあたり、当社の経営を監視する上で適正な員数と考えております。

当社と社外監査役２名との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役　田中康郎氏及び石川剛氏は、取締役会では、取締役に対し積極的に質問するとともに、法務分野を中心とした識見と弁護士として培った豊富な経験を、石川剛氏にあっては弁護士としての業務を通じて培った財務・会計の知識を生かして、発言、提言を行っています。また、監査役会では、実施した監査を報告し、他の監査役と緊密な情報交換をするとともに、法務分野を中心とした識見と弁護士として培った豊富な経験を生かして、必要な意見を述べています。弁護士としての高い専門性と職業倫理を活用し、監査役制度をより実効あるものとするために適切な役割が期待できるものとし、社外監査役に選任しております。

また、社外監査役として独立した立場と客観的視点から当社の経営を監視し、取締役会の内外において的確な助言、提言を行い、適正に職責を全うしていることなどから、独立性を堅持していると判断しております。なお、社外監査役　石川剛氏とは顧問弁護士契約を締結しております。

ハ　独立役員

以下の要件を満たす社外取締役、社外監査役及びその候補者を、独立性を有している者と判断しています。

（１）現在及び過去10年間、当社及び当社の関係会社の業務執行者※１でないこと。

（２）配偶者又は二親等以内の親族が、当社の業務執行者でないこと。

（３）当社の主要な取引先※２又は当社を主要な取引先とする法人の業務執行者でないこと。

（４）当社の大株主(総議決権の５%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者ではないこと。

（５）政策保有目的で当社が株式を保有する法人の業務執行者でないこと。

（６）当社の会計監査人である監査法人に所属する者でないこと。

（７）当社から役員報酬以外に、多額※３の報酬を受けている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等又は団体の業務執行者でないこと。

（８）当社から多額※３の寄付又は助成を受けている者若しくは団体の業務執行者でないこと。

（９）当社の業務執行取締役、常勤監査役が他の法人の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の法人の業務執行者でないこと。

（10）本人の配偶者又は二親等以内の親族が、上記(３)ないし(９)に該当しないこと。

（11）上記(２)ないし(10)について、過去５年間該当がないこと。

（12）当社の社外取締役及び社外監査役としての通算在任期間が12年以上でないこと。

ただし、当該候補者について取締役会又は監査役会に対して余人をもって代えがたい貢献が認められる場合はこの限りでない。

※１　「業務執行者」とは、取締役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人をいう。

※２　「主要な取引先」とは、直近３事業年度のいずれかにおいて、当社とその取引先との間の取引金額が 当社の連結売上高の１％を超える場合の取引先又は当社の連結総資産の１%以上の額を当社に融資している取引先をいう。

※３　「多額」とは、直近３事業年度の平均で、個人の場合は年間500万円以上、団体の場合は年間1,000万円以上をいう。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、提出日現在において、社外取締役４名、社外監査役２名（監査役の員数は４名）を選任しております。社外取締役及び社外監査役は、毎月１回開催される定時取締役会、また臨時に開催される臨時取締役会に出席し、取締役の職務執行の監督を行っております。

また、社外監査役は、後記（３）のとおり、会計監査人とは四半期ごとに報告会議を開催し、監査活動の把握と情報交換を行うとともに、定期的に監査計画及び監査遂行に関する意見交換会を実施しています。内部監査部門である監査室とは、当社並びにグループ企業に対する監査の計画及び結果について適宜情報交換や意見交換を行っております。

（３）【監査の状況】

###### １）監査役監査の状況

当社は、監査役会設置会社であり、監査役２名及び社外監査役２名の計４名で監査役会を構成しております。監査役による監査として、監査役会が定めた「監査役監査基準」に基づいて業務監査と会計監査を実施しております。

監査役会の職務として、監査役監査の実効性を高めるために、前期の監査役会の監査活動を振り返り、当事業年度の監査方針、監査計画及び職務の分担を決定しており、取締役の職務執行の妥当性、内部統制システムの相当性、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等を主な検討事項としております。監査役は、取締役会、経営会議、執行役員会、グループ経営会議などの重要な会議に出席し、業務の執行状況を直接確認しています。

監査役会は、原則として月１回開催しており、当事業年度における個々の監査役の監査役会への出席状況については次のとおりです。

区分 | 氏名 | 監査役会出席回数
常勤監査役 | 見附　敬三 | 10回／10回
監査役 | 中下　惠勇 | 13回／13回
社外監査役 | 田中　康郎 | 13回／13回
社外監査役 | 石川　剛 | 13回／13回

監査役は、当社グループにおける内部統制システムの適正な整備・運用及びグループ経営の視点から、主要なグループ会社の監査役が出席する連携会議を開催して意思疎通を図っています。

常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、監査の環境整備及び社内の情報収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの整備・運用の状況を日常的に監視し検証を行っており、それらの情報を他の監査役と共有しています。

会計監査人とは四半期ごとに報告会議を開催し、監査活動の把握と情報交換を行うとともに、定期的に監査計画及び監査遂行に関する意見交換会を実施しています。また、会計監査人の効率的な会計監査の遂行を支援し、監査の一部に監査役が立ち会うなどしています。監査上の主要な検討事項（KAM：Key Audit Matters）については、会計監査人と継続的に協議を行い、監査役としても、適宜、執行側に説明を求めるなどの対応を行いました。

内部監査部門である監査室とは、当社並びにグループ会社に対する監査の計画及び結果について適宜情報交換や意見交換を行っております。コンプライアンス室からは定期的な報告を受けるとともに、不祥事予防等に向けて意見交換に努めています。

２）内部監査の状況

内部監査は、監査室が担当しており、監査室の要請に基づく補助者を加えて実施しております。その人員は、監査室３名、補助者２名であります。具体的には、年間計画に基づき全部門にわたり実査を中心に業務全般の監査を実施しております。また、監査室は、監査役及び会計監査人と定期的に情報交換のための会議を行い相互の連携を図っております。

内部監査の実効性を確保する取組として、監査室長は、当該年度に実施した監査の内容、結果等を年次内部監査報告書にとりまとめ、取締役会に直接報告しております。また、監査室長は、監査における発見・指摘事項につきまして、被監査組織に対して是正措置の回答を求めるとともに、次年度の監査においてフォローアップ調査を実施し、回答された是正措置の実施状況を確認しております。なお、緊急を要する事項及び経営に重大な影響を与えると認められる事項が監査の過程で確認された場合、監査室長は、直ちに代表取締役社長及び常勤監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会に直接報告することとしております。

３）会計監査の状況

①監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

②継続監査期間

11年間

③業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員業務執行社員　滝沢　勝己

指定有限責任社員業務執行社員　佐藤　元

④監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士８名、その他37名であります。

⑤監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定においては、監査役会が会社計算規則第131条に掲げる会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制の整備状況を踏まえた上で、監査法人内部の品質管理体制を含めた監査体制、前事業年度の監査業務の執行状況、監査報酬の水準等を総合的に評価して、有限責任監査法人トーマツを再任することが相当と判断いたしました。

なお、会計監査人の職務の執行に支障がある場合やその他必要があると判断した場合には、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の議案とすることといたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役会は監査役全員の同意により、会計監査人を解任いたします。

⑥監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会会計委員会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準じた評価項目で、監査契約の締結や監査計画の策定及び財務諸表及び財務報告に係る内部統制評価の各監査段階において、会計監査人及び社内関係部署から監査業務の執行状況を確認し、評価しております。

その結果、いずれの評価項目においても欠格事由は見当たらず、会計監査人の職務の執行状況は、当社グループの全容を踏まえた適切かつ妥当なものと判断しております。

４）監査報酬の内容等

##### ①監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 55 | 7 | 77 | 2
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 55 | 7 | 77 | 2

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である「収益認識に関する会計基準に係る指導・助言業務」を委託しております。

##### ②監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト）に対する報酬（①を除く）

該当事項はありません。

③その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

##### ④監査報酬の決定方針

監査日数等を勘案した上で決定しております。

##### ⑤監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査報酬の算定方法並びに前事業年度の監査状況と当事業年度の監査計画の変更内容等を検討した結果、報酬単価と監査時間は合理的に設定されており、監査報酬は相当であると判断したため同意いたしました。

（４）【役員の報酬等】

１）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１．基本方針

（１）取締役（社外取締役を除く。）の報酬

取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、職務執行の対価としての固定報酬（月額報酬）と当該事業年度の連結業績と連動した報酬（金銭賞与）及び長期インセンティブ報酬としての非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）で構成する。

これらの各報酬の比率の目安は、以下のとおりとする。

報　酬　項　目 | 固　定　報　酬 | 変動報酬
月　額　報　酬 | 金　銭　賞　与 | 譲渡制限付株式報酬
設定目安（割合） | 67.5％ | 20.0％ | 12.5％

（２）社外取締役及び監査役の報酬

①　社外取締役の報酬

社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から固定報酬（月額報酬）のみで構成する。具体的な報酬額は、社内取締役の報酬における固定報酬の決定方法に準じて決定する。

②　監査役の報酬

高い独立性の観点から、月額報酬のみで構成する。具体的な報酬額は、監査役の協議により決定する。

２．取締役（社外取締役を除く。）に関する報酬の決定方法等

（１）固定報酬

固定報酬（月額報酬）は、株主総会の決議により決定した取締役の報酬限度額の範囲内において、あらかじめ定められた役員報酬月額基準表に従い適切に算定し、指名・報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会の決議により決定する。また、固定報酬（月額報酬）の一部については、役員持株会制度により当社株式取得に充当する。

（２）業績連動報酬（金銭賞与）

業績連動報酬（金銭賞与）は、当該事業年度の連結業績に応じて賞与基礎額を設定したうえで、各取締役の貢献度を、営業利益・ROE・ESG の種別ごとに、以下の計算式を用い、代表取締役社長が評価したうえで、報酬枠の範囲内で各取締役の具体的な金額を設定し、指名・報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会で決議する。

金　銭 賞　与 | 支給区分 | 支給額計算方法
短期インセンティブ としての支給分 |
| 賞与基礎額 | × | 50％ | × | 営業利益係数 |
長期インセンティブ としての支給 |
| 賞与基礎額 | × | 50％ | × | ROE評価係数 |  |
| 賞与基礎額 | × | 20％ | × | ESG評価係数 |  |

①　賞与基礎額

・固定報酬×3.0ヶ月を賞与基礎額とする。

②　営業利益係数

営業活動の成果としての利益の大きさを示す指標であり、経営上の重要指標として選定する。

・当期連結営業利益（10,011百万円） ÷ 計画連結営業利益（7,200百万円） = 営業利益達成率（139%）

③ ROE 評価係数

資本効率の重要指標であるROEを評価指標に設定することにより、企業価値向上に責任を持つことを明確にする。

・連結ROE直近３か年平均（13.4%） ÷ 基準値10.0% = ROE 達成率（134%）

（2023年12月期連結ROE実績14.7％）

④　ESG 評価係数

インフラ整備を通じた「サステナビリティ」の実現に向けてさまざまな提案に取り組む旨を定めた「ＣＴＩグループ・サステナブルチャレンジ」に則り、報酬額の算定に際し、加算要素としてESG 指標を取り入れることとする。評価係数については、各期末に代表取締役をはじめとした担当役員においてS～D で評価を行う。

（３）非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）

非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）については、役位に応じて付与株式数を算定し、指名・報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会決議により決定するものとする。また、譲渡制限期間は、役員退任時までとする。

なお、非金銭報酬（譲渡制限付株式）については、①当社の承諾を得ずに当社グループと競合する企業の業務に従事した場合、②不正会計や巨額損失等により当社グループに損害を与えた場合、③その他無償で取得すべきと当社が判断した場合には、取締役会の審議を経て、付与した全ての株式について、当社が無償で取得することができる旨の条項を設ける。

２）役員の報酬等に関する株主総会の決議

取締役の報酬限度額は、2014年３月27日開催の定時株主総会において年額400百万円（ただし、使用人分の給与は含まない）以内と決議いただいております。当該定時株主総会が終了した時点の取締役の員数は、11名（うち社外取締役０名）です。

監査役の報酬限度額は、1994年３月30日開催の定時株主総会において年額80百万円と決議いただいております。当該定時株主総会が終了した時点の監査役の員数は、３名です。

取締役（社外取締役を除く。）の非金銭報酬の限度額については、2023年３月28日開催の定時株主総会において年額100百万円以内、上限株式数50,000株以内として決議をいただいております。当該定時株主総会が終了した時点の取締役の員数は、12名（うち社外取締役４名）です。

###### ３）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(名)
固定報酬 | 業績連動報酬 （金銭賞与） | 非金銭報酬等
取締役 | 290 | 198 | 58 | 34 | 10
社外取締役 | 30 | 30 | ― | ― | 4
監査役 | 34 | 34 | ― | ― | 3
社外監査役 | 13 | 13 | ― | ― | 2

(注)１ 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２ 取締役の業績連動報酬の額は、当事業年度中に役員賞与引当金として費用処理した金額です。

３　非金銭報酬等の内容は、当社の譲渡制限付株式であり、その割当対象は、当社の取締役（社外取締役 を除く。）であります。

４　上記の人数には、2023年３月28日開催の第60回定時株主総会終結の時をもって任期満了に伴い退任した取締役２名、監査役１名を含んでおります。

４）役員の報酬等の決定過程における指名・報酬諮問委員会の活動内容

役員の報酬等の決定に関しては、指名・報酬諮問委員会の答申を受け、取締役会で決定しております。

2023年12月期は、指名・報酬諮問委員会を６回開催しており、2024年12月期は、2024年１月30日に開催し、取締役の報酬等について審議しております。

###### ５）役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ６）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から、取引先等との良好な関係の構築、円滑かつ効率的な業務遂行、今後の当社の事業展開の強化を図るという各観点から、政策的に必要と認めた場合に限り株式を保有します。

当社が政策投資目的で保有する株式については、毎年取締役会において、個別銘柄ごとに、当社グループの事業戦略に資する技術開発、企業連携、事業シナジー等が見込めるかを考慮しつつ、中長期的な経済合理性や保有意義を具体的に精査し、リスクや資本コストの観点から保有の適否について検証します。

検証の結果、保有意義とその合理性が確認できないと判断する銘柄については適宜、適切に売却し、政策保有株式の縮減を進めていきます。また、保有意義とその合理性が認められる場合にも、市場環境や当社の経営・財務戦略等を考慮し、売却することがあります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 10 | 134
非上場株式以外の株式 | 22 | 2,836

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る 売却価額の合計額 (百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 3 | 117

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果（注１）及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 145,000 | 145,000 | 金融機関としての取引における関係性及び中長期的な事業戦略を総合的に判断し、株式を保有しております。 | 有 （注２）
175 | 128
㈱千葉銀行 | 30,000 | 30,000 | 金融機関としての取引における関係性及び中長期的な事業戦略を総合的に判断し、株式を保有しております。 | 有 （注２）
30 | 28
第一生命ホールディングス㈱ | 2,600 | 2,600 | 福利厚生施策の実施における関係性及び中長期的な事業戦略を総合的に判断し、株式を保有しております。 | 有 （注２）
7 | 7
ショーボンドホールディングス㈱ | 47,000 | 47,000 | 当該企業が有する補修工法をはじめとする事業分野における強みを活かし、当社事業とのシナジー効果を期待して、株式を保有しています。 | 有 （注２）
294 | 264
ライト工業㈱ | 265,100 | 265,100 | 当社と当該企業との間で共有特許（第5439247号、堰の低周波音防止構造）を保有しています。当該企業が有する斜面対策をはじめとする事業分野における強みを活かし、当社事業とのシナジー効果を期待して、株式を保有しています。 | 有
501 | 501
コムシスホールディングス㈱ | ― | 15,392 | ― | ―
― | 35
日本基礎技術㈱ | 23,000 | 134,000 | 当該企業が有する地盤改良をはじめとする事業分野における強みを活かし、当社事業とのシナジー効果を期待して、株式を保有しています。 | 有
10 | 64
川田テクノロジーズ㈱ | 12,000 | 12,000 | 当該企業が有する建設工事及び設計システム開発をはじめとする事業分野における強みを活かし、当社事業とのシナジー効果を期待して、株式を保有しています。 | 有 （注２）
78 | 39
㈱横河ブリッジホールディングス | 21,700 | 21,700 | 当該企業が有する建設工事をはじめとする事業分野における強みを活かし、当社事業とのシナジー効果を期待して、株式を保有しています。 | 有
55 | 40
ＵＢＥ㈱ | 19,040 | 19,040 | 当該企業が有する化学をはじめとする事業分野における強みを活かし、当社事業とのシナジー効果を期待して、株式を保有しています。 | 有 （注２）
43 | 36
Ｅ・Ｊホールディングス㈱ | 120,680 | 120,680 | 当該企業が有する建設コンサルタントとしての知見を活かし、当社事業との連携・協業を期待して、株式を保有しています。 | 有
195 | 160
㈱ＮＪＳ | 50,000 | 50,000 | 当該企業が有する建設コンサルタントとしての知見を活かし、当社事業との連携・協業を期待して、株式を保有しています。 | 有
136 | 101
㈱オリエンタルコンサルタンツホールディングス | 57,200 | 57,200 | 当該企業が有する建設コンサルタントとしての知見を活かし、当社事業との連携・協業を期待して、株式を保有しています。 | 有
155 | 153

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果（注１）及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
川崎地質㈱ | 9,400 | 9,400 | 当該企業が有する建設コンサルタントとしての知見を活かし、当社事業との連携・協業を期待して、株式を保有しています。 | 有
23 | 21
アジア航測㈱ | 102,000 | 102,000 | 当該企業が有する建設コンサルタントとしての知見を活かし、当社事業との連携・協業を期待して、株式を保有しています。 | 有
98 | 79
㈱ＦＣホールディングス | 54,917 | 49,925 | 当該企業が有する建設コンサルタントとしての知見を活かし、当社事業との連携・協業を期待して、株式を保有しています。なお、株式分割により、保有株式が増加しています。 | 有 （注２）
46 | 39
人・夢・技術グループ㈱ | 105,000 | 105,000 | 当該企業が有する建設コンサルタントとしての知見を活かし、当社事業との連携・協業を期待して、株式を保有しています。 | 有
181 | 186
㈱ウエスコホールディングス | 180,000 | 180,000 | 当該企業が有する建設コンサルタントとしての知見を活かし、当社事業との連携・協業を期待して、株式を保有しています。 | 有
91 | 81
応用地質㈱ | 98,500 | 98,500 | 当該企業が有する建設コンサルタントとしての知見を活かし、当社事業との連携・協業を期待して、株式を保有しています。 | 有
202 | 224
㈱オオバ | 186,000 | 186,000 | 当該企業が有する建設コンサルタントとしての知見を活かし、当社事業との連携・協業を期待して、株式を保有しています。 | 有
170 | 121
いであ㈱ | 81,900 | 81,900 | 当該企業が有する建設コンサルタントとしての知見を活かし、当社事業との連携・協業を期待して、株式を保有しています。 | 有
142 | 139
ＤＮホールディングス㈱ | 100,000 | 100,000 | 当該企業が有する建設コンサルタントとしての知見を活かし、当社事業との連携・協業を期待して、株式を保有しています。 | 有 （注２）
141 | 126
前澤化成工業㈱ | 36,000 | 36,000 | 当該企業が有する水分野における強みを活かし、当社事業とのシナジー効果を期待して、株式を保有しています。 | 有
54 | 47
㈱内田洋行 | ― | 3,200 | ― | ―
― | 14

（注）１ 定量的な保有効果については、記載が困難でありますが、毎年取締役会において、個別銘柄ごとに、当社グループの事業戦略に資する技術開発、企業連携、事業シナジー等が見込めるかを考慮しつつ、中長期的な経済合理性や保有意義を具体的に精査し、リスクや資本コストの観点から、保有の適否について検証しております。

２　当社が株式を保有している銘柄のグループ会社が当社の株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。