当社は2023年10月31日開催の取締役会において、日東エフシー株式会社の株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
１．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）
(1）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 ： 日東エフシー株式会社
② 本店の所在地： 愛知県名古屋市港区いろは町一丁目23番地
③ 代表者の氏名： 代表取締役社長 横山 昌己
④ 資本金の額 ： 100百万円
⑤ 純資産の額 ： 46,661百万円
⑥ 総資産の額 ： 63,349百万円
⑦ 事業の内容 ： 肥料の製造及び販売
(2）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（単位：百万円）
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決算期 |
2020年９月期 |
2021年９月期 |
2022年９月期 |
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売上高 |
16,307 |
16,550 |
16,896 |
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営業利益 |
1,568 |
1,471 |
2,593 |
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経常利益 |
1,387 |
1,382 |
2,572 |
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当期純利益 |
2,696 |
2,567 |
1,855 |
(3）取得対象子会社の当社との資本関係、人的関係及び取引関係
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資本関係 |
当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
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人的関係 |
当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 |
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取引関係 |
当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 |
(4）取得対象子会社に関する子会社取得の目的
日東エフシー株式会社は、化成肥料、配合肥料等の多種多様な肥料を自社で製造・販売しております。また、自社で保有する試験圃場や土壌分析設備を活用し、肥料の販売のみならず農家への栽培指導も行うなど、農業現場における豊富な知見を有しております。
本件の株式取得に伴い、日東エフシーグループが持つ農業関連の知見、技術を当社グループの農業関連事業の規模拡大及び収益性向上に最大限活かすことができ、さらには肥料事業に係る技術開発力と、当社グループのケミカル事業が持つ技術力を融合することで、新製品の開発や新規事業領域への進出にも繋げてまいりたいと考えております。
(5）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
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日東エフシー株式会社の普通株式 |
15,968百万円 |
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アドバイザリー費用等（概算額） |
19百万円 |
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合計（概算額） |
15,987百万円 |
(注）株式譲渡契約に基づく価格調整が完了しておらず、現時点では対価の額及びアドバイザリー費用等は確定しておりません。
２．特定子会社の異動について（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）
(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金または出資の額及び事業の内容、並びに、当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 日東エフシー株式会社
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名称 |
日東エフシー株式会社 |
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住所 |
愛知県名古屋市港区いろは町一丁目23番地 |
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代表者の氏名 |
代表取締役社長 横山 昌己 |
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資本金または出資の額 |
100百万円 |
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事業の内容 |
肥料の製造及び販売 |
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当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数（出資金額） |
異動前 |
－ |
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異動後 |
10,000個 （うち間接所有分 0個） |
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当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合 |
異動前 |
－ |
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異動後 |
100.0％（うち間接所有分 0％） |
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② 協同肥料株式会社
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名称 |
協同肥料株式会社 |
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住所 |
愛知県名古屋市港区いろは町一丁目23番地 |
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代表者の氏名 |
代表取締役社長 吉田 匡宏 |
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資本金または出資の額 |
310百万円 |
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事業の内容 |
肥料の製造及び販売 |
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当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数（出資金額） |
異動前 |
－ |
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異動後 |
960個 （うち間接所有分 960個） |
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当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合 |
異動前 |
－ |
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異動後 |
100.0％（うち間接所有分 100.0％） |
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③ 北海道肥料株式会社
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名称 |
北海道肥料株式会社 |
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住所 |
北海道室蘭市築地町148番地 |
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代表者の氏名 |
代表取締役社長 野上 隆 |
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資本金または出資の額 |
310百万円 |
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事業の内容 |
肥料の製造及び販売 |
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当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数（出資金額） |
異動前 |
－ |
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異動後 |
800個 （うち間接所有分 800個） |
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当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合 |
異動前 |
－ |
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異動後 |
100.0％（うち間接所有分 100.0％） |
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(2）当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が日東エフシー株式会社を子会社化することに伴い、同社は最近事業年度の末日において、純資産の額が当社の純資産の額の100分の30以上に相当し、また、同社の子会社である協同肥料株式会社（以下「協同肥料」）、北海道肥料株式会社（以下「北海道肥料」）が当社の孫会社となり、協同肥料及び北海道肥料の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日
2023年11月30日（予定）
以 上