第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
59,000,000 |
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計 |
59,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数（株） (平成30年３月31日) |
提出日現在 発行数（株） (平成30年６月27日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
39,209,238 |
39,209,238 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数100株 |
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計 |
39,209,238 |
39,209,238 |
― |
― |
（注） 「提出日現在発行数」欄には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
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会社法に基づき発行した転換社債型新株予約権付社債は、次のとおりであります。 |
第３回無担保転換社債型新株予約権付社債
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決議年月日 |
平成25年12月２日 |
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新株予約権の数（個）※ |
18 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 9,304 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,934.6 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成26年２月３日 至 平成30年12月26日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,934.6 資本組入額 968 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
当社が本新株予約権付社債を買入れ本社債を消却した場合には、当該本社債に係る本新株予約権を行使することはできない。また、各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
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新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※ |
各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の払込金額と同額とする。 |
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新株予約権付社債の残高（百万円）※ |
18 |
※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権の目的となる株式の数は、同一の新株予約権者により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を（注）２に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
２．（１）各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとし、本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の払込金額と同額とする。
（２）各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。ただし、（注）４において、「転換価額」は、承継新株予約権の行使により交付する承継会社等の普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額をさす。）は、当初4,643円とする。ただし、転換価額は次号（１）から（４）に定めるところにより調整されることがある。
転換価額の調整
（１）① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
② 新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
（イ）時価（本号（３）③に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合。
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
（ロ）当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当て等をする場合。
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当て等により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
（ハ）時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合。なお、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとしてこれを適用する。
調整後の転換価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の転換価額で取得され又は当初の転換価額で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。
ただし、本（ハ）に定める証券（権利）又は新株予約権の発行（新株予約権無償割当ての場合を含む。）が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ社債管理者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）については、交付の対象となる新株予約権を含む。）について、当該証券（権利）又は新株予約権の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該証券（権利）若しくは新株予約権の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該証券（権利）若しくは新株予約権の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
（ニ）上記（イ）から（ハ）の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記（イ）から（ハ）にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合に１株未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
（２）① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各社債の金額（金１百万円）当たりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 「特別配当」とは、下記のいずれかの事業年度内に到来する各基準日に係る当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（配当財産が金銭であるものに限り、会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。）の額に当該基準日時点における各社債の金額（金１百万円）当たりの本新株予約権の目的となる株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、9,245円に当該事業年度に係る下記に定める比率（当社が当社の事業年度を変更した場合には、下記に定める事業年度及び比率は社債管理者と協議のうえ合理的に修正されるものとする。）を乗じた金額を超える場合における当該超過額をいう。
平成26年３月31日に終了する事業年度 1.30
平成27年３月31日に終了する事業年度 1.69
平成28年３月31日に終了する事業年度 2.20
平成29年３月31日に終了する事業年度 2.86
平成30年３月31日に終了する事業年度 3.71
③ 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
（３）転換価額の調整については、以下の規定を適用する。
① 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
② 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 転換価額調整式で使用する「時価」は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日（ただし、本号（１）②（ニ）の場合は基準日）又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日、に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
④ 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の30日前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に本号（１）又は（４）に基づき発行・処分株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ発行・処分されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
（４）当社は、本号（１）から（３）に掲げた事由によるほか、次に掲げる場合には社債管理者と協議のうえその承認を得て、転換価額の調整を適切に行うものとする。
① 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。
② 上記①のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
④ 金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当が、経済的に特別配当に相当するために転換価額の調整を必要とするとき。
⑤ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。
（５）本号（１）から（４）に定めるところにより転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を社債管理者に通知し、かつ、適用の日の前日までに必要な事項を公告する。ただし、適用の日の前日までに前記の公告を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額により増加する資本金の額を減じた額とする。
４．当社が、組織再編行為を行う場合（ただし、承継会社等の普通株式が当社の株主に交付される場合に限る。）は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記（１）から（９）の内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。ただし、吸収分割又は新設分割を行う場合は、下記（１）から（９）の内容に沿って、その効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して当該本新株予約権に代えて承継会社等の承継新株予約権を交付し、承継会社等が本社債に係る債務を承継する旨を、吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する承継会社等の承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
（２）承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
（３）承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の数の算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を下記（４）に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
（４）承継新株予約権付社債の転換価額
組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債（承継新株予約権を承継会社等に承継された本社債に付したものをいう。以下同じ。）の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、（注）２「転換価額の調整」(１)から(４)に準じた調整を行う。
（５）承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各本社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。
（６）承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日（当社が行使請求を停止する期間を定めた場合には、当該組織再編行為の効力発生日又は当該期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日)から、本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。
（７）承継新株予約権の行使の条件
承継会社等が本新株予約権付社債を買入れ本社債を消却した場合には、当該本社債に係る承継新株予約権を行使することはできない。また、承継新株予約権の一部について行使することはできないものとする。
（８）承継新株予約権の取得条項
取得条項は定めない。
（９）承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３に準じて決定する。
５．平成27年４月１日付で普通株式１株につき1.2株の割合で株式分割を行っております。また、平成29年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数及び新株予約権の行使時の払込金額並びに新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
第４回無担保転換社債型新株予約権付社債
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決議年月日 |
平成28年３月７日 |
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新株予約権の数（個）※ |
20,000 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 3,310,436 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
6,041.5 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成28年５月２日 至 平成33年３月29日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 6,041.5 資本組入額 3,021 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
当社が本新株予約権付社債を買入れ本社債を消却した場合には、当該本社債に係る本新株予約権を行使することはできない。また、各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
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新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※ |
各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の払込金額と同額とする。 |
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新株予約権付社債の残高（百万円）※ |
20,000 |
※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権の目的となる株式の数は、同一の新株予約権者により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を（注）２に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
２．（１）各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとし、本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の払込金額と同額とする。
（２）各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。ただし、（注）４において、「転換価額」は、承継新株予約権の行使により交付する承継会社等の普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額をさす。）は、当初12,083円とする。ただし、転換価額は次号（１）から（４）に定めるところにより調整されることがある。
転換価額の調整
（１）① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
② 新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
（イ）時価（本号（３）③に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合。
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
（ロ）当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当て等をする場合。
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当て等により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
（ハ）時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合。なお、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとしてこれを適用する。
調整後の転換価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の転換価額で取得され又は当初の転換価額で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。
ただし、本（ハ）に定める証券（権利）又は新株予約権の発行（新株予約権無償割当ての場合を含む。）が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ社債管理者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）については、交付の対象となる新株予約権を含む。）について、当該証券（権利）又は新株予約権の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該証券（権利）若しくは新株予約権の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該証券（権利）若しくは新株予約権の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
（ニ）上記（イ）から（ハ）の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記（イ）から（ハ）にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合に１株未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
（２）① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各社債の金額（金１百万円）当たりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 「特別配当」とは、下記のいずれかの事業年度内に到来する各基準日に係る当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（配当財産が金銭であるものに限り、会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。）の額に当該基準日時点における各社債の金額（金１百万円）当たりの本新株予約権の目的となる株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、4,100円に当該事業年度に係る下記に定める比率（当社が当社の事業年度を変更した場合には、下記に定める事業年度及び比率は社債管理者と協議のうえ合理的に修正されるものとする。）を乗じた金額を超える場合における当該超過額をいう。
平成28年３月31日に終了する事業年度 1.30
平成29年３月31日に終了する事業年度 1.69
平成30年３月31日に終了する事業年度 2.20
平成31年３月31日に終了する事業年度 2.86
平成32年３月31日に終了する事業年度 3.71
③ 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
（３）転換価額の調整については、以下の規定を適用する。
① 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
② 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 転換価額調整式で使用する「時価」は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日（ただし、本号（１）②（ニ）の場合は基準日）又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日、に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
④ 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の30日前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に本号（１）又は（４）に基づき発行・処分株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ発行・処分されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
（４）当社は、本号（１）から（３）に掲げた事由によるほか、次に掲げる場合には社債管理者と協議のうえその承認を得て、転換価額の調整を適切に行うものとする。
① 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。
② 上記①のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
④ 金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当が、経済的に特別配当に相当するために転換価額の調整を必要とするとき。
⑤ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。
（５）本号（１）から（４）に定めるところにより転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を社債管理者に通知し、かつ、適用の日の前日までに必要な事項を公告する。ただし、適用の日の前日までに前記の公告を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額により増加する資本金の額を減じた額とする。
４．当社が、組織再編行為を行う場合（ただし、承継会社等の普通株式が当社の株主に交付される場合に限る。）は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記（１）から（９）の内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。ただし、吸収分割又は新設分割を行う場合は、下記（１）から（９）の内容に沿って、その効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して当該本新株予約権に代えて承継会社等の承継新株予約権を交付し、承継会社等が本社債に係る債務を承継する旨を、吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する承継会社等の承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
（２）承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
（３）承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の数の算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を下記（４）に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
（４）承継新株予約権付社債の転換価額
組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債（承継新株予約権を承継会社等に承継された本社債に付したものをいう。以下同じ。）の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、（注）２「転換価額の調整」(１)から(４)に準じた調整を行う。
（５）承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各本社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。
（６）承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日（当社が行使請求を停止する期間を定めた場合には、当該組織再編行為の効力発生日又は当該期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日)から、本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。
（７）承継新株予約権の行使の条件
承継会社等が本新株予約権付社債を買入れ本社債を消却した場合には、当該本社債に係る承継新株予約権を行使することはできない。また、承継新株予約権の一部について行使することはできないものとする。
（８）承継新株予約権の取得条項
取得条項は定めない。
（９）承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３に準じて決定する。
５．平成29年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数及び新株予約権の行使時の払込金額並びに新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
平成27年４月１日 (注) １ |
3,025,116 |
18,150,698 |
－ |
5,136 |
－ |
5,942 |
|
平成27年４月１日～ 平成28年３月31日 (注) ２ |
1,301,475 |
19,452,173 |
2,518 |
7,654 |
2,517 |
8,460 |
|
平成28年４月１日～ 平成29年３月31日 (注) ２ |
25,053 |
19,477,226 |
48 |
7,703 |
48 |
8,508 |
|
平成29年４月１日 (注) ３ |
19,477,226 |
38,954,452 |
－ |
7,703 |
－ |
8,508 |
|
平成29年４月１日～ 平成30年３月31日 (注) ２ |
254,786 |
39,209,238 |
246 |
7,949 |
246 |
8,754 |
（注）１．株式分割（１：1.2）によるものであります。
２．新株予約権の行使による増加であります。
３．株式分割（１：２）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 (人) |
－ |
35 |
26 |
266 |
168 |
8 |
15,325 |
15,828 |
－ |
|
所有株式数 (単元) |
－ |
111,192 |
2,773 |
78,114 |
87,575 |
37 |
109,605 |
389,296 |
279,638 |
|
所有株式数 の割合(％) |
－ |
28.56 |
0.71 |
20.07 |
22.50 |
0.01 |
28.15 |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式225,193株は「個人その他」に2,251単元、「単元未満株式の状況」に93株含まれております。
２．証券保管振替機構名義の株式は「その他の法人」に８単元、「単元未満株式の状況」に28株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ （信託口） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY （常任代理人 香港上海銀行東京支店) |
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11－１） |
|
|
|
日本マスタートラスト信託銀行㈱ （信託口） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
MSCO CUSTOMER SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券㈱） |
1585 Broadway New York, New York 10036, U. S. A. （東京都千代田区大手町１丁目９－７ 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー） |
|
|
|
㈱みずほ銀行 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行㈱） |
東京都千代田区大手町１丁目５－５ （東京都中央区晴海１丁目８－12 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーZ棟） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） 3,547千株
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） 1,331千株
２．㈱三菱東京UFJ銀行は、平成30年４月１日に㈱三菱UFJ銀行に商号変更しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||||
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
||||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
－ |
－ |
－ |
||||
|
議決権制限株式(その他) |
－ |
－ |
－ |
||||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式)
|
－ |
－ |
||||
|
完全議決権株式(その他) |
|
387,045 |
－ |
||||
|
単元未満株式 |
|
－ |
１単元(100株)未満の株式 |
||||
|
発行済株式総数 |
39,209,238 |
－ |
－ |
||||
|
総株主の議決権 |
－ |
387,045 |
－ |
（注）１．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が800株(議決権８個)含まれております。
２．平成29年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％) |
|
(自己保有株式) 株式会社共立メンテナンス |
東京都千代田区外神田 二丁目18番８号 |
225,100 |
－ |
225,100 |
0.57 |
|
計 |
－ |
225,100 |
－ |
225,100 |
0.57 |
（注） 平成29年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
3,855 |
14 |
|
当期間における取得自己株式 |
576 |
3 |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の買増請求） |
208 |
0 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
225,193 |
－ |
225,769 |
－ |
（注）１．平成29年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、当事業年度の保有自己株式数には、当該株式分割による増加株式110,773株が含まれております。
２．当期間における処理自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式は含まれておりません。
３．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び買増請求による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、市場から調達した資本は株主の皆様から負託されたものと考えておりますので、利益配分につきましては、業績連動・収益対応型配当により株主の皆様へ利益還元をすることが最重要施策の一つと認識しております。配当金につきましては、目標配当性向20％を基準に長期にわたり安定して着実に株主の皆様に報いることを基本スタンスとして配当性向の向上に努めております。当期につきましては、主力事業である寮事業が安定的に業績を伸ばしたことに加え、ホテル事業がお客様からのご好評を得て前期を大幅に上回り好調に推移した結果、中期経営計画初年度として順調な滑り出しとなりました。そこで、期末配当を22円とさせていただき、年40円とし、平成29年４月１日付にて株式分割（１：２）を実施したことを考慮いたしますと、通期で実質29％増となる９円の増配とさせていただく予定であります。なお、次期につきましては、通期で３円の増配となる43円の配当を予想しており、中期経営計画期間中に配当性向20％の実現を目指してまいります。今後とも株主の皆様への利益還元につきましては、安定的かつ継続的な増配を目指す一方で、機動的な利益還元策もより一層追求してまいります。また、事業環境の変化に対応した設備投資・新規事業の展開等、将来を見据えた経営政策を的確なタイミングで実施していくために必要な内部留保を行ってまいります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成29年11月９日 取締役会決議 |
698 |
18 |
|
平成30年６月27日 定時株主総会決議 |
857 |
22 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第35期 |
第36期 |
第37期 |
第38期 |
第39期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
4,270 |
6,979 （注）２ 5,940 |
10,650 |
9,770 （注）３ 3,400 |
5,110 |
|
最低(円) |
2,330 |
3,125 （注）２ 5,390 |
5,500 |
5,660 （注）３ 3,265 |
2,942 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)における株価を記載しております。
２．株式分割(平成27年４月１日、１株→1.2株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。
３．株式分割(平成29年４月１日、１株→２株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
平成29年11月 |
平成29年12月 |
平成30年１月 |
平成30年２月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
3,600 |
4,060 |
4,770 |
4,870 |
4,735 |
5,110 |
|
最低(円) |
3,185 |
3,450 |
3,970 |
4,505 |
4,115 |
4,400 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)における株価を記載しております。
５【役員の状況】
男性14名 女性－名（役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||
|
代表取締役 会長 |
|
石塚 晴久 |
昭和22年10月21日 |
|
(注)３ |
1,052 |
||||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
|
上田 卓味 |
昭和24年１月９日 |
|
(注)３ |
29 |
||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
寮事業本部長 |
井上 英介 |
昭和34年５月17日 |
|
(注)３ |
12 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
経営企画本部長兼 ＩＲ室長 |
中村 幸治 |
昭和37年６月10日 |
|
(注)３ |
5 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
ドーミーイン事業本部長 |
相良 幸宏 |
昭和39年３月17日 |
|
(注)３ |
7 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
ＰＫＰ事業本部長 |
伊藤 覚 |
昭和37年６月４日 |
|
(注)３ |
8 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
リゾート事業 本部長 |
鈴木 真樹 |
昭和43年11月14日 |
|
(注)３ |
4 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
シニアライフ事業 本部長 |
君塚 良生 |
昭和37年６月８日 |
|
(注)３ |
2 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
人事総務本部長 |
石井 正浩 |
昭和38年10月25日 |
|
(注)３ |
3 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
事業開発本部長 |
横山 博 |
昭和37年２月20日 |
|
(注)３ |
18 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
寺山 昭英 |
昭和20年11月13日 |
|
(注)３ |
53 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
蠣崎 誠 |
昭和28年７月17日 |
|
(注)４ |
127 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
元木 恭三 |
昭和23年11月20日 |
|
(注)４ |
－ |
||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
宮城 利章 |
昭和22年12月27日 |
|
(注)４ |
－ |
||||||||||||||||||||
|
計 |
1,327 |
|||||||||||||||||||||||||
（注）１．取締役元木恭三、宮城利章は、社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 蠣崎 誠、委員 元木 恭三、委員 宮城 利章
３．平成30年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．平成29年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
５．当社は監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (千株) |
||||||||||||||||
|
亀山 晴信 |
昭和34年５月15日 |
|
－ |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、創業以来「顧客第一を会社の心とする」を経営理念として、「食と住のサービスを通じ、広く社会の発展に寄与する」ことを経営方針としております。また、永続的発展と長期的な株主利益の最大化を目指すため、コーポレート・ガバナンスの充実が不可欠と考え、経営の意思決定の迅速化、経営の監督機能の強化、説明責任の重視・徹底、迅速かつ適切な情報開示等を行っており、透明性、健全性等を確保することが重要な経営課題であると認識しております。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しており、これらの機関のほかに、コンプライアンス委員会、グループ経営情報交換会を設置しております。
当社の業務執行・監視の仕組みの概要は、下図のとおりです。
ロ．当該体制を採用する理由
当社では、取締役による相互監視に加えて、監査等委員による監査により経営の監視及び監督の実効性を確保しております。
また、客観的・中立的な企業統治の実効性を確保するため、社外取締役を選任し取締役相互の知識や経験を活かし、深度ある監査を確保するため監査等委員会設置会社を採用しております。
ハ．その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
（業務運営の基本方針）
当社の内部統制システムの整備状況といたしましては、コンプライアンス体制の監視、統制をするコンプライアンス委員会を設置しております。また、共立メンテナンスグループの企業として、企業倫理意識等の向上、法令遵守のため、当社が制定した「経営理念」「行動指針」「経営方針」「企業経営の三原則」「稟議案件 決裁者 心得」の浸透を図っております。また、顧問弁護士には、必要に応じて企業活動上の法律問題についてのアドバイスを受けております。
会計監査人には、正確な経営情報を提供するなど、公正な立場から監査を実施される環境を整えており、四半期・期末監査のほか、重要な会計課題について適切な助言を得ております。
（当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）
ａ当社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を遵守するため、「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス推進体制を構築する。
ｂ当社は、コンプライアンス委員会及びコンプライアンス委員会事務局を設置する。コンプライアンス委員会事務局はリスクマネジメント室が担当する。
ｃコンプライアンスの推進については、コンプライアンス・マニュアル、コンプライアンス・ポリシーを定め、全ての取締役及び使用人に徹底を図る。全ての取締役及び使用人がそれぞれの立場で、コンプライアンスを自らの問題としてとらえ、業務運営にあたるよう研修等を通じ指導する。
ｄ法令遵守上の疑義ある行為等について、使用人が直接通報を行う手段を確保するため、内部通報窓口を設置する。会社は、通報内容を秘守して、通報者に対して不利益な扱いを行わない。
（当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）
ａ法令及び社内規程に基づき、担当職務に従い適切に文書等の保存・管理をする。
ｂ情報の管理については、「情報セキュリティ基本規程」、「情報セキュリティ対策規程」及び「個人情報保護に関する基本規程」に基づき対応する。
・リスク管理体制の整備の状況
（当社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制）
ａ当社は、「コンプライアンス規程」により、リスク管理をコンプライアンス委員会の分掌として規定する。
ｂ当社は、コンプライアンス委員会及びコンプライアンス委員会事務局を設置する。コンプライアンス委員会事務局はリスクマネジメント室が担当する。
ｃ当社は、「リスク管理基本規程」及び「危機管理基本規程」に基づき、リスクマネジメントを実践するとともに、危機発生時における損失の最小化を図る。
（当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）
ａ当社は、取締役会を月１回開催し、重要事項の決定並びに業務執行が効率的に行われるよう監督する。
ｂ当社は、複数の事業本部が事業領域を分担して経営を行う事業本部制を採用する。
ｃ事業本部長は、「決裁権限規程」等に基づき付与された権限及び予め設定された経営計画に基づき効率的な経営を行う。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
（当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）
ａ当社グループでは、「コンプライアンス規程」に基づき、各グループ会社の代表取締役社長を各グループ会社のコンプライアンス推進責任者として、コンプライアンス体制を構築する。
ｂグループ経営情報交換会において、当社グループのコンプライアンス推進について協議、周知徹底を図る。
ｃ当社では、内部通報窓口を設置しており、その範囲をグループ会社全体とする
ｄグループ会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要な意思決定についての事前協議を行う。
② 内部監査及び監査等委員監査の状況
当社は監査等委員会設置会社を採用しておりますが、監査等委員３名（うち２名は社外監査等委員）を選任し監査等委員会を実施し、監査等委員は取締役会等に出席し、活発な意見を述べ、経営監視機能の強化に取り組んでおります。
監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、必要に応じて、監査業務の専門性、独立性に配慮し、監査等委員と協議して使用人を配置する。なお、当該使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命、人事異動、人事評価及び懲戒の決定には監査等委員の同意を得るものとする。
取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、法令及び「監査等委員会監査基準」並びに「監査等委員会規則」等社内規程に基づき監査等委員に報告するものとする。
当該報告を行ったことを理由として、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等に対し、不利な取扱いを行うことを社内規程等において禁止する。
監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
監査等委員は、重要な意思決定の過程や業務執行状況を把握するため、取締役会等に出席するとともに、決裁書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に説明を求めることができる。
代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、また内部統制部門及び会計監査人と連携をとり、効果的な監査業務の遂行を図る。
内部監査体制については、本社監査員（１名）を内部統制部門に配し、業務執行がコンプライアンスに適応して関係法規、社内規程等に準拠し、適法かつ適正に行われているかを監査等委員と連携し監査しております。
③ 会計監査の状況
会計監査は、会計監査人として新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、当社からは必要な情報・データが提供され期末監査のみならず、グループ会社を含め期中にも適宜監査が実施され財務諸表の信頼性を確認しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は櫻井均、吉田靖史の２名であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、その他23名であります。
④ 社外取締役
当社の社外取締役は２名であります。
社外取締役元木恭三氏は、金融業界で長年にわたり実務及び経営に携わった経験があり、財務及び会計に関する豊富な経験と幅広い見識を有していることから、社外取締役として監査機能及び役割を果たしていただけると考え選任しております。また同氏が過去に検査部長を務めておりました㈱三菱東京ＵＦＪ銀行（現、㈱三菱ＵＦＪ銀行）とは、同行との間で定常的な銀行取引や資金借入を行っておりますが、当社と同氏との間に利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。
社外取締役宮城利章氏は、証券業界で経営に携わり、経営に関する経験と見識を有していることから社外取締役として監査機能及び役割を果たしていただけると考え選任しております。また同氏が過去に勤務しておりましたＳＭＢＣ日興証券㈱とは、同社との間で有価証券等の売買委託等の取引がありますが、当社と同氏との間に利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。
当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役を選任しております。社外取締役は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。
当社において社外取締役の選任にあたっては、㈱東京証券取引所における独立性基準に準拠しております。また、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。社外取締役元木恭三氏及び宮城利章氏を㈱東京証券取引所に対し、独立役員として届出を行っております。
なお、社外取締役による監督又は監査と内部監査、取締役の監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会、監査等委員会等において適宜報告及び意見交換がなされております。
⑤ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） |
595 |
258 |
－ |
320 |
16 |
15 |
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
8 |
8 |
－ |
－ |
－ |
2 |
|
社外役員 |
13 |
9 |
－ |
3 |
－ |
2 |
ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
|
氏 名 |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の額（百万円） |
報酬等の総額 （百万円） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
||||
|
石塚 晴久 |
代表取締役会長 |
提出会社 |
75 |
－ |
102 |
－ |
178 |
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額は、平成27年６月25日開催の第36回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）について年額800百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、取締役（監査等委員）について年額70百万円以内と決議されており、業績によって社内の基準に基づきこれを決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
|
銘柄数 |
30銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
1,996百万円 |
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
ジャパン・ホテル・リート投資法人 |
9,240 |
710 |
取引先との関係強化を目的とした保有 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
75,844 |
306 |
取引先との関係強化を目的とした保有 |
|
東テク㈱ |
150,000 |
261 |
取引先との関係強化を目的とした保有 |
|
松井建設㈱ |
258,500 |
258 |
取引先との関係強化を目的とした保有 |
|
㈱ラックランド |
121,700 |
247 |
取引先との関係強化を目的とした保有 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
807,930 |
164 |
取引先との関係強化を目的とした保有 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
202,560 |
141 |
取引先との関係強化を目的とした保有 |
|
㈱プロネクサス |
115,500 |
138 |
取引先との関係強化を目的とした保有 |
|
㈱インフォメーション・ディベロプメント |
51,387 |
60 |
取引先との関係強化を目的とした保有 |
|
㈱フジマック |
37,000 |
56 |
取引先との関係強化を目的とした保有 |
|
㈱長野銀行 |
19,500 |
39 |
取引先との関係強化を目的とした保有 |
|
㈱岡三証券グループ |
31,000 |
21 |
取引先との関係強化を目的とした保有 |
|
扶桑電通㈱ |
8,240 |
20 |
取引先との関係強化を目的とした保有 |
|
㈱大本組 |
15,400 |
12 |
取引先との関係強化を目的とした保有 |
|
フジテック㈱ |
10,000 |
12 |
取引先との関係強化を目的とした保有 |
|
㈱福田組 |
10,000 |
10 |
取引先との関係強化を目的とした保有 |
|
㈱さくらケーシーエス |
7,400 |
4 |
取引先との関係強化を目的とした保有 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
東テク㈱ |
150,000 |
362 |
取引先との関係強化を目的とした保有 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
75,844 |
338 |
取引先との関係強化を目的とした保有 |
|
㈱ラックランド |
121,700 |
287 |
取引先との関係強化を目的とした保有 |
|
松井建設㈱ |
258,500 |
205 |
取引先との関係強化を目的とした保有 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
807,930 |
154 |
取引先との関係強化を目的とした保有 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
202,560 |
141 |
取引先との関係強化を目的とした保有 |
|
㈱フジマック |
37,000 |
102 |
取引先との関係強化を目的とした保有 |
|
㈱インフォメーション・ディベロプメント |
51,387 |
79 |
取引先との関係強化を目的とした保有 |
|
㈱長野銀行 |
19,500 |
36 |
取引先との関係強化を目的とした保有 |
|
扶桑電通㈱ |
8,240 |
31 |
取引先との関係強化を目的とした保有 |
|
㈱岡三証券グループ |
31,000 |
19 |
取引先との関係強化を目的とした保有 |
|
㈱大本組 |
3,080 |
16 |
取引先との関係強化を目的とした保有 |
|
フジテック㈱ |
10,000 |
14 |
取引先との関係強化を目的とした保有 |
|
㈱福田組 |
2,000 |
13 |
取引先との関係強化を目的とした保有 |
|
㈱さくらケーシーエス |
7,400 |
5 |
取引先との関係強化を目的とした保有 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額
並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
|
前事業年度 （百万円） |
当事業年度（百万円） |
|||
|
貸借対照表 計上額の合計額 |
貸借対照表 計上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
|
上場株式 |
3 |
4 |
0 |
－ |
2 |
（注） なお、純投資目的である非上場株式は保有しておりません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）18名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 責任限定契約の内容と概要
当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度は、法令で定める最低責任限度額としております。
⑨ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同法同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うことができるようにするものであります。
⑫ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑭ コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組の最近１年間における実施状況
業務執行につきましては、取締役会・グループ経営情報交換会の毎月の開催により、グループ全体の経営方針を確認しており、同時にグループ全体のスピーディーな経営判断が必要とされることから経営情報会議を設置しております。また、執行役員制度を導入し迅速な経営執行体制を整えております。
経営の監督につきましては、当社では監査等委員会設置会社を採用し、監査等委員は取締役会等の重要な会議への出席を通じ、取締役及び執行役員等から業務執行の報告を受けるとともに、その意思決定の過程や内容について監督を行っております。
また、「内部統制システム構築の基本方針」に基づき内部統制の仕組みの強化、充実に努めており、内部統制部門において組織内部の違法行為や不正、ミスやエラーなどの発生を防止するために組織が健全かつ有効的、効率的に運営されるよう予め定められた業務基準及び手続きに基づいて管理、監視及び保証を行うシステム・体制の強化を図っております。
コンプライアンスへの取組につきましては、取締役会の下にコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス委員会事務局を中心にレベルアップを図っております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
56 |
－ |
57 |
－ |
|
連結子会社 |
8 |
－ |
8 |
－ |
|
計 |
64 |
－ |
65 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社の連結子会社である株式会社韓国共立メンテナンスは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst&Youngに対して、監査証明業務に基づく報酬３百万円及び非監査業務に基づく報酬１百万円を支払っております。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社である株式会社韓国共立メンテナンスは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst&Youngに対して、監査証明業務に基づく報酬３百万円及び非監査業務に基づく報酬１百万円を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数や当社の業務内容等を勘案して決定しております。