## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 59,000,000
計 | 59,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数（株） (2023年６月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 39,219,818 | 39,219,818 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数100株
計 | 39,219,818 | 39,219,818 | ― | ―

（注）　「提出日現在発行数」欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した転換社債型新株予約権付社債は、次のとおりであります。

2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債

決議年月日 | 2021年１月13日
新株予約権の数（個）※ | 3,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※　（注）１ | 普通株式 6,365,372
新株予約権の行使時の払込金額（円）※　（注）２ | 4,713.0
新株予約権の行使期間　※ | （注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※　（注）４ | 発行価格 4,713.0 資本組入額 2,357
新株予約権の行使の条件　※ | 各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権付社債は、本社債に付されたものであり、本社債と本新株予約権を分離しての譲渡することはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額　※ | 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の払込金額と同額とする。
新株予約権付社債の残高（百万円）※ | 30,082

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を（注）２記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２．（１）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

（２）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行又は一定限度を超える配当支払いが行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

３．2021年２月12日から2026年１月15日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。

ただし、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（ただし、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。

上記いずれの場合も、2026年１月15日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

また、本新株予約権付社債の要項に従い、当社が組織再編等を行うために必要であると合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．（１）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。ただし、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本（１）に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の記載の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

（２）上記（１）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
①　新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（ⅰ）又は（ⅱ）に従う。なお、転換価額は上記２（２）と同様の調整に服する。

（ⅰ）合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

（ii）上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥　その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑨　その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

（３）当社は、上記（１）の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2018年４月１日～ 2019年３月31日 (注) | 9,092 | 39,218,330 | 10 | 7,960 | 10 | 8,765
2019年４月１日～ 2020年３月31日 (注) | 496 | 39,218,826 | 1 | 7,961 | 1 | 8,766
2020年４月１日～ 2021年３月31日 (注) | 992 | 39,219,818 | 3 | 7,964 | 3 | 8,769
2021年４月１日～ 2022年３月31日 | － | 39,219,818 | － | 7,964 | － | 8,769
2022年４月１日～ 2023年３月31日 | － | 39,219,818 | － | 7,964 | － | 8,769

（注）新株予約権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 26 | 47 | 383 | 216 | 35 | 25,336 | 26,043 | －
所有株式数 (単元) | － | 102,297 | 11,594 | 78,706 | 75,671 | 67 | 121,603 | 389,938 | 226,018
所有株式数 の割合(％) | － | 26.23 | 2.97 | 20.18 | 19.40 | 0.01 | 31.18 | 100 | －

（注）１．自己株式219,668株は「個人その他」に2,196単元、「単元未満株式の状況」に68株含まれております。

２．証券保管振替機構名義の株式は「その他の法人」に８単元、「単元未満株式の状況」に28株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行㈱ （信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 4,423 | 11.34
㈱マイルストーン | 東京都葛飾区東水元２丁目37－10 | 4,242 | 10.87
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 2,938 | 7.53
一般財団法人共立国際交流奨学財団 | 東京都千代田区外神田２丁目17－３　アヤベビル４階 | 2,037 | 5.22
石塚　晴久 | 東京都葛飾区 | 1,052 | 2.69
㈱三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１－２ | 792 | 2.03
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券㈱） | 25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K． (千代田区大手町１丁目９－７　大手町フィナンシャルシティ サウスタワー） | 746 | 1.91
日本生命保険相互会社 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行㈱） | 千代田区丸の内１丁目６-６　日本生命証券管理部内 （港区浜松町２丁目11-３） | 548 | 1.40
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE TAMESIDE METROPOLITAN BOROUGH COUNCIL AS THE ADMINISTERING AUTHORITY OF THE GREATER MANCHESTER PENSION FUND （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （中央区日本橋３丁目11-１） | 543 | 1.39
RBC ISB LUX NON RES/DOM RATE-UCITS CLIENTS ACCOUNT-MIG （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 14 PORTE DE FRANCE, ESCH-SUR-ALZETTE, LUXEMBOURG, L-4360 （新宿区新宿６丁目27-30） | 487 | 1.25
計 | － | 17,814 | 45.67

（注）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）　　　　　4,423千株

㈱日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　　2,938千株

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式) | － | －
普通株式 | 219,600
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 38,774,200 | 387,742 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 226,018 | － | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 |  | 39,219,818 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 387,742 | －

（注）「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が800株(議決権８個)含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社共立メンテナンス | 東京都千代田区外神田 二丁目18番８号 | 219,600 | － | 219,600 | 0.56
計 | － | 219,600 | － | 219,600 | 0.56

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,249 | 6
当期間における取得自己株式 | 200 | 1

（注）　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （譲渡制限付株式報酬としての処分） （単元未満株式の買増請求） | 12,060 20 | 18 0 | － － | － －
保有自己株式数 | 219,668 | － | 219,868 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の取得及び処分による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、市場から調達した資本は株主の皆様から負託されたものと考えておりますので、利益配分につきましては「業績連動・収益対応型配当により株主の皆様へ利益還元をする」ことが最重要施策の一つと認識しており、また、「長期にわたり安定して着実に株主の皆様に報いる」という基本スタンスに基づき判断させて頂いております。

当期におきましては、「長期にわたり安定して着実に株主の皆様に報いる」という利益配分の基本スタンスに基づき、期末配当を12円とし、中間配当と合わせて22円を実施することを決定しております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2022年11月９日 | 390 | 10
取締役会決議
2023年６月28日 | 468 | 12
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、創業以来「顧客第一を会社の心とする」を経営理念として、「食と住のサービスを通じ、広く社会の発展に寄与する」ことを経営方針としております。また、永続的発展と長期的な株主利益の最大化を目指すため、コーポレート・ガバナンスの充実が不可欠と考え、経営の意思決定の迅速化、経営の監督機能の強化、説明責任の重視・徹底、迅速かつ適切な情報開示等を行っており、透明性、健全性等を確保することが重要な経営課題であると認識しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しており、これらの機関のほかに、指名委員会、報酬委員会、グループ経営情報交換会、コンプライアンス委員会、サスティナビリティ推進委員会を設置しております。

当社の業務執行・監視の仕組みの概要は、下図のとおりです。

ｂ．当該体制を採用する理由

当社では、取締役による相互監視に加えて、監査等委員による監査により経営の監視及び監督の実効性を確保しております。

また、客観的・中立的な企業統治の実効性を確保するため、社外取締役を選任し取締役相互の知識や経験を活かし、深度ある監査を確保するため監査等委員会設置会社を採用しております。

イ．取締役会

2023年６月28日において取締役（監査等委員である取締役を除く。）が14名選任されており、そのうち社外取締役は４名であります。取締役会は取締役会規則に基づき、毎月１回、年12回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令並びに定款で定められた事項について報告・審議及び決定しております。

なお、2023年６月28日時点における構成員の役職及び氏名は下記のとおりです。

代表取締役会長 石塚晴久、代表取締役社長 中村幸治、常務取締役 相良幸宏、常務取締役 小原康緒、常務取締役 髙久学、取締役 鈴木真樹、取締役 君塚良生、取締役 横山博、取締役 百瀬利恵、取締役 武者隆之、取締役（社外） 久保成人、取締役（社外） 平田恭信、取締役（社外） 早川貴之、取締役（社外） 小田恵子

ロ．監査等委員会

2023年６月28日において監査等委員である取締役が３名選任されており、そのうち社外取締役は２名であります。監査等委員会は監査等委員会規則に基づき、１か月に１回以上開催するほか、必要に応じて随時これを開催し、監査等委員会監査基準に基づき、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成並びにその他法令及び定款に定められた職務を行っております。

なお、2023年６月28日時点における構成員の役職及び氏名は下記のとおりです。

監査等委員長 上田卓味、監査等委員（社外） 宮城利章、監査等委員（社外） 川島時夫

ハ．指名委員会

指名委員会は、取締役の指名に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として設置しております。指名委員の構成については、過半数は独立社外取締役とし、委員長は委員会の決議によって、独立社外取締役の中から選任しております。2023年６月28日開催の取締役会において、指名委員会である取締役が３名選任されており、そのうち社外取締役は２名であります。当事業年度における活動状況につきましては、２回実施しており、各委員とも100％出席の上、取締役選任やスキル・マトリックスについて、取締役会の諮問に基づき審議を行っております。具体的には、取締役候補者との面談等を実施し、個々の候補者の選定理由や能力が当社の取締役選任方針に照らして妥当かを議論しております。

なお、2023年６月28日時点における構成員の役職及び氏名は下記のとおりです。

指名委員長 （社外） 早川貴之、指名委員 石塚晴久、指名委員（社外） 久保成人

ニ．報酬委員会

報酬委員会は、取締役の報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として設置しております。報酬委員の構成については、過半数は独立社外取締役とし、委員長は委員会の決議によって、独立社外取締役の中から選任しております。2023年６月28日開催の取締役会において報酬委員会である取締役が３名選任されており、そのうち社外取締役は２名であります。当事業年度における活動状況につきましては、２回実施しており、各委員とも100％出席の上、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く、当社取締役の個別報酬である、基本報酬、役員賞与及び譲渡制限付株式に係る非金銭報酬について、議論し決定いたしました。具体的に、基本報酬は、事業成績、会社経営への貢献度合い等について個別評価を行った上で、それに基づく具体的な報酬支給額についての妥当性を議論し、決定いたしました。役員賞与は、個別当期純利益を基に決定した総額から、担当本部の個別評価により取締役ごとの支給額を議論し決定いたしました。譲渡制限付株式に係る非金銭報酬は、長期的な企業価値向上に関するインセンティブを付与するという見地から、各取締役に対して在任役職等を考慮した上で議論し、決定いたしました。

なお、2023年６月28日時点における構成員の役職及び氏名は下記のとおりです。

報酬委員長 （社外） 早川貴之、報酬委員 石塚晴久、報酬委員（社外・監査等委員） 宮城利章

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

（業務運営の基本方針）

当社の内部統制システムの整備状況といたしましては、コンプライアンス体制の監視、統制をするコンプライアンス委員会を設置しております。また、当社グループとして、企業倫理意識等の向上、法令遵守のため、当社が制定した「経営理念」「行動指針」「経営方針」「企業経営の三原則」「稟議案件　決裁者　心得」の浸透を図っております。また、顧問弁護士には、必要に応じて企業活動上の法律問題についてのアドバイスを受けております。

会計監査人には、正確な経営情報を提供するなど、公正な立場から監査を実施される環境を整えており、四半期・期末監査のほか、重要な会計課題について適切な助言を得ております。

（当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）

イ．当社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を遵守するため、「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス推進体制を構築しております。

ロ．当社は、コンプライアンス委員会及びコンプライアンス委員会事務局を設置しております。コンプライアンス委員会事務局はリスクマネジメント部が担当しております。

ハ．コンプライアンスの推進については、コンプライアンス・マニュアルにおいて当社のコンプライアンス・ポリシーを定め、全ての取締役及び使用人に徹底をはかります。全ての取締役及び使用人がそれぞれの立場で、コンプライアンスを自らの問題としてとらえ、業務運営にあたるよう研修等を通じ指導しております。

ニ．法令遵守上の疑義ある行為等について、使用人等が直接通報を行う手段を確保するための内部通報窓口、取引先の従業員等から直接通報をお受けする外部通報窓口を設置しております。当社は、通報内容を秘守して、通報者に対して不利な取扱いを行いません。

（当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）

イ．法令及び社内規程に基づき、担当職務に従い適切に文書等の保存・管理をいたします。

ロ．情報の管理については、「情報資産管理規程」、「情報セキュリティ基本規程」、「情報セキュリティ対策規則」及び「個人情報保護に関する基本規程」に基づき対応いたします。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

（当社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制）

イ．当社は、「リスク管理基本規程」により、リスク管理をコンプライアンス委員会の分掌として規定しております。

ロ．コンプライアンス委員会事務局はリスクマネジメント部が担当しております。

ハ．当社は、「リスク管理基本規程」及び「危機管理基本規程」に基づき、リスクマネジメントを実践するとともに、危機発生時における安全の確保と損失の最小化を図ります。

（当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）

イ．当社は、取締役会を月１回開催し、重要事項の決定並びに業務執行が効率的に行われるよう監督しております。

ロ．当社は、複数の事業本部が事業領域を分担して経営を行う事業本部制を採用しております。

ハ．事業本部長は、「決裁権限規程」等に基づき付与された権限及び予め設定された経営計画に基づき効率的な経営を行います。

ニ．当社は、社外取締役を中心とする指名委員会及び報酬委員会を設置し、各委員会は、取締役会の諮問に基づき審議した内容の取締役会に対する答申、取締役会の委任に基づく審議・決定、職務遂行状況の取締役会に対する報告を行うことで、取締役の指名・報酬等に関する手続の公平性・透明性・客観性を担保しています。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

（当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）

イ．当社グループでは、「コンプライアンス規程」に基づき、各グループ会社の代表取締役社長を各グループ会社のコンプライアンス推進責任者として、コンプライアンス体制を構築しております。

ロ．グループ経営情報交換会において、当社グループのコンプライアンス推進について協議、周知徹底を図ります。

ハ．当社では、社内及び社外に内部通報窓口を設置しており、グループ会社の全役職員及びその家族・１年以内の退職者を利用対象者としております。

ニ．当社では、毎月のグループ経営情報交換会を開催し、当社取締役会で決定された方針の共有や徹底を図る一方、グループ各社の事業状況について情報共有を促進することで、グループ会社の自主性を尊重しつつ、グループ内の連携強化に取り組んでおります。

④　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）18名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

⑤　責任限定契約の内容と概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度は、法令で定める最低責任限度額としております。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、当社グループの各取締役を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、2023年４月に同契約を更新しております。当該保険契約により、被保険者が負担することになる第三者訴訟及び株主代表訴訟において発生する争訟費用及び損害賠償金を塡補することとしております。なお、保険料は当社が全額負担しております。

⑦　取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑧　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同法同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うことができるようにするものであります。

⑩　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫　コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組の最近１年間における実施状況

当社は、2015年６月25日開催の第36回定時株主総会決議により監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会の議決権を有する監査等委員が監査を行うことによる監査・監督の実効性の向上をはかりました。当事業年度における、上記業務の適正を確保するための体制の運用状況のうち主なものは、次のとおりです。

イ．コンプライアンス・マニュアルの改訂を実施し、当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人に対して周知、徹底をいたしました。あわせて、コンプライアンス・アンケートを実施し、コンプライアンスや内部通報制度等の社内浸透状況を調査・確認いたしました。また、研修等を通じてコンプライアンスの意識の浸透を図りました。

ロ．法令等に反する行為または社会通念上不適切な行為の早期発見と是正をはかり、当社及び当社グループの社会的信頼確保のため、内部通報制度について、従来より設置していた社内窓口に加え社外にも通報窓口を設置し体制の充実を図りました。

ハ．社外取締役を中心とする指名委員会及び報酬委員会を設置し、取締役会の諮問に基づき審議した内容の取締役会に対する答申、取締役会の委任に基づく審議・決定、職務遂行状況の取締役会に対する報告を行うことで、取締役の指名・報酬等に関する手続の公平性・透明性・客観性を担保する体制といたしました。

ニ．財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムは、会計監査人との連携もなされ、適切に整備・運用されております。

ホ．監査等委員である取締役は、取締役会等の重要な会議への出席を通じ、取締役等から業務執行の報告を受けるとともに、その意思決定の過程や内容について監督を行っております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性15名　女性2名（役員のうち女性の比率11.8％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 会長 | 石塚　晴久 | 1947年10月21日 |
1979年９月 | 当社設立　代表取締役社長
2006年６月 | 当社代表取締役会長（現任）
| (注)３ | 1,052
代表取締役 社長 | 中村　幸治 | 1962年６月10日 |
1995年４月 | 当社入社
1999年４月 | 当社管理本部経理部長
2004年５月 | 当社執行役員グループ管理本部統括財務経理部長
2006年６月 | 当社取締役グループ管理本部統括財務経理部長兼経営管理部長
2008年５月 | 当社取締役グループ管理本部経営企画部門担当兼総合企画部長兼統括財務経理部長
2010年５月 | 当社取締役グループ管理統括本部経営企画本部長
2016年４月 | 当社取締役経営企画本部長
2018年４月 | 当社取締役経営企画本部長兼ＩＲ室長
2019年４月 | 当社常務取締役企画開発グループ担当
2021年４月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 10
常務取締役 ホテルグループ担当 | 相良　幸宏 | 1964年３月17日 |
1991年11月 | 当社入社
2001年５月 | 当社執行役員ドーミーイン事業部長
2006年６月 | 当社取締役事業開発本部HOTEL&SPA事業部長兼スパセラピー事業部長
2006年10月 | 当社取締役ホテル事業本部長
2008年５月 | 当社取締役ホテル事業本部ドーミーイン部門担当
2009年５月 | 当社取締役ホテル事業統括本部ドーミーイン事業本部長
2011年６月 | 当社取締役ホテル事業統括本部ドーミーイン事業本部長兼西日本事業部長兼海外事業開発部長
2016年４月 | 当社取締役ドーミーイン事業本部長
2019年４月 | 当社常務取締役ホテルグループ担当
2022年６月 | 当社常務取締役ホテルグループ担当兼ドーミーイン事業本部長
2023年４月 | 当社常務取締役ホテルグループ担当（現任）
| (注)３ | 8
常務取締役 ドミトリーグループ担当 | 小原　康緒 | 1970年11月27日 |
1998年１月 | 当社入社
2007年６月 | 当社寮事業本部東日本支社第１事業部長
2015年４月 | 当社執行役員寮事業統括本部寮事業首都圏本部長兼企業第１営業部長
2017年４月 | 当社執行役員寮事業本部首都圏統括事業部長
2019年４月 | 当社執行役員寮事業本部長
2021年４月 | 当社常務執行役員ドミトリーグループ担当兼寮事業本部長
2021年６月 | 当社常務取締役ドミトリーグループ担当兼寮事業本部長
2022年４月 | 当社常務取締役ドミトリーグループ担当（現任）
| (注)３ | 5
常務取締役 企画開発グループ担当兼 経営企画本部長兼 総合営業本部長 | 髙久　学 | 1975年１月24日 |
1997年８月 | 当社入社
2010年５月 | 当社グループ管理統括本部経営企画本部財務経理部長
2015年４月 | 当社グループ管理統括本部経営企画本部経営管理部長兼財務経理部長
2016年４月 | 当社グループ管理部門経営企画本部経営管理部長兼財務部長
2017年４月 | 当社執行役員経営企画本部経営企画部長
2019年４月 | 当社執行役員経営企画本部長兼経営企画部長
2021年４月 | 当社常務執行役員企画開発グループ担当兼経営企画本部長
2021年６月 | 当社常務取締役企画開発グループ担当兼経営企画本部長
2022年４月 | 当社常務取締役企画開発グループ担当兼経営企画本部長兼総合営業本部長（現任）
| (注)３ | 5

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 ホテル事業戦略本部長 | 鈴木　真樹 | 1968年11月14日 |
1997年９月 1998年10月 2003年１月 | 当社入社 ㈱共立トラスト入社 当社入社
2009年５月 | 当社執行役員ホテル事業統括本部リゾート事業本部長
2011年６月 | 当社取締役ホテル事業統括本部リゾート事業本部長兼東日本事業部長兼ホテル営業推進部長
2012年５月 | 当社取締役ホテル事業統括本部リゾート事業本部長
2016年４月 | 当社取締役リゾート事業本部長
2020年４月 | 当社取締役リゾート事業本部長兼事業推進部長
2021年４月 | 当社取締役リゾート事業本部長
2023年４月 | 当社取締役ホテル事業戦略本部長（現任）
| (注)３ | 5
取締役 シニアライフ事業本部長 | 君塚　良生 | 1962年６月８日 |
2009年５月 | 当社入社　執行役員寮事業統括本部東日本本部第２事業部長
2015年４月 | 当社執行役員寮事業統括本部寮事業支店統括本部長
2015年６月 | 当社取締役寮事業統括本部寮事業支店統括本部長
2016年11月 | 当社取締役シニアライフ事業本部長（現任）
| (注)３ | 3
取締役 施設開発管理本部長 | 横山　博 | 1962年２月20日 |
1992年11月 | 当社入社
2007年６月 | ㈱ビルネット入社　取締役副社長
2009年４月 | 同社代表取締役社長
2016年４月 | 当社入社　執行役員事業開発本部長
2016年６月 | 当社取締役事業開発本部長
2019年４月 | 当社取締役開発本部長
2023年４月 | 当社取締役施設開発管理本部長（現任）
| (注)３ | 19
取締役 フーズ本部長 | 百瀬　利恵 | 1970年３月３日 |
2005年11月 | 当社入社
2011年６月 | 当社フーズ本部フーズ開発部長
2016年４月 | 当社執行役員フーズ管理本部長兼フーズ管理部長
2019年４月 | 当社執行役員フーズ本部長
2019年６月 | 当社取締役フーズ本部長
2020年７月 | 当社取締役フーズ本部長兼メニュー開発部長
2022年４月 | 当社取締役フーズ本部長（現任）
| (注)３ | 2
取締役 管理グループ担当兼 人事総務本部長 | 武者　隆之 | 1965年５月10日 |
2011年３月 | 当社入社
2013年４月 | 当社ホテル事業統括本部ドーミーイン事業本部ドーミーイン業務企画室長
2014年４月 | 当社ホテル事業統括本部ドーミーイン事業本部西日本事業部長兼ドーミーイン業務企画室長
2015年４月 | 当社ホテル事業統括本部ドーミーイン事業本部ドーミーイン人材開発室長
2016年４月 | 当社ドーミーイン事業本部管理統括部長
2019年４月 | 当社人事総務本部人事部長
2020年４月 | 当社人事総務本部長
2023年６月 | 当社取締役管理グループ担当兼人事総務本部長（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 久保　成人 | 1954年１月15日 |
1977年４月 | 国土交通省入省
2010年８月 | 国土交通省鉄道局長
2012年９月 | 同省大臣官房長
2013年８月 | 同省観光庁長官
2015年９月 | 同省退任
2016年６月 | 公益社団法人日本観光振興協会理事長
2019年６月 | 当社社外取締役（現任）
2020年６月 | 東京空港交通㈱専務取締役
2022年４月 | 東武トップツアーズ㈱代表取締役会長執行役員（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 平田　恭信 | 1948年８月29日 |
1974年12月 | 東京大学医学部附属病院内科入局
1976年６月 | 三井記念病院内科医員
1981年７月 | 米国州立ミネソタ大学内科リサーチフェロー
1992年４月 | 東京大学医学部附属病院内科医局長
2004年４月 | 東京大学医学部循環器内科科長
2013年４月 | 東京逓信病院病院長
2019年４月 | 東京逓信病院名誉病院長（現任）
2019年６月 | 一般財団法人運輸交通SAS対策支援センター専務理事（現任）
2020年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 早川　貴之 | 1954年２月16日 |
1972年４月 | ㈱三井住友銀行入行
2006年４月 | 同行執行役員東日本第三法人営業本部長
2009年５月 | 銀泉㈱専務執行役員
2010年６月 | ㈱陽栄ホールディング代表取締役社長兼㈱陽栄代表取締役社長
2013年６月 | リケンテクノス㈱監査役
2016年６月 | 同社取締役（監査等委員）（現任）
2017年５月 | ㈱ティーケーピー取締役
2017年６月 | 東陽興産㈱取締役
2019年５月 | ㈱ティーケーピー監査役（現任）
2020年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 小田　恵子 | 1972年２月15日 |
1994年４月 | 山陽放送㈱入社
2001年１月 | ㈱生島企画室所属
2005年６月 | ＪＡＴ㈱代表取締役社長（現任）
2017年４月 | 地方創生・観光プロモーションコンソーシアム理事
2017年12月 | 内閣府クールジャパン官民連携プラットフォーム構成員（現任）
2020年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 （監査等委員） | 上田　卓味 | 1949年１月９日 |
2000年４月 | 当社入社
2000年６月 | 当社取締役グループ経営本部長
2002年４月 | 当社取締役副社長管理本部長
2009年５月 | 当社取締役副社長グループ管理統括本部担当
2016年４月 | 当社取締役副社長グループ管理部門担当兼ＰＫＰ事業本部長
2017年４月 2021年４月 2021年６月 | 当社代表取締役社長 当社取締役相談役 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | 31
取締役 (監査等委員) | 宮城　利章 | 1947年12月27日 |
1992年８月 | ＳＭＢＣ日興証券㈱名古屋支店事業法人部長
1997年２月 | 同社西武支店長
1998年２月 | 同社本社第一金融法人部長
2000年３月 | 同社兜町支店長
2001年９月 | 同社お客様相談室長
2004年６月 | 日興フィナンシャルインテリジェンス㈱常勤監査役
2008年６月 | 内藤証券㈱取締役
2010年６月 | 同社常勤監査役
2015年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | －
取締役 (監査等委員) | 川島　時夫 | 1959年１月22日 |
1982年４月 | ㈱三菱ＵＦＪ銀行入行
2008年９月 | 同行ドイツ総支配人兼デュッセルドルフ支店長
2011年４月 | オムロン㈱入社
2011年６月 2019年６月 2019年６月 2020年６月 | 同社監査役 当社社外取締役（監査等委員）（現任） ディーティーホールディングス㈱監査役（現任） リコーリース㈱取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | －
計 | 1,147

（注）１．取締役久保成人、平田恭信、早川貴之、小田恵子、宮城利章、川島時夫は、社外取締役であります。なお、小田恵子氏の戸籍上の氏名は、細合恵子であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　上田卓味、委員　宮城利章、委員　川島時夫

３．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．当社は監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
亀山　晴信 | 1959年５月15日 |
1992年４月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会） 岡村綜合法律事務所入所
1997年４月 | 亀山総合法律事務所開設同所長（現任）
2007年６月 | ㈱小森コーポレーション社外監査役
2010年４月 | 東京簡易裁判所民事調停委員（現任）
2012年10月 | ㈱東光高岳社外取締役
2013年６月 | ㈱小森コーポレーション社外取締役（現任）
2013年10月 2021年３月 2022年３月 | ソマール㈱社外監査役（現任） ㈱やまびこ社外監査役 ㈱やまびこ社外取締役（現任）
| －

②　社外役員の状況

ａ．当社は、行政、銀行、証券、医療、観光業界での経験が長く広い見識を持ち、経営に対し的確な助言を行っていただくため、また、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役を選任しております。社外取締役は、高い見識があり、企業統治の実効性を担える人物としており、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与しており、また監査等委員である社外取締役は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております

ｂ．当社において社外取締役の選任にあたっては、㈱東京証券取引所における独立性基準に準拠しております。また、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。社外取締役久保成人氏、平田恭信氏、早川貴之氏、小田恵子氏、宮城利章氏及び川島時夫氏を㈱東京証券取引所に対し、独立役員として届出を行っております。

ｃ．当社の社外取締役は６名であります。

社外取締役久保成人氏は、長年にわたり国土交通行政、観光行政に関わっており、その経験と豊富な知識に基づいた、客観的で広範かつ高度な視野を当社経営に活かしていただくことを期待し、社外取締役として役割を果たしていただけると考え選任しております。また、同氏は2022年４月１日より、東武トップツアーズ株式会社の代表取締役　会長執行役員に就任しておりますが、同社と当社との間に特筆すべき営業上の取引関係はなく、当社と同氏との間に利害関係はないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

社外取締役平田恭信氏は、長年にわたり臨床医として医療活動並びに大学教員として学生教育に携わり培った豊富な経験・知識等に加え、大学・病院等のマネジメント経験を有することから、当社の経営並びに健康・衛生面における有用な助言をいただけることを期待し、社外取締役として役割を果たしていただけると考え選任しております。また当社と同氏との間に利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

社外取締役早川貴之氏は、大手都市銀行における勤務経験に基づく財務・会計や市場分析に関する高度な知識と、不動産事業会社経営者として培われた企業経営に関する幅広い見識を有しており、当社経営の意思決定及び業務執行に有用な助言をいただけることを期待し、社外取締役として役割を果たしていただけると考え選任しております。なお、同氏が過去に勤務しておりました㈱三井住友銀行とは、同行との間で定常的な銀行取引や資金借入を行っておりますが、同行を同氏が退職してから相当期間が経過しており、当社と同氏との間に利害関係はありません。また、同氏が過去に勤務しておりました㈱陽栄ホールディングス及び㈱陽栄と当社との間に特筆すべき営業上の取引関係はなく、当社と同氏との間に利害関係はないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

社外取締役小田恵子氏は、長年にわたりクールジャパン活動等を通じ、日本観光や日本食文化の国際的発信、地域創生に携わっており、その経験と見識を活かして、当社経営の意思決定及び業務執行に有用な助言をいただけることを期待し、社外取締役として役割を果たしていただけると考え選任しております。また当社と同氏との間に利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

社外取締役宮城利章氏は、証券業界で経営に携わり、経営に関する経験と見識を有しておられることから、取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくこと、及び客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定について関与、監督等いただくことを期待し、社外取締役として監査機能及び役割を果たしていただけると考え選任しております。また同氏が過去に勤務しておりましたＳＭＢＣ日興証券㈱とは、同社との間で有価証券等の売買委託等の取引がありますが、同社を同氏が退職してから相当期間が経過しており、当社と同氏との間に利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

社外取締役川島時夫氏は、金融機関での長年の勤務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しておられることから、取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくこと、及び客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定について関与、監督等いただくことを期待し、社外取締役として監査機能及び役割を果たしていただけると考え選任しております。また同氏が過去に務めておりました㈱三菱ＵＦＪ銀行とは、同行との間で定常的な銀行取引や資金借入を行っておりますが、当社と同氏との間に利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、取締役の監査等委員及び会計監査との相互連携並びに内部監査部門との関係

内部監査体制については、本社監査員を内部監査部署に配し、業務執行がコンプライアンスに適応して関係法規、社内規程等に準拠し、適法かつ適正に行われているかを監査等委員と連携し監査しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

当社は監査等委員会設置会社を採用しておりますが、監査等委員３名（うち２名は社外監査等委員）を選任し監査等委員会を実施し、監査等委員は取締役会等に出席し、活発な意見を述べ、経営監視機能の強化に取り組んでおります。

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、必要に応じて、監査業務の専門性、独立性に配慮し、監査等委員会と協議して使用人を配置します。なお、当該使用人の独立性を確保し、監査等委員会の指示の実効性を確保するため、当該使用人の任命、人事異動、人事評価及び懲戒の決定には監査等委員会の同意を得るものとします。

当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、法令及び「監査等委員会監査基準」並びに「監査等委員会規則」等社内規程に基づき監査等委員会に報告するものとします。

当該報告を行ったことを理由として、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対し、不利な取扱いを行うことを社内規程等において禁止します。

監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

監査等委員は、重要な意思決定の過程や業務執行状況を把握するため、取締役会等に出席するとともに、決裁書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に説明を求めることができます。

代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、また内部監査部門及び会計監査人と連携をとり、効果的な監査業務の遂行を図ります。

区　分 | 氏名 | 定時監査等委員会への出席状況
監査等委員 | 上田　卓味 | 12回開催、12回出席（100％）
監査等委員（社外） | 宮城　利章 | 12回開催、12回出席（100％）
監査等委員（社外） | 川島　時夫 | 12回開催、12回出席（100％）

監査等委員会における具体的な検討事項として、内部統制システムの整備・運用状況（リスク管理体制、ガバナンス体制など）、重要監査項目、監査環境の整備、会計監査人の監査の相当性、競業取引・利益相反取引、不祥事への対応等について、各監査等委員と協議しました。

また、監査等委員の活動として、重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、当社グループの役員及び従業員からのヒアリング、事業所の往査等を実施するとともに内部監査部門と連携を行っております。

②　内部監査の状況

当社は、代表取締役直属の組織として、内部監査部門に内部監査部７名の人員を配置しています。内部監査部では、関係法規や社内規程等に基づき、往査で検証し、必要な改善事項を指摘するとともに、改善状況をフォローしております。また、Ｊ－ＳＯＸに基づき、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の評価を実施しています。

内部監査部門では、定例的に取締役会にて内部統制に係る報告を実施しております。加えて、内部監査部門、監査等委員及び会計監査人は、それぞれ定期的又は必要に応じて会合を開催し、運営状況を報告するなど、相互の連携強化に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

1994年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

向出　勇治

吉田　靖史

ｄ．監査業務に係る補助数の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他16名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

会計監査は、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、当社からは必要な情報・データが提供され期末監査のみならず、グループ会社を含め期中にも適宜監査が実施され財務諸表の信頼性を確認しております。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会では、監査法人からのヒアリング、財務経理部門、内部監査部門からの情報収集、監査現場への立ち合い等を実施し、監査法人の品質管理体制、専門性、独立性、会計監査の適正性について検証しております。検証の結果、各項目において問題はなく適正と評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 61 | － | 63 | －
連結子会社 | 8 | － | 8 | －
計 | 70 | － | 71 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | － | － | －

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数や当社の業務内容等を勘案して決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会では、財務経理部門より、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等の説明を受け、検証した結果、会計監査人の独立性を担保し、監査品質を確保するうえで妥当な報酬額であると判断し、同意をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2022年６月28日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

ａ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を定めており、その内容は、以下となります。

イ．当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬は、毎月支給する基本報酬並びに毎年一定の時期に支給する役員賞与及び譲渡制限付株式に係る非金銭報酬で構成しております。

基本報酬は、在任役職及び事業貢献度合いに応じた職位給と、個別評価に応じて決定する業績給で構成しており、毎年、事業成績、会社経営への貢献度合い等について個別評価を行った上で、決定いたします。

役員賞与は、業績連動型の報酬としており、その主な指標として、個別当期純利益を採用しております。当該指標を採用した理由は、当該年度の最終的な業績を示した数値であり、業績連動報酬の算定の基礎となる基準として最も合理的であると考えているためです。

役員賞与の決定方法は、個別当期純利益を基に、総額を決定し、担当本部の個別評価により、取締役ごとの支給額を決定しております。

譲渡制限付株式に係る非金銭報酬（金銭報酬債権）は、長期的な企業価値向上に関するインセンティブを付与するという見地から、各取締役に対して在任役職等に応じて、支給しております。

ロ．社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、毎月支給する基本報酬で構成しており、客観性・公平性を保つために、固定の報酬としております。

ハ．各報酬等の支給割合は、中長期的に持続的な成長に向けた健全なインセンティブとなるよう、最も適切な割合とすることを方針としております。

ｂ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決定する機関と手続きの概要

当社の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針は、取締役会の決議により決定します。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額については、取締役会から委任された報酬委員会を構成する代表取締役会長 石塚晴久、社外取締役 早川貴之、監査等委員である社外取締役 宮城利章が、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において決定する権限を有しております。委任した理由は、委員の過半数を独立社外取締役とする報酬委員会を決定権限者とすることにより、公平性・透明性・客観性を持った権限行使が期待できると判断したためであります。

報酬委員会は、取締役の個人別の報酬等の決定方針に基づき、会社業績その他の指標を踏まえて慎重に審議し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等を決定しており、取締役会としては、当該決定内容は、取締役の個人別の報酬等の決定方針に沿うものと判断しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2019年６月26日開催の第40回定時株主総会において年額1,000百万円以内と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は13名（うち、社外取締役は１名）です。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の非金銭報酬の額は、2022年６月28日開催の第43回定時株主総会において年額200百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は14名（うち、社外取締役は４名）です。

監査等委員の金銭報酬の額は、2015年６月25日開催の第36回定時株主総会において年額70百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員の員数は３名です。

なお、当事業年度における当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、当社報酬決定方針に基づき、2022年６月28日に開催した報酬委員会にて審議し、承認を行っております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 譲渡制限付株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 506 | 263 | 222 | － | 19 | 19 | 11
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 9 | 9 | － | － | － | － | 1
社外役員 | 26 | 26 | － | － | － | － | 6

（注）１．取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬19百万円であります。

２．役員賞与の決定方針は、個別当期純利益を基に、総額を決定し、担当本部の個別評価により、取締役毎の支給額を決定しております。なお、当該指標に関する実績は、5,631百万円であります。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 報酬等 の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額（百万円）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 譲渡制限付 株式報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬
石塚　晴久 | 159 | 代表取締役 会長 | 提出会社 | 80 | 78 | － | － | －

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引関係を強化する目的で、政策保有株式として取引先の株式を保有しております。

当社経営企画本部及び取引主幹部署において、対象会社の現時点及び将来の収益性等を踏まえ、同社との取引関係の強化が当社の企業価値の維持及び向上に寄与するか否かという観点から、当該株式の保有の適否について判断することとしています。

当社が保有する取引先の株式につきましては、全銘柄につき、当社経営企画本部が毎年１回、取引主幹部署に対して、当初の株式取得目的と現在の取引金額及び取引内容等の取引状況、資本コスト等による経済合理性を勘案の上、その保有状況を確認しております。

その結果、当該株式の保有が当初の株式取得目的に合致しなくなった株式は、売却等により縮減を図っております。検証内容については、毎年、取締役会に報告しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 15 | 110
非上場株式以外の株式 | 12 | 1,140

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 20
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 75,844 | 75,844 | （保有目的）機動的で安定的な資金調達の維持及び営業上の取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注） | 有
401 | 296
松井建設㈱ | 258,500 | 258,500 | （保有目的）営業上の取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注） | 有
174 | 170
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 202,560 | 202,560 | （保有目的）機動的で安定的な資金調達の維持及び営業上の取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注） | 有
171 | 154
㈱みずほフィナンシャルグループ | 80,793 | 80,793 | （保有目的）機動的で安定的な資金調達の維持及び営業上の取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注） | 有
151 | 126
㈱ＩＤホールディングス | 77,080 | 77,080 | （保有目的）営業上の取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注） （増加理由）株式分割による増加 | 有
77 | 65
㈱フジマック | 74,000 | 74,000 | （保有目的）営業上の取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注） | 有
49 | 54
フジテック㈱ | 10,000 | 10,000 | （保有目的）営業上の取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注） | 有
32 | 31
㈱長野銀行 | 19,500 | 19,500 | （保有目的）機動的で安定的な資金調達の維持のため （定量的な保有効果）（注） | 無
28 | 24
㈱大本組 | 3,080 | 3,080 | （保有目的）営業上の取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注） | 有
22 | 19
㈱岡三証券グループ | 31,000 | 31,000 | （保有目的）営業上の取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注） | 有
14 | 11
㈱福田組 | 2,000 | 2,000 | （保有目的）営業上の取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注） | 有
9 | 9
㈱さくらケーシーエス | 7,400 | 7,400 | （保有目的）営業上の取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注） | 無
5 | 5

（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有目的の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎年１回、保有する全ての株式につきまして、その保有状況を確認しており、2023年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 2 | 1 | 2

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | 0