第4 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
（1） 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
（2） 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（3） 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（4） 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注）1 1998年5月12日の発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、有償一般募集（発行価格5,468,000円、資本組入額2,734,000円）によるものです。
2 1998年8月1日における発行済株式総数の増加は、同年5月21日開催の取締役会決議に基づき、50,000円額面普通株式1株を5,000円額面普通株式10株に株式分割（額面変更）したことによるものです。
3 2013年10月1日における発行済株式総数の増加は、同年5月8日開催の取締役会決議に基づき、普通株式1株を普通株式100株に株式分割したことによるものです。
4 2017年7月1日における発行済株式総数の増加は、同年5月10日開催の取締役会決議に基づき、普通株式1株を普通株式5株に株式分割したことによるものです。
（5） 【所有者別状況】
2023年3月31日現在
（注）1 自己株式10,671株は、「個人その他」に106単元、「単元未満株式の状況」に71株含まれています。
2 「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が125単元含まれています。
（6） 【大株主の状況】
2023年3月31日現在
（注）1 株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する株式には、業績連動型株式報酬制度に係る信託が保有する
当社株式496,900株が含まれています。
2 上記のほか、当社は自己株式10,671株を保有しています。なお、自己株式10,671株には、株式会社日本カスト
ディ銀行(信託口)が保有する業績連動型株式報酬制度に係る当社株式（496,900株）は含まれていません。
（7） 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年3月31日現在
（注）1 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式12,500株（議決権数125
個）、業績連動型株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式496,900株（議決権4,969個）が含まれて
います。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が71株含まれています。
② 【自己株式等】
2023年3月31日現在
（注）業績連動型株式報酬制度に係る株式交付信託の保有する当社株式496,900株については、上記の自己株式等に含まれていません。
2 【自己株式の取得等の状況】
（1） 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（2） 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（3） 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注）1.当事業年度における取得自己株式は、反対株主による買取請求（9,500株）及び単元未満株式の買取請求（22株）によるものです。
2.当期間における取得自己株式には、2023年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（4） 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注)1 当期間における取得自己株式には、2023年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
2 当期間における保有自己株式数には、業績連動型株式報酬制度に係る株式交付信託の保有する当社株式496,900 株は含めておりません。
3 【配当政策】
当社は、新規事業等への投資及び効率的な事業運営等による持続的な成長を通じて、企業価値の中長期的な増大を図るとともに、適正な利益配分を行うことを基本方針としています。
配当については、連結ベースにおける業績動向、財務状況を踏まえ、今後の持続的な成長に向けた事業投資や技術開発、財務体質の維持・強化のための支出及び配当とのバランスを総合的に勘案し、安定的に実施していきたいと考えています。なお、配当金額の決定にあたっては、ITインフラビジネス等海外事業統合に伴い当社事業構造が大きく変化する中においても安定的な配当を実施していく点を鑑み、中長期スパンでの配当性向（※）の維持について重視いたします。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回であり、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。
以上の方針に基づき、当事業年度（2023年3月期）においては、中間配当金は1株当たり10.5円、期末配当金は1株当たり11.5円とし、年間配当金を1株当たり22.0円とさせていただきました。
当期の内部留保資金につきましては、今後の継続的かつ安定的な成長の維持のため、新規事業への投資、技術開発及び設備投資等に充当していきます。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款で定めています。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。
（※）配当性向：
配当総額／当社株主に帰属する当期利益（注）
（注）日本基準の期間においては「親会社株主に帰属する当期純利益（のれん償却費等調整）」
4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（1） 【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社は、企業価値の最大化を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しており、経営の透明性と健全性の確保・スピードある意思決定と事業遂行の実現に努めていきます。
[コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針]
当社グループは、情報技術で新しい「しくみ」や「価値」を創造し、より豊かで調和のとれた社会を実現することを使命とし、常に時代の先を読み、市場環境の変化、お客様のニーズ及び最新の技術動向に迅速・的確に対応しつつ、持続的な成長により安定して利益を創出できる企業体質の確立をめざしています。
この企業理念のもと、当社グループは2022年度から2025年度までの中期経営計画を策定し、Trusted Global Innovatorとして、未来に向けた価値をつくり、様々な人々をテクノロジーでつなぐことでお客様とともにサステナブルな社会を実現することをめざしていきます。
お客様事業の成長を支え、お客様とともにサステナブルな社会を実現していくために、これまで培ってきた顧客理解と高度な技術力でシステムをつくる力と、様々な企業システムや業界インフラを支え、人と企業・社会をつなぐ力を更に高めていきます。
この取り組みをグローバル全体で推進し、また、ITとConnectivityを融合したサービスをトータルで提供する企業へ進化するべく、2022年10月1日をもってNTTグループ傘下のNTT株式会社と海外事業を統合し、海外事業会社としてNTT DATA, Inc.を設立いたしました。コンサルティングやアプリケーション開発に留まらず、Connectivity領域までを含むデジタルトランスフォーメーションに必要なサービス・ラインナップを一元的に整備し、複雑化・多様化するお客様のニーズにグローバルレベルで対応していきます。また、海外事業統合を踏まえ、グローバルガバナンス体制の強化と国内・海外事業の機動性を確保するため、2023年7月に持株会社体制へ移行いたします。
更に、当社グループは、国内外において、法令・契約を遵守し、人権を含む各種の国際規範を尊重することに加えて、様々な情報サービスの提供を役員や社員が社会的良識に基づき適正に実施することを通じ、社会が直面する様々な課題の克服に向けて、積極的に貢献していきます。
この考え方のもと、当社は、株主や投資家の皆様をはじめ、お客様やお取引先、従業員等様々なステークホルダー（利害関係者）の期待に応えつつ、企業価値の最大化を図るため、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう、コーポレートガバナンス・コードの各原則の趣旨を踏まえ、「経営の透明性と健全性の確保」、「適正かつ迅速な意思決定と事業遂行の実現」、「コンプライアンスの徹底」を基本方針としてこれらの充実に取り組んでいます。
・「経営の透明性と健全性の確保」
当社は、「ディスクロージャー規程」に則り制定した「ディスクロージャーポリシー」に基づき、適時、公正かつ公平な情報開示に努めており、このことによって市場から適切な企業評価を得ることが重要であると認識しています。そのため、当社は四半期ごとの決算発表に合わせて決算説明会を実施している他、国内外の投資家・アナリストの皆様とのミーティングも積極的に実施し、経営の透明性の確保を図っています。また、社外取締役及び監査等委員である取締役を置いて、業務執行に対する監督・監査の機能を強化することにより、経営の健全性の確保を図っています。更に、当社の親会社である日本電信電話株式会社、NTTグループ内の各社と取引を行う際には、当社株主全体の利益の最大化を意識し実施しています。
・「適正かつ迅速な意思決定と事業遂行の実現」
当社の意思決定は、取締役会の監督のもと、社長、副社長、リージョン・分野担当役員及び各組織の長の責任・権限を定めた「権限規程」に基づき行っています。また、事業運営に関する円滑かつ迅速な意思決定及び監督を行うことを目的に、社長、副社長、リージョン・分野担当役員、常務執行役員及びその他関連する重要な組織の長をもって構成される「経営会議」を設置し、取締役会で決議される事項についても、審議を充実させるため、事前に「経営会議」で協議を行っています。また、定款の規定に基づいて取締役会の決議によって重要な意思決定の全部又は一部を取締役に委任したうえで、業務執行に専念する責任者として執行役員を配置し、取締役から業務執行に関わる権限を大幅に委譲するとともに、「組織規程」に基づき主管組織が自主的かつ責任ある事業運営を実施することにより、適正かつ迅速な意思決定と事業遂行の実現を追求しています。
・「コンプライアンスの徹底」
当社は、企業倫理・コンプライアンス意識の醸成及び昨今の経営環境の変化に対応することを目的とし、当社グループ社員一人ひとりの日々の活動における基本的な規範として「NTTデータグループ行動規範」を制定しています。これを実効あるものとするためには継続的な啓発活動を行う必要があると考えており、経営幹部によるコンプライアンス徹底に関するメッセージの社内発信や、全役員・社員向けのコンプライアンス研修等を継続して実施しています。更に、より風通しの良い企業風土を醸成するため、グループ全社員が利用できる内部通報制度を設置し、社内外から匿名・記名を問わず申告を受け付けています。当該窓口等に申告したことを理由として、申告者に対して不利益となる取扱を行わないことをグループ内部通報ポリシーにおいて規定しています。
① 企業統治の体制
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しています。これは、監査を担う監査等委員が取締役会の決議にも加わり、監査等委員の過半は社外取締役でなければならないことから、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスのいっそうの強化を図り、経営の健全性と効率性を更に高めることができると判断しているためです。また、会社の機関として株主総会、取締役会及び監査等委員会を設置しています。このほか、前述のとおり、経営会議を設置し、業務執行における意思決定の迅速化に努めています。
取締役会は、独立社外取締役7名を含む全取締役13名で構成され、うち女性が3名、外国人が1名となっています。毎月1回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、法令で定められた事項や経営に関する重要な事項等の監督及び意思決定を行っています。
監査等委員会は、監査等委員である社外取締役4名で構成され、うち女性が2名となっています。原則毎月1回の開催により、監査の方針・計画・方法、その他監査に関する重要な事項についての意思決定を行っています。各監査等委員は取締役会等重要な会議に出席するほか、業務執行取締役及び社外取締役とのコミュニケーションを図るとともに、業務執行状況の監査を適宜実施しており、それを支援する専任組織（監査等委員会室）を設置しています。また、監査等委員でない取締役の「選任若しくは解任又は辞任」及び「報酬等」について、担当役員より取締役の選任議案等及びその考え方、報酬の制度及び報酬額に関する説明を受けるとともに、社外取締役とも連携を取りつつその適法性、妥当性等を丁寧に確認するなど、意見陳述の制度趣旨に適う運用を行っています。
経営会議は、社長、副社長、リージョン・分野担当役員、常務執行役員及びその他関連する重要な組織の長をもって構成され、原則毎週1回の開催により、事業運営に関する円滑かつ迅速な意思決定及び監督を行っています。なお、意思決定の透明性を高めるため、監査等委員である取締役1名も参加しています。
内部統制推進委員会は、当社の内部統制システムの確立を目的とし、コーポレート総括担当役員を委員長、関連するコーポレート組織の長を委員として構成されており、その議事については取締役会へ報告しています。
企業倫理委員会は、コーポレート総括担当役員を委員長とする企業倫理に関連する組織の長等で構成されており、法令や企業倫理等を遵守する企業風土を醸成することを目的とし、その議事については取締役会へ報告しています。
当社の業務執行の体制、経営監視及び内部統制の仕組は下図のとおりです。
【参考】2023年7月1日以降（持株会社体制移行後）
当期の各機関における実施状況は以下のとおりです。
株主総会につきましては、2022年6月17日に第34回定時株主総会を開催しました。事業報告をはじめとする計算書類についての報告を行うとともに、決議事項についても十分にご審議いただきました。
取締役会につきましては、十分な審議のもと、計19回開催しました。
監査等委員会につきましては計29回開催し、監査の十全を期しました。
経営会議につきましては、十分な審議のもと、計38回開催しました。
当社は、今後も取締役自身がコーポレート・ガバナンスに関する最新動向の把握等に努め、取締役会・監査等委員会のいっそうの活性化を図るなど、ガバナンス体制の整備を進め、経営の強化に努めてまいります。
② 業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況
ア 内部統制システム構築の基本的考え方
ａ 当社は、内部統制システムの構築にあたり、法令・定款の遵守は当然のこととして、事業活動の展開に伴って生じる不確実性（リスク）を常に考慮し、公正透明な事業活動を効率的に実施するための各種対策を講じることを基本方針とする。
ｂ 社長は、業務執行の最高責任者として、内部統制システムの整備及び運用について、責任をもって実施する。
ｃ 内部統制システムが円滑かつ有効に機能するよう、内部統制推進委員会を設置し、定期的に開催する。
ｄ 内部監査部門を設置し、業務執行から独立した立場で各事業本部等の事業活動が法令・定款、社内規程及び会社の経営方針・計画に沿って行われているかを検証し、具体的な助言・勧告を行うことにより、会社の健全性を保持する。
ｅ リスクマネジメント体制について、全社的な視点からこれを統括する役員を設置するとともに、コンプライアンス部門において審査等を行い、事業活動の適法性を確保する。
ｆ 金融商品取引法等に基づく財務報告に係る内部統制システムの信頼性の確保について適切な取り組みを実施する。
イ 内部統制システム構築の個別体制
ａ 取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
信頼される企業をめざし、企業倫理の確立による健全な事業活動を行うことを基本方針とし、以下のとおり取り組む。
・「NTTデータグループ行動規範」を制定し、グループ全体におけるコンプライアンスの徹底を図る。
・企業倫理に関わる教育・研修等を継続的に行うことにより、社員のコンプライアンス意識の醸成を行う。
・適法・適正な事業活動のため、コンプライアンス部門によるチェック、主管部門への助言・指導その他の支援等を実施する。
・反社会的勢力とは取引関係を含む一切の関係を持たず、不当な要求に対しては毅然とした対応をとる。
・健全な経営に向け、匿名・記名を問わず社員等からの情報を反映する内部通報制度を設け、通常の業務執行とは異なる情報伝達経路を確保することとし、当該社員等が内部通報制度受付窓口等に申告したことを理由として不利益な取扱を受けることがないことを確保するための体制を整備する。
・内部監査部門は、年間計画を取締役会に報告するとともに、それに基づき業務執行から独立した立場で内部監査を実行し、その結果を定期的に取締役会に報告する。
ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
情報を適切に保存・管理するとともに積極的に共有し、効果的に利用する一方で、個人情報・機密情報等の漏洩やその目的外利用から保護することを基本方針とし、以下のとおり取り組む。
・法令・定款、各種社内規程に従い、取締役会議事録・決裁文書をはじめとする職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む）を記録・保存し、適切に管理する。
・事業活動に伴って生ずる情報を適時・適切に活用するため、社内情報システムを整備する。
・適切な情報の取扱や効率的な事務処理について必要な事項を定めるため、社内規程を制定する。
・情報の取扱に関わる全社施策を積極的に推進するため、情報セキュリティ委員会を設置し、定期的にこれを開催する。
ｃ リスクマネジメントに関する規程その他の体制
事業上の様々なリスクを想定し、当該リスクが発現した場合に最適な対策を講ずることができるようにしておく必要があるとの観点に立ち、リスクごとに各部門がそれぞれの役割に応じて主体的・自主的に対応するリスクマネジメント体制を整備することを基本方針とし、以下のとおり取り組む。
・リスクマネジメントの実施状況を各主管部門において継続的に監視・監督する体制を整備するとともに、内部統制推進委員会において有効性を評価し、全社的な視点から統括・推進を図る。
・事業上のリスクについては、その発現の頻度及び発現による影響を勘案して、重点化のうえ取り組む。
・当社の主要事業に係るリスクとして想定するシステム開発、運用保全等に関わるリスクについては、品質マネジメント等の観点から定めた各種社内規程に基づく体制整備を行うとともに、特にリスクが高いと想定される案件については、社長直轄の委員会においてその内容の妥当性を審査し、経営に影響を及ぼす大規模な不採算案件の発生抑止等に取り組む。
ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
重要な意思決定、執行の監督及び業務執行の各機能を強化し、経営の活性化を図ることを基本方針とし、以下のとおり取り組む。
・取締役会が重要な意思決定と執行の監督を的確に実施するために、業務執行に専念する責任者として執行役員を配置し、取締役から業務執行に関わる権限を大幅に委譲することにより、意思決定の迅速化を図り、スピード経営を追求する。
・業務執行の公正性を監督する機能を強化するため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。
・事業の基本方針その他経営に関する重要事項について社長が的確な意思決定を行うため、経営会議を設置する。
・業務運営を適正かつ効率的に遂行するために、会社業務の意思決定及び業務実施に関する各種社内規程を定めるなどにより、職務権限の明確化と適切な牽制が機能する体制を整備する。
ｅ 当社グループ等における業務の適正を確保するための体制
当社と当社グループ会社間においては、重要な事項に関する協議、報告、指示・要請等により、当社グループ全体で業務の適正を確保することを基本方針とし、以下のとおり取り組む。
・国内事業に関しては、グループ会社ごとに当社の連携責任部門を定め、関連諸部門を含めた連携体制を整備する。
・海外事業に関しては、海外事業を統括する株式会社NTT DATA, Inc.を通じて、傘下のグループ会社との連携体制を整備する。
・グループ会社の健全性の確保の観点から、当社内部監査部門によるモニタリングを行う。
・リスクマネジメントに係る体制整備のため、当社内部統制推進委員会においてグループ全体のリスクマネジメントの実施状況を統括・推進するとともに、グループ会社ごとにリスクマネジメント担当役員を設置する。
・不祥事等の防止のため、社員教育や研修等を実施するとともに、匿名・記名を問わずグループ会社の社員等からの情報を反映する内部通報制度を設置することとし、当該社員等が内部通報制度受付窓口等に申告したことを理由として不利益な取扱を受けることがないことを確保するための体制を整備する。
・当社とグループ会社間の取引等について、法令に従い適切に行うことはもとより、適正な財務状況報告がグループ会社より行われる体制を整備する。
・グループ事業の基本方針に基づきグループ会社ごとに自立的な経営を行うとともに、当社経営会議においてグループ全体の経営状況をモニタリングすることにより、効率的かつ効果的なグループ経営を推進する。
なお、当社の親会社である日本電信電話株式会社とは、相互の自主性・自律性を十分に尊重しつつ連携を図るとともに、当該会社との間の取引等について、法令に従い適切に行うこと等を基本方針とする。
ｆ 監査等委員会の職務を補助する社員に関する事項・監査等委員会の職務を補助する社員の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の監査等が実効的に行われることを確保するため、監査等委員会の職務を補助する体制を整備することを基本方針とし、以下のとおり取り組む。
・監査等委員会の職務を適切に補完するため、会社法上の重要な組織として監査等委員会室を設置する。
・監査等委員会の職務を補助する社員は、監査等委員会が自ら定めた監査の基準に準拠した監査を実施する上で必要な人員数を配置する。
・監査等委員会室は監査等委員でない取締役から独立した組織とし、監査等委員会の職務を補助する社員は監査等委員会の指揮命令に基づき、業務を遂行する。
・監査等委員会の職務を補助する社員の人事異動・評価等については、監査等委員の意見を尊重し対処する。
ｇ 監査等委員でない取締役及び社員が監査等委員会に報告をするための体制・その他監査等委員会の監査等が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会の監査等が実効的に行われることを確保するため、監査等委員でない取締役及び社員が職務執行に関する重要な事項について監査等委員会に報告する体制等を整備することを基本方針とし、以下のとおり取り組む。
・監査等委員が出席する会議、閲覧する資料、定例的又は臨時的に報告すべき当社と当社グループ会社に係る事項等を監査等委員でない取締役と監査等委員会の協議により定め、これに基づいて適宜報告を実施する。また、損害の発生やインシデントの発生等のリスク情報については、速やかに監査等委員会に報告する。
・監査等委員でない取締役及び社員は、監査等委員会からその業務執行に関する事項の報告を求められた場合、速やかに監査等委員会に対して当該事項につき報告を行う体制とし、報告したことを理由として不利益な取扱を受けることはないものとする。
・上記の他、監査等委員会の求めに応じ、監査等委員でない取締役、会計監査人、内部監査部門等はそれぞれ定期的及び随時に意見交換を実施する。
・監査等委員会は、独自に外部の専門家と契約し監査業務に関する助言を受けることができる。
・監査等委員は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当該請求に基づき支払いを行う。
ウ 業務の適正を確保するための体制の当連結会計年度における運用状況の概要
当社グループにおける内部統制システム構築に関する基本方針に基づく、当社グループにおける業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりです。
ａ 取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、法令を遵守することはもとより、高い倫理観を持って事業を運営していくため、企業倫理・コンプライアンスに関する意識の維持・向上に努めています。
企業倫理・コンプライアンス意識の醸成に向け、事業遂行にあたり何を大切にしているか、役員及び社員がどのように事業活動を遂行すべきであるかについて示した基本的な規範である「NTTデータグループ行動規範」を制定し、その浸透と徹底を図っています。
コンプライアンス意識の維持・向上に向けては、役員・社員に対するコンプライアンス研修を実施するなど、グループにおけるコンプライアンス意識の徹底に努めています。また、社内向けウェブサイトでは企業倫理上問題となる事例を掲載し、役員・社員の理解度向上に努めています。
コンプライアンス部門においては、事業部門における契約締結の際の法的な助言・確認に加え、取締役会等の重要会議への付議案件の事前チェックを53件実施しました。反社会的勢力との取引については、営業規程及び購買細則に則り、取引先の信用調査等を実施するとともに、団体加入時に当該団体の活動状況や加入目的等の審査を徹底し、一切の関係を持つことがないように対応しています。
内部通報制度は、国内外すべてのグループ社員が利用できるよう整備しており、適切に運用しています。内部通報制度の運用ルールは、公益通報者保護法に準拠し、申告したことを理由として、申告者に対して不利益となる取扱を行わないことを規定し、運用しています。
内部監査部門は、年間の監査計画、並びに中間及び年間の監査実施結果について、取締役会に適正に報告しています。
ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に関する情報の管理を含む社内の情報管理について、文書処理規程、情報セキュリティポリシーや個人情報保護の規程を制定し、社内向けウェブサイトに掲載しています。文書(電子媒体に記録されたものを含む)の保存については、文書の種類によって法令に定めるものの他、業務に必要な期間保存しています。また、文書の整理保存に関しては、各部門へ情報セキュリティ推進責任者を配置し、適切に管理しています。これらは規程に従った文書(ファイル)の管理を可能とするシステムの導入等を通じ、適切に運用されています。
全社的なセキュリティ課題についてセキュリティ戦略担当役員のもと、情報セキュリティ委員会を設置し、当事業年度は3回開催し、グローバル展開・拡大に伴うガバナンス強化やセキュリティ侵害を想定した対策強化等の報告・審議を実施しました。
ｃ リスクマネジメントに関する規程その他の体制
リスクマネジメントについては、身近に潜在するリスクの発生を予想・予防し、万一リスクが顕在化した場合でも損失を最小限に抑えること等を目的として、リスクマネジメント体制を整備しています。内部統制推進委員会規程に基づき、代表取締役副社長が委員長を務める内部統制推進委員会が中心となって、リスクマネジメントのPDCAサイクルを構築し運用しています。本委員会は当事業年度において3回開催し、リスク低減に関する施策を議論するとともに、目標の進捗・達成度を点検し、その結果を各種施策に反映しています。なお、事業上のリスクについては、取締役会において、リスク発現の頻度及び影響度を勘案した重要リスクの特定の議論を深めています。
システム開発、運用保全等のリスクについては、品質マネジメント規程に基づいて構築されている品質マネジメントシステム(QMS)の中で適切に対応しています。また、プロジェクト審査委員会にて、お客様・業務・技術のいずれかに新規性のある大規模案件を対象に受注時計画の妥当性審査と納品までのプロジェクト実査を行っています。
ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の業務は、各組織の所掌業務を定めた組織規程に基づいて執行され、取締役会の監督のもと、執行役員25名を配置し、権限の分掌を定めた権限規程に基づいて意思決定を行っています。
取締役会においては、法令で定められた事項、経営戦略・出資等会社経営・グループ経営に関する重要事項等、取締役会規則に定めた事項を決定するとともに、取締役から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督しています。取締役会は、独立社外取締役7名を含む取締役13名で構成しており（2023年3月31日現在）、当事業年度において19回開催されました。会社の重要な意思決定を審議する経営会議は、当事業年度において38回開催されました。
ｅ 当社グループ等における業務の適正を確保するための体制
当社は、2022年10月、海外事業の更なる成長を企図して、グループの海外事業に日本電信電話株式会社の完全子会社であるNTT株式会社グループの海外事業を統合し、NTT株式会社（株式会社NTT DATA, Inc.に商号変更）を当社の子会社としました。
この海外事業統合に伴い、グループ全体に影響を及ぼす危機的事態の発生等、グループ経営上重要な事項については、海外事業に関しては、株式会社NTT DATA, Inc.を通じて、当社に対する協議・報告体制を整備しています。国内事業は、これまで同様、当社においてグループ会社ごとに連携して事業を推進する組織を定め、当社に対する協議・報告体制を整備しています。
当社の内部監査部門は、グループ共通のリスクや地域・会社毎のリスクを考慮し、国内外のグループ会社に対し多様な監査手法による監査を実施しました。
また、グループ共通の重要なリスクや各社個別のリスクについて、各社のCRO・リスクマネジメント推進責任者を中心としたリスクマネジメントの実施状況を内部統制推進委員会において確認しています。
グループ全体のコンプライアンス意識の維持・向上に向けては、「NTTデータグループ行動規範」を制定するとともに、グループ会社に対しコンプライアンス研修の実施を指導し、その実施状況をモニタリングしています。また、グループ全社員が利用できる内部通報制度を整備・運用し、申告したことを理由として、申告者に対して不利益となる取扱を行わないことをグループ内部通報ポリシーにおいて規定しています。
グループ会社の財務状況については、月次で当社に対して適正に報告されていることに加え、月次モニタリング状況として執行会議に報告しています。
グループ会社の経営状況については、経営会議において四半期ごとにモニタリングを行うと共に、取締役会に報告しています。
ｆ 監査等委員会の職務を補助する社員に関する事項・監査等委員会の職務を補助する社員の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の監査等を支える体制として、専任の社員7名で構成する監査等委員会室を設置しており、監査等委員会の指揮命令に基づき適切に業務を実施しています。なお、監査等委員会室社員の人事異動や評価等については、監査等委員と調整しています。
ｇ 監査等委員でない取締役及び社員が監査等委員会に報告をするための体制・その他監査等委員会の監査等が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、取締役会、経営会議、内部統制推進委員会等重要な会議に出席した他、重要な文書を閲覧するとともに、代表取締役との定期的な意見交換会や、取締役等とテーマに応じた議論を行っています。これらの場において、基本方針に示す職務執行等の状況の報告を受けるとともに、必要に応じて提言を行っています。
また、会計監査人及び内部監査部門との定期的な意見交換を実施し、監査計画の説明や内部統制システムの状況等について報告を受けるとともに、必要に応じて提言を行っています。
なお、監査業務に関する助言を受けるため独自に弁護士等外部の専門家と契約しており、これらに要する費用を含め、監査業務の執行に必要な費用については、会社が負担しています。
③ 責任限定契約の内容
当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としています。
④ 役員等賠償責任保険契約の内容
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これにより、被保険者が会社役員などの地位に基づいて行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用などを補償することとしています。ただし、被保険者自身が贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行ったことに起因して被保険者が被る損害などについては補償対象外とすることにより、役員などの職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。当事業年度における当該契約の被保険者は、当社取締役（監査等委員である取締役を含む。）、当社執行役員であり、その保険料の9割を会社が負担しています。
⑤ 取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は11名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めています。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めています。
⑦ 株主総会特別決議要件の変更の内容
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
当社は、自己の株式の取得について、当社の業務又は財産の状況、その他の事情に応じて、機動的に自己株式の買受けを行えるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。
また、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。
更に、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に定めています。
⑨ 取締役会の実効性評価
取締役会は、会社経営・グループ経営に係る重要事項等を決定し、四半期ごとの職務執行状況報告において取締役の執行状況の監督を実施しています。
加えて、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、2016年度から自己評価・分析を実施しています。2022年度は、全取締役（監査等委員を含む）へのアンケートを実施し、外部機関からの集計結果の報告を踏まえ、更に社外取締役及び外国人取締役に対する個別インタビューを実施し、複数の外部機関からの助言も踏まえて分析・議論・評価の深堀りを行いました。評価結果については取締役会へ報告し、取締役会は内容の検証と更なる改善に向けた方針等について議論しています。
当事業年度における、個々の取締役の出席状況については、次のとおりです。
⑩ コーポレート・ガバナンスの充実に向けた今後の取り組み
今後とも、最新動向の把握や広く社外の方々からもご意見をいただくなどしながら、より効率性、透明性の高い経営体制を実現することにより、経営の強化を通じた更なる企業価値の向上を目的とし、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた継続的な取り組みを行っていきます。
（2） 【役員の状況】
① 役員の一覧
男性
（注） 1 取締役のうち平野英治、藤井眞理子、池史彦、石黒成直、岡田顯彦、星知子、田井中伸介及び稲益みつこの8氏は、社外取締役です。
2 「技術総括担当」は、技術開発・研究（CTO）、デジタル戦略（CDO）、セキュリティ（CISO）、情報管理（CKO）、社内システム（CIO）及び品質保証を総括する分掌です。
3 「コーポレート総括担当」は、事業戦略、総務・法務・リスクマネジメント（CRO）、人事（CHRO）、財務/IR（CFO）、購買、知財、及び広報を総括する分掌です。
4 任期は、2023年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。
5 任期は、2022年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。
6 中山和彦氏は、日本電信電話株式会社執行役員を2023年6月22日に退任予定です。同氏の役職名については2023年6月23日以降のものであり、2023年6月20日～2023年6月22日の期間は取締役副社長執行役員（非常勤）となります。
② 社外取締役の状況
当社の監査等委員でない社外取締役は4名、監査等委員である社外取締役は4名です。
当社は、監査等委員でない社外取締役を選任することにより、業務執行の公正性を監督する機能を強化しています。
現在の監査等委員でない社外取締役である以下4名については、経験を活かした幅広い見地からの経営的視点を取り入れることを期待するものです。
平野英治氏は、当社の取引先である年金積立金管理運用独立行政法人の経営委員長（2021年3月退任）を務めておりましたが、直近3事業年度における当社と同法人との取引合計額は、当該各事業年度における当社の単体売上高と比較していずれも1％未満です。また、当社の取引先であるメットライフ生命保険株式会社の業務執行者（2017年9月同社取締役代表執行役副会長を退任し同社取締役副会長に就任）でしたが、直近3事業年度における当社と同社との取引合計額は、当該各事業年度における当社の単体売上高と比較していずれも1％未満です。更に、当社の取引先であるトヨタファイナンシャルサービス株式会社の業務執行者（2014年6月退任）でしたが、直近3事業年度における当社と同社との取引合計額は、当該各事業年度における当社の単体売上高と比較していずれも1％未満です。加えて、当社の取引先である日本銀行の業務執行者（2006年6月退任）でしたが、直近3事業年度における当社と同行との取引合計額は、当該各事業年度における当社の単体売上高と比較していずれも1％未満です。以上の取引は、同氏個人が直接利害関係を有するものではありません。以上のほかに、同氏と当社との間には、一般株主と利益相反の生じるおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
藤井眞理子氏と当社との間には、一般株主と利益相反の生じるおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
池史彦氏は、2016年10月から2017年9月まで、当社の経営戦略検討と変革実現のために、ITやグローバルビジネスに見識を持つ社外の有識者から意見を得ることを目的として設置した第三期アドバイザリーボードメンバーであり、同氏と当社との間には、アドバイザリーボードメンバーとしての報酬支払いの取引がありましたが、その報酬は年額500万円未満です。また、当社の取引先である一般社団法人日本自動車工業会の業務執行者（2016年5月退任）でしたが、直近3事業年度における当社と同法人との取引合計額は、当該各事業年度における当社の単体売上高と比較していずれも1％未満です。更に、当社の取引先である本田技研工業株式会社の業務執行者（2016年6月退任）でしたが、直近3事業年度における当社と同社との取引合計額は、当該各事業年度における当社及び同社の単体売上高の双方からみて、いずれも1％未満です。以上のほかに、同氏と当社との間には、一般株主と利益相反の生じるおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
石黒成直氏と当社との間には、一般株主と利益相反の生じるおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
現在の監査等委員である社外取締役の以下4名については、幅広い視点と経験を活かした社外役員としての業務執行に対する監査・監督を通し、企業の健全性の確保及び透明性の高い公正な経営監視体制の確立を期待するものです。
岡田顯彦氏は、当社の親会社である日本電信電話株式会社、日本電信電話株式会社の関係会社である西日本電信電話株式会社、NTTファイナンス株式会社及びNTT・TCリース株式会社の業務執行者でした。以上のほかに、同氏と当社との間には、一般株主と利益相反の生じるおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、日本電信電話株式会社における財務部門での業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
星知子氏と当社との間には、一般株主と利益相反の生じるおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、監査法人の職務に携わった経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
田井中伸介氏は、当社の取引先であるキヤノン株式会社の業務執行者（2023年3月退任）でしたが、直近3事業年度における当社と同社との取引合計額は、当該各事業年度における当社の単体売上高と比較していずれも1％未満です。以上のほかに、同氏と当社との間には、一般株主と利益相反の生じるおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
稲益みつこ氏と当社との間には、一般株主と利益相反の生じるおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
また、提出日現在、当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する一律の基準又は方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準を満たす独立役員について、他社での経営経験を有する者を含めるとともに、取締役会全体の過半数を独立社外取締役として選任することとしています。当社が独立役員として指定する社外取締役の選任に際しては、同取引所が定める独立性に関する判断基準に加え、当社独自の基準をもとに判断をしています。
（独立性判断基準）
当社は株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に加え、以下の要件を満たす社外役員を独立役員に指定しています。
直近の3事業年度において以下に該当する者ではないこと。
・当社の定める基準を超える取引先（※1）の業務執行者
・当社の定める基準を超える借入先（※2）の業務執行者
・当社から、直近の3事業年度のいずれかの年度において、役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を直接得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家等の専門的サービスを提供する個人
・当社の定める基準を超える寄付を受けた団体（※3）の業務執行者
なお、以上のいずれかの条件に該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、独立役員の指定時にその理由を説明、開示します。
※1 当社の定める基準を超える取引先とは、直近の3事業年度のいずれかの年度における当社との取引額が、当該事業年度における当社の単体売上高の2％以上の取引先をいう。
※2 当社の定める基準を超える借入先とは、直近の3事業年度のいずれかの年度における借入額が、当該事業年度における当社の総資産の2％以上の借入先とする。
※3 当社の定める基準を超える寄付を受けた団体とは、直近の3事業年度のいずれかの年度における当社からの寄付が年間1,000万円又は当該事業年度における当該組織の年間総収入の2％のいずれか大きい額を超える団体をいう。
監査等委員でない社外取締役は、監査等委員会並びに監査部より監査計画、監査結果についての報告を受けるとともに、必要に応じて発言を行うこと等により、監査等委員会及び監査部と相互に連携をし、事業運営を監督しています。
監査等委員である社外取締役は、「（3）監査の状況 ① 監査等委員会監査の状況」に記載のとおり、相互連携を図っています。
（3） 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
〔監査等委員会の構成〕
監査等委員会は、常勤監査等委員3名（そのうち独立社外監査等委員2名）と非常勤監査等委員1名（独立社外監査等委員）で構成され、常勤監査等委員の高度な情報収集力と独立社外監査等委員の独立性を組み合わせた実効性のある監査を実施しています。監査等委員岡田顯彦氏は当社の親会社である日本電信電話㈱の財務部門の業務経験、また監査等委員星知子氏は長年にわたる監査法人における職務に携わった経験があることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
詳細につきましては、「（2）役員の状況」に記載のとおりです。
〔監査等委員会の活動〕
監査等委員会は、取締役会等重要な会議に出席するほか、定期的に代表取締役や取締役とそれぞれのテーマに応じた意見交換・議論を行うことで、取締役の職務の執行状況を把握するとともに必要に応じ提言を行っています。
監査等委員会は、定期的に監査部から内部監査結果の報告を受けるとともに、監査計画の擦り合わせ、その他情報の共有を行い効率的な監査及び監査品質の向上に努めています。また、特に必要な場合には監査等委員会の指示を受けて監査部が調査できる仕組みとしています。
監査等委員会は、会計監査人から監査計画並びに期中及び期末の監査結果報告を受けるとともに、会計監査人の監査に係る品質管理体制を随時聴取し確認しています。また、会計監査人と適宜意見交換を行い連携の強化に努めています。
監査等委員でない取締役の「選任若しくは解任又は辞任」及び「報酬等」について、担当役員より取締役の選任議案等及びその考え方、報酬の制度及び報酬額に関する説明を受けるとともに、社外取締役とも連携を取りつつその適法性、妥当性等を丁寧に確認するなど、意見陳述の制度趣旨に適う運用を行っています。
2022年度においては、監査等委員会を29回開催し、1回あたりの所要時間は45分程度でした。個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりです。
当事業年度は主として1) 国内外を含めたグループ全体のガバナンス機能の状況、2) 事業環境の変化に対応した内部統制システムの整備運用状況、3) 社会情勢の変化が事業に及ぼす影響とリスクの把握及び対処の状況、4) 新中期経営計画の有効性・妥当性、を重点監査項目として取り組みました。
当社に関する取り組みとして、スタッフ組織や事業本部等（25組織）の責任者からコーポレート・ガバナンス、リスクマネジメントの状況やその維持・向上に向けた取り組み等を聴取し、それらについて議論を行っています。更に、会計監査人との意見交換を14回、監査部との意見交換を14回実施し、監査計画の説明や内部統制システムの状況等について報告を受けるとともに、必要に応じ提言を行う等、会計監査人・内部監査部門と密に連携しています。
グループ各社に関する取り組みとしては、グループ会社12社の代表取締役等からコーポレート・ガバナンス、リスクマネジメントの状況やその維持・向上に向けた取り組み等を聴取し、それらについて議論を行っています。また、定期的にグループ会社監査役等を対象とした社外有識者等による研修会を行う等、各社監査役の監査活動の向上に資する取り組みを実施しています。
その他、主に常勤監査等委員において、経営会議、内部統制推進委員会、情報セキュリティ委員会等の社内の重要な会議に出席するほか、各組織の主管部門等からの個別案件の報告・説明を聴取し、当該案件に係る取締役の職務執行状況等を確認しています。
〔監査等委員会の活動の補助体制等〕
監査等委員会の監査業務を補助する体制として、専任の社員7名で構成する監査等委員会室を設置しています。更に、会社の費用において弁護士等外部の専門家と契約を締結し、必要に応じて助言を得ることができるよう体制を整えています。
② 内部監査の状況
当社は業務執行部門とは独立した立場で内部監査を実行する内部監査部門として監査部（37名で構成）を設置しています。
監査部は、定期的に監査等委員室へ内部監査結果の報告を実施するとともに、監査計画の擦り合わせ、その他情報の共有を行い効率的な監査及び監査品質の向上に努めます。また、特に必要な場合には監査等委員会の指示を受けて監査部が調査できる仕組みとしています。
内部監査部門は、年間計画を取締役会に報告するとともに、それに基づき業務執行から独立した立場で内部監査を実行し、その結果を定期的に取締役会に報告しています。
③ 会計監査の状況
ア 提出会社の監査公認会計士等
当社は、会計監査人として、2006年度以降、有限責任 あずさ監査法人を選任しています。
2022年度の会計監査業務を執行した公認会計士は、田中賢二、山田大介、賀山朋和であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、他46名です。
当社は、会計監査は、監査品質の維持・向上を図りつつ効率的に行われることが重要と考えています。会計監査人の候補の選任に際しては、監査等委員会は、この基本的な考え方をもとに、会計監査人の独立性・専門性、会計監査人による監査活動の適切性・妥当性を評価項目として会計監査人を評価しています。
イ 監査報酬の内容等
a 監査公認会計士等に対する報酬の内容
（前連結会計年度）
当社が有限責任 あずさ監査法人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としては、保証業務実務指針3402（受託業務に係る内部統制の保証報告書に関する実務指針）及び保証業務実務指針3850（情報セキュリティ等に関する受託業務のTrustに係る内部統制の保証報告書に関する実務指針）に基づく保証報告書作成業務、ISMAP（政府情報システムのためのセキュリティ評価制度）登録に係る情報セキュリティ監査業務を委託しています。
（当連結会計年度）
当社及び当社の連結子会社が有限責任 あずさ監査法人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としては、保証業務実務指針3402（受託業務に係る内部統制の保証報告書に関する実務指針）に基づく保証報告書作成業務、国際保証業務基準3000及び米国公認会計士協会SOC2報告実務ガイド（SOC2)に基づく保証報告書作成業務、並びにISMAP（政府情報システムのためのセキュリティ評価制度）登録に係る情報セキュリティ監査業務等を委託しています。
b 監査公認会計士と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬の内容 ＜aを除く＞
（前連結会計年度）
当社及び連結子会社が監査公認会計士と同一のネットワークに対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、税務申告書の作成及び税務コンサルティング等です。
（当連結会計年度）
当社及び連結子会社が監査公認会計士と同一のネットワークに対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、税務申告書の作成及び税務コンサルティング等です。
また、当連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬の増加は、主に海外事業統合により増加した海外子会社の監査業務の報酬によるものです。
c その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d 監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査計画の内容等を勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しています。
e 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っています。
（4） 【役員の報酬等】
① 役員報酬の内容
ア 個人別の報酬等の内容にかかる決定に関する方針
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定に関する方針（以下、「決定方針」という。）は取締役会において決議しております。決定方針は以下のとおりです。
当社の監査等委員でない取締役の報酬に係る方針及び報酬の構成・水準については、客観性・透明性を確保するために、独立社外取締役、監査等委員である取締役及び親会社に対して報酬決定の方針の説明を行い、適切な助言を得た上で、株主総会で決議された額の範囲内で、過半数が独立社外取締役で構成される取締役会にて決定することとしております。また、個人別の報酬の額については、取締役会からの委任を受けた代表取締役社長である本間洋が決定することとしております。この権限を代表取締役社長に委任している理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、適切な判断が可能であると考えているためです。また、当社は、当該権限が適切に行使されるよう、当該権限の委任に当たり、社外取締役の意見及び監査等委員会の報酬に対する意見陳述権を尊重しながら行使するものとする措置を講じております。
監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の個人別の報酬については、月額報酬（基本報酬）と賞与（短期の業績連動報酬）、並びに役員持株会を通じた自社株式取得及び株式報酬（中長期の業績連動報酬）から構成することとしております。月額報酬は、月例の固定報酬とし、役位ごとの役割の大きさや責任範囲に基づき支給することとし、賞与は、当該事業年度の業績を勘案し毎年6月に支給することとしております。なお、賞与の業績指標については、中期経営計画で掲げた目標を指標に設定しており、その理由としては、取締役の報酬と当社の企業価値との連動性をより明確にし、中期経営計画における目標達成に向けた意欲を高めるためであります。また、賞与の算定方法は、各目標の対前年改善度又は計画達成度を指標ごとにあらかじめ定めた方法により支給率に換算した上で、各指標のウェイトに基づき加重平均し、これに役位別の賞与基準額を乗じることにより算定しております。([賞与の業績指標]をご参照ください)。
また、自社株式取得については、常勤取締役に対し、中長期の業績を反映させる観点から、毎月、一定額以上を拠出し役員持株会を通じて自社株式を購入することとしており、購入した株式は在任期間中、そのすべてを保有することとしております。株式報酬は、当社が設定した信託を用いて、毎年6月に役位に応じたポイントを付与し、中期経営計画の終了年度の翌年度6月に、業績指標の達成度に応じて業績連動係数を決定し、これに累積ポイント数を乗じて交付する株式数を算定することとしております。なお、株式の交付は退任時に行うこととしております。株式報酬の業績指標は、中期経営計画において恒久的に中核となる財務指標である連結売上高及び連結営業利益率を選定しています。
報酬構成割合は、標準的な業績の場合、おおよそ「固定報酬：短期の業績連動報酬：中長期の業績連動報酬＝50%：30%：20%」としております。
なお、グループ会社の取締役を兼務する場合は、その役位ごとの役割の大きさや責任範囲、及び実際の業務執行の状況等にもとづき、それぞれの会社において報酬を設定し、支給することとしています。
監査等委員でない社外取締役の報酬については、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、月額の固定報酬のみを支給することとしています。
監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の概要は以上のとおりですが、取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、独立社外取締役、監査等委員である取締役及び親会社からの多角的な見地からの助言を踏まえ決議しているものであり、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議にて決定しており、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、月額の固定報酬のみを支給することとしています。
［賞与の業績指標］
中期経営計画で掲げた財務目標等を業績指標として設定し、対前年改善度及び計画達成度で評価しています。賞与の算定方法は、業績指標ごとにあらかじめ定めた方法により支給率に換算した上で、各業績指標を下表の評価ウェイトに基づき加重平均し、これに役位別の月額報酬に一定数を乗じた数を乗じて算定しています。
なお、2023年度以降の賞与の業績指標として、財務指標については、中期経営計画で掲げているとおり、さらなる事業成長を重要視する観点から、EBITDA及び設備投資の指標を追加するとともに、サステナビリティ指標について、収益創出の源泉となる従業員がより専門性を高め、成長実感と働きがいを得られる環境を作る観点から従業員エンゲージメント率を追加しています。
イ 当事業年度にかかる役員区分ごとの報酬等の総額
各指標の結果に基づく業績連動報酬を含めた当事業年度にかかる取締役の報酬等の総額については下表のとおりです。なお、監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の当事業年度における賞与の業績指標は、営業利益、海外営業利益率、ROIC、温室効果ガス排出量、B2B2X収益額については計画を達成しておりますが、女性の新規管理者登用率は僅かながら計画の達成に至りませんでした。
（注）1 上記には、2022年6月16日開催の第34回定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員でない取締役3名、監査等委員である取締役2名を含んでいます。
2 監査等委員でない取締役の報酬額については、2021年6月17日開催の第33回定時株主総会において、①金銭報酬の額：年額4億6,000万円以内（社外取締役の上限額5,000万円を含む）、②役員持株会を通じた当社株式の取得の資金として取締役に支給する額：年額3,000万円以内、③業績連動型株式報酬制度に拠出する金員：年額9,000万円以内と決議いただいておりましたが、2022年6月16日開催の第34回定時株主総会において、①の金銭報酬の額において、社外取締役の上限額を8,000万円以内へ変更する旨、決議いただいております。なお、当該株主総会終結時において監査等委員でない取締役は9名（うち社外取締役4名）です。
3 監査等委員である取締役の報酬額については、2020年6月17日開催の第32回定時株主総会において、監査等委員である取締役（4名）の報酬額を年額1億5,000万円以内と決議いただいています。なお、当該株主総会終結時において、監査等委員である取締役は4名です。
4 株式報酬支給額は、当期分として付与されることが確定したポイント数に、信託が当社株式を取得した際の時価（１株当たり2,115円）を乗じた額を費用計上した額です。
ウ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
（5） 【株式の保有状況】
① 方針
ア 政策保有株式に関する方針
当社は、政策保有株式については「お客様や取引先の株式を保有することで中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等が可能となるもの」と位置付け、発行会社の株式を保有する結果として当社の企業価値を高め、当社株主の利益につながると考える場合にのみ保有する方針としています。一方、純投資目的の株式については、「金利・通貨、有価証券市場の相場等の短期的な変動、市場の格差等を利用し利益を得ること、配当等を目的に保有するもの」と位置付けています。
イ 政策保有株式に係る検証の内容
当社は政策保有株式の保有意義の検証にあたっては、毎年、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っていること、及び中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等の保有目的に沿っていることを保有株式ごとに総合的に検証し、取締役会に報告の上、株式の保有・売却を行う方針としており、当社が保有するすべての政策保有株式について、保有の妥当性があることを確認しています。
2022年度末現在の政策保有株式の貸借対照表計上合計額は559億円、連結純資産に対する政策保有株式の比率は2.3%です。
今後の状況変化に応じて、保有の妥当性が認められないと考える場合には縮減するなど、引き続き見直していきます。
ウ 政策保有株式に係る議決権行使基準
当社は、政策保有株式に係る議決権行使について、発行会社における財務の健全性に悪影響を及ぼす場合、違法行為が発生した場合等における該当議案には反対するなど、発行会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながるかどうかを総合的に判断することとしています。これにより、当社の企業価値の向上、当社株主の中長期的な利益につながると考えています。
② 銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
(注)非上場株式以外の株式の増加銘柄数2は、保有していた株式が上場等をしたことによる増加であり、取得価額の発生はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
(注)非上場株式の7銘柄のうち、2銘柄は上場等に伴うものです。
③ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）1 各銘柄の定量的な保有効果について
保有の合理性については、毎年、取締役会において、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っていること、及び中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等の保有目的に沿っていることを保有株式ごとに総合的に検証していますが、銘柄ごとの定量的な保有効果については、守秘義務、競争対抗上の理由により記載が困難であります。
2 当社は㈱愛知銀行の株式を保有しておりましたが、㈱愛知銀行は、2022年10月3日付で㈱中京銀行と共同
株式移転の方法により両社の完全親会社となる㈱あいちフィナンシャルグループを設立し経営統合しております。
これに伴い、保有していた㈱愛知銀行の普通株式に対して㈱あいちフィナンシャルグループの普通株式3.33株を割当交付されております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
④ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑥ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。