第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
540,000,000 |
|
計 |
540,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） (平成29年３月31日) |
提出日現在発行数（株） (平成29年６月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
225,510,128 |
225,510,128 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
225,510,128 |
225,510,128 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成23年４月５日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
60 |
60 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
6,000 |
6,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
1 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成23年５月21日から 平成38年５月20日まで |
平成23年５月21日から 平成38年５月20日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 810 資本組入額 405 |
発行価格 810 資本組入額 405 |
|
新株予約権の行使の条件 |
①新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても当社の取締役又は監査役の地位にあることを要する。 ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使できるものとする。 ②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 |
①新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても当社の取締役又は監査役の地位にあることを要する。 ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使できるものとする。 ②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することは原則としてできない。 |
新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することは原則としてできない。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
平成24年４月５日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
90 |
90 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
9,000 |
9,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
1 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成24年５月21日から 平成39年５月20日まで |
平成24年５月21日から 平成39年５月20日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,082 資本組入額 541 |
発行価格 1,082 資本組入額 541 |
|
新株予約権の行使の条件 |
①新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても当社の取締役又は監査役の地位にあることを要する。 ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使できるものとする。 ②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 |
①新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても当社の取締役又は監査役の地位にあることを要する。 ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使できるものとする。 ②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することは原則としてできない。 |
新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することは原則としてできない。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
平成25年６月21日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
110 |
110 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
11,000 |
11,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
1 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成25年８月21日から 平成40年８月20日まで |
平成25年８月21日から 平成40年８月20日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 2,716 資本組入額 1,358 |
発行価格 2,716 資本組入額 1,358 |
|
新株予約権の行使の条件 |
①新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても当社の取締役又は監査役の地位にあることを要する。 ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使できるものとする。 ②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 |
①新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても当社の取締役又は監査役の地位にあることを要する。 ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使できるものとする。 ②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することは原則としてできない。 |
新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することは原則としてできない。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
平成26年６月19日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
95 |
95 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
9,500 |
9,500 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
1 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成26年８月21日から 平成41年８月20日まで |
平成26年８月21日から 平成41年８月20日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 2,007 資本組入額 1,004 |
発行価格 2,007 資本組入額 1,004 |
|
新株予約権の行使の条件 |
①新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても当社の取締役又は監査役の地位にあることを要する。 ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使できるものとする。 ②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 |
①新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても当社の取締役又は監査役の地位にあることを要する。 ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使できるものとする。 ②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することは原則としてできない。 |
新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することは原則としてできない。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
平成27年６月24日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
90 |
90 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
9,000 |
9,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
1 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成27年８月21日から 平成42年８月20日まで |
平成27年８月21日から 平成42年８月20日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 3,073 資本組入額 1,536 |
発行価格 3,073 資本組入額 1,536 |
|
新株予約権の行使の条件 |
①新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても当社の取締役又は監査役の地位にあることを要する。 ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使できるものとする。 ②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 |
①新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても当社の取締役又は監査役の地位にあることを要する。 ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使できるものとする。 ②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することは原則としてできない。 |
新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することは原則としてできない。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
平成28年６月28日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
108 |
108 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
10,800 |
10,800 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
1 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成28年８月21日から 平成43年８月20日まで |
平成28年８月21日から 平成43年８月20日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,941 資本組入額 971 |
発行価格 1,941 資本組入額 971 |
|
新株予約権の行使の条件 |
①新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても当社の取締役又は監査役の地位にあることを要する。 ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使できるものとする。 ②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 |
①新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても当社の取締役又は監査役の地位にあることを要する。 ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使できるものとする。 ②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することは原則としてできない。 |
新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することは原則としてできない。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
|
イオンフィナンシャルサービス株式会社120％コールオプション条項付第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 （平成28年９月14日発行） |
||||
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
||
|
新株予約権の数（個） |
30,000 |
30,000 |
||
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
11,727,912（注）１ |
11,727,912（注）１ |
||
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
2,558（注）２ |
2,558（注）２ |
||
|
新株予約権の行使期間 |
平成28年11月１日から 平成31年９月11日まで（注）３ |
平成28年11月１日から 平成31年９月11日まで（注）３ |
||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） （注）４ |
発行価格 2,558 |
|
発行価格 2,558 |
|
|
資本組入額 1,279 |
|
資本組入額 1,279 |
|
|
|
新株予約権の行使の条件 |
各本新株予約権の一部については、行使することができない。 |
各本新株予約権の一部については、行使することができない。 |
||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権または本社債の一方のみを譲渡することはできない。 |
本新株予約権または本社債の一方のみを譲渡することはできない。 |
||
|
代用払込みに関する事項 |
（注）５ |
（注）５ |
||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）６ |
（注）６ |
||
|
新株予約権付社債の残高（百万円） |
30,000 |
30,000 |
||
（注）１．本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の合計額を当該行使請求の効力発生日に適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
２．①（イ）各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。
（ロ）各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、2,558円とする。ただし、転換価額は下記②乃至⑤に定めるところにより調整されることがある。
②（イ）当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記（ロ）に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生ずる場合または変更を生ずる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
|
|
|
|
|
|
|
交付株式数 |
× |
１株あたりの |
|
|
|
|
|
既発行 |
＋ |
払込金額 |
||
|
調整後 |
＝ |
調整前 |
× |
株式数 |
時 価 |
|||
|
転換価額 |
転換価額 |
既発行株式数 ＋ 交付株式数 |
||||||
（ロ）新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合およびその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
（ⅰ）時価（下記④（ハ）に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を引き受ける者を募集する場合（ただし、平成28年８月30日開催の取締役会の決議に基づく公募による新株式発行7,840,000株、イオン株式会社を割当先とする第三者割当による新株式発行7,954,000株および野村證券株式会社を割当先とする第三者割当による新株式発行上限1,176,000株に係る募集を除く。）。
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の末日とする。）の翌日以降これを適用する。ただし、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。
（ⅱ）当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当てをする場合。
調整後の転換価額は、株式分割の場合は当該株式の分割に係る基準日の翌日以降、無償割当ての場合は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。
（ⅲ）時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）または時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得請求権付株式等」という。）を発行する場合。
調整後の転換価額は、当該取得請求権、取得条項または新株予約権の全てが当初の条件で行使または適用されたものとみなして算出するものとし、払込期日（新株予約権および新株予約権付社債の場合は割当日）または無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。
（ⅳ）上記（ⅰ）乃至（ⅲ）にかかわらず、当社普通株式の株主に対して当社普通株式または取得請求権付株式等を割り当てる場合、当該割当てに係る基準日が当社の株主総会、取締役会その他の機関により当該割当てが承認される日より前の日であるときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。ただし、この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当該承認があった日より後に当社普通株式を交付する。
|
|
|
（ |
調整前 |
－ |
調整後 |
） |
× |
調整前転換価額により当該 |
|
株式数 |
＝ |
転換価額 |
転換価額 |
期間内に交付された株式数 |
||||
|
|
調整後転換価額 |
|||||||
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
③（イ）当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記（ロ）に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。）をもって転換価額を調整する。
|
調整後 |
＝ |
調整前 |
× |
時価－１株あたり特別配当 |
|
転換価額 |
転換価額 |
時 価 |
「１株あたり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各社債の金額（金100万円）あたりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株あたり特別配当の計算については、小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
（ロ）「特別配当」とは、平成31年９月11日までの間に終了する各事業年度内に到来する各基準日に係る当社普通株式１株あたりの剰余金の配当（配当財産が金銭であるものに限り、会社法第455条第２項および第456条の規定により支払う金銭を含む。）の額に当該基準日時点における各社債の金額（金100万円）あたりの本新株予約権の目的となる株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、各社債の金額（金100万円）を転換価額等決定日に確定する転換価額で除して得られる数値（小数第１位まで算出し、小数第１位を切り捨てる。）に68を乗じた金額とする。）（当社が当社の事業年度を変更した場合には合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。
（ハ）特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条または第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
④転換価額の調整については、以下の規定を適用する。
（イ）転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限り、転換価額の調整は行わない。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額から当該差額を差引いた額を使用するものとする。
（ロ）転換価額調整式の計算については、小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
（ハ）転換価額調整式で使用する「時価」は、（ⅰ）新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日（ただし、上記②（ロ）（ⅳ）の場合は当該基準日）、（ⅱ）特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日、に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
（ニ）新株発行等による転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は当該基準日またはかかる基準日がない場合は調整後の転換価額を適用する日の１か月前の応当日（応当日がない場合には当該日の前月末日とする。）における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に上記②または下記⑤に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
⑤上記②乃至④により転換価額の調整を行う場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、社債管理者と協議のうえ必要な転換価額の調整を行う。
（イ）株式の併合、資本金もしくは準備金の額の減少、合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）、株式交換または会社分割のために転換価額の調整を必要とするとき。
（ロ）上記（イ）のほか、当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
（ハ）当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
（ニ）金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当が、経済的に特別配当に相当するために転換価額の調整を必要とするとき。
（ホ）転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生する等、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥上記②乃至⑤により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額およびその適用の日その他必要事項を社債管理者に通知し、かつ、適用の日の前日までに必要事項を公告する。ただし、上記②（ロ）（ⅳ）の場合その他適用の日の前日までに前記の公告を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
３．以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
①当社普通株式に係る株主確定日およびその前営業日（振替機関の休業日等でない日をいう。以下同じ。）
②振替機関が必要であると認めた日
③平成31年９月11日以前に本社債が繰上償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前営業日以降
④当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した日以降
⑤組織再編行為において承継会社等の新株予約権が交付される場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要なときは、当社が、行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他必要事項をあらかじめ書面により社債管理者に通知し、かつ、当該期間の開始日の１か月前までに必要事項を公告した場合における当該期間
４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
５．各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。
６．①当社は、当社が組織再編行為を行う場合（ただし、承継会社等の普通株式が当社の株主に交付される場合に限る。）は、本社債の繰上償還を行う場合を除き、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、下記②に定める内容の承継会社等の新株予約権（以下「承継新株予約権」という。）を交付するものとする。この場合、当該組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され（承継会社等に承継された本社債を以下「承継社債」という。）、承継新株予約権は承継社債に付された新株予約権となり、本新株予約権者は承継新株予約権の新株予約権者となる。本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
②承継新株予約権の内容は次に定めるところによる。
（イ）承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
（ロ）承継新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
（ハ）承継新株予約権の目的である株式の数の算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を下記(ニ)に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
（ニ）承継新株予約権が付された承継社債の転換価額
承継新株予約権が付された承継社債の転換価額は、組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権を行使したときに受領できるように定めるものとする。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権が付された承継社債の転換価額は、（注）２②乃至⑤に準じた調整を行う。
（ホ）承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容およびその価額
各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権が付された承継社債を出資するものとし、当該承継社債の価額は、本社債の払込金額と同額とする。
（ヘ）承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日（当社が（注）３⑤に定める行使請求を停止する期間を定めた場合には、当該組織再編行為の効力発生日または当該停止期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日）から本新株予約権の行使請求期間の末日までとする。
（ト）承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
承継新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
（チ）その他の承継新株予約権の行使の条件
各承継新株予約権の一部については、行使することができない。
（リ）承継新株予約権の取得事由
取得事由は定めない。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成24年４月20日(注)１ |
△12,269 |
144,697 |
－ |
15,466 |
－ |
17,046 |
|
平成25年１月１日(注)２ |
42,660 |
187,357 |
－ |
15,466 |
74,228 |
91,275 |
|
平成25年４月１日～ 平成26年３月31日(注)３ |
19,184 |
206,541 |
13,585 |
29,051 |
13,585 |
104,860 |
|
平成26年４月１日～ 平成27年３月31日(注)４ |
1,957 |
208,499 |
1,370 |
30,421 |
1,370 |
106,230 |
|
平成27年４月１日～ 平成28年３月31日(注)５ |
28 |
208,527 |
20 |
30,441 |
20 |
106,250 |
|
平成28年９月14日(注)６ |
7,840 |
216,367 |
6,907 |
37,349 |
6,907 |
113,158 |
|
平成28年９月14日(注)７ |
7,954 |
224,321 |
7,309 |
44,659 |
7,309 |
120,467 |
|
平成28年９月29日(注)８ |
1,151 |
225,472 |
1,014 |
45,673 |
1,014 |
121,481 |
|
平成28年10月１日～ 平成28年12月31日(注)９ |
37 |
225,510 |
25 |
45,698 |
25 |
121,506 |
（注）１．平成24年４月20日付をもって12,269,800株の自己株式の消却を行っており、発行済株式総数が144,697,208株となりました。
２．平成25年１月１日に実施した株式交換の対価として、新株式42,660,000株を発行し、資本準備金が74,228百万円増加しております。
３．転換社債型新株予約権付社債の転換により、新株式19,184,543株を発行し、資本金13,585百万円、資本準備金が13,585百万円増加しております。
４．転換社債型新株予約権付社債の転換により、新株式1,957,684株を発行し、資本金1,370百万円、資本準備金が1,370百万円増加しております。
５．転換社債型新株予約権付社債の転換により、新株式28,336株を発行し、資本金20百万円、資本準備金が20百万円増加しております。
６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,838円
発行価額 1,762.2円
資本組入額 881.1円
払込金総額 13,815百万円
７．有償第三者割当
発行価格 1,838円
資本組入額 919円
割当先 イオン株式会社
８．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,762.2円
資本組入額 881.1円
割当先 野村證券株式会社
９．転換社債型新株予約権付社債の転換により、新株式37,327株を発行し、資本金25百万円、資本準備金25百万円がそれぞれ増加しております。
（６）【所有者別状況】
|
（平成29年３月31日現在） |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
||||||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
||||||
|
個人以外 |
個人 |
|||||||||||
|
株主数（人） |
－ |
62 |
43 |
132 |
426 |
22 |
14,968 |
15,653 |
－ |
|||
|
所有株式数 （単元） |
－ |
339,531 |
15,523 |
1,090,353 |
621,146 |
113 |
187,692 |
2,254,358 |
74,328 |
|||
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
15.05 |
0.69 |
48.37 |
27.55 |
0.01 |
8.33 |
100.00 |
－ |
|||
（注）１．自己株式は9,791,194株であり、「個人その他」の欄に97,911単元、「単元未満株式の状況」欄に94株含めて記載しております。
２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ 58単元及び30株含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
（平成29年３月31日現在） |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー ５０５００１ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目１５－１） |
|
|
|
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー ５０５２２３ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目１５－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目１１－１） |
|
|
|
ザ バンク オブ ニューヨーク メロン １４００４４ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
225 LIBERTY STREET， NEWYORK， NEW YORK， U.S.A. （東京都港区港南２丁目１５－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ザ チェース マンハッタン バンク ３８５０３６ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
360 N.CRESCENT DRIVE BEVERLY HILLS，CA 90210 U.S.A. （東京都港区港南２丁目１５－１） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記のほか、自己株式が9,791千株あります。
２．上記銀行の所有株式数には、信託業務に係る株式が以下のとおり含まれております。
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) |
6,080 |
千株 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) |
4,170 |
千株 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９) |
2,712 |
千株 |
３．ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー ５０５００１、ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー ５０５２２３、ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー、ザ バンク オブ ニューヨーク メロン １４００４４、ザ チェース マンハッタン バンク ３８５０３６は、主として機関投資家の保有する株式の保管業務を行うとともに、当該機関投資家の株式名義人となっております。
４. ラザード・アセット・マネージメント・エルエルシーから、平成28年５月９日付で大量保有報告書の変更報告書の提出があり、平成28年４月29日現在で次のとおり当社の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成29年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 ラザード・アセット・マネージメント・エルエルシー
住所 アメリカ合衆国ニューヨーク州ニューヨーク市ロックフェラープラザ30番地
保有株券の数 15,353千株
株券等保有割合 7.36％
５. MFSインベストメント・マネジメント株式会社及び共同保有者であるマサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニーから平成29年１月５日付で連名により大量保有報告書の変更報告書の提出があり、平成28年12月30日現在で次のとおり当社の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成29年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合（％） |
|
MFSインベストメント・ マネジメント株式会社 |
東京都千代田区霞が関一丁目４番２号 大同生命霞が関ビル |
1,094 |
0.49 |
|
マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー （Massachusetts Financial Services Company) |
アメリカ合衆国02199、マサチューセッツ州、ボストン、ハンティントンアベニュー111 (111 Huntington Avenue,Boston,Massachusetts,02199 U.S.A) |
13,985 |
6.20 |
|
|
合計 |
15,079 |
6.69 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
（平成29年３月31日現在） |
|
区 分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内 容 |
|
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 9,791,100 |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 215,644,700 |
2,156,447 |
－ |
|
|
単元未満株式 |
普通株式 74,328 |
－ |
一単元（100株） 未満の株式 |
|
|
発行済株式総数 |
225,510,128 |
－ |
－ |
|
|
総株主の議決権 |
－ |
2,156,447 |
－ |
|
（注） 「完全議決権株式（その他）」の「株式数」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が5,800株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数58個が含まれております。
②【自己株式等】
|
（平成29年３月31日現在） |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
イオンフィナンシャルサービス㈱ |
東京都千代田区神田錦町一丁目１番地 |
9,791,100 |
－ |
9,791,100 |
4.34 |
|
計 |
－ |
9,791,100 |
－ |
9,791,100 |
4.34 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
①平成22年５月11日の取締役会の決議及び平成23年４月５日の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成22年５月11日 |
|
付与対象者の区分及び対象者人数 |
当社取締役12名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
────── |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
────── |
②平成23年５月12日の取締役会の決議及び平成24年４月５日の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成23年５月12日 |
|
付与対象者の区分及び対象者人数 |
当社取締役６名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
────── |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
────── |
③平成24年５月15日の取締役会の決議及び平成25年６月21日の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成24年５月15日 |
|
付与対象者の区分及び対象者人数 |
当社取締役６名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
────── |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
────── |
④平成25年６月21日の取締役会の決議及び平成26年６月19日の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成25年６月21日 |
|
付与対象者の区分及び対象者人数 |
当社取締役８名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
────── |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
────── |
⑤平成26年６月19日の取締役会及び平成27年６月24日の取締役会により決議した新株予約権は、次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成26年６月19日 |
|
付与対象者の区分及び対象者人数 |
当社取締役７名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
────── |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
────── |
⑥平成27年６月24日の取締役会及び平成28年６月28日の取締役会により決議した新株予約権は、次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成27年６月24日 |
|
付与対象者の区分及び対象者人数 |
当社取締役９名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
────── |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
────── |
⑦平成28年６月28日の取締役会及び平成29年６月27日の取締役会により決議した新株予約権は、次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成28年６月28日 |
|
付与対象者の区分及び対象者人数 |
当社取締役８名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
18,100株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１円 |
|
新株予約権の行使期間 |
新株予約権の発効日より一箇月経過した日から15年間 |
|
新株予約権の行使の条件 |
①新株予約権の割り当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は監査役の地位にあることを要する。 ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 ②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することは原則としてできない。 |
|
代用払込みに関する事項 |
────── |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
────── |
⑧平成29年６月27日の取締役会により決議した新株予約権は、次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成29年６月27日 |
|
付与対象者の区分及び対象者人数 |
当社取締役７名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
20,000株を上限（注） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１円 |
|
新株予約権の行使期間 |
新株予約権の発効日より一箇月経過した日から15年間 |
|
新株予約権の行使の条件 |
①新株予約権の割り当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は監査役の地位にあることを要する。 ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 ②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することは原則としてできない。 |
|
代用払込みに関する事項 |
────── |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
────── |
（注）当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割を行う場合等、上記の目的たる株式数の調整を必要とする場合は、当社は、当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。
なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとします。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第192条第１項に基づく単元未満株式の買取請求による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
150 |
318,510 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（注２） |
16,100 |
41,264,300 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
9,791,194 |
－ |
9,791,194 |
－ |
（注）１.当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
２.当事業年度のその他は、新株予約権の権利行使（株式数16,100株、処分価額の総額41,264,300円）であります。
３【配当政策】
当社は、株主の皆さまに対する利益還元を経営の重要施策と位置付け、株主の皆さまへの適正な利益配分を実施するとともに、事業拡大や生産性向上を実現するための内部留保資金の確保を行い、企業競争力を高めることを基本方針としております。
当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」旨、定款に定めております。
また、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、「これらのほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。」旨、定款に定めております。
当期の配当金につきましては、１株につき中間配当金29円(うち上場20周年記念配当１円)、期末配当金39円(うち上場20周年記念配当１円)、合わせて年間配当金68円となります。これにより、当期の連結配当性向は35.8％となりました。
当事業年度の内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、将来の事業拡大や生産性向上の実現に向け有効活用してまいります。
なお、当期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成28年11月11日 取締役会決議 |
6,254 |
29 |
|
平成29年５月25日 取締役会決議 |
8,413 |
39 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第 32 期 |
第 33 期 |
第 34 期 |
第 35 期 |
第 36 期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
2,717 |
3,265 |
3,145 |
3,620 |
2,790 |
|
最低（円） |
1,107 |
2,172 |
1,982 |
2,091 |
1,689 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２．第32期は、決算期変更により平成24年２月21日から平成25年３月31日までの13ヶ月と11日間となっております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
1,861 |
1,966 |
2,185 |
2,163 |
2,197 |
2,295 |
|
最低（円） |
1,748 |
1,689 |
1,875 |
1,945 |
1,988 |
2,097 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２．上記の「最近６月間の月別最高・最低株価」は、毎月１日から月末までのものを記載しております。
５【役員の状況】
男性16名 女性１名 （役員のうち女性の比率5.9％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 会長 |
|
鈴木 正規 |
昭和30年４月18日生 |
|
（注）５ |
4,177 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
|
河原 健次 |
昭和32年12月10日生 |
|
（注）５ |
3,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 副社長 |
|
水野 雅夫 |
昭和33年７月20日生 |
|
（注）５ |
3,228 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 副社長 |
|
渡邉 廣之 |
昭和33年７月17日生 |
|
（注）５ |
661 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
経営管理担当兼経営管理本部長 |
若林 秀樹 |
昭和32年10月24日生 |
|
（注）５ |
4,533 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
グローバル事業担当兼グローバル事業本部長 |
万月 雅明 |
昭和33年１月27日生 |
|
（注）５ |
1,049 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
人事総務担当兼人事総務本部長 |
山田 義隆 |
昭和38年９月５日生 |
|
（注）５ |
8,090 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
経営企画担当兼経営企画本部長 |
鈴木 一嘉 |
昭和37年１月５日生 |
|
（注）５ |
210 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
リスク管理・コンプライアンス担当兼リスク管理・コンプライアンス本部長 |
新井 直弘 |
昭和38年５月８日生 |
|
（注）５ |
420 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
ITデジタル担当兼システム本部長兼システム企画部長 |
石塚 和男 |
昭和35年７月14日生 |
|
（注）５ |
700 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
社外取締役 |
|
大鶴 基成 |
昭和30年３月３日生 |
|
（注）５ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||
|
社外取締役 |
|
箱田 順哉 |
昭和26年７月10日生 |
|
（注）５ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
社外取締役 |
|
中島 好美 |
昭和31年12月16日生 |
|
（注）５ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
社外監査役 |
|
内堀 壽典 |
昭和27年６月14日生 |
|
（注）７ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
社外監査役 |
|
山澤 光太郎 |
昭和31年10月８日生 |
|
（注）７ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
社外監査役 |
|
大谷 剛 |
昭和30年７月30日生 |
|
（注）４ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
榊 隆之 |
昭和43年11月12日生 |
|
（注）６ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
計 |
26,068 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
（注）１．取締役のうち、大鶴 基成、箱田 順哉及び中島 好美は社外取締役であります。
２．監査役のうち、内堀 壽典、大谷 剛及び山澤 光太郎は社外監査役であります。
３. 所有株式数は役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数であります。
４．平成28年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。
５．平成29年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。
６．平成29年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から３年間であります。
７．平成29年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社では、銀行持株会社として、経営管理機能やコーポレート・ガバナンス態勢をより一層強化するため、取締役会の他に経営会議や内部統制推進委員会を設置しております。経営会議は、社長の業務執行上の意思決定に関する諮問機関として設置しており、また、内部統制推進委員会は、取締役会の委嘱の範囲内でグループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、内部統制システムの整備に関する事項を総合的・専門的に協議・決定し、取締役会に報告・提言を行っております。当委員会は社長を委員長とし取締役会が指名する者を委員として構成され、内部統制システムが機動的に運用・改善される態勢としており、個別テーマの具体的な検討・審議を行うことで、関係者に必要な指導・助言を与え、取締役会からの委託を受けた事項について決議を行い、取締役会に対し、報告・提言を行うこととしております。
取締役会は機動性を重視し、迅速な意思決定を可能とするため少人数の取締役で構成しております。当社及び当社グループの経営にかかる重要事項については、業務の有効性と効率性の観点から、経営会議および内部統制推進委員会の審議を経て取締役会において決定することとしております。
また、当社は監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役３名（内、独立役員２名）、監査役１名で構成されております。監査役榊隆之氏は東京証券取引所市場第一部上場会社において財務部門、経理部門責任者を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
取締役会は毎月１回定期開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、平成28年度は22回開催し、社外取締役の出席率は95％、社外監査役の出席率は95％となっております。また、平成28年度に監査役会を15回開催し、社外監査役の出席率は100％となっております。
・会社の機関・内部統制の関係図
・内部統制システムの整備の状況
当社は、会社の業務の適正を確保するための体制整備について、取締役会決議による「内部統制システムの整備に関する基本方針」を制定するとともに、コンプライアンス態勢、リスク管理態勢、内部監査等、内部統制システムの整備による経営体制構築に取り組んでおります。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度についても、監査役、会計監査人と連携して当社グループの財務報告に係る内部統制の整備及び評価を行い、財務報告の信頼性の確保に取り組んでおります。なお、当該基本方針の内容は次のとおりであります。
・業務の適正を確保するための体制
当社は、金融持株会社として当社及びその子会社等からなる企業集団（以下「当社グループ」という）における内部統制の実効性を高め、その維持・向上を図ることにより、当社グループが行う各事業の拡大・成長を支援しております。そのため、「内部統制推進委員会」において、下記の内部統制システムの整備に関する基本方針に基づき、内部統制システムを整備し、運用状況を評価、必要な改善措置を講じることとしております。
（イ）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社グループの役職員は、社会規範や企業倫理に則った適切な判断と行動をするうえでの指針として、「イオン行動規範」を遵守する。当社グループの役職員が遵守すべき事項の周知を図るため及び最新の法令改正、定款の変更に対応するため、当社グループの役職員に対し定期、随時にコンプライアンス教育を実施する。
②「AFSグループコンプライアンス方針」を定めて当社グループのコンプライアンスに対する基本的な姿勢を明確にするとともに、「コンプライアンス規程」「コンプライアンス・マニュアル」を定めて役職員が遵守すべき法令、その具体的な留意点、違反を発見した場合の対処方法などを周知する。
③当社グループのコンプライアンス態勢の整備・確立のために、「内部統制推進委員会」において、当社グループのコンプライアンスに関する事項を総合的・専門的に検討・審議し、関係者に必要な指示を与え、取締役会へ必要な報告・提言を行う。
④当社グループの「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、当社及び子会社等は当該方針に基づき反社会的勢力との関係を遮断し、断固としてこれらを排除する姿勢を役職員に明示し、これを「反社会的勢力による被害防止に関する規程」に定める。
⑤法令上疑義のある行為等について役職員が直接情報提供を行う手段として、「イオン行動規範110番」のほか、当社及び子会社が設置する内部通報窓口を当社グループの役職員に周知する。通報内容は法令・社内規程に従い秘密として保持し、通報者に対する不利益な取扱いを行わない。
⑥他の業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、当社の監査役及び会計監査人と連携・協力のうえ、独立及び客観的立場から監査を実施し、定期的に取締役会に報告する。
⑦当社は、「財務報告に係る内部統制規程」を定め、連結ベースでの財務報告の信頼性を確保するために、当社グループにおける財務報告に関する内部統制の整備・運用及び評価に関する枠組みを定め、当社及び子会社において必要な体制を整備する。
（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①取締役会及び取締役の決定に関する記録については、「取締役会規則」「決裁伺い規程」「文書管理規程」等の社内規程に則り、作成、管理、保存する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
②当社及び子会社は「プライバシーポリシー」に基づき、管理規程を定め顧客情報保護の徹底を図る。
（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社グループのリスク管理に関する基本的な事項を「リスク管理規程」に定める。収益部門から独立したリスク管理の組織・態勢を整備し、統合的リスク管理を行う。
②当社グループの統合的リスク管理を推進するため「内部統制推進委員会」において、当社グループのリスク管理に係る事項を総合的・専門的に検討・審議し、関係者に必要な指示を与え、取締役会へ必要な報告・提言を行う。
③自己資本管理体制の確立のため「自己資本管理規則」を定め、適切な自己資本及び自己資本比率の確保を行う。
④当社グループの経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し、または発生するおそれが生じた場合の体制を事前に整備し、有事の際の対応を迅速に行うため「経営危機対策規程」を定め、平時より適切かつ有効な対応策や事業継続の枠組みを維持する。
（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①当社及び当社グループの経営に係る重要事項は、業務の有効性と効率性の観点から、経営会議、内部統制推進委員会の審議を経て当社の取締役会において決定する。
②取締役会等での決定に基づく業務執行については、「組織規程」「職務分掌・決裁権限規程」に基づいて権限が移譲され、各部門にて効率的に遂行される体制とする。
また、子会社等においても組織、職務分掌、決裁権限に関する基準を当社の規程に準じて整備する。
③子会社の業務が効率的に行われるため、会計・システムなどの共通基盤を整備するとともに、当社が財務、広報、人事管理、法務などの業務に係る支援を適切に行う。
（ホ）当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①当社の子会社及び関連会社（以下、「子会社等」という。）に関する業務の円滑化と管理の適正化を図り、子会社等を指導・育成すること目的として、「子会社・関連会社管理規程」を定め、同規程に基づいて子会社等が効率的にその経営目的を達成できるよう管理指導する。当社は、「子会社・関連会社管理規程」及び子会社との間で締結する経営管理契約に基づき、子会社等の営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告を行い、また、経営管理上及び内部統制上の重要な事項については当社との事前協議のうえ実施することを求め、子会社等の業務の適正を確保する。
②当社に、当社グループの内部監査機能を統括する監査部門を設置する。当社グループ各社の内部監査状況のモニタリングや必要に応じてグループ各社の監査を実施することで、内部管理態勢・内部監査態勢の適切性や有効性を検証する。
③親会社であるイオン株式会社及び同社の連結子会社・持分法適用関連会社により構成されるイオングループ各社との間の取引は利益の相反するおそれがあることから、これらの取引を行うに際しては当該取引等の必要性及びその条件が著しく不当でないことを取締役会等において慎重に審議し意思決定を行う。
（ヘ）監査役補助者の独立性その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役監査の実効性を確保するために、「監査役監査基準」に基づき、監査役の業務を補助する専任の使用人（補助使用人）を配置する。
（ト）前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
補助使用人は専ら監査役の指揮命令下で職務を遂行し取締役その他の業務執行組織の指揮命令は受けないものとし、その人事異動、人事評価、懲戒処分等に関する事項については、常勤監査役の同意が必要なものとする。
（チ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
①当社グループ各社の取締役及び使用人は、当社及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項については、直ちに、監査役に対してその旨を報告する。
②監査役は、必要に応じて随時、取締役及びコンプライアンス統括管理者にコンプライアンス関連情報の報告を求めることができる。
③常勤監査役は、内部統制推進委員会その他の重要な会議に出席し、子会社におけるリスク管理、コンプライアンスその他の内部統制の整備及び運用状況につき報告を受け、必要に応じて子会社からの報告を受けることができる。
④当社は、監査役へ報告を行った当社及び子会社の役職員に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の内部通報に関する規程に定めたうえで当社及び子会社の役職員に周知する。
（リ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①常勤監査役は、社内の重要な会議に出席し、適宜議案審議などに必要な発言を行うことができ、併せて会議の記録及び決裁書類等の重要な文書を常時閲覧できるものとする。
②内部監査部門は、常勤監査役に当社及び子会社の内部監査の実施状況について、適時報告を行うとともに、意見・情報交換を行う等の連携体制を構築し、監査の実効性確保に資する。
③当社は、監査役が調査等のため、独自に外部専門家を起用することを求めた場合のほか、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の監査役の職務の執行について生ずる費用の処理については、当該監査役の職務の執行に必要ないと会社が証明した場合を除きその費用を負担することとし、必要な予算措置のうえ、担当部署を設け適宜処理するものとする。
・業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社では、当事業年度（第36期）における基本方針に基づく内部統制システムの整備について、各業務所管部署において定期的に点検を行い、その結果について内部統制推進委員会を通じて取締役会に報告することにより、内部統制システムの整備とその適切な運用に努めております。
当該基本方針に基づく運用状況の概要は、次のとおりです。
（イ）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することの確保
定例取締役会、ならびに臨時取締役会を計22回開催しております。また、内部統制推進委員会を16回開催し、当社グループにおける業務執行状況等のモニタリング等を行っております。当社は、他の業務執行部門から独立した内部監査部門として、監査担当取締役に直属する経営監査部、監査企画室を設置しており、監査およびモニタリングの結果については、定期的に取締役会に報告しております。また、国内・海外の子会社全ての監査を実施しております。
「取締役会規則」「決裁伺い規程」「文書管理規程」等の社内規程を整備し、適切に保存・管理し機密情報漏洩を防止するとともに「プライバシーポリシー」に基づき、顧客情報の保護に努めております。
（ロ）リスク管理態勢
「リスク管理規程」を定め、「グループリスク管理態勢」に基づき当社グループ各社は、各社の業容・リスクに応じたリスク管理態勢を整備しております。また、年度毎にリスク管理方針を定め、モニタリング結果を内部統制推進委員会に報告しております。子会社においてもリスク管理に関する委員会組織を設けており、定期的に開催しております。
「経営危機対策規程」を定め、それに則した運用を行っております。本年２月には当社グループにおいて、ＢＣＰ訓練の実施、また株式会社イオン銀行においてもサイバー攻撃を想定した訓練を実施しております。また、昨年６月、12月の２回にわたり親会社のイオン株式会社が実施する「グループ総合地震防災訓練」にも参加しております。
（ハ）コンプライアンス体制
イオンピープルが共有する日常行動の基本的な考え方、判断基準をまとめた「イオン行動規範」の当社グループ全役職員への周知徹底を図るとともに、役職員はコンプライアンス意識の向上やイオンの基本理念の共有を目的とした行動規範研修を年１回以上受講するルールとなっており、これを実行しております。子会社においても定期、随時にコンプライアンス研修を実施しております。また、年度毎にコンプラアンスプログラムを定め、進捗状況のモニタリング状況を内部統制推進委員会へ報告しております。法令等に違反する行為の未然防止および早期発見を目的に、自社が設置する「総合金融事業窓口」および「外部弁護士による相談窓口」、親会社であるイオン株式会社が設置する「イオン行動規範110番相談窓口」といった多岐にわたる相談窓口を周知することにより相談しやすい体制を構築するとともに、通報・相談内容に対しては、関連部署が調査確認し、是正・再発防止策を講じております。
（ニ）当社グループにおける業務の適正の確保
国内及び海外（12ヶ国・地域）に展開する当社グループ各社の経営管理を適切に行うため、「子会社・関連会社管理規程」に定める個々の管理業務につき、各管理部門が管理・指導を行っております。特に重要な子会社案件については、取締役会が報告を受け、持株会社としての意思決定をしております。また、国内及び海外の社長が参加する会議を原則月１回開催し、施策と数値の進捗管理ならびにガバナンスに関する指導を実施しております。
当社グループの内部統制全般の施策推進に取り組むため、内部統制推進委員会の組織下に、原則毎月開催する「信用・市場・流動性リスク部会」、「オペリスク・コンプライアンス部会」、「システム部会」、ならびに「財務部会」を設置し、専門の事案・テーマについて、担当役員を中心に問題把握・対策立案等、活発な議論により実効性を高めた上で、内部統制推進委員会に提案する体制としております。
（ホ）監査役の監査が実効的に行われることの確保等
「監査役監査基準」に基づき、監査役の業務を補助する専任の使用人を配置し、当該使用人は監査役の指揮命令下で監査役会事務局をはじめとする監査役の業務の補助を行っております。また、常勤監査役は取締役会に出席するとともに、経営会議や内部統制推進委員会に参加することで、監査の実効性を高めております。原則毎月開催する監査役会において監査担当取締役より内部監査の実施状況等について報告を受け、意見・情報交換を行っております。また、当社グループ各社の監査役による実務研究・情報交換等に関する会議を定期的に開催しております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社では、直面するさまざまなリスクについて、リスクカテゴリーごとに評価し、経営体力と比較対照しながら適切に管理することにより、経営の健全性を維持し、より確実かつ継続的な業績の達成に貢献することを目的とする統合的リスク管理を推進しております。その推進のための体制として、当社は取締役会の委嘱の範囲内でリスク管理について必要な決定を行う機関として内部統制推進委員会を、またグループ各社のリスク管理を統括する部門としてリスク管理部を設置しております。
内部統制推進委員会は、当社グループのリスク管理全般に関する事項について総合的な検討・審議を行い、必要な事項について取締役会に付議することとしております。取締役会では、定期的にリスク管理状況の報告を受けモニタリングを行い、リスク管理に係る重要な基本事項の審議、決定を行う体制としております。
当社は、当社グループの業務において発生するリスクを、リスクの要因別に「信用リスク」「市場リスク」「流動性リスク」「オペレーショナルリスク」に分類し、リスクの特性に応じて管理しております。
②内部監査及び監査役監査の状況
・内部監査
当社は、適切なリスク管理体制を整備するうえで、内部監査態勢の構築が必要不可欠との認識のもと、内部監査の実効性の確保に向けた当社グループの「内部監査基本方針」を定めております。内部監査部門は、当社各部門、国内及び海外子会社の監査を実施して、グループの内部管理態勢の適切性や有効性を検証しております。また、子会社監査部門の監査実施状況のモニタリングや定期的に開催する内部監査責任者会議を通して子会社の内部監査の品質向上を図るとともに、内部監査態勢の有効性を検証しております。なお、内部監査部門は、当社の監査役及び会計監査人と連携・協力のうえ、独立及び客観的立場から監査を実施し、定期的に取締役会及び監査役会に報告しております。
・監査役監査
監査役は、監査役会が定めた「監査役監査基準」に準拠し、監査の方針及び職務の分担等に従い、取締役、会計監査人、内部監査部門、その他使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備に努めております。また、取締役会その他重要な会議への出席や、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、また、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な子会社において業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務の執行を監査しております。
③社外取締役及び社外監査役
当社では、社外取締役３名、社外監査役３名を選任しており、社外役員の独立性に関する基準を以下の通り定めており、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。
１．（１）当社又はその子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人（以下「業務執行
者」という）ではなく、かつ、その就任の前10年間において当社又はその子会社の業務執行者ではな
かったこと
（２）その就任の前10年内のいずれかの時において当社又はその子会社の取締役、会計参与又は監査役であっ
たことがある者（業務執行者であったことがあるものを除く）にあっては、当該取締役、会計参与又は監
査役への就任前10年間において当社又はその子会社の業務執行者ではなかったこと
２．（１）当社若しくはその主要子会社（注1）を主要な取引先（注2）とする者、またはその者が法人等（注3）で
ある場合にはその業務執行者ではなく、また、過去３年間においてその業務執行者ではなかったこと
（２）当社若しくはその主要子会社の主要な取引先、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者では
なく、また、過去３年間においてその業務執行者ではなかったこと
３．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等で
はないこと
４．当社を主要な取引先とするコンサルティング事務所、会計事務所及び法律事務所等の社員等ではないこと
５．当社から多額（注4）の寄付等を受ける者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者ではないこと
６．当社の主要株主、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者ではないこと
７．次に掲げる者（重要でない者（注5）は除く）の近親者（注6）ではないこと
Ａ.上記１～６に該当する者
Ｂ.当社及びその子会社の取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人等
（注1）「主要子会社」：株式会社イオン銀行、イオンクレジットサービス株式会社
（注2）「主要な取引先」：直近事業年度の連結売上高（当社の場合は経常収益）の1％以上を基準に判定
（注3）「法人等」：法人以外の団体も含む
（注4）「多額」：過去３年平均で、年間1,000万円以上
（注5）「重要でない者」：「重要」な者としては、会社の役員・部長クラスの者や会計事務所や法律事務所等に所
属する者については公認会計士や弁護士などを指す
（注6）「近親者」：配偶者または二親等内の親族
また、当社の社外取締役及び社外監査役が兼任する他の会社の状況は以下のとおりであります。
・社外取締役 大鶴基成氏は、アウロラ債権回収株式会社及びモーニングスター株式会社の社外取締役、SBIインシュアランスグループ株式会社の社外監査役を兼任しております。なお、これらの会社と当社の間に記載すべき特別の関係はありません。
・社外取締役 箱田順哉氏は、シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社の監査役、ヤマハ株式会社の社外取締役を兼任しております。なお、これらの会社と当社の間に記載すべき特別の関係はありません。
・社外取締役 中島好美氏は、ヤマハ株式会社の社外取締役を兼任しております。なお、当該会社と当社の間に記載すべき特別の関係はありません。
・社外監査役 内堀壽典氏は、株式会社イオン銀行の監査役を兼任しております。なお、株式会社イオン銀行は当社の子会社であります。
・上記、社外取締役及び社外監査役と当社の間に特別の利害関係はありません。
・当社は、社外取締役の大鶴基成氏、箱田順哉氏及び中島好美氏並びに社外監査役の大谷剛氏及び山澤光太郎氏を東京証券取引所有価証券上場規程に定める独立役員として届け出ております。
監査役は、会計監査人である有限責任監査法人トーマツと定例的なミーティングを行い、監査計画の概要、会計監査人の職務の遂行に関する事項、四半期決算に関する事項及び期末監査の結果などに関して、それぞれに十分な時間を設け、相互の意見・情報交換を行うなどの連携を図っております。社外取締役につきましては、2015年より就任しており、当社を取り巻く経営環境、収益・リスク構造が大きく変化していく中で、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点で、助言および監督をしていただいております。
④役員報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 (社外取締役を除く。) |
260 |
173 |
29 |
54 |
2 |
11 |
|
監査役 (社外監査役を除く。) |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
47 |
47 |
－ |
－ |
－ |
6 |
(注) 役員報酬の支給人員及び支給額は、平成28年６月28日開催の第35期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名、監査役１名の報酬を含めて記載しております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
ａ 取締役の報酬は、経営戦略遂行を強く動機づけるとともに業績と連動するものであり、公正、透明性に配慮したものであります。
ｂ 取締役の報酬は、「基本報酬」、「業績報酬」及び「株式報酬型ストックオプション」で構成しております。
「基本報酬」は、取締役に対し月額払いで支給しております。なお、関連会社役員を兼務し関連会社より報酬を受領する取締役の基本報酬は、個別に対応しております。
「業績報酬」は、取締役に対し年間業績に基づき年度終了後に支給され、「全社業績報酬」と「個人別業績報酬」の合計額としております。
「全社業績報酬」は、基準金額に対して会社業績の達成率に基づく係数により算出しております。
「個人別業績報酬」は、基準金額に対して個人別評価に基づく係数により決定しております。
「株式報酬型ストックオプション」は、取締役に対し年間業績に基づき年度終了後に新株予約権として付与
しております。
ｃ 業務の執行を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しておりません。
⑤株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）である当社について、以下のとおりであります。
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
31銘柄 7,465百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表 計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
イオンモール㈱ |
528,000 |
880 |
営業等の取引関係強化のため |
|
ミニストップ㈱ |
403,753 |
827 |
営業等の取引関係強化のため |
|
マックスバリュ北海道㈱ |
265,000 |
771 |
営業等の取引関係強化のため |
|
イオンディライト㈱ |
195,000 |
704 |
営業等の取引関係強化のため |
|
㈱アイティフォー |
1,350,000 |
660 |
業務基盤構築等の関係強化のため |
|
㈱ジーフット |
670,000 |
547 |
営業等の取引関係強化のため |
|
イオン九州㈱ |
300,000 |
499 |
営業等の取引関係強化のため |
|
マックスバリュ西日本㈱ |
235,558 |
354 |
営業等の取引関係強化のため |
|
㈱イオンファンタジー |
114,998 |
259 |
営業等の取引関係強化のため |
|
ＤＣＭホールディングス㈱ |
315,638 |
256 |
営業等の取引関係強化のため |
|
㈱デジタルガレージ |
97,600 |
200 |
営業等の取引関係強化のため |
|
㈱コックス |
485,255 |
133 |
営業等の取引関係強化のため |
|
ワタミ㈱ |
100,000 |
100 |
営業等の取引関係強化のため |
|
マックスバリュ九州㈱ |
18,900 |
32 |
営業等の取引関係強化のため |
|
㈱ツヴァイ |
30,000 |
23 |
営業等の取引関係強化のため |
|
マックスバリュ東北㈱ |
12,000 |
13 |
営業等の取引関係強化のため |
|
㈱百五銀行 |
22,000 |
9 |
営業等の取引関係強化のため |
|
㈱千葉銀行 |
15,000 |
8 |
営業等の取引関係強化のため |
|
㈱インテリジェントウェイブ |
12,000 |
6 |
営業等の取引関係強化のため |
|
㈱三重銀行 |
25,000 |
5 |
営業等の取引関係強化のため |
（注）イオンファンタジー㈱以下の株式は、貸借対照表計上金額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式の保有銘柄数が30銘柄以下であるため、全ての特定投資株式について記載しております。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表 計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
イオンモール㈱ |
528,000 |
925 |
営業等の取引関係強化のため |
|
ミニストップ㈱ |
403,753 |
845 |
営業等の取引関係強化のため |
|
㈱アイティフォー |
1,350,000 |
835 |
業務基盤構築等の関係強化のため |
|
マックスバリュ北海道㈱ |
265,000 |
797 |
営業等の取引関係強化のため |
|
イオンディライト㈱ |
195,000 |
681 |
営業等の取引関係強化のため |
|
イオン九州㈱ |
300,000 |
527 |
営業等の取引関係強化のため |
|
㈱ジーフット |
670,000 |
499 |
営業等の取引関係強化のため |
|
マックスバリュ西日本㈱ |
235,558 |
382 |
営業等の取引関係強化のため |
|
㈱イオンファンタジー |
114,998 |
332 |
営業等の取引関係強化のため |
|
ＤＣＭホールディングス㈱ |
315,638 |
324 |
営業等の取引関係強化のため |
|
㈱コックス |
485,255 |
126 |
営業等の取引関係強化のため |
|
ワタミ㈱ |
100,000 |
124 |
営業等の取引関係強化のため |
|
マックスバリュ九州㈱ |
18,900 |
36 |
営業等の取引関係強化のため |
|
㈱ツヴァイ |
30,000 |
23 |
営業等の取引関係強化のため |
|
マックスバリュ東北㈱ |
12,000 |
14 |
営業等の取引関係強化のため |
|
㈱千葉銀行 |
15,000 |
10 |
営業等の取引関係強化のため |
|
㈱百五銀行 |
22,000 |
9 |
営業等の取引関係強化のため |
|
㈱三重銀行 |
2,500 |
5 |
営業等の取引関係強化のため |
（注）１．マックスバリュ西日本㈱以下の株式は、貸借対照表計上金額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式の保有銘柄数が30銘柄以下であるため、全ての特定投資株式について記載しております。
２．㈱三重銀行は、平成28年10月１日に株式併合を行い、10株を１株に併合しております。
⑥会計監査の状況
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査、国内子会社は、会社法等に基づく会計監査を有限責任監査法人トーマツに委嘱しております。当社及び国内子会社（以下「当社等」という。）は、有限責任監査法人トーマツの業務執行社員との間に、特別の利害関係はなく、また、業務執行社員については、当社等の会計監査に一定期間を超えて関与することはありません。当連結会計年度において当社の業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員：大森 茂、墨岡 俊治、奥津 佳樹
（注）継続監査年数については、全員７年以内のため記載を省略しております。
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 11名 その他 ４名
⑦責任限定契約の内容の概要
当社は、有用な人材を迎えることができるよう、社外取締役及び社外監査役の各氏と会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役の各氏が職務を行うにつき善意で且つ重大な過失のないときは、当社に対して賠償すべき額は、２百万円または法令の定める額のいずれか高い額を限度とし、この限度を超える社外取締役及び社外監査役の損害賠償義務を免除する旨の責任限定契約を締結しております。
⑧取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑨取締役の選任の決議要件
当社の取締役は、株主総会において選任し、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めております。
⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
・剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
・監査役の責任免除
当社は、監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠っ
たことによる監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によ
って免除することができる旨定款に定めております。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし
て、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上
を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
104 |
140 |
99 |
34 |
|
連結子会社 |
275 |
200 |
269 |
85 |
|
計 |
379 |
340 |
368 |
119 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社の連結子会社であるAEON CREDIT SERVICE (ASIA) CO.,LTD.、AEON THANA SINSAP(THAILAND) PLC.等は、当社の監査公認会計士等である有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属する者に対し、現地法定監査、連結パッケージ監査並びに内部統制レビュー業務等に基づく報酬として187百万円を支払っております。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社であるAEON CREDIT SERVICE (ASIA) CO.,LTD.、AEON THANA SINSAP(THAILAND) PLC.等は、当社の監査公認会計士等である有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属する者に対し、現地法定監査、連結パッケージ監査並びに内部統制レビュー業務等に基づく報酬として184百万円を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務調査等であります。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務調査等であります。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、当社の事業規模の観点から合理的な監査日数等を勘案のうえ決定しております。