### ２【財務諸表等】

#### （１）【財務諸表】

##### ①【貸借対照表】

|  | (単位：百万円)
| 前事業年度 (2018年３月31日) | 当事業年度 (2019年３月31日)
資産の部 |  |
流動資産 |  |
現金及び預金 | 3,071 | 16,390
立替金 | ※１ 222 | ※１ 331
前払費用 | 355 | 461
未収入金 | ※１ 7,244 | ※１ 7,574
未収収益 | 4 | ※１ 5
短期貸付金 | ※１ 1,500 | ※１ 12,800
未収還付法人税等 | 1,846 | 1,975
その他 | 0 | 0
流動資産合計 | 14,244 | 39,537
固定資産 |  |
有形固定資産 |  |
建物 | 499 | 521
減価償却累計額 | △118 | △178
建物（純額） | 381 | 342
工具、器具及び備品 | 675 | 728
減価償却累計額 | △283 | △422
工具、器具及び備品（純額） | 391 | 306
有形固定資産合計 | 772 | 649
無形固定資産 |  |
ソフトウエア | 1,320 | 1,348
無形固定資産合計 | 1,320 | 1,348
投資その他の資産 |  |
投資有価証券 | 7,641 | 7,614
関係会社株式 | 311,272 | 311,994
長期前払費用 | 77 | 73
繰延税金資産 | 11,098 | 11,371
差入保証金 | 942 | 945
その他 | 3 | 240
投資その他の資産合計 | 331,036 | 332,241
固定資産合計 | 333,129 | 334,239
繰延資産 |  |
株式交付費 | 64 | 18
社債発行費 | 252 | 176
繰延資産合計 | 316 | 195
資産合計 | 347,690 | 373,972

|  | (単位：百万円)
| 前事業年度 (2018年３月31日) | 当事業年度 (2019年３月31日)
負債の部 |  |
流動負債 |  |
短期借入金 | ※１ 600 | ※１ 3,250
コマーシャル・ペーパー | － | 35,000
1年内償還予定の社債 | 10,000 | 40,000
1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債 | － | 29,946
未払金 | ※１ 2,218 | ※１ 2,146
未払費用 | 395 | 426
未払法人税等 | 147 | 109
前受収益 | 219 | 203
預り金 | 1,481 | 1,434
役員業績報酬引当金 | 52 | 55
その他 | 90 | 53
流動負債合計 | 15,205 | 112,625
固定負債 |  |
社債 | 80,000 | 40,000
転換社債型新株予約権付社債 | 29,948 | －
長期借入金 | － | 300
その他 | 1,195 | 1,143
固定負債合計 | 111,143 | 41,443
負債合計 | 126,348 | 154,069
純資産の部 |  |
株主資本 |  |
資本金 | 45,698 | 45,698
資本剰余金 |  |
資本準備金 | 121,506 | 121,506
資本剰余金合計 | 121,506 | 121,506
利益剰余金 |  |
利益準備金 | 3,687 | 3,687
その他利益剰余金 |  |
別途積立金 | 63,995 | 63,995
繰越利益剰余金 | 8,115 | 7,177
利益剰余金合計 | 75,798 | 74,860
自己株式 | △24,986 | △24,948
株主資本合計 | 218,016 | 217,116
評価・換算差額等 |  |
その他有価証券評価差額金 | 3,221 | 2,683
評価・換算差額等合計 | 3,221 | 2,683
新株予約権 | 104 | 103
純資産合計 | 221,342 | 219,903
負債純資産合計 | 347,690 | 373,972

##### ②【損益計算書】

|  | (単位：百万円)
| 前事業年度 (自　2017年４月１日 至　2018年３月31日) | 当事業年度 (自　2018年４月１日 至　2019年３月31日)
営業収益 |  |
関係会社受取配当金 | ※１ 11,823 | ※１ 13,244
関係会社受入手数料 | ※１ 11,212 | ※１ 11,459
営業収益合計 | 23,035 | 24,703
営業費用 |  |
販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 9,405 | ※１,※２ 10,150
営業費用合計 | 9,405 | 10,150
営業利益 | 13,629 | 14,552
営業外収益 |  |
受取利息及び配当金 | ※１ 190 | ※１ 248
投資有価証券売却益 | 606 | －
その他 | ※１ 176 | ※１ 151
営業外収益合計 | 973 | 399
営業外費用 |  |
支払利息 | ※１ 561 | ※１ 560
コミットメントフィー | 153 | 75
為替差損 | 90 | 21
投資有価証券評価損 | 18 | 3
その他 | 121 | 120
営業外費用合計 | 944 | 782
経常利益 | 13,658 | 14,170
特別利益 |  |
子会社清算益 | 94 | 8
特別利益合計 | 94 | 8
特別損失 |  |
固定資産処分損 | 0 | 7
関係会社株式評価損 | － | 174
事業構造改革費用 | ※３ 63 | －
特別損失合計 | 63 | 182
税引前当期純利益 | 13,689 | 13,996
法人税、住民税及び事業税 | 275 | 304
法人税等調整額 | △7 | △47
法人税等合計 | 268 | 256
当期純利益 | 13,420 | 13,740

##### ③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

|  |  |  |  |  | (単位：百万円)
| 株主資本
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計
| 別途積立金 | 繰越利益剰余金
当期首残高 | 45,698 | 121,506 | 121,506 | 3,687 | 63,995 | 9,386 | 77,068
当期変動額 |  |  |  |  |  |  |
転換社債型新株予約権付社債の転換 |  |  |  |  |  |  |
剰余金の配当 |  |  |  |  |  | △14,668 | △14,668
当期純利益 |  |  |  |  |  | 13,420 | 13,420
自己株式の取得 |  |  |  |  |  |  |
自己株式の処分 |  |  |  |  |  | △22 | △22
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |  |  |  |  |  |  |
当期変動額合計 | － | － | － | － | － | △1,270 | △1,270
当期末残高 | 45,698 | 121,506 | 121,506 | 3,687 | 63,995 | 8,115 | 75,798

| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計
当期首残高 | △25,100 | 219,173 | 2,935 | 2,935 | 112 | 222,220
当期変動額 |  |  |  |  |  |
転換社債型新株予約権付社債の転換 | 52 | 52 |  |  |  | 52
剰余金の配当 |  | △14,668 |  |  |  | △14,668
当期純利益 |  | 13,420 |  |  |  | 13,420
自己株式の取得 | △1 | △1 |  |  |  | △1
自己株式の処分 | 63 | 41 |  |  |  | 41
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |  |  | 285 | 285 | △7 | 278
当期変動額合計 | 114 | △1,156 | 285 | 285 | △7 | △878
当期末残高 | △24,986 | 218,016 | 3,221 | 3,221 | 104 | 221,342

当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

|  |  |  |  |  | (単位：百万円)
| 株主資本
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計
| 別途積立金 | 繰越利益剰余金
当期首残高 | 45,698 | 121,506 | 121,506 | 3,687 | 63,995 | 8,115 | 75,798
当期変動額 |  |  |  |  |  |  |
転換社債型新株予約権付社債の転換 |  |  |  |  |  |  |
剰余金の配当 |  |  |  |  |  | △14,672 | △14,672
当期純利益 |  |  |  |  |  | 13,740 | 13,740
自己株式の取得 |  |  |  |  |  |  |
自己株式の処分 |  |  |  |  |  | △5 | △5
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |  |  |  |  |  |  |
当期変動額合計 | － | － | － | － | － | △937 | △937
当期末残高 | 45,698 | 121,506 | 121,506 | 3,687 | 63,995 | 7,177 | 74,860

| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計
当期首残高 | △24,986 | 218,016 | 3,221 | 3,221 | 104 | 221,342
当期変動額 |  |  |  |  |  |
転換社債型新株予約権付社債の転換 | 1 | 1 |  |  |  | 1
剰余金の配当 |  | △14,672 |  |  |  | △14,672
当期純利益 |  | 13,740 |  |  |  | 13,740
自己株式の取得 | △0 | △0 |  |  |  | △0
自己株式の処分 | 36 | 30 |  |  |  | 30
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |  |  | △537 | △537 | △1 | △538
当期変動額合計 | 37 | △900 | △537 | △537 | △1 | △1,438
当期末残高 | △24,948 | 217,116 | 2,683 | 2,683 | 103 | 219,903

##### 【注記事項】

###### （重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

有価証券

（１）子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法によっております。

（２）その他有価証券

（時価のあるもの）

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

（時価のないもの）

移動平均法による原価法によっております。

２．固定資産の減価償却の方法

（１）有形固定資産

経済的耐用年数に基づく定額法によっております。

主な耐用年数は下記のとおりであります。

建　　　　　　　物　２年～15年

工具、器具及び備品　２年～15年

（２）無形固定資産

自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法によっております。

３．引当金の計上基準

役員業績報酬引当金

役員に対して支給する業績報酬の支出に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に負担すべき金額を計上しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

（１）消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（２）株式交付費

株式交付費は３年間で定額法により償却しております。

（３）社債発行費

社債発行費は社債の償還までの期間にわたり利息法により償却しております。

（４）外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しており
ます。

###### （表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」43百万円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」11,098百万円に含めて表示しております。

###### （貸借対照表関係）

※１．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

| 前事業年度 （2018年３月31日） | 当事業年度 （2019年３月31日）
短期金銭債権 | 8,490百万円 | 19,838百万円
短期金銭債務 | 2,003 | 2,546

２．偶発債務

（１）保証債務

各保証に対する保証残高は次のとおりであります。

| 前事業年度 （2018年３月31日） | 当事業年度 （2019年３月31日）
子会社イオンクレジットサービス㈱の買掛金 | 1,094 | 百万円 | 1,551 | 百万円
子会社AEON SPECIALIZED BANK (CAMBODIA) PUBLIC LIMITED COMPANYの借入金 | 19,000 (2,019 | 千米ドル 百万円) | 19,000 (2,109 | 千米ドル 百万円)
子会社AEON Microfinance(Myammer) Co.,Ltd.の借入金 | 28,208,000 (2,265 | 千ミャンマーチャット 百万円) | 54,808,000 (4,033 | 千ミャンマーチャット 百万円)
AEON Leasing Service (Lao) Company Limitedの借入金 | － (－ | 千ラオスキープ 百万円) | 80,000,000 (1,032 | 千ラオスキープ 百万円)
AEON CREDIT SERVICE SYSTEMS (PHILIPPINES) INC.の借入金 | － (－ | 千米ドル 百万円) | 4,000 (444 | 千米ドル 百万円)
子会社AEON CREDIT CARD (TAIWAN) CO., LTDの買掛金 | 10 (1 | 千米ドル 百万円) | 15 (1 | 千米ドル 百万円)

（２）重畳的債務引受による連帯債務

| 前事業年度 （2018年３月31日） | 当事業年度 （2019年３月31日）
子会社㈱イオン銀行の借入金 | 10,000百万円 | 3,700百万円
子会社イオンクレジットサービス㈱のリース債務 | 677 | 368

（３）経営指導念書等

主要な関係会社の資金調達に関連して、親会社として各社の健全な財政状態の維持責任を負うこと等を約した経営指導念書等を金融機関に差入れております。

なお、上記の経営指導念書等のうち、「債務保証及び保証類似行為の会計処理及び表示に関する監査上の取扱い」（日本公認会計士協会監査・保証実務委員会実務指針第61号　平成23年３月29日）に基づく保証類似行為に該当するものはありません。

３．貸出コミットメント契約

（貸手側）

当社は一部の国内連結子会社に対して融資貸付を行っております。当該業務における貸出コミットメントに係る貸出未実行残高は次のとおりであります。

| 前事業年度 （2018年３月31日） | 当事業年度 （2019年３月31日）
貸出コミットメントの総額 | 70,000百万円 | －百万円
貸出実行残高 | － | －
差引額 | 70,000 | －

###### （損益計算書関係）

※１．関係会社との取引高

| 前事業年度 （自　2017年４月１日 至　2018年３月31日） | 当事業年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）
営業取引による取引高 |  |
営業収益 | 23,035百万円 | 24,703百万円
営業費用 | 3,228 | 3,881
営業取引以外の取引による取引高 | 195 | 145

※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。なお、販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度45％、当事業年度44％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度55％、当事業年度56％であります。

| 前事業年度 （自　2017年４月１日 至　2018年３月31日） | 当事業年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）
広告宣伝費及び販売促進費 | 4,199 百万円 | 4,444 百万円
従業員給与及び賞与 | 1,925 | 2,286
役員業績報酬引当金繰入額 | 52 | 55
支払手数料 | 1,212 | 1,348
減価償却費 | 470 | 556

※３．事業構造改革費用は、連結子会社間における2017年10月１日を効力発生日とする吸収分割にかかる費用であります。

###### （有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式

前事業年度（2018年３月31日）

区分 | 貸借対照表計上額 （百万円） | 時価（百万円） | 差額（百万円）
子会社株式 | 11,316 | 106,733 | 95,417
関連会社株式 | － | － | －
合計 | 11,316 | 106,733 | 95,417

当事業年度（2019年３月31日）

区分 | 貸借対照表計上額 （百万円） | 時価（百万円） | 差額（百万円）
子会社株式 | 11,316 | 127,751 | 116,435
関連会社株式 | － | － | －
合計 | 11,316 | 127,751 | 116,435

（注）　時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額

（単位：百万円）

区分 | 前事業年度 （2018年３月31日） | 当事業年度 （2019年３月31日）
子会社株式 | 299,782 | 300,504
関連会社株式 | 173 | 173
合計 | 299,956 | 300,678

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「子会社株式及び関連会社株式」には含めておりません。

###### （税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| 前事業年度 （2018年３月31日） |  | 当事業年度 （2019年３月31日）
繰延税金資産 |  |  |
未払事業税 | 5百万円 |  | 8百万円
新株予約権 | 32 |  | 31
関係会社株式 | 12,390 |  | 12,390
その他 | 769 |  | 829
繰延税金資産小計 | 13,197 |  | 13,259
評価性引当額 | △672 |  | △726
繰延税金資産合計 | 12,525 |  | 12,532
繰延税金負債との相殺 | △1,426 |  | △1,160
繰延税金資産の純額 | 11,098 |  | 11,371
繰延税金負債 |  |  |
その他有価証券評価差額金 | 1,387 |  | 1,160
その他 | 39 |  | －
繰延税金負債合計 | 1,426 |  | 1,160
繰延税金資産との相殺 | △1,426 |  | △1,160
繰延税金負債の純額 | － |  | －

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

| 前事業年度 （2018年３月31日） |  | 当事業年度 （2019年３月31日）
法定実効税率 | 30.9％ |  | 30.6％
（調整） |  |  |
受取配当金等一時差異でない項目 | △26.4 |  | △28.7
住民税均等割 | 0.1 |  | 0.1
外国子会社からの配当に係る外国源泉税 | 0.7 |  | 1.0
評価性引当額の増減 | △3.6 |  | 0.0
その他 | 0.3 |  | △1.1
税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 2.0％ |  | 1.8％

###### （重要な後発事象）

（銀行持株会社から事業会社への移行並びに会社分割による組織再編）

当社は2019年３月15日開催の臨時株主総会における吸収分割契約および定款の変更の承認にもとづいて、2019年４月１日を効力発生日として、銀行持株会社から事業会社へ移行すること、また、当社の保有するイオン銀行等の子会社株式を吸収分割の方法により当社の完全子会社であるＡＦＳコーポレーション株式会社（以下、ＡＦＳコーポレーション）に承継させる会社分割（以下、本会社分割）をすることにより、グループ内組織再編を実施いたしました。

１．目的

当社は日本を含むアジア12カ国、連結子会社32社、持分法適用関連会社１社で構成（当社を頂点に傘下子会社を含むものをＡＦＳグループと呼ぶ）される小売業発の総合金融グループです。

ＡＦＳグループは、「アジアNo.1のリテール金融サービス会社」の実現に向け、「2025年にアジアで最も身近なエコシステム（経済圏）を構築」し、顧客基盤を現在の4,100万ＩＤから３億ＩＤへ飛躍的に拡大させることを中長期的な目標と位置付けております。

ＡＦＳグループを取り巻く経営環境は、日本国内における少子高齢化の進展による社会構造の変化、また、膨大な個人情報を有するITプラットフォーマーやFinTech等の技術を有する異業種からの金融分野への参入による新たな競争の発生等により、厳しいものへと変化してきております。

こうした経営環境のなか、ＡＦＳグループは、銀行持株会社を頂点とするグループ体制を採用しているため、関連業法により業務範囲規制が適用されております。

当社は、銀行業務が健全に運営されるガバナンス体制を維持しつつ、且、より柔軟なビジネスモデルの構築が図れることの両立を目的とした、グループ体制の再編を行う必要があると判断しました。

具体的には、新たに銀行持株会社となるＡＦＳコーポレーション株式会社を設立し、当社が事業会社に移行することで業務範囲拡大に対応できる体制を実現してまいります。

２．当該組織再編の要旨

(1）当該組織再編の方式

①グループ内の資産の配置変更等により、当社は事業会社化いたしました。

②当社子会社であるＡＦＳコーポレーションに、イオン銀行等の国内子会社および一部の海外子会社株式を吸収分割いたしました。

(2）本会社分割に係る割当の内容

本会社分割の対価として承継会社であるＡＦＳコーポレーションの株式9,999株を当社へ割り当てました。

(3）本会社分割に係る分割する資産、負債の項目及び金額（2019年３月31日現在）

資産合計　244,046百万円（関係会社株式）

(4）本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

(5）本会社分割により増減した資本金

本会社分割による当社の資本金の増減はありません。

(6）承継会社が承継した権利義務

承継会社は本会社分割により移転する子会社の議決権を承継いたしました。

(7）債務履行の見込み

本会社分割の効力発生日以後における当社及び承継会社の債務について、履行の見込みはあるものと判断しております。

３．分割対象子会社の概要

分割対象子会社

株式会社イオン銀行、イオン住宅ローンサービス株式会社、イオンクレジットサービスフィリピン、イオンスペシャライズドバンク（カンボジア）

（無担保社債の発行）

2019年４月26日開催の当社取締役会決議に基づき、無担保普通社債を発行いたしました。

なお、詳細につきましては、「１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

##### ④【附属明細表】

###### 【有形固定資産等明細表】

（単位：百万円）

区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却 累計額
有形固定資産 | 建物 | 381 | 33 | 7 | 64 | 342 | 178
工具、器具及び備品 | 391 | 68 | 3 | 149 | 306 | 422
計 | 772 | 102 | 10 | 214 | 649 | 600
無形固定資産 | ソフトウエア | 1,320 | 391 | 21 | 342 | 1,348 | 1,059
計 | 1,320 | 391 | 21 | 342 | 1,348 | 1,059
投資その他の資産 | 長期前払費用 | 77 | 0 | － | 4 | 73 | 11

（注）１．建物の当期増加額の主なものは、本社増床に伴う資産33百万円であります。

２．工具、器具及び備品の当期増加額の主なものは、本社増床に伴う資産68百万円であります。

３．ソフトウエアの当期増加額の主なものは、次期会計システム関連341百万円、顧客向けシステム関連50百万円であります。

###### 【引当金明細表】

（単位：百万円）

区分 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高
役員業績報酬引当金 | 52 | 55 | 52 | 55

#### （２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

#### （３）【その他】

該当事項はありません。