第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
540,000,000 |
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計 |
540,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） (2019年３月31日) |
提出日現在発行数（株） (2019年６月26日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
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計 |
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－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
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決議年月日 |
2010年５月11日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 12 |
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新株予約権の数（個）※ |
15 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 1,500 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2011年５月21日 至 2026年５月20日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 810 資本組入額 405 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
①新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても当社の取締役又は監査役の地位にあることを要する。 ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使できるものとする。 ②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することは原則としてできない。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
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決議年月日 |
2011年５月12日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ６ |
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新株予約権の数（個）※ |
35 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 3,500 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2012年５月21日 至 2027年５月20日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,082 資本組入額 541 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
①新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても当社の取締役又は監査役の地位にあることを要する。 ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使できるものとする。 ②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することは原則としてできない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
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決議年月日 |
2012年５月15日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ６ |
|
新株予約権の数（個）※ |
70 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 7,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2013年８月21日 至 2028年８月20日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 2,716 資本組入額 1,358 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
①新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても当社の取締役又は監査役の地位にあることを要する。 ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使できるものとする。 ②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することは原則としてできない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
|
決議年月日 |
2013年６月21日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ８ |
|
新株予約権の数（個）※ |
45 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 4,500 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2014年８月21日 至 2029年８月20日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 2,007 資本組入額 1,004 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
①新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても当社の取締役又は監査役の地位にあることを要する。 ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使できるものとする。 ②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することは原則としてできない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
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決議年月日 |
2014年６月19日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ７ |
|
新株予約権の数（個）※ |
54 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 5,400 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2015年８月21日 至 2030年８月20日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 3,073 資本組入額 1,536 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
①新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても当社の取締役又は監査役の地位にあることを要する。 ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使できるものとする。 ②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することは原則としてできない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
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決議年月日 |
2015年６月24日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ９ |
|
新株予約権の数（個）※ |
108 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 10,800 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2016年８月21日 至 2031年８月20日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,941 資本組入額 971 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
①新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても当社の取締役又は監査役の地位にあることを要する。 ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使できるものとする。 ②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することは原則としてできない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
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決議年月日 |
2016年６月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ８ |
|
新株予約権の数（個）※ |
99 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 9,900 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2017年８月21日 至 2032年８月20日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,857 資本組入額 929 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
①新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても当社の取締役又は監査役の地位にあることを要する。 ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使できるものとする。 ②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することは原則としてできない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
|
決議年月日 |
2017年６月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ７ |
|
新株予約権の数（個）※ |
81 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 8,100 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年８月21日 至 2033年８月20日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,809 資本組入額 905 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
①新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても当社の取締役又は監査役の地位にあることを要する。 ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使できるものとする。 ②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することは原則としてできない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
|
決議年月日 |
2018年６月20日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ７ |
|
新株予約権の数（個） |
150 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） |
普通株式 15,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2019年８月21日 至 2034年８月20日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 （注）１ 資本組入額 （注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 |
①新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても当社の取締役又は監査役の地位にあることを要する。 ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使できるものとする。 ②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することは原則としてできない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）１．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額１円と新株予約権の付与日における公正な評価額を合算する。
２．新株予約権の行使により新たに当社普通株式を発行する場合において、増加する資本金の額は１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる。）とし、増加する資本準備金の額は当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。
|
決議年月日 |
2019年６月25日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ７ |
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新株予約権の数（個） |
200個を上限（注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） |
普通株式 20,000株を上限（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2020年８月21日 至 2035年８月20日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 （注）２ 資本組入額 （注）３ |
|
新株予約権の行使の条件 |
①新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても当社の取締役又は監査役の地位にあることを要する。 ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使できるものとする。 ②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することは原則としてできない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）１．当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割を行う場合等、上記の目的たる株式数の調整を必要とする場合は、当社は、当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。
なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとします。
２．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額１円と新株予約権の付与日における公正な評価額を合算する。
３．新株予約権の行使により新たに当社普通株式を発行する場合において、増加する資本金の額は１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる。）とし、増加する資本準備金の額は当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
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イオンフィナンシャルサービス株式会社120％コールオプション条項付第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 （2016年９月14日発行） |
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決議年月日 |
2012年３月１日 |
|
新株予約権の数（個）※ |
29,946 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 11,706,802（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
2,558（注）２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2016年11月１日 至 2019年９月11日（注）３ |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ （注）４ |
発行価格 2,558 資本組入額 1,279 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
各本新株予約権の一部については、行使することができない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権または本社債の一方のみを譲渡することはできない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）６ |
|
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※ |
（注）５ |
|
新株予約権付社債の残高（百万円）※ |
29,946 |
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の合計額を当該行使請求の効力発生日に適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
２．①（イ）各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。
（ロ）各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、2,558円とする。ただし、転換価額は下記②乃至⑤に定めるところにより調整されることがある。
②（イ）当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記（ロ）に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生ずる場合または変更を生ずる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
|
|
|
|
|
|
|
交付株式数 |
× |
１株あたりの |
|
|
|
|
|
既発行 |
＋ |
払込金額 |
||
|
調整後 |
＝ |
調整前 |
× |
株式数 |
時 価 |
|||
|
転換価額 |
転換価額 |
既発行株式数 ＋ 交付株式数 |
||||||
（ロ）新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合およびその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
（ⅰ）時価（下記④（ハ）に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を引き受ける者を募集する場合（ただし、2016年８月30日開催の取締役会の決議に基づく公募による新株式発行7,840,000株、イオン株式会社を割当先とする第三者割当による新株式発行7,954,000株および野村證券株式会社を割当先とする第三者割当による新株式発行上限1,176,000株に係る募集を除く。）。
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の末日とする。）の翌日以降これを適用する。ただし、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。
（ⅱ）当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当てをする場合。
調整後の転換価額は、株式分割の場合は当該株式の分割に係る基準日の翌日以降、無償割当ての場合は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。
（ⅲ）時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）または時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得請求権付株式等」という。）を発行する場合。
調整後の転換価額は、当該取得請求権、取得条項または新株予約権の全てが当初の条件で行使または適用されたものとみなして算出するものとし、払込期日（新株予約権および新株予約権付社債の場合は割当日）または無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。
（ⅳ）上記（ⅰ）乃至（ⅲ）にかかわらず、当社普通株式の株主に対して当社普通株式または取得請求権付株式等を割り当てる場合、当該割当てに係る基準日が当社の株主総会、取締役会その他の機関により当該割当てが承認される日より前の日であるときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。ただし、この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当該承認があった日より後に当社普通株式を交付する。
|
|
|
（ |
調整前 |
－ |
調整後 |
） |
× |
調整前転換価額により当該 |
|
株式数 |
＝ |
転換価額 |
転換価額 |
期間内に交付された株式数 |
||||
|
|
調整後転換価額 |
|||||||
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
③（イ）当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記（ロ）に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。）をもって転換価額を調整する。
|
調整後 |
＝ |
調整前 |
× |
時価－１株あたり特別配当 |
|
転換価額 |
転換価額 |
時 価 |
「１株あたり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各社債の金額（金100万円）あたりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株あたり特別配当の計算については、小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
（ロ）「特別配当」とは、2019年９月11日までの間に終了する各事業年度内に到来する各基準日に係る当社普通株式１株あたりの剰余金の配当（配当財産が金銭であるものに限り、会社法第455条第２項および第456条の規定により支払う金銭を含む。）の額に当該基準日時点における各社債の金額（金100万円）あたりの本新株予約権の目的となる株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、各社債の金額（金100万円）を転換価額等決定日に確定する転換価額で除して得られる数値（小数第１位まで算出し、小数第１位を切り捨てる。）に68を乗じた金額とする。）（当社が当社の事業年度を変更した場合には合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。
（ハ）特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条または第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
④転換価額の調整については、以下の規定を適用する。
（イ）転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限り、転換価額の調整は行わない。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額から当該差額を差引いた額を使用するものとする。
（ロ）転換価額調整式の計算については、小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
（ハ）転換価額調整式で使用する「時価」は、（ⅰ）新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日（ただし、上記②（ロ）（ⅳ）の場合は当該基準日）、（ⅱ）特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日、に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
（ニ）新株発行等による転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は当該基準日またはかかる基準日がない場合は調整後の転換価額を適用する日の１か月前の応当日（応当日がない場合には当該日の前月末日とする。）における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に上記②または下記⑤に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
⑤上記②乃至④により転換価額の調整を行う場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、社債管理者と協議のうえ必要な転換価額の調整を行う。
（イ）株式の併合、資本金もしくは準備金の額の減少、合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）、株式交換または会社分割のために転換価額の調整を必要とするとき。
（ロ）上記（イ）のほか、当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
（ハ）当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
（ニ）金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当が、経済的に特別配当に相当するために転換価額の調整を必要とするとき。
（ホ）転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生する等、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥上記②乃至⑤により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額およびその適用の日その他必要事項を社債管理者に通知し、かつ、適用の日の前日までに必要事項を公告する。ただし、上記②（ロ）（ⅳ）の場合その他適用の日の前日までに前記の公告を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
３．以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
①当社普通株式に係る株主確定日およびその前営業日（振替機関の休業日等でない日をいう。以下同じ。）
②振替機関が必要であると認めた日
③2019年９月11日以前に本社債が繰上償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前営業日以降
④当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した日以降
⑤組織再編行為において承継会社等の新株予約権が交付される場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要なときは、当社が、行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他必要事項をあらかじめ書面により社債管理者に通知し、かつ、当該期間の開始日の１か月前までに必要事項を公告した場合における当該期間
４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
５．各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。
６．①当社は、当社が組織再編行為を行う場合（ただし、承継会社等の普通株式が当社の株主に交付される場合に限る。）は、本社債の繰上償還を行う場合を除き、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、下記②に定める内容の承継会社等の新株予約権（以下「承継新株予約権」という。）を交付するものとする。この場合、当該組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され（承継会社等に承継された本社債を以下「承継社債」という。）、承継新株予約権は承継社債に付された新株予約権となり、本新株予約権者は承継新株予約権の新株予約権者となる。本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
②承継新株予約権の内容は次に定めるところによる。
（イ）承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
（ロ）承継新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
（ハ）承継新株予約権の目的である株式の数の算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を下記(ニ)に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
（ニ）承継新株予約権が付された承継社債の転換価額
承継新株予約権が付された承継社債の転換価額は、組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権を行使したときに受領できるように定めるものとする。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権が付された承継社債の転換価額は、（注）２②乃至⑤に準じた調整を行う。
（ホ）承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容およびその価額
各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権が付された承継社債を出資するものとし、当該承継社債の価額は、本社債の払込金額と同額とする。
（ヘ）承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日（当社が（注）３⑤に定める行使請求を停止する期間を定めた場合には、当該組織再編行為の効力発生日または当該停止期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日）から本新株予約権の行使請求期間の末日までとする。
（ト）承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
承継新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
（チ）その他の承継新株予約権の行使の条件
各承継新株予約権の一部については、行使することができない。
（リ）承継新株予約権の取得事由
取得事由は定めない。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2014年４月１日～ 2015年３月31日(注)１ |
1,957 |
208,499 |
1,370 |
30,421 |
1,370 |
106,230 |
|
2015年４月１日～ 2016年３月31日(注)２ |
28 |
208,527 |
20 |
30,441 |
20 |
106,250 |
|
2016年９月14日(注)３ |
7,840 |
216,367 |
6,907 |
37,349 |
6,907 |
113,158 |
|
2016年９月14日(注)４ |
7,954 |
224,321 |
7,309 |
44,659 |
7,309 |
120,467 |
|
2016年９月29日(注)５ |
1,151 |
225,472 |
1,014 |
45,673 |
1,014 |
121,481 |
|
2016年10月１日～ 2016年12月31日(注)６ |
37 |
225,510 |
25 |
45,698 |
25 |
121,506 |
（注）１．転換社債型新株予約権付社債の転換により、新株式1,957,684株を発行し、資本金1,370百万円、資本準備金が1,370百万円増加しております。
２．転換社債型新株予約権付社債の転換により、新株式28,336株を発行し、資本金20百万円、資本準備金が20百万円増加しております。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,838円
発行価額 1,762.2円
資本組入額 881.1円
払込金総額 13,815百万円
４．有償第三者割当
発行価格 1,838円
資本組入額 919円
割当先 イオン株式会社
５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,762.2円
資本組入額 881.1円
割当先 野村證券株式会社
６．転換社債型新株予約権付社債の転換により、新株式37,327株を発行し、資本金25百万円、資本準備金25百万円がそれぞれ増加しております。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
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|
|
（2019年３月31日現在） |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式は9,732,022株であり、「個人その他」の欄に97,320単元、「単元未満株式の状況」欄に22株含めて記載しております。
２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ58単元及び30株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
（2019年３月31日現在） |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー ５０５２２３ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目１５－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー ５０５００１ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目１５－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
ザ チェース マンハッタン バンク ３８５０３６ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
360 N.CRESCENT DRIVE BEVERLY HILLS，CA 90210 U.S.A. （東京都港区港南２丁目１５－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ザ バンク オブ ニューヨーク メロン １４００４４ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286 U.S.A. （東京都港区港南２丁目１５－１） |
|
|
|
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
ONE LINCOLN STREET，BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目１１－１） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記のほか、自己株式が9,732千株あります。
２．上記銀行の所有株式数には、信託業務に係る株式が以下のとおり含まれております。
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) |
7,032 |
千株 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) |
4,900 |
千株 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５) |
2,478 |
千株 |
３．ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー ５０５２２３、ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー ５０５００１、ザ チェース マンハッタン バンク ３８５０３６、ザ バンク オブ ニューヨーク メロン １４００４４、SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNTは、主として機関投資家の保有する株式の保管業務を行うとともに、当該機関投資家の株式名義人となっております。
４. MFSインベストメント・マネジメント株式会社及び共同保有者であるマサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニーから2018年９月６日付で連名により大量保有報告書の変更報告書の提出があり、2018年８月31日現在で次のとおり当社の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合（％） |
|
MFSインベストメント・ マネジメント株式会社 |
東京都千代田区霞が関一丁目４番２号 大同生命霞が関ビル |
1,422 |
0.63 |
|
マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー （Massachusetts Financial Services Company) |
アメリカ合衆国02199、マサチューセッツ州、ボストン、ハンティントンアベニュー111 (111 Huntington Avenue,Boston,Massachusetts,02199 U.S.A) |
16,257 |
7.21 |
|
|
合計 |
17,680 |
7.84 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
（2019年３月31日現在） |
|
|
区 分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内 容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
一単元（100株） 未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注） 「完全議決権株式（その他）」の「株式数」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が5,800株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数58個が含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
（2019年３月31日現在） |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第192条第１項に基づく単元未満株式の買取請求による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
263 |
579,334 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（注）２、３ |
14,880 |
38,137,440 |
9,200 |
23,579,600 |
|
保有自己株式数 |
9,732,022 |
－ |
9,722,822 |
－ |
（注）１.当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
２.当事業年度のその他は、新株予約権の権利行使（株式数14,100株、処分価額の総額36,138,300円）、転換社債型新株予約権付社債の権利行使（株式数780株、処分価額の総額1,999,140円）であります。
３.当期間のその他は、新株予約権の権利行使（株式数9,200株、処分価額の総額23,579,600円）であります。
３【配当政策】
当社は、株主の皆さまに対する利益還元を経営の重要施策と位置付け、株主の皆さまへの適正な利益配分を実施するとともに、事業拡大や生産性向上を実現するための内部留保資金の確保を行い、企業競争力を高めることを基本方針としております。
当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」旨、定款に定めております。
また、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、「これらのほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。」旨、定款に定めております。
当期の配当金につきましては、１株につき中間配当金29円、期末配当金39円、合わせて年間配当金68円となります。これにより、当期の連結配当性向は37.2％となりました。
当事業年度の内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、将来の事業拡大や生産性向上の実現に向け有効活用してまいります。
なお、当期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループのコーポレート・ガバナンスの基本理念は次のとおりとする。
（イ）当社の親会社であるイオン株式会社の基本理念（以下、「イオンの基本理念」という。）である、お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献することを永遠の指針とし、当社グループに浸透させること
（ロ）当社の経営理念のもとで、経営の基本方針を推し進め、グループ会社各社の自主・自律性を尊重すること
（当社の経営理念）
「金融サービスを通じ、お客さまの未来と信用を活かす生活応援企業」
（当社の経営の基本方針）
「お客さま第一」、「生活に密着した金融サービスの提供」、「社会の信頼と期待に応える」、
「活力あふれる社内風土の確立」
（ハ）株主への利益還元、関係ステークホルダーとの相互利益および社会貢献のため、当社グループの全役職員が協力して、以下の取り組みを推し進めていくこと
①取締役会から各部署に至るまで、意思決定にあたっては、メリットのみならずデメリットやリスクも含めて十分に情報を集め、自由闊達な議論により利害得失を多角的に検討した上で、適正な手続きにより、法令等の社会規範に適合し、最適な決定をすること
②お客さまの生活を豊かにするため、業務の効率化と事業の革新を追求し、グループシナジーの最大化により、継続的な成長を進めること
③従業員については、公正な処遇や評価と能力発揮機会の適切な提供により、自ら考えて行動する人材を育成し、その能力の最大限の発揮を図ること
④事業を通じた社会貢献やサスティナブルな経営を推進すること
②企業統治の体制
・企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社では、経営管理機能やコーポレート・ガバナンス態勢をより一層強化するため、取締役会の他に経営会議や内部統制推進委員会、ＣＳＲ委員会及び指名・報酬諮問委員会を設置しております。経営会議は、社長の業務執行上の意思決定に関する諮問機関として設置しており、また、内部統制推進委員会は、取締役会の委嘱の範囲内でグループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、内部統制システムの整備に関する事項を総合的・専門的に協議・決定し、取締役会に報告・提言を行っております。当委員会は社長を委員長とし取締役会が指名する者を委員として構成され、内部統制システムが機動的に運用・改善される態勢としており、個別テーマの具体的な検討・審議を行うことで、関係者に必要な指導・助言を与え、取締役会からの委託を受けた事項について決議を行い、取締役会に対し、報告・提言を行うこととしております。ＣＳＲ委員会は、当社グループが、社会的観点からガバナンスを効かせること、企業としてのＣＳＲに関する戦略・方針を決定すること、ＣＳＲへの取り組み姿勢を外部に示すこと、ＣＳＲに関して当社各部門ならびに当社グループ各社を指導するため、ＣＳＲに関する事項を総合的・専門的に協議・検討し、関係者に必要な指導・助言を与え、決議を行い、また、取締役会に報告を行っております。
指名・報酬諮問委員会は取締役会より諮問を受けた委員会で、次期取締役の候補者や取締役の報酬について議論・協議を行っております。
取締役会は、機動性を重視し迅速な意思決定を可能とするため、適正な人数で構成しております。当社及び当社グループの経営にかかる重要事項については、業務の有効性と効率性の観点から、経営会議および内部統制推進委員会の審議を経て取締役会において決定することとしております。
また、当社は監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役３名（内、独立役員２名）、監査役１名で構成されております。
取締役会は毎月１回定期開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、2018年度は18回開催し、社外取締役の出席率は93％、社外監査役の出席率は100％となっております。また、2018年度に監査役会を14回開催し、社外監査役の出席率は100％となっております。
2019年６月より、コーポレート・ガバナンス体制の深化を目的に、取締役の構成を見直すとともに執行役員制度を導入いたしました。これまで取締役に限定していた業務の執行責任を、直接業務を担う多様な人財に委嘱することで、適切な管理監督機能の発揮および効率的な業務執行体制の整備を図ります。
尚、当社の設置する各機関の長に該当する者および構成員については下記表にて記載の通りです。
・各機関の構成員
|
役職 |
氏名／機関 |
取締役会 |
経営会議 |
内部統制 推進委員会 |
ＣＳＲ委員会 |
監査役会 |
指名・報酬 諮問委員会 |
|
取締役会長 |
鈴木 正規 |
○ |
○ |
○ |
○ |
|
○ |
|
代表取締役社長 |
河原 健次 |
◎ |
◎ |
◎ |
○ |
|
◎ |
|
取締役副社長 |
水野 雅夫 |
○ |
○ |
○ |
○ |
|
|
|
取締役 |
若林 秀樹 |
○ |
○ |
○ |
○ |
|
|
|
取締役 |
万月 雅明 |
○ |
○ |
○ |
○ |
|
|
|
取締役 |
山田 義隆 |
○ |
○ |
○ |
◎ |
|
|
|
取締役 |
三藤 智之 |
○ |
○ |
○ |
○ |
|
|
|
取締役 |
渡邉 廣之 |
○ |
|
|
|
|
|
|
社外取締役 |
箱田 順哉 |
○ |
|
|
|
|
○ |
|
社外取締役 |
中島 好美 |
○ |
|
|
|
|
○ |
|
社外取締役 |
山澤 光太郎 |
○ |
|
|
|
|
○ |
|
社外取締役 |
佐久間 達哉 |
○ |
|
|
|
|
○ |
|
社外監査役 |
鈴木 順一 |
○ |
|
|
|
◎ |
|
|
社外監査役 |
大谷 剛 |
○ |
|
|
|
○ |
|
|
監査役 |
榊 隆之 |
○ |
|
|
|
○ |
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社外監査役 |
余語 裕子 |
○ |
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○ |
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※「◎」は議長もしくは委員長、「○」は構成員を指します。
・会社の機関・内部統制の関係図
③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、会社の業務の適正を確保するための体制整備について、取締役会決議による「内部統制システムの整備に関する基本方針」を制定するとともに、コンプライアンス態勢、リスク管理態勢、内部監査等、内部統制システムの整備による経営体制構築に取り組んでおります。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度についても、監査役、会計監査人と連携して当社グループの財務報告に係る内部統制の整備及び評価を行い、財務報告の信頼性の確保に取り組んでおります。なお、当該基本方針の内容は次のとおりであります。
・業務の適正を確保するための体制
当社は、金融持株会社として当社及びその子会社等からなる企業集団（以下「当社グループ」という）における内部統制の実効性を高め、その維持・向上を図ることにより、当社グループが行う各事業の拡大・成長を支援しております。そのため、「内部統制推進委員会」において、下記の内部統制システムの整備に関する基本方針に基づき、内部統制システムを整備し、運用状況を評価、必要な改善措置を講じることとしております。
（イ）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社グループの役職員は、社会規範や企業倫理に則った適切な判断と行動をするうえでの指針として、「イオン行動規範」を遵守する。当社グループの役職員が遵守すべき事項の周知を図るため及び最新の法令改正、定款の変更に対応するため、当社グループの役職員に対し定期、随時にコンプライアンス教育を実施する。
②「AFSグループコンプライアンス方針」を定めて当社グループのコンプライアンスに対する基本的な姿勢を明確にするとともに、「コンプライアンス規程」「コンプライアンス・マニュアル」を定めて役職員が遵守すべき法令、その具体的な留意点、違反を発見した場合の対処方法などを周知する。
③当社グループのコンプライアンス態勢の整備・確立のために、「内部統制推進委員会」において、当社グループのコンプライアンスに関する事項を総合的・専門的に検討・審議し、関係者に必要な指示を与え、取締役会へ必要な報告・提言を行う。
④当社グループの「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、当社及び子会社等は当該方針に基づき反社会的勢力との関係を遮断し、断固としてこれらを排除する姿勢を役職員に明示し、これを「反社会的勢力による被害防止に関する規程」に定める。
⑤法令上疑義のある行為等について役職員が直接情報提供を行う手段として、「イオン行動規範110番」のほか、当社及び子会社が設置する内部通報窓口を当社グループの役職員に周知する。通報内容は法令・社内規程に従い秘密として保持し、通報者に対する不利益な取扱いを行わない。
⑥他の業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、当社の監査役及び会計監査人と連携・協力のうえ、独立及び客観的立場から監査を実施し、定期的に取締役会に報告する。
⑦当社は、「財務報告に係る内部統制規程」を定め、連結ベースでの財務報告の信頼性を確保するために、当社グループにおける財務報告に関する内部統制の整備・運用及び評価に関する枠組みを定め、当社及び子会社において必要な体制を整備する。
（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①取締役会及び取締役の決定に関する記録については、「取締役会規則」「決裁伺い規程」「文書管理規程」等の社内規程に則り、作成、管理、保存する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
②当社及び子会社は「プライバシーポリシー」に基づき、管理規程を定め顧客情報保護の徹底を図る。
（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社グループのリスク管理に関する基本的な事項を「リスク管理規程」に定める。収益部門から独立したリスク管理の組織・態勢を整備し、統合的リスク管理を行う。
②当社グループの統合的リスク管理を推進するため「内部統制推進委員会」において、当社グループのリスク管理に係る事項を総合的・専門的に検討・審議し、関係者に必要な指示を与え、取締役会へ必要な報告・提言を行う。
③自己資本管理体制の確立のため「自己資本管理規則」を定め、適切な自己資本及び自己資本比率の確保を行う。
④当社グループの経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し、または発生するおそれが生じた場合の体制を事前に整備し、有事の際の対応を迅速に行うため「経営危機対策規程」を定め、平時より適切かつ有効な対応策や事業継続の枠組みを維持する。
（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①当社及び当社グループの経営に係る重要事項は、業務の有効性と効率性の観点から、経営会議、内部統制推進委員会の審議を経て当社の取締役会において決定する。
②取締役会等での決定に基づく業務執行については、「組織規程」「職務分掌・決裁権限規程」に基づいて権限が移譲され、各部門にて効率的に遂行される体制とする。
また、子会社等においても組織、職務分掌、決裁権限に関する基準を当社の規程に準じて整備する。
③子会社の業務が効率的に行われるため、会計・システムなどの共通基盤を整備するとともに、当社が財務、広報、人事管理、法務などの業務に係る支援を適切に行う。
（ホ）当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①当社の子会社及び関連会社（以下、「子会社等」という。）に関する業務の円滑化と管理の適正化を図り、子会社等を指導・育成すること目的として、「子会社・関連会社管理規程」を定め、同規程に基づいて子会社等が効率的にその経営目的を達成できるよう管理指導する。当社は、「子会社・関連会社管理規程」及び子会社との間で締結する経営管理契約に基づき、子会社等の営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告を行い、また、経営管理上及び内部統制上の重要な事項については当社との事前協議のうえ実施することを求め、子会社等の業務の適正を確保する。
②当社に、当社グループの内部監査機能を統括する監査部門を設置する。当社グループ各社の内部監査状況のモニタリングや必要に応じてグループ各社の監査を実施することで、内部管理態勢・内部監査態勢の適切性や有効性を検証する。
③親会社であるイオン株式会社及び同社の連結子会社・持分法適用関連会社により構成されるイオングループ各社との間の取引は利益の相反するおそれがあることから、これらの取引を行うに際しては当該取引等の必要性及びその条件が著しく不当でないことを取締役会等において慎重に審議し意思決定を行う。
（ヘ）監査役補助者の独立性その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役監査の実効性を確保するために、「監査役監査基準」に基づき、監査役の業務を補助する専任の使用人（補助使用人）を配置する。
（ト）前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
補助使用人は専ら監査役の指揮命令下で職務を遂行し取締役その他の業務執行組織の指揮命令は受けないものとし、その人事異動、人事評価、懲戒処分等に関する事項については、常勤監査役の同意が必要なものとする。
（チ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
①当社グループ各社の取締役及び使用人は、当社及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項については、直ちに、監査役に対してその旨を報告する。
②監査役は、必要に応じて随時、取締役及びコンプライアンス統括管理者にコンプライアンス関連情報の報告を求めることができる。
③常勤監査役は、内部統制推進委員会その他の重要な会議に出席し、子会社におけるリスク管理、コンプライアンスその他の内部統制の整備及び運用状況につき報告を受け、必要に応じて子会社からの報告を受けることができる。
④当社は、監査役へ報告を行った当社及び子会社の役職員に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の内部通報に関する規程に定めたうえで当社及び子会社の役職員に周知する。
（リ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①常勤監査役は、社内の重要な会議に出席し、適宜議案審議などに必要な発言を行うことができ、併せて会議の記録及び決裁書類等の重要な文書を常時閲覧できるものとする。
②内部監査部門は、常勤監査役に当社及び子会社の内部監査の実施状況について、適時報告を行うとともに、意見・情報交換を行う等の連携体制を構築し、監査の実効性確保に資する。
③当社は、監査役が調査等のため、独自に外部専門家を起用することを求めた場合のほか、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の監査役の職務の執行について生ずる費用の処理については、当該監査役の職務の執行に必要ないと会社が証明した場合を除きその費用を負担することとし、必要な予算措置のうえ、担当部署を設け適宜処理するものとする。
・業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社では、当事業年度（第38期）における基本方針に基づく内部統制システムの整備について、各業務所管部署において定期的に点検を行い、その結果について内部統制推進委員会を通じて取締役会に報告することにより、内部統制システムの整備とその適切な運用に努めております。
なお、当社は、2018年４月１日付でＡＦＳコーポレートガバナンス・ガイドラインを制定しており、本ガイドライン第３条において、内部統制システムの整備に関し、業務の適正を確保することについて記載しています。
http://www.aeonfinancial.co.jp/activity/data/guideline180401.pdf
当該基本方針に基づく運用状況の概要は、次のとおりです。
（１）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することの確保
定例取締役会、ならびに臨時取締役会を計18回開催しました（以上の取締役会の開催回数のほか、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。）。また、内部統制推進委員会を12回開催（以上の開催回数のほか、内部統制推進委員会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。）し、当社グループにおける業務執行状況等のモニタリング等を行いました。
当社は、他の業務執行部門から独立した内部監査部門として、経営監査部、監査企画部を設置しており、監査およびモニタリングの結果については、定期的に取締役会に報告しています。また、国内・海外の子会社全ての監査を実施しています。
「取締役会規則」「決裁伺い規程」「文書管理規程」等の社内規程を整備し、適切に保存・管理し機密情報漏洩を防止するとともに「プライバシーポリシー」に基づき、顧客情報の保護に努めています。
（２）リスク管理態勢
「リスク管理規程」を定め、「グループリスク管理態勢」に基づき当社グループ各社は、各社の業容・リスクに応じたリスク管理態勢を整備しています。また、年度毎にリスク管理方針を定め、モニタリング結果を内部統制推進委員会に報告しています。子会社においてもリスク管理に関する委員会組織を設けており、定期的に開催しています。
「経営危機対策規程」を定め、それに則した運用を行っています。2018年11月に親会社のイオン株式会社が実施する「グループ総合地震防災訓練」に参加し、金融事業として首都圏直下型の地震に対応するため名古屋に代替対策本部を設置し訓練を行いました。また株式会社イオン銀行においても一般社団法人全国銀行協会が主催する業務継続訓練に参加しました。
（３）コンプライアンス体制
イオンピープルが共有する日常行動の基本的な考え方、判断基準をまとめた「イオン行動規範」の当社グループ全役職員への周知徹底を図るとともに、役職員はコンプライアンス意識の向上やイオンの基本理念の共有を目的とした行動規範研修を年１回以上受講するルールとなっており、これを実行しています。子会社においても定期、随時にコンプライアンス研修を実施しています。また、年度毎にコンプラアンスプログラムを定め、進捗状況のモニタリング状況を内部統制推進委員会へ報告しています。法令等に違反する行為の未然防止および早期発見を目的に、自社が設置する「総合金融事業窓口」および「外部弁護士による相談窓口」、親会社であるイオン株式会社が設置する「イオン行動規範110番相談窓口」といった多岐にわたる相談窓口を周知することにより相談しやすい体制を構築するとともに、通報・相談内容に対しては、関連部署が調査確認し、是正・再発防止策を講じています。
（４）当社グループにおける業務の適正の確保
国内及び海外（12ヶ国・地域）に展開する当社グループ各社の経営管理を適切に行うため、「子会社・関連会社管理規程」に定める個々の管理業務につき、各管理部門が管理・指導を行っています。特に重要な子会社案件については、取締役会が報告を受け、持株会社としての意思決定をしています。また、国内及び海外の社長が参加する会議を原則月１回開催し、施策と数値の進捗管理ならびにガバナンスに関する指導を実施しています。
当社グループの内部統制全般の施策推進に取り組むため、内部統制推進委員会の組織下に、原則毎月開催する「財経・信用・市場・流動性リスク部会」、「オペリスク・コンプライアンス部会」、および「システム部会」を設置し、専門の事案・テーマについて、担当役員を中心に問題把握・対策立案等、活発な議論により実効性を高めた上で、内部統制推進委員会に提案する体制としています。
（５）監査役の監査が実効的に行われることの確保等
「監査役監査基準」に基づき、監査役の業務を補助する専任の使用人を配置し、当該使用人は監査役の指揮命令下で監査役会事務局をはじめとする監査役の業務の補助を行っております。また、常勤監査役は取締役会に出席するとともに、経営会議や内部統制推進委員会に出席することで、監査の実効性を高めております。原則毎月開催する監査役会において監査部門責任者より内部監査の実施状況等について報告を受け、意見・情報交換を行っています。また、当社グループ各社の監査役による実務研究・情報交換等に関する会議を定期的に開催しています。
・リスク管理体制の整備の状況
当社では、直面するさまざまなリスクについて、リスクカテゴリーごとに評価し、経営体力と比較対照しながら適切に管理することにより、経営の健全性を維持し、より確実かつ継続的な業績の達成に貢献することを目的とする統合的リスク管理を推進しております。その推進のための体制として、当社は取締役会の委嘱の範囲内でリスク管理について必要な決定を行う機関として内部統制推進委員会を、またグループ各社のリスク管理を統括する部門としてリスク管理部を設置しております。
内部統制推進委員会は、当社グループのリスク管理全般に関する事項について総合的な検討・審議を行い、必要な事項について取締役会に付議することとしております。取締役会では、定期的にリスク管理状況の報告を受けモニタリングを行い、リスク管理に係る重要な基本事項の審議、決定を行う体制としております。
当社は、当社グループの業務において発生するリスクを、リスクの要因別に「信用リスク」「市場リスク」「流動性リスク」「オペレーショナルリスク」に分類し、リスクの特性に応じて管理しております。
・責任限定契約の内容の概要
当社は、有用な人材を迎えることができるよう、社外取締役及び社外監査役の各氏と会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役の各氏が職務を行うにつき善意で且つ重大な過失のないときは、当社に対して賠償すべき額は、２百万円または法令の定める額のいずれか高い額を限度とし、この限度を超える社外取締役及び社外監査役の損害賠償義務を免除する旨の責任限定契約を締結しております。
・取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社の取締役は、株主総会において選任し、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めております。
・株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
・剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
・監査役の責任免除
当社は、監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
・株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性
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役職名 |
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所有株式数 （株） |
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取締役 会長 |
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代表取締役 社長 |
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略歴 |
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所有株式数 （株） |
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取締役 副社長 新規ビジネスモデル担当 |
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取締役兼専務執行役員 経営管理担当兼経営管理本部長 |
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略歴 |
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所有株式数 （株） |
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取締役兼常務執行役員 グローバル事業担当兼グローバル事業本部長 |
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役職名 |
氏名 |
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略歴 |
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所有株式数 （株） |
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取締役兼上席執行役員 人事総務担当兼人事総務本部長 |
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取締役兼上席執行役員 リスク管理・ コンプライアンス担当兼リスク管理・コンプライアンス本部長 |
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役職名 |
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略歴 |
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略歴 |
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略歴 |
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計 |
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②社外役員の状況
当社では、社外取締役４名、社外監査役３名を選任しており、社外役員の独立性に関する基準を以下の通り定めており、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。
１．（１）当社又はその子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人（以下「業務執行者」という）ではなく、かつ、その就任の前10年間において当社又はその子会社の業務執行者ではなかったこと
（２）その就任の前10年内のいずれかの時において当社又はその子会社の取締役、会計参与又は監査役であったことがある者（業務執行者であったことがあるものを除く）にあっては、当該取締役、会計参与又は監査役への就任前10年間において当社又はその子会社の業務執行者ではなかったこと
２．（１）当社若しくはその主要子会社（注1）を主要な取引先（注2）とする者、またはその者が法人等（注3）である場合にはその業務執行者ではなく、また、過去３年間においてその業務執行者ではなかったこと
（２）当社若しくはその主要子会社の主要な取引先、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者ではなく、また、過去３年間においてその業務執行者ではなかったこと
３．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等ではないこと
４．当社を主要な取引先とするコンサルティング事務所、会計事務所及び法律事務所等の社員等ではないこと
５．当社から多額（注4）の寄付等を受ける者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者ではないこと
６．当社の主要株主、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者ではないこと
７．次に掲げる者（重要でない者（注5）は除く）の近親者（注6）ではないこと
Ａ.上記１～６に該当する者
Ｂ.当社及びその子会社の取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人等
（注1）「主要子会社」：AFSコーポレーション株式会社、株式会社イオン銀行、イオンクレジットサービス株式会社
（注2）「主要な取引先」：直近事業年度の連結売上高（当社の場合は営業収益）の１％以上を基準に判定
（注3）「法人等」：法人以外の団体も含む
（注4）「多額」：過去３年平均で、年間1,000万円以上
（注5）「重要でない者」：「重要」な者としては、会社の役員・部長クラスの者や会計事務所や法律事務所等に所属する者については公認会計士や弁護士などを指す
（注6）「近親者」：配偶者または二親等内の親族
また、当社の社外取締役及び社外監査役が兼任する他の会社の状況は以下のとおりであります。
・社外取締役 箱田順哉氏は、シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社の監査役を兼任しております。なお、これらの会社と当社の間に記載すべき特別の関係はありません。
・社外取締役 中島好美氏は、ヤマハ株式会社の社外取締役、日本貨物鉄道株式会社の社外取締役、株式会社アルバックの社外取締役を兼任しております。なお、これらの会社と当社の間に記載すべき特別の関係はありません。
・社外取締役 山澤光太郎氏は、グローリー株式会社の特別顧問、株式会社東京商品取引所の社外取締役、ウイングアーク１ｓｔ株式会社の社外監査役を兼任しております。なお、グローリー株式会社は、通貨処理機を金融機関、スーパーマーケット等に幅広く販売しており、株式会社イオン銀行もグローリー株式会社の商品を購入しております。
・社外取締役 佐久間達哉氏は、株式会社bitFlyerの社外取締役を兼任しております。なお、これらの会社と当社の間に記載すべき特別の関係はありません。
・社外監査役 鈴木順一氏は、株式会社イオン銀行の監査役を兼任しております。なお、株式会社イオン銀行は当社の子会社であります。
・上記、社外取締役及び社外監査役と当社の間に特別の利害関係はありません。
・当社は、社外取締役の箱田順哉氏、中島好美氏、山澤光太郎氏及び佐久間達哉氏並びに社外監査役の大谷剛氏及び余語裕子氏を東京証券取引所有価証券上場規程に定める独立役員として届け出ております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、毎月の監査役会において内部監査部門より監査報告を受けております。
また、監査役会で実施している業務執行取締役との面談には、社外取締役にも出席いただき、意見、情報の交換を行っております。
なお、監査役会は、会計監査人より監査方針・監査計画及び監査報酬について説明を受けております。また、中間監査及び期末監査の結果について報告を受けております。常勤の社外監査役は、会計監査人と経営管理本部との四半期毎の決算事前及び事後ミーティングに出席するとともに、会計監査人より第１及び第３四半期の四半期レビュー結果について報告を受けております。
（３）【監査の状況】
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ａ(b)の規定を当事業年度に係る有価証券報告書から適用しております。
①監査役監査の状況
監査役は、監査役会が定めた「監査役監査基準」に準拠し、監査の方針及び職務の分担等に従い、取締役、会計監査人、内部監査部門、その他使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備に努めております。また、取締役会その他重要な会議への出席や、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、また、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な子会社において業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務の執行を監査しております。
・監査役会は毎月１回以上開催し、2018年度は計14回開催いたしました。鈴木常勤監査役は全12回、大谷監査役、山澤監査役は全14回、榊監査役は全14回中12回に出席しております。（※鈴木常勤監査役は就任後の回数となります。）
・監査役会では、代表取締役を含む業務執行取締役との意見交換、経営監査部による監査報告、常勤監査役からの経営会議、その他重要な会議の状況及び監査の報告、会計監査人からの監査報告などを実施しております。
・常勤監査役は、子会社社長、幹部社員との面談、重要な会議への出席、重要な会議議事録、決裁伺書、契約書の監査、国内・海外子会社への往査を実施するとともに社外取締役、会計監査人、子会社監査役との意見・情報交換を行っております。
・山澤監査役は、日本銀行や取引所での勤務経験、金融庁の企業会計審議会、会計部会の委員を務めた経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
・榊監査役は、株式会社東京証券取引所市場第一部上場会社において財務部門責任者を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
②内部監査の状況
当社は、適切なリスク管理体制を整備するうえで、内部監査態勢の構築が必要不可欠との認識のもと、内部監査の実効性の確保に向けた当社グループの「内部監査基本方針」を定めております。内部監査部門は、「内部監査規程」、「内部監査実施要領」に基づき、部員20名により当社各部門、国内及び海外グループ会社の監査ならびにモニタリングを実施し、内部管理態勢の適切性や有効性を検証しており、必要に応じて提言を実施しています。また、グループ会社監査部門の監査実施状況のモニタリングや定期的に開催するAFSグループ内部監査責任者会議を通して内部監査態勢の有効性を検証するとともに、内部監査の品質向上を図っております。なお、内部監査部門は、当社の監査役及び会計監査人と連携・協力のうえ、独立及び客観的立場から監査を実施し、定期的に取締役会及び監査役会に報告しております。
③会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員：奥津 佳樹、墨岡 俊治
（注）継続監査年数については、全員７年以内のため記載を省略しております。
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 10名 その他 10名
ｄ．監査法人の選定方針と理由
会計監査人を選定するにあたっては、監査法人の概要、品質管理体制、独立性、監査の実施体制、特に海外子会社について一元的に管理できる体制を有すること、監査報酬等を考慮しております。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任した旨及びその理由を報告します。
また、監査役会は、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性等に問題があり、監査の遂行に支障があると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
会計監査人の評価については、経営管理本部および経営監査部へ意見を求めるとともに、会計監査人の監査業務への取組姿勢を含め、監査品質、品質管理、独立性等について評価を行っております。
④監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は以下のとおりであります。
（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務調査等であります。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務調査等であります。
ｂ．その他重要な報酬の内容
（前連結会計年度）
当社の連結子会社であるAEON CREDIT SERVICE (ASIA) CO.,LTD.、AEON THANA SINSAP(THAILAND) PLC.等は、当社の監査公認会計士等である有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属する者に対し、現地法定監査、連結パッケージ監査並びに内部統制レビュー業務等に基づく報酬として188百万円を支払っております。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社であるAEON CREDIT SERVICE (ASIA) CO.,LTD.、AEON THANA SINSAP(THAILAND) PLC.等は、当社の監査公認会計士等である有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属する者に対し、現地法定監査、連結パッケージ監査並びに内部統制レビュー業務等に基づく報酬として190百万円を支払っております。
ｃ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、当社の事業規模の観点から合理的な監査日数等を勘案のうえ決定しております。
ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、経営管理本部等の社内関係部署からの報告や資料、および会計監査人より説明を受けた監査計画の内容に基づき、監査時間、報酬単位等の報酬見積もりの算出内容について、前年度の監査実施状況とも比較、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条の同意をしております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりとなります。
ａ 取締役の報酬は、経営戦略遂行を強く動機づけるとともに業績と連動するものであり、公正、透明性に配慮したものであります。
ｂ 取締役の報酬は、「基本報酬」、「業績報酬」及び「株式報酬型ストックオプション」で構成しております。
ⅰ「基本報酬」
役位別に設定した基準金額内で、個別評価に基づき定め、月額払いで支給しております。なお関連会社役員を兼務し関連会社より報酬を受領する取締役の基本報酬は、個別に対応しております。
ⅱ「業績報酬」
総現金報酬（基本報酬+業績報酬）に占める業績報酬のウエイトは30％前後とし、責任に応じてそのウエイトを高めております。
業績報酬の支給率は、期首に設定した目標達成時に基準金額の100％を支給するものとし、当該年度の業績及び個人別評価に基づき０％から200％の範囲で変動幅を設けております。
業績報酬は、全社業績報酬と個人別業績報酬により構成しております。
（ａ）全社業績報酬は、役位別基準金額に対して、連結及び会社業績の達成率に基づく係数により算出し、業績を総合的に勘案し決定しております。
（ｂ）個人別業績報酬は、役位別基準金額に対して、担当部門別業績と経営目標達成度による個人別評価に基づく係数により決定しております。
ⅲ「株式報酬型ストックオプション」
株価や業績と報酬との連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主と共有することで、継続した業績向上と企業価値増大への意欲や士気を高めることを目的に、業績を反映させた株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てております。新株予約権の割り当て数については、役位別基準数に対して、当該年度の業績に基づき決定しております。
ｃ 社外取締役は、固定報酬のみの支給となり、全社・個人別業績評価ともに適用対象外となっております。
ｄ 取締役の報酬限度額は、2015年６月24日開催の第34期定時株主総会において年額550百万円以内と決議いただいております。なお、このうち金銭報酬が年額400百万円以内（うち社外取締役分50百万円以内）とし、株式報酬型ストックオプションの公正価値分として年額150百万円以内となっております。
ｅ 当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、代表取締役社長河原健次であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、2018年６月20日取締役会決議に基づき、各取締役の個別報酬額（金銭部分）に関する部分となります。業績報酬については、当社の業績及び各役員毎の個人業績に基づき、予算達成率により決められた範囲の中で決定しております。
業績連動報酬に係る指標は、経常利益の達成水準を主な指標とし、実支給額の決定にあたっては、一過性の利益の有無、期中での経営環境の変化、内部取引条件の改定などを反映して決定します。
平常の事業成績を最も適切にあらわすことができる指標として、経常利益を主な指標として選択しております。
●取締役の役位ごとの種類別報酬割合
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役位 |
役員報酬の構成比 |
合計 |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
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業績報酬 |
中長期インセンティブ 株式報酬型ストック オプション |
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役付取締役 |
100％～50％ |
０％～35％ |
０％～15％ |
100% |
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取締役 |
100％～56％ |
０％～37％ |
０％～7％ |
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社外取締役 |
100% |
０% |
０% |
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(注) この表は役員報酬の年間総額を100％とした場合、業績の変動で支払われる報酬の割合がどのように上下するのかを示したものです。支給実績を基に算出しております。
＜取締役会の活動内容＞
当該事業年度の役員報酬については、以下の通り審議・決定いたしました。
・2018年６月20日：取締役に対する金銭報酬額決定の件
・2018年６月20日：第11回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）付与数決定の件
・2018年６月20日：第12回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の発行の件
＜指名・報酬諮問委員会の役割・活動内容＞
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役への報酬支払方法（現金、株式等）・報酬額等について議論、意見交換をおこない、取締役会へ随時適切な報告を行なうこととしております。
・2019年３月22日：取締役への報酬支払方法（現金、株式等）、またこの額に関する事項
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
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基本報酬 |
ストック オプション |
業績報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 (社外取締役を除く。) |
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監査役 (社外監査役を除く。) |
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社外役員 |
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(注) 役員報酬の支給人員及び支給額は、2018年６月20日開催の第37期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名の報酬を含めて記載しております。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社の直近事業年度に係る貸借対照表に計上されている有価証券は、保有目的が純投資目的以外となります。純投資目的以外の保有株式は、政策保有株式、ならびに子会社・関連会社の株式です。政策保有を目的とする株式は、金融業や小売業の取引関係等を勘案し、事業上の保有意義を認める株式について保有することとしております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）である当社について、以下のとおりであります。
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、政策保有を目的とした株式について、取引関係の維持、個別の取引状況による事業上の合理性と資本コスト等を含めた経済合理性を総合的に勘案し検証を行っております。また、政策保有目的の株式については、年に１回の保有意義の検証を実施し取締役会による決議を実施しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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㈱三十三フィナンシャルグループ （前事業年度は㈱三重銀行）（注）１ |
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（注）１．㈱三重銀行は、2018年４月２日付の㈱第三銀行との経営統合により、共同持株会社である㈱三十三フィナンシャルグループの株式が同数割当されております。
２．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、個別の取引状況による事業上の合理性、資本コスト等を含めた経済合理性を総合的に勘案し検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。