第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
30,000,000 |
|
計 |
30,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末 現在発行数（株） (平成27年12月31日) |
提出日現在発行数（株） (平成28年３月30日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
7,864,000 |
7,864,000 |
東京証券取引所市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
7,864,000 |
7,864,000 |
― |
― |
（２）【新株予約権等の状況】
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成25年12月13日開催の取締役会決議
|
|
当事業年度末現在 （平成27年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年２月29日） |
|
新株予約権の数 |
5,000個 |
5,000個 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
―個 |
―個 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
500,000株（注）１ |
500,000株（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
１株当たり550円（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年２月16日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格550円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
①新株予約権者は、平成26年12月期,平成27年12月期の各事業年度にかかる当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、経常利益が次の各号に掲げる条件を満している場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。 (a)平成26年12月期の経常利益が５億円以上の場合 新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権 の総数の1/2を平成27年２月16日から平成32 年２月14日までの期間に行使することが出来 る。 (b)平成27年12月期の経常利益が７億円以上の場合 新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の1/2を平成28年２月16日から平成32年２月14日までの期間に行使することが出来る。 |
同左 |
|
|
当事業年度末現在 （平成27年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年２月29日） |
|
|
②新株予約権者は、当社普通株式の普通取引終値が、行使価額に対し、割当日から平成32年２月14日までの期間について行使価額の50％（１円未満の端数は切り捨てる。）を一度でも下回った場合、上記①の行使の条件を満たしている場合でも、行使を行うことはできないものとする。 ③新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ④新株予約権者の相続人による本新株予約権の 行使は認めない。 ⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑥各新株予約権１個未満の行使を行うことはで きない。 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。 その他組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
同左 |
（注）１ 新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数×株式分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整することができる。
２ 割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式受渡請求）に基づく自己株式の受渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
|
|
既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
時価 |
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
なお、上記の算式に使用する「既発行株式数」は、当社の発行済株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成16年２月20日 |
3,932,000 |
7,864,000 |
― |
1,524,493 |
― |
1,716,060 |
（注） 平成16年２月20日に、平成15年12月31日最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載又は記録された株主に対し、所有株式数を１株につき２株の割合をもって分割いたしました。
（６）【所有者別状況】
|
平成27年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
－ |
21 |
25 |
126 |
25 |
11 |
9,023 |
9,231 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
5,875 |
451 |
38,877 |
721 |
49 |
32,657 |
78,630 |
1,000 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
7.47 |
0.57 |
49.44 |
0.92 |
0.06 |
41.53 |
100.0 |
－ |
（注）１ 自己株式10,875株は「個人その他」に108単元及び「単元未満株式の状況」に75株含めて記載しております。
２「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、33単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成27年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成27年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 10,800 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 7,852,200 |
78,522 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,000 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
7,864,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
78,522 |
－ |
（注）１ 「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式が75株含まれております。
２ 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、3,300株含まれております。
また「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数33個が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成27年12月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
(自己保有株式) |
|
|
|
|
|
|
株式会社ラックランド |
東京都新宿区西新宿 ３-18-20 |
10,800 |
― |
10,800 |
0.14 |
|
計 |
― |
10,800 |
― |
10,800 |
0.14 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、次のとおりです。
（平成25年12月13日取締役会決議）
会社法に基づき、代表取締役社長に新株予約権を発行することを、平成25年12月13日開催の取締役会において決議したものであります。
|
決議年月日 |
平成25年12月13日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
代表取締役社長 1名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
「第４[提出会社の状況] １[株式等の状況]（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
||
|
取締役会（平成27年３月３日）での決議状況（取得期間平成27年３月４日） |
130,000 |
200,000,000 |
||
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
||
|
当事業年度における取得自己株式 |
130,000 |
195,260,000 |
||
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
― |
4,740,000 |
||
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
― |
2.4 |
||
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
||
|
提出日現在の未行使割合（％） |
― |
2.4 |
||
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
||
|
当事業年度における取得自己株式 |
32 |
58,080 |
||
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
||
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
360,000 |
795,240,000 |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 （新株予約権の権利行使） |
123,900 |
48,321,000 |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
10,875 |
― |
10,875 |
― |
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題の一つと考え、配当については、安定的な配当の継続を基本とし、業績動向及び今後の事業展開に備えるための内部留保の充実等を総合的に勘案し決定する方針を採っております。
剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
上記方針に基づき、当期の剰余金の配当につきましては、期末配当として１株当たり15円の普通配当を行うこと、中間配当として１株当たり５円の当社のジャスダック上場20年及び東京証券取引所市場第二部上場10年の記念配当を行うことを決定致しました。
内部留保資金は人材育成、設備投資等企業体質の強化と将来の事業展開に向け効率的に充当し、企業価値の一層の増大に努めてまいります。
なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定めております。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成28年３月30日 |
117,796 |
15.00 |
|
平成27年２月13日 取締役会 |
37,465 |
5.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第42期 |
第43期 |
第44期 |
第45期 |
第46期 |
|
決算年月 |
平成23年12月 |
平成24年12月 |
平成25年12月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
|
最高（円） |
500 |
560 |
749 |
1,769 |
2,364 |
|
最低（円） |
279 |
410 |
477 |
658 |
1,360 |
（注） 当社は平成27年10月13日付で、東京証券取引所市場第一部銘柄に指定されました。したがって、最高・最低株価は、第42期から第45期については東京証券取引所市場第二部におけるものであります。なお、第46期の最低株価については、東京証券取引所市場第二部（平成27年１月）における株価であり、第46期の最高株価については東京証券取引所市場第一部（平成27年12月）における株価であります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高（円） |
1,945 |
1,785 |
1,793 |
1,953 |
2,244 |
2,364 |
|
最低（円） |
1,565 |
1,422 |
1,506 |
1,735 |
1,940 |
1,672 |
（注） 当社は平成27年10月13日付で、東京証券取引所市場第一部銘柄に指定されました。したがって、最高・最低株価は、平成27年７月から９月については、東京証券取引所市場第二部におけるものであり、11月、12月については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。なお、平成27年10月については、最高株価及び最低株価は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性９名 女性１名 （役員のうち女性の比率10.0％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
代表取締役 社長 |
営業本部長兼 工事本部長 |
望月 圭一郎 |
昭和50年 12月25日生 |
平成13年４月 |
当社入社 |
平成28年３月30日開催の定時株主総会から１年間 |
92 |
|
平成15年２月 |
当社管理本部企画室長 |
||||||
|
平成16年３月 |
当社代表取締役社長 |
||||||
|
平成20年11月 |
当社子会社 株式会社ケークリエイト 代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成24年１月 |
当社代表取締役社長統括本部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社子会社 株式会社資産管理 代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成25年１月 |
当社子会社 LUCKLAND ASIA PTE.,LTD 代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成25年９月 |
当社子会社 LUCKLAND(CAMBODIA) Co.Ltd. 代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成26年４月 |
当社子会社 LUCKLAND MALAYSIA SDN. BHD. 代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成26年10月 |
当社子会社 光電機産業株式会社 取締役（現任） |
||||||
|
平成26年11月 |
当社子会社 LUCKLAND(THAILAND) CO.,LTD 取締役（現任） |
||||||
|
平成27年２月 |
当社子会社 PT.LUCKLAND CONSTRUCTION INDONESIA 取締役（現任） |
||||||
|
平成27年８月 |
当社子会社 マッハ機器株式会社 代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成28年１月
平成28年１月 |
当社代表取締役社長 営業本部長兼工事本部長（現任） 当社子会社 ニイクラ電工株式会社 取締役（現任） |
||||||
|
常務取締役 |
営業本部長補佐 |
野村 裕之 |
昭和17年 ３月７日生 |
平成２年２月 |
当社入社 取締役営業部長 |
平成28年３月30日開催の定時株主総会から１年間 |
50 |
|
平成７年３月 |
当社常務取締役 フードシステム関連事業部長 |
||||||
|
平成19年１月 |
当社常務取締役 営業統括本部長 |
||||||
|
平成24年１月 |
当社常務取締役 統括本部長補佐 |
||||||
|
平成27年１月 平成28年１月 |
当社常務取締役 統括本部営業管掌 当社常務取締役 営業本部長補佐（現任） |
||||||
|
取締役 |
工事本部長補佐 |
名波 正広 |
昭和24年 ７月28日生 |
昭和58年４月 |
当社入社 |
平成28年３月30日開催の定時株主総会から１年間 |
10 |
|
平成16年１月 |
当社執行役員技術本部１部長 |
||||||
|
平成17年９月 |
当社執行役員技術本部長 |
||||||
|
平成20年３月 |
当社取締役制作本部副本部長 |
||||||
|
平成20年11月 |
当社子会社 株式会社ケークリエイト 取締役（現任） |
||||||
|
平成24年１月 |
当社取締役 統括本部制作管掌 |
||||||
|
平成25年８月 |
当社子会社 ニイクラ電工株式会社 代表取締役社長 |
||||||
|
平成27年１月 |
当社子会社 ニイクラ電工株式会社 取締役（現任） |
||||||
|
平成28年１月
平成28年１月 |
当社取締役 工事本部長補佐（現任） 当社子会社 株式会社ラックもっく工房 取締役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
取締役相談役 |
工事本部長 補佐 |
関屋 健一 |
昭和18年 10月20日生 |
平成４年４月 |
飛島建設株式会社 建築本部設備部部長 |
平成28年３月30日開催の定時株主総会から１年間 |
20 |
|
平成７年８月 |
当社入社 技術本部設備部長 |
||||||
|
平成８年３月 |
当社取締役 建設本部長 |
||||||
|
平成９年３月 |
当社常務取締役 建設本部長 |
||||||
|
平成17年９月 |
当社常務取締役 設計本部長 |
||||||
|
平成20年３月 |
当社常務取締役 制作本部長 |
||||||
|
平成20年11月 |
当社子会社 株式会社ケークリエイト 取締役（現任） |
||||||
|
平成24年１月 |
当社取締役相談役 |
||||||
|
平成26年10月 |
当社子会社 光電機産業株式会社 代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成27年１月 |
当社取締役相談役 統括本部設計管掌 |
||||||
|
平成28年１月 |
当社取締役相談役 工事本部長補佐（現任） |
||||||
|
取締役 |
管理本部長 |
鈴木 健太郎 |
昭和28年 10月18日生 |
昭和55年10月 平成16年２月 平成19年５月 平成20年９月 平成26年10月
平成27年３月 平成27年８月 |
当社入社 当社執行役員 管理本部長補佐 当社執行役員 社長室室長 当社執行役員 内部監査室長 当社子会社 光電機産業株式会社 取締役（現任） 当社取締役 管理本部長（現任） 当社子会社 マッハ機器株式会社 取締役（現任） |
平成28年３月30日開催の定時株主総会から１年間 |
10 |
|
取締役 |
ＣＳサポート 本部長 |
郷内 好壽 |
昭和31年 １月15日生 |
昭和53年４月 平成23年５月 平成27年１月 平成27年３月
平成27年８月 |
当社入社 当社執行役員 ＣＳサポート部長 当社執行役員 ＣＳサポート本部長 当社取締役 ＣＳサポート本部長（現任） 当社子会社 マッハ機器株式会社 取締役（現任）） |
平成28年３月30日開催の定時株主総会から１年間 |
12 |
|
取締役 （監査等委員) |
－ |
大竹 隆一 |
昭和14年 ９月２日生 |
昭和37年４月
平成５年７月 平成７年３月 平成８年２月 平成14年４月 平成15年２月 平成15年11月 平成16年５月
平成20年３月 平成20年11月
平成25年８月
平成27年２月
平成27年８月
平成28年３月 |
株式会社東海銀行（現 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）入行 当社入社 営業部付部長 当社取締役 業務部長 当社取締役 第一事業部長 当社取締役執行役員 業務部長 当社取締役 管理本部長 当社取締役 秘書室長 当社取締役 管理本部長兼管理本部総務部長 当社監査役 当社子会社 ケークリエイト 監査役（現任） 当社子会社 光電機産業株式会社 監査役（現任） 当社子会社 PT.LUCKLAND CONSTRUCTION INDONESIA 監査役（現任） 当社子会社 マッハ機器株式会社 監査役（現任） 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
平成28年３月30日開催の定時株主総会から２年間 |
8 |
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
刈田 光宜 |
昭和15年 ８月22日生 |
昭和39年６月 昭和47年２月 昭和61年５月 平成６年３月 平成28年３月 |
日本アイビーエム株式会社入社 株式会社正電社入社 同社代表取締役社長（現任） 当社監査役 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
平成28年３月30日開催の定時株主総会から２年間 |
1 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
中山 礼子 |
昭和34年 ４月２日生 |
昭和58年４月
平成９年１月 平成12年３月 平成16年10月 平成20年10月
平成21年２月 平成25年３月 平成27年３月 平成28年３月 |
日本合同ファイナンス株式会社（現 株式会社ジャフコ）入社 丸三証券株式会社入社 同社投資情報部長 同社引受部長 株式会社リブテック入社 同社取締役 同社取締役管理本部長 同社取締役退任 当社社外取締役 当社社外取締役（監査等委員） 就任（現任） |
平成28年３月30日開催の定時株主総会から２年間 |
1 |
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
山﨑 好和 |
昭和36年 ４月29日 |
昭和60年９月
昭和61年４月 平成９年６月 平成19年１月
平成19年９月 平成19年10月 平成22年１月 平成22年１月
平成27年２月
平成28年１月 平成28年３月 平成28年３月 |
株式会社ヤマザキ入社（現 東証JASDAQ（スタンダード）上場） 大同興産株式会社 代表取締役 株式会社ヤマザキ 取締役 株式会社アヴァンギャルドコンプレックス（現 アヴァンティ） 代表取締役社長 株式会社ヤマザキ 取締役退任 同社顧問 同社代表取締役社長 株式会社アヴァンティ 代表取締役社長退任 株式会社ヤマザキ 代表取締役社長退任 同社入社 社長室長 同社取締役社長室長（現任） 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
平成28年３月30日開催の定時株主総会から２年間 |
1 |
|
|
|
|
|
計 |
|
209 |
|
（注）１ 平成28年３月30日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
２ 刈田光宜、中山礼子及び山﨑好和は、社外取締役であります。
３ 当社の監査等委員会については次の通りであります。
委員長 大竹 隆一、委員 刈田 光宜、委員 中山 礼子、委員 山﨑 好和
４ 当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は３名で、設計本部冷機購買部長 山口浩一、営業本部LED営業部長 河野隆二及び営業本部第１営業部長 後藤正和で構成されております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、安定的な経営基盤と株主重視の経営体制を確立するうえで、コーポレート・ガバナンスの充実は極めて重要な経営課題と認識し、効率的かつ機動的な企業活動を図るべく、組織の見直し・諸制度の整備等に取り組んでおります。
①企業統治の体制
当社における、企業統治の体制として、取締役会、監査等委員会及び経営会議を毎月１回以上開催し、緊密な連絡・協議を行うことによって、変化の激しい経営環境に迅速に対処し、合理的な意思決定を行うようにしております。また監査等委員会は、取締役会の監査機能及びコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化と充実を図るべく、その役割・責務を適切に遂行しております。
イ 取締役会
当社は、取締役10名（監査等委員である取締役４名を含む）で構成する定例取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役間の緊密な情報伝達、意思疎通を行うと同時に、取締役相互の業務執行状況を管理監督しております。また、経営の基本方針に基づく重要事項を協議し、全般的統制を図っております。
なお、当社は取締役（監査等委員である取締役を除く）の定数を10名以内、監査等委員である取締役の定数を５名以内とする旨を定款で定めております。
ロ 監査等委員会
当社は監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成する監査等委員会を原則として毎月１回開催しております。なお、監査等委員である取締役は取締役会をはじめ社内の重要会議に積極的に出席するなど、取締役（監査委員である取締役を除く）の業務執行に対する監査を実施しております。
ハ 経営会議
当社は取締役（監査等委員である取締役を含む）及び取締役会で選任された執行役員３名で構成する経営会議を開催し、活発な議論を行うことにより、迅速かつ合理的な意思決定を行うようにしております。また、必要に応じて連結子会社の役員に経営会議への出席を求め、意見交換や情報共有等を行っております。
ニ 内部監査室
内部監査室は、内部監査を担う部署として、代表取締役社長直轄の独立組織として、社内における一切の業務活動及び諸制度が、適正かつ合理的に遂行されているかを確認し、内部牽制の充実を図っております。
ホ コンプライアンス・リスク管理委員会
当社は、当社代表取締役社長を委員長とし、当社及び連結子会社の取締役などで構成するコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、当社グループの横断的なコンプライアンス体制やリスク発生の未然の対策、迅速な対処、再発防止策の策定などのリスク管理体制の強化を図っております。
ヘ 弁護士・監査法人等
法令遵守等コンプライアンス体制を充実させるため、法律事務所と顧問契約を締結し、専門的な立場に基づくアドバイスを適宜受けております。また、会計的側面においては、会計監査人から必要に応じて適切なアドバイス及び定期的な会計監査を受けられる環境を整備しております。
会社の機関及び内部統制システムの関係については、以下の図表のとおりであります。
当社は、リスク管理体制として、取締役会の管理監督機能、監査等委員会の監督・監査機能及び内部監査室の内部監査機能並びにコンプライアンス・リスク管理委員会のコンプライアンス・リスク管理機能を充実させることにより、業務運営に係るすべてのリスクについて適切に管理・対応できる体制を構築しております。なお、重要な法的課題やコンプライアンスに関する事象については外部の顧問弁護士に、重要な会計的課題に関する事象については会計監査人に相談し、適宜適切なアドバイスを受けております。
②内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
当社の内部監査は、代表取締役社長が専従の内部監査人（内部監査責任者１名）を任命し、内部監査人が監査業務の補助者を任命することができる体制としております。具体的には、年間の内部監査計画に基づき本社及び各支店・営業所並びに連結子会社の内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告した上で、被監査部門への監査結果通知並びに改善指示を行い、改善状況についての調査・確認により、内部監査の実効性を確保しております。
また、内部監査、監査等委員会監査、会計監査の相互連携につきましては、監査等委員会は定期的に内部監査室に対し報告を求め、特定事項の調査を依頼するなど緊密な連携を維持し、内部監査人とともに会計監査人の監査結果報告を受けるほか、会計監査人との意見交換を行うなど、適宜、三者会合を開催し相互連携を図っております。なお、当会合には必要に応じ、本社の各部門及び支店・営業所並びに連結子会社の責任者が出席し、監査部門等から提言を受けております。
③社外取締役
当社の社外取締役は３名（うち監査等委員である取締役３名）であります。
中山礼子氏は、当社の株式を1,000株保有しておりますが、当社と人的関係、取引関係、その他利害関係はありません。同氏は、永年の証券業界での豊かな見識・経験等を活かした社外的観点からの監督及び助言・提言等の職務を的確に遂行できるものと判断し監査等委員である取締役に選任しております。
刈田光宜氏は、当社の株式を1,000株保有しておりますが、当社と人的関係、取引関係、その他利害関係はありません。なお同氏は、株式会社正電社の代表取締役社長を兼務しており、当社と同社の間には、人的関係、取引関係又は資本的関係、その他利害関係はありません。同氏は、長年の会社経営での豊富な知識や経験に基づき、企業リスク対応や内部統制等の当社のコンプライアンス・リスク管理体制等の強化に寄与する有用な助言・提案を行い、当社の経営に活用できるものと判断し、監査等委員である取締役に選任しております。
山﨑好和氏は、当社の株式を1,300株保有しておりますが、当社と人的関係、取引関係、その他利害関係はありません。なお同氏は、株式会社ヤマザキ取締役社長室長を兼務しており、当社は同社の株式を113,800株保有し、同社は当社の株式を58,000株保有しております。なお、当社と同社の間に人的関係、取引関係、その他利害関係はありません。同氏は、上場企業などの経営陣として長年にわたり経営に携わってきた実績と経験に裏づけされた豊富かつ幅広い知識や見識を有しており、当社の経営の監督や経営戦略の実現など企業価値の一層の向上に資する有意義かつ忌憚のない意見具申や助言・提案を行っていただけるものと判断し、監査等委員である取締役に選任しております。
社外取締役は、取締役会その他取締役等との意見交換を通じて、内部監査、会計監査との連携を図り、また内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。その他、社内の重要会議の内容や経営上の重要な事項等に関して適宜報告を受け、提言ないしは意見表明を行っております。
当社は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役の独立性をその実質面において担保するため、当該社外取締役が経営陣から著しいコントロールを受け得る者でないこと、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者でないこと等を確認する社外取締役を選任するための独立性に関する基準である「社外取締役の独立性判断基準」（※）を定めており、有価証券報告書提出日現在、社外取締役３名全員を当該独立取締役に指定し、届出をしております。
（※）同基準は、当社ウェブサイトに掲載しております。
http://www.luckland.co.jp/ir/governance.html
④役員の報酬等
イ 提出会社の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
130,880 |
130,880 |
― |
― |
― |
6 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
8,700 |
8,700 |
― |
― |
― |
2 |
|
社外役員 |
12,300 |
12,300 |
― |
― |
― |
3 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、株主様からの受託者責任を踏まえ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に尽力する気風や自覚の醸成を図る方針のもと、取締役の報酬は持続的な成長と中長期的な企業価値向上へのモチベーションの高まりを促すような設定とすることとしております。
監査等委員以外の取締役の報酬については、株主総会の決議により決定した報酬総額の限度額内において、各取締役の責任範囲の大きさや業績等を勘案して、取締役会の決議において決定しております。なお、監査等委員会は、監査等委員以外の取締役の報酬について、必要があると認めたときは株主総会において意見を述べます。
監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により決定した報酬総額の限度額内において、職務分担等を勘案して、監査等委員である取締役の協議に基づき決定しております。
⑤株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
36銘柄 2,280,625千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
(株)共立メンテナンス |
48,048 |
279,639 |
取引関係の維持・強化 |
|
福島工業(株) |
128,350 |
247,972 |
取引関係の維持・強化 |
|
(株)ゼットン |
243,400 |
228,552 |
取引関係の維持・強化 |
|
三菱電機(株) |
100,000 |
144,600 |
取引関係の維持・強化 |
|
(株)Olympicグループ |
114,974 |
101,177 |
取引関係の維持・強化 |
|
日本スキー場開発(株) |
33,300 |
99,900 |
取引関係の維持・強化 |
|
菱電商事(株) |
106,000 |
86,496 |
取引関係の維持・強化 |
|
日成ビルド工業(株) |
290,000 |
85,260 |
取引関係の維持・強化 |
|
(株)小僧寿し本部 |
677,896 |
75,924 |
取引関係の維持・強化 |
|
(株)大戸屋ホールディングス |
43,000 |
71,595 |
取引関係の維持・強化 |
|
(株)ヤマザキ |
113,800 |
53,030 |
協力関係の維持・強化 |
|
(株)ほくほくファイナンシャルグループ |
167,000 |
40,748 |
取引銀行との関係の維持・強化 |
|
(株)アドヴァン |
33,000 |
39,204 |
取引関係の維持・強化 |
|
(株)三菱東京ファイナンシャルグループ |
49,300 |
32,735 |
取引銀行との関係の維持・強化 |
|
(株)オーエムツーネットワーク |
23,900 |
23,828 |
取引関係の維持・強化 |
|
(株)フジタコーポレーション |
49,112 |
22,051 |
取引関係の維持・強化 |
|
(株)アクティブマーケティングシステム |
50 |
10,000 |
取引関係の維持・強化 |
|
(株)北洋銀行 |
16,184 |
7,574 |
取引銀行との関係の維持・強化 |
|
(株)魚喜 |
9,500 |
7,562 |
取引関係の維持・強化 |
|
アルテック(株) |
34,560 |
7,257 |
取引関係の維持・強化 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
(株)共立メンテナンス |
57,657 |
600,785 |
取引関係の維持・強化 |
|
福島工業(株) |
145,675 |
417,650 |
取引関係の維持・強化 |
|
(株)ゼットン |
234,600 |
232,957 |
取引関係の維持・強化 |
|
日本スキー場開発(株) |
33,300 |
143,190 |
取引関係の維持・強化 |
|
三菱電機(株) |
100,000 |
128,250 |
取引関係の維持・強化 |
|
日成ビルド工業(株) |
290,000 |
114,260 |
取引関係の維持・強化 |
|
(株)大戸屋ホールディングス |
43,000 |
92,364 |
取引関係の維持・強化 |
|
菱電商事(株) |
106,000 |
86,390 |
取引関係の維持・強化 |
|
(株)アドヴァン |
66,000 |
72,138 |
取引関係の維持・強化 |
|
(株)Olympicグループ |
114,974 |
71,283 |
取引関係の維持・強化 |
|
(株)小僧寿し本部 |
677,896 |
64,400 |
取引関係の維持・強化 |
|
(株)ヤマザキ |
113,800 |
48,706 |
協力関係の維持・強化 |
|
(株)ほくほくファイナンシャルグループ |
167,000 |
41,416 |
取引銀行との関係の維持・強化 |
|
(株)三菱UFJファイナンシャルグループ |
49,300 |
37,325 |
取引銀行との関係の維持・強化 |
|
(株)オーエムツーネットワーク |
23,900 |
33,507 |
取引関係の維持・強化 |
|
(株)ビケンテクノ |
31,600 |
27,270 |
取引関係の維持・強化 |
|
(株)フジタコーポレーション |
50,429 |
20,171 |
取引関係の維持・強化 |
|
(株)魚喜 |
9,500 |
12,606 |
取引関係の維持・強化 |
|
(株)アクティブマーケティングシステム |
50 |
10,000 |
取引関係の維持・強化 |
|
(株)北洋銀行 |
16,187 |
6,814 |
取引銀行との関係の維持・強化 |
（注）１ (株)共立メンテナンスは、平成27年４月1日付で、普通株式１株につき1.2株の割合で、株式分割を実施しております。
２ (株)アドヴァンは、平成27年９月30日付で、普通株式１株につき２株の割合で、株式分割を実施しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
ニ 保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
⑥会計監査の状況
当社の会計監査は、京都監査法人を会計監査人として選任し、各期末に限らず、期中においても適宜、適正な監査を受けております。当社の監査業務を執行した公認会計士は若山 聡満、齋藤 勝彦の２名であり、監査業務に関わる補助者は、公認会計士２名、その他６名程度であります。
⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。また、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑧取締役の定数
当社は、取締役の員数について、監査等委員以外の取締役は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
24,000 |
500 |
24,000 |
1,000 |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
24,000 |
500 |
24,000 |
1,000 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務内容としましては、財務デューデリジェンスに係る報酬があります。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務内容としましては、当社自己株式の処分及び株式売出しに係る「監査人から引受事務幹事会社への書簡」の作成業務に係る報酬があります。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。なお、当社は監査公認会計士等に対する監査報酬について、監査日数、監査内容等を総合的に勘案し、監査公認会計士等と協議して決定しております。