第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	30,000,000
計	30,000,000

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末現在発行数（株） （平成30年３月31日）	提出日現在発行数（株） （平成30年５月15日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	7,864,000	7,864,000	東京証券取引所     市場第一部	単元株式数 100株
計	7,864,000	7,864,000	―	―

（２）【新株予約権等の状況】

　当第１四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日	平成30年２月13日
新株予約権の数（個）	10,716
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）	1,071,600（注1）
新株予約権の行使時の払込金額（円）	2,069
新株予約権の行使期間	自　平成31年４月１日 至　平成36年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　　2,069（注2,3） 資本組入額　　1,034.5
新株予約権の行使の条件	①新株予約権者は、平成30年12月期及び平成31年12月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書において、経常利益と親会社株主に帰属する当期純利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益と親会社株主に帰属する当期純利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。 (a)平成30年12月期の経常利益が1,500百万円以上、または親会社株主に帰属する当期純利益が900百万円以上の場合、新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の２分の１を当該条件を満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。

	(b)平成31年12月期の経常利益が1,700百万円以上、または親会社株主に帰属する当期純利益が1,020百万円以上の場合、新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の２分の１を当該条件を満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。 ②新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役もしくは従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ③前号の規定にかかわらず、新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は、当該相続人による相続が、①の条件充足後に生じた場合に、当該条件充足に対応する部分に限り認める。 ④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（注）１　本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、付与株式数を次の算式により調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数×株式分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする

２　本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割（又は併合）の比率

３　本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

					既発行 株式数	＋	新規発行 株式数	×	１株当たり 払込金額
	調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×			新規発行前の１株当たりの時価
					既発行株式数　＋　新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
平成30年１月１日～平成30年３月31日	－	7,864,000	－	1,524,493	－	1,716,060

（６）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

平成30年３月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式） 普通株式　　228,700	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式　7,634,400	76,344	－
単元未満株式	普通株式　　　　900	－	－
発行済株式総数	7,864,000	－	－
総株主の議決権	－	76,344	－

（注）１　「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式が47株含まれております。

　　　２　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、3,300株含まれております。

　　　　　また「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数33個が含まれております。

②【自己株式等】

平成30年３月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
(自己保有株式)
株式会社ラックランド	東京都新宿区西新宿 ３-18-20	228,700	－	228,700	2.91
計	－	228,700	－	228,700	2.91

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における、役員の異動はありません。