## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 17,230,720
計 | 17,230,720

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） （2025年６月30日現在） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,003,580 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 8,003,580 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総 数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2023年４月１日～ 2024年３月31日（注） | 1,250,000 | 6,404,580 | 87,413 | 810,112 | 87,413 | 644,866
2024年４月１日～ 2025年３月31日（注） | 1,599,000 | 8,003,580 | 77,987 | 888,099 | 77,987 | 722,853

（注）新株予約権の行使による増加であります。

#### （４）【所有者別状況】

2025年６月30日現在の「所有者別状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2025年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 2 | 20 | 14 | 17 | 25 | 2,386 | 2,464 | －
所有株式数（単元） | － | 3,456 | 12,038 | 13,616 | 2,878 | 316 | 47,690 | 79,994 | 4,180
所有株式数の割合（％） | － | 4.32 | 15.05 | 17.02 | 3.60 | 0.40 | 59.62 | 100.00 | －

（注）１．自己株式612株は「個人その他」に６単元及び「単元未満株式の状況」に12株含まれております。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

#### （５）【大株主の状況】

2025年６月30日現在の「所有者別状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2025年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
森　捷三 | 東京都千代田区 | 906 | 11.32
サンウッド株式会社 | 神奈川県横浜市青葉区荏田西１-12-12-106 | 750 | 9.38
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１-６-１ | 360 | 4.51
株式会社日本経済新聞社 | 東京都千代田区大手町１-３-７ | 360 | 4.51
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１-２-10 | 259 | 3.24
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２-６-21 | 244 | 3.05
飯島　功市郎 | 千葉県柏市 | 200 | 2.50
岡三証券株式会社 | 東京都中央区日本橋室町２-２-１ | 190 | 2.39
久保田　正明 | 神奈川県小田原市 | 100 | 1.25
上田八木短資株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋２-４-２ | 98 | 1.23
計 | － | 3,471 | 43.37

（注）上記大株主の森捷三氏は、2024年11月25日に逝去されましたが、名義書換未了のため、株主名簿上の名義で記載しております。

#### （６）【議決権の状況】

2025年６月30日現在の「所有者別状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2025年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 600 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 7,998,800 | 79,988 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 4,180 | － | －
発行済株式総数 |  | 8,003,580 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 79,988 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、100株（議決権の数１個）含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、自己株式12株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
ウィルソン・ラーニング ワールドワイド株式会社 | 東京都港区虎ノ門二丁目10－１ | 600 | － | 600 | 0.01
計 | － | 600 | － | 600 | 0.01

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
最近事業年度における取得自己株式 | － | －
最近期間における取得自己株式 | － | －

（注）最近期間における取得自己株式には、2025年６月１日から本有価証券届出書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 最近事業年度 | 最近期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（ － ） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 612 | － | 612 | －

（注）当期間における保有自己株式には、2025年６月１日から本有価証券届出書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、長期にわたり安定した財務基盤の確保を図るとともに、収益力の向上に努め、安定した配当を継続して実施することを基本方針としております。一方、急速に複雑化する市場のニーズに応えるために、グローバルでの人材開発プログラムの開発やプラットフォームの継続開発、コンテンツの非同期化など、継続投資が不可欠な事業であることに鑑み、今後とも、内部留保資金と期間収益による投資原資の確保と的確な投資活動が必要であると判断しております。

株主配当について、変化の激しい環境のもとで業績の進展と内部留保の充実などを勘案して、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

また、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

2025年３月期の剰余金の配当につきましては、個別業績（日本単体）での配当可能剰余金が依然として赤字のため、無配を予定しておりますが、引き続き配当可能剰余金の黒字化を目指して経営してまいります。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、業績目標と企業価値の増大等により、株主、顧客をはじめ広く関係者の負託に応えるべく、経営の意思決定と執行における透明性・公正性の確保、コンプライアンスの順守に向けた監視・監督機能の強化等を図るために、株主重視の公正な経営システムとその適切な運営に努めてまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

当社は、監査役会制度を採用し、常勤監査役 本山隆雄、社外監査役 稲垣誠二、社外監査役 志賀剛一の計３名（提出日現在、社外監査役２名）で構成されております。毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

常勤監査役は、取締役会のほか、執行役員会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

また、内部監査担当及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、三者による会議を行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

取締役会は代表取締役社長 児島研介が議長を務めており、取締役 トーマス・ホリス・ロス、社外取締役 柴山慎一の計３名（提出日現在、うち社外取締役１名）で構成され、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。

また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
児島　研介 | 17回 | 17回
トーマス　ホリス　ロス | 17回 | 16回
柴山　慎一 | 17回 | 17回

取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会付議事項に該当する審議以外に取締役会内で各子会社（北米、欧州、中国、アジア・パシフィック）の現状・課題について協議しております。

当事業年度は、事業黒字化に向けて進捗確認を行いながら適時必要な対応を中心に協議しており、グループでの販売体制強化、グループの経営執行の監視等を行うとともに、新株予約権の発行、英国およびフランス子会社の米国子会社への事業移管等の重要事項の承認をしております。

全社経営課題に対する討議及び意思統一を目的として執行役員会（取締役及び執行役員で構成）を毎週１回開催しております。執行役員会は代表取締役社長 児島研介が議長を務めており、執行役員 渡壁淳司、執行役員 三浦英雄、執行役員 小原大樹、執行役員 久住達也の計５名で構成されております。その他、常勤監査役が参加しております。

ロ　企業統治の体制を採用する理由

当社は経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能をもつ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営を監視する体制が整っているため、現状の体制としております。

なお、監査役３名のうち２名を社外監査役として選任しており、公認会計士、弁護士等の専門性の高い知識と豊富な経験を有しております。取締役会及び経営陣に対して独立した立場で積極的に意見を述べており、実効性の高い監査役会を構築しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

ⅰ　国内に関しては、会社全体として各組織単位での部長・マネージャー以上が出席する月例責任者会議を月１回以上開催し、会社の重要情報（国内営業情報、海外営業情報、その他重要な情報等）の共有、問題点の把握を行っております。

ⅱ　また、実務面ではグローバルコーポレート本部において、それぞれの所轄範囲に応じて管理を行っております。社内業務フローに沿った処理でそれぞれの部で発見された例外・逸脱事項等は、その都度該当部門の責任者に報告され、また、必要に応じてグローバルコーポレート本部長に報告されます。グローバルコーポレート本部長が重要と判断したものは、週１回の執行役員会に報告のうえ協議されます。

ⅲ　会社全体の業務フローの改善提案は、グローバルコーポレート本部を中心に執行役員会に報告され検討されます。また、社内規程等の改訂は、グローバルコーポレート本部が中心となり必要に応じて行っております。

ⅳ　海外子会社は、米国子会社ウィルソン・ラーニング コーポレーションを通じて管理体制を構築し、コンプライアンス・ポリシー、リスク管理、子会社間の取引ルール等の基本ルールを定め、それらを運用しております。また、月例会議において、事業遂行状況等について報告を受けることとする他、経営計画達成のための指導を行っております。

子会社間の取引ルール等については、子会社の責任者が出席する定期的な会議で見直しを行っております。

ロ　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役とも法の定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ハ　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

ニ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ホ　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ヘ　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ト　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該契約は、第三者及び当社に対する取締役の損害賠償責任のうち、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用に関する損害を填補の対象としており、故意または重過失に起因する場合は填補されません。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役社長 | 児島　研介 | 1962年11月12日生 |
1998年７月 | 当社入社
2000年４月 | ｅビジネス開発室　室長
2008年４月 | 執行役員　ＨＲＤ／ＴＭ事業本部　eBIZ／ＴＭグループ　グループ長
2011年４月 | 執行役員　iCTソリューション本部　本部長
2012年４月 | 執行役員　iCT／DAソリューショングループ　iCTソリューションサービス部
2013年４月 | 執行役員　ＨＲＤ事業本部　副本部長兼マーケティング部　部長
2014年４月 | 執行役員　ＨＲＤ第２事業本部長
2014年６月 | 取締役執行役員　ＨＲＤ第２事業本部長
2015年４月 | 取締役執行役員
2021年９月 | 代表取締役副社長
2025年１月 | 代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 2
取締役 | トーマス ホリス　ロス | 1952年３月20日生 |
1992年４月 | ウィルソン・ラーニング コーポレーション（米国）入社 副社長　グローバルＲ＆Ｄプロダクト・マネジメント担当
2003年２月 | ウィルソン・ラーニング コーポレーション（米国）の社長就任
2009年４月 | ウィルソン・ラーニング ワールドワイド　インク（米国）のシニア　ヴァイス　プレジデントに就任
2009年６月 | 当社取締役就任
2011年４月 | 取締役　グローバル・マーケティングサービス担当COO
2012年４月 | 取締役　グローバル・マーケティング統括　兼　Ｒ＆Ｄソリューション・グループ統括COO
2018年６月 | 代表取締役社長COO
2021年４月 | ウィルソン・ラーニング コーポレーション（米国）グローバル・マーケティング、R&D　管掌
2024年４月 | ウィルソン・ラーニング コーポレーション（米国）社長
2025年１月 | 取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 柴山　慎一 | 1957年６月２日生 |
1990年８月 | 株式会社野村総合研究所入社
2002年４月 | 同社　コンサルティング第一事業本部長
2004年４月 | 同社　コンサルティング事業推進本部長
2005年４月 | 同社　広報部長
2009年４月 | 同社　総務部長
2012年４月 | NRIデータアイテック株式会社　社長
2015年７月 | NRIみらい株式会社　社長
2017年４月 | 社会情報大学院大学（後の社会構想大学院大学）教授
2018年６月 | 当社取締役（現任）
2019年６月 | シダックス株式会社　取締役
2020年４月 | 同社　取締役専務執行役員
2025年４月 | 教育テック大学院大学　教授（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常勤監査役 | 本山　隆雄 | 1953年４月20日生 |
1977年４月 | 日産自動車株式会社入社
1989年２月 | 日本電気株式会社入社
2006年１月 | 同社経営監査本部　監査エキスパート
2013年４月 | 株式会社イノメディックス入社　内部監査室長
2018年９月 | 株式会社FRONTEO入社　内部監査室長
2021年３月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | －
監査役 | 稲垣　誠二 | 1977年４月19日生 |
2000年10月 | 朝日監査法人（後の有限責任 あずさ監査法人）入所
2005年２月 | 京セラ株式会社入社
2007年５月 | 株式会社BizNext（後のかえで会計アドバイザリー株式会社）入社
2011年６月 | 稲垣誠二公認会計士事務所開設　所長（現任）
2015年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | －
監査役 | 志賀　剛一 | 1961年８月15日生 |
1989年４月 | 東京弁護士会登録 松尾綜合法律事務所入所
2001年４月 | 志賀・飯田法律事務所開設（現任）
2008年４月 | 最高裁判所司法研修所民事弁護教官
2011年６月 | 法務省司法試験考査委員（民法）
2018年６月 | 当社監査役（現任）
2021年４月 | 東京弁護士会　副会長
| (注)５ | －
計 | 2

（注）１．取締役柴山慎一は、社外取締役であります。

２．監査役稲垣誠二及び志賀剛一は、社外監査役であります。

３．2024年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2024年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2022年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

社外取締役柴山慎一は当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役稲垣誠二は当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役志賀剛一は当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。また、当社の社外取締役の柴山慎一、社外監査役の稲垣誠二、志賀剛一を東京証券取引所の独立役員として指定し、届出を行っております。柴山慎一はコンサルティング及び企業経営経験を踏まえて経営の監督、経営全般への意見・助言を期待しております。稲垣誠二は公認会計士としての専門的な知識・経験等から適宜、経理・財務面の助言、志賀剛一は弁護士としての法務面での専門的な知識・経験等からの助言を期待しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査は、グローバルコーポレート本部内の内部監査担当が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査担当は、監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役３名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査役会を開催し、打ち合わせを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。

また、内部監査担当、監査役会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役監査については、常勤監査役 本山隆雄（2021年３月19日選任）が中心となり、開催される取締役会に出席し、取締役の業務報告、承認事項の提案等を通じて業務執行の詳細について確認しております。また、定期的にグローバルコーポレート本部で管理する帳票類等を閲覧しその内容を確認し、直接担当者に事実を確認する方法で監査を実施しております。また、月１回の監査役会にグローバルコーポレート本部長に出席を求め、月次の状況の報告を受けております。この過程を通じて発見された問題点は監査役会及び取締役会に報告され、組織として改善されます。

なお、社外監査役 稲垣誠二は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役 志賀剛一は、弁護士の資格を有し、法律に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会は、会計監査人から会計監査及び内部統制監査で発見された問題点について報告を受け、問題点の共有化を行っております。また、監査役監査及び内部監査担当が内部監査で発見した問題点について会計監査人に報告し、専門的意見を求め、改善提案を執行役員会に行っております。

当事業年度において監査役会を月１回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
本山　隆雄 | 12回 | 12回
稲垣　誠二 | 12回 | 12回
志賀　剛一 | 12回 | 12回

監査役会における具体的な検討内容として、監査方針及び監査計画、会計監査人の報酬の決定に関する同意、会計監査人評価の基準策定及びその基準に基づく会計監査人の評価、会計監査人の再任に関する事項、海外子会社の内部監査に関する事項、常勤監査役候補の選定に関する事項等がありました。

また、常勤監査役は主に以下の活動を行いました。

・取締役会等の重要な会議に出席し、経営の意思決定に至る職務執行プロセス及び決定内容についての監査

・重要な決裁書類・議事録・契約書類の監査

・事業報告及び計算書類等の書類監査

・代表取締役社長と監査役会との面談の計画・実行

・会計監査人及び内部監査責任者と、ガバナンス体制構築のための三様監査の連携

② 内部監査の状況

内部監査については、当社のグローバルコーポレート本部内の内部監査担当（１名）が中心となり定期的に内部監査を実施しております。内部監査担当は監査計画の計画策定・実施段階において、監査役会と連携を図り、内部監査担当者が監査計画に基づき監査を行い発見された例外・逸脱事項等は、監査役会へ報告されるとともに、部門の責任者を通じて社長に報告されます。社長が重要と判断したものは、取締役会に報告のうえ協議されます。加えて、内部監査担当者は監査結果を踏まえて、改善指示を行い、その後の改善状況を確認することにより、内部監査の実効性を確保しております。

また、内部監査担当は、監査役会と同様、会計監査人から会計監査及び内部統制監査で発見された問題点について報告を受け、問題点の共有化を行っております。

内部監査担当が内部監査で発見した問題点について会計監査人に報告し、専門的意見を求め、改善提案を執行役員会に行っております。

③ 会計監査の状況

イ　監査法人の名称

海南監査法人

ロ　継続監査期間

３年間

ハ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　溝口　俊一

指定有限責任社員　業務執行社員　平賀　康麿

ニ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士14名、その他２名により構成されております。

ホ　監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

当社監査役会が海南監査法人を公認会計士等として選定した理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

ヘ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人に対して評価を行っております。なお、当社の会計監査人である海南監査法人につきましては、独立性・専門性ともに問題はないと認識しております。

④ 監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 第43期連結会計年度 | 第44期連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 33,000 | － | 48,600 | －
計 | 33,000 | － | 48,600 | －

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イを除く）

区分 | 第43期連結会計年度 | 第44期連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | － | － | －

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（第43期連結会計年度）

当社の連結子会社であるウィルソン・ラーニング コーポレーションは、Baker Tilly US, LLPに対して監査証明業務に基づく報酬として19,225千円を支払っております。

（第44期連結会計年度）

当社の連結子会社であるウィルソン・ラーニング コーポレーションは、Baker Tilly US, LLPに対して監査証明業務に基づく報酬として35,939千円を支払っております。

ニ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人の監査計画に基づく時間数と時間単価により算出された報酬を、監査役会の了承を経て、決定しております。

ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、監査計画の内容について有効性・効率性の観点から会計監査人と協議のうえ、会計監査人が必要な監査を行うことができる報酬となっているか、報酬見積りの算定根拠等を検証した結果、会計監査人の報酬等は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

イ．取締役及び監査役報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額は、2006年６月27日開催の第25回定時株主総会において年額１億5,000万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。当該株主総会終結時点での取締役の員数は９名（うち、社外取締役は０名です）です。

監査役の報酬限度額は、1993年６月25日開催の第12回定時株主総会において年額3,000万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点での監査役の員数は２名です。

ロ．役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は2016年７月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針について決議しております。また、当事業年度にかかる取締役の具体的な個人別の基本報酬について、代表取締役児島研介に一任する旨を2024年６月28日開催の取締役会にて決議しております。また、同取締役会において、業績の低迷に鑑み、代表取締役児島研介の報酬を従来どおり30％自主返上することを決議するとともに、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は下記の通りです。

a.基本報酬に関する方針

役員の報酬は月額報酬の他、役員賞与により構成する。

月額報酬は、常勤・非常勤の役員とも、役員報酬一本とし、手当等、他の給与は原則として支給しない。

月額報酬は、株主総会において、取締役全員及び監査役全員の報酬総額限度額を決議し、当該報酬総額限度額内での役員各人の報酬額を、

（イ）取締役については、取締役会決議により、または取締役会決議により授権を受けた代表取締役（代表取締役が複数名の場合は、代表取締役間の協議）で決定するものとし、

（ロ）監査役については、監査役間の協議により決定するものとする。

役員賞与を支給する場合、その決定方法は前項に準ずる

b.業績連動報酬等に関する方針

業績連動報酬等は導入しておらず、利益が発生した年度に役員賞与支給を検討する場合、その都度支給額を決定する。

c.非金銭報酬等に関する方針

該当事項はありません。

d.報酬等の割合に関する方針

該当事項はありません。

e.報酬等の付与時期や条件に関する方針

評価・改定は原則として毎年１回、定時株主総会後に実施する。

役員への月額報酬の支給計算の期間は毎月１日から末日迄とする。

f.報酬等の決定の委任に関する事項

取締役会決議により授権を受けた代表取締役（代表取締役が複数名の場合は、代表取締役間の協議）で決定する。

g.上記のほか報酬等の決定に関する事項

会社業績が著しく低迷した場合、または社会的に責任を明らかにすべき事態が発生した場合などには、取締役については、取締役会の決議により、監査役については、監査役間の協議によって、報酬の減額・一部カット等の措置を取ることがある。

ハ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役会は代表取締役児島研介に対し、各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。

役員賞与を支給する場合は、前記に準じております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の評価を行うには代表取締役が、適しているとしたためであります。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役（社外取締役を除く。） | 11,710 | 11,710 | － | － | 2
監査役（社外監査役を除く。） | 5,040 | 5,040 | － | － | 1
社外役員 | 8,000 | 8,000 | － | － | 3

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．業績の低迷を受け、取締役報酬を役位に応じて減額しております。

③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

⑤ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

取締役の報酬額の決定過程においては、取締役会において社外取締役・社外監査役との意見交換を行ったうえで決定しており、客観性・公正性を担保しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り処分・縮減をしていく方針であります。取締役会において、個別の政策保有株式について保有の意義を検証し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式と判断した場合は、適時・適切に売却いたします。

当事業年度においては、全ての保有株式において保有の妥当性があることを確認しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 50,000
非上場株式以外の株式 | － | －

（第44期事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（第44期事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。