# 第一部【証券情報】

## 第１【募集要項】

### １【新規発行株式】

種類 | 発行数 | 内容
普通株式 | 2,720,000株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式。なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．上記株式（以下、「本株式」といいます。）の発行については、2025年７月25日に開催された当社取締役会決議によるものでありますが、2025年８月27日開催予定の当社定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）の特別決議による承認決議がなされることを条件としています。なお、本株式の募集と、下記「４　新規発行新株予約権証券（第３回新株予約権証券）　(1）募集の条件」で定義する本第３回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の募集を併せて、以下、「本第三者割当」といいます。

２．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

### ２【株式募集の方法及び条件】

#### （１）【募集の方法】

区分 | 発行数 | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円）
募集株式のうち株主割当 | － | － | －
募集株式のうちその他の者に対する割当 | 2,720,000株 | 170,000,000 | 85,000,000
募集株式のうち一般募集 | － | － | －
発起人の引受株式 | － | － | －
計（総発行株式） | 2,720,000株 | 170,000,000 | 85,000,000

（注）１．本株式の募集は、第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額は、85,000,000円であります。

#### （２）【募集の条件】

発行価格 （円） | 資本組入額 （円） | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 （円） | 払込期日
62.5 | 31.25 | 100株 | 2025年８月28日 | － | 2025年８月28日

（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

３．本株主総会における本株主総会付議議案の承認を条件としております。

４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社と根岸正州氏（以下、「根岸氏」といいます。）、株式会社マネジメントベース（以下、「マネジメントベース」といいます。）、田島大輔氏（以下、「田島氏」といいます。）、飯塚健氏（以下、「飯塚氏」といいます。）及び株式会社ＤＫマネジメント（以下、「ＤＫマネジメント」といいます。）（以下、根岸氏、マネジメントベース、田島氏、飯塚氏及びＤＫマネジメントを個別に又は総称して、以下、「割当予定先」といいます。）との間で、それぞれ本株式に係る総数引受契約（以下、「本株式引受契約」といいます。）を締結し、払込期日までに下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

５．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で本株式引受契約を締結しない場合は、割当予定先に対する第三者割当による新株発行は行われないこととなります。

#### （３）【申込取扱場所】

店名 | 所在地
ウィルソン・ラーニング　ワールドワイド株式会社 グローバルコーポレート本部 | 東京都港区虎ノ門二丁目10番１号

#### （４）【払込取扱場所】

店名 | 所在地
株式会社三井住友信託銀行　本店営業部 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行本店ビル

### ３【株式の引受け】

該当事項はありません。

### ４【新規発行新株予約権証券（第３回新株予約権証券）】

#### （１）【募集の条件】

発行数 | 10,400個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額 | 9,183,200円
発行価格 | 新株予約権１個につき883円（新株予約権の目的である株式１株当たり8.83円）
申込手数料 | 該当事項はありません。
申込単位 | １個
申込期間 | 2025年８月28日
申込証拠金 | 該当事項はありません。
申込取扱場所 | ウィルソン・ラーニング　ワールドワイド株式会社 グローバルコーポレート本部 東京都港区虎ノ門二丁目10番１号
割当日 | 2025年８月28日
払込期日 | 2025年８月28日
払込取扱場所 | 三井住友信託銀行株式会社　本店営業部

（注）１．第３回新株予約権証券（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行については、2025年７月25日に開催された当社取締役会決議によるものであります。

２．本株主総会における本株主総会付議議案の承認を条件としております。

３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社と根岸氏、マネジメントベース、田島氏、飯塚氏、ＤＫマネジメント、株式会社ＹＣＰ　Ｊａｐａｎ（以下、「ＹＣＰ　Ｊａｐａｎ」といいます。）及び杉本有輝氏（以下、「杉本氏」といいます。）（以下、根岸氏、マネジメントベース、田島氏、飯塚氏、ＤＫマネジメント、ＹＣＰ　Ｊａｐａｎ及び杉本氏を個別に又は総称して、以下、「割当予定先」といいます。）との間で、それぞれ本新株予約権に係る総数引受契約（以下、「本新株予約権引受契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

４．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権引受契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。

５．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。

６．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

#### （２）【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類 | ウィルソン・ラーニング　ワールドワイド株式会社　普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的となる株式の数 | １．本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式1,040,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
| ２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下、「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
| ３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第３項の規定に従って行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額
| ４．本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
| ５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項(2)⑤の場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額 | １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）に割当株式数を乗じた額とする。
| ２．本新株予約権の行使価額は、62.5円とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める調整を受ける。
| ３．行使価額の調整
| (1）当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する（以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という）。
|  |  |  | 既発行普通株式数＋ | 新発行・処分 普通株式数 | ×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 時価
既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数

| (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
| ①　会社法199条第３項又は会社法第238条第３項第２号に規定される特に有利な金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、又は当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合を除く。）
| 調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
| ②　株式の分割により当社普通株式を発行する場合
| 調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
| ③　会社法199条第３項又は会社法第238条第３項第２号に規定される特に有利な金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割当の場合を含む。）する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を発行（無償割当の場合を含む。）する場合
| 調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当のための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
| ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに会社法199条第３項に規定される特に有利な金額をもって当社普通株式を交付する場合
| 調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
| 上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
| ⑤　本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額
| (3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

| (4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
| ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
| ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
| (5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。
| ①　株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
| ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
| ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
| (6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 74,183,200円
（注）　新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合、また、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項により行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
| 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 | 2025年８月29日から2030年８月28日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でない場合はその前営業日を最終日とする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所
ウィルソン・ラーニング　ワールドワイド株式会社
グローバルコーポレート本部
| 東京都港区虎ノ門二丁目10番１号
| ２．新株予約権の行使請求の取次場所
| 該当事項はありません。
| ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
| 株式会社三井住友信託銀行　本店営業部

新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
| ２．当社は、別記「新株予約権の行使期間」欄の本新株予約権を行使することができる期間の末日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する全ての本新株予約権を、割当予定先から買い取るものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なし。但し、本新株予約権引受契約の規定により、割当予定先は、当社の事前の書面による承認なく、本新株予約権を譲渡することはできない旨の制限が付されている。
代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付（以下、「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
| (1）新たに交付される新株予約権の数
| 本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
| (2）新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類
| 再編当事会社の同種の株式
| (3）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
| 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
| (4）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
| 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.1円未満の端数は切り上げる。
| (5）新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
| 別記「新株予約権の行使期間」欄、別記「新株予約権の行使の条件」欄、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第１項、本欄、下記（注）３(1)及び別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄記載の条件に準じて、組織再編行為に際して決定する。

（注）１．本第三者割当により資金調達をしようとする理由

(1）資金調達方法の概要

本資金調達は、当社が割当予定先に対し、以下のとおり本株式及び本新株予約権を割り当て、本株式の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。

①　本株式：2,720,000株

②　本新株予約権：対象株式数を1,040,000株、行使期間を５年間とし、行使価額が62.5円に固定されている固定行使価額型新株予約権

本第三者割当の概要は以下のとおりです。

本株式の発行価額は62.5円であり、払込金額の総額は約170百万円となります。本株式の発行により、証券の発行時に約170百万円を調達することが可能であり、証券の発行時に資本に充当されることから、速やかに財務健全性を高めつつ資金使途の一部に充当することができます。

本新株予約権の行使価額は62.5円（発行決議日前取引日の終値の50％）に固定されており、当社株価が当該行使価額を上回って推移する場合に当社が資金を調達する仕組みとなっております。

本新株予約権の行使価額は、本株式の発行価額と同一水準の価額（発行決議日前取引日の終値の50％）に設定しております。後記「第３　第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する事項　(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容」にも記載のとおり、当社は、本新株予約権の割当予定先との協議にあたり、本新株予約権の行使価額が本株式の発行価額と同一水準であることが現時点における本新株予約権の引受の条件である旨の説明を受け、協議・検討を重ねた結果、当社といたしましても、現在の当社の財務状況等を考慮すると、本新株予約権の行使価額を本株式の発行価額と同一水準とし、現時点において当該条件にて速やかに本資金調達を実行することは必要かつ適切であると判断いたしました。

本新株予約権の行使価額の検討にあたり参照した本株式の発行価額については、本株式の割当予定先より、以下の説明を受けております。

・当社グループは、2020年３月期以降売上高が著しく減少し、2022年３月期までは重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び重要なマイナスの営業キャッシュ・フローを計上したこと

・2023年３月期においては、営業利益及び経常利益を計上し、当社グループの業績は改善傾向にあったものの、継続して親会社株主に帰属する当期純損失を計上したこと

・2024年３月期においては、日本の国内ＨＲＤ事業（ヒューマン・リソース・ディベロップメント事業。以下、「ＨＲＤ事業」といいます。）売上高は2023年３月期より回復傾向にあったものの、全体的には減少傾向であり、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失、マイナスの営業キャッシュ・フローを計上したこと

・2025年３月期においては、2024年３月期に比べ、グループの構造改革をより一層進め、全体的には売上高は横ばい傾向ながらも、販管費の圧縮に努め、その削減効果も出ているものの、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失、マイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、現時点では金融機関等からの新たな資金調達について見通しが得られている状況にはないことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していること

・当社グループは、当該事象又は状況を解消するための諸施策を実施しているところ、当社グループの対応策は実施途上にあり、今後の事業進捗や追加的な資金調達の状況等によっては、当社の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があるため、当社グループとしては継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識していること

・上場維持基準の適合に向けた計画期間中にスタンダード市場の上場維持基準に適合しない場合、上場廃止のおそれがあること

・現状の当社グループの財務状況や本第三者割当による希薄化の影響等を考慮すると、割当予定先のリスク判断としてはディスカウント率10％以内（日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に照らして有利発行に該当しない水準）での株式引受は困難であり、発行決議日前取引日の当社普通株式の終値の50％に相当する発行価額62.5円にて本株式を引き受けることが条件となること

以上の事情を踏まえ、本株式の割当予定先との間で複数回にわたり協議を重ねた結果、当社取締役会としても、現在の当社グループの状況を考慮すると、本資金調達と同等以上のスピード感を持って本資金調達と同等以上の金額を他の方法により調達することは事実上困難であり、現時点において当該条件にて速やかに本資金調達を実行することは必要かつ適切であると判断いたしました。

当社は、かかる本株式の発行価額を参照して、本新株予約権の割当予定先とも協議の上、本新株予約権の行使価額を本株式の発行価額と同一水準に設定することといたしました。

なお、本第三者割当とはスキームが異なるものの、当社が前々回2023年４月24日に発行した第１回新株予約権（行使価額修正条項付）及び前回2024年８月30日に発行した第２回新株予約権（行使価額修正条項付）において、いずれも下限行使価額が基準株価の50％に設定されていたことや、加えて当社グループの現状の財務状況や本第三者割当による希薄化の影響等にも鑑み、当社といたしましては、当社が現状において維持すべき最低限の株価水準を現状株価の50％に相当する62.5円（発行決議日前取引日の終値の50％）と定め、本新株予約権の行使価額をかかる水準に設定することといたしました。

当社といたしましては、本新株予約権の迅速な行使を促進することにより速やかな資金調達を実現し財務基盤の強化を図る必要性及び緊急性と、大規模希薄化を伴う本第三者割当が株価に与える影響の程度を考慮した上で、上記行使価額の水準は合理的かつ適切であると判断いたしました。また、今後の当社の事業継続及び事業拡大に必要な資金を確保するため、本新株予約権の迅速な行使を促進する必要性がある点に鑑みても、本新株予約権の行使価額を現在株価よりも低い水準に設定することにより、可及的速やかな資金調達及び資本充足の実現を図ることが適切であると判断いたしました。

このように本新株予約権の行使価額を62.5円に設定したのは、過去の当社株価の推移及び当社の現状の財務状況等に照らし、当社が現状において維持すべきと考える最低限の株価水準を行使価額として設定しつつ、足元での可及的速やかな資金調達を実現することを企図したことによるものです。

本第三者割当により調達した資金については、後記「５　新規発行による手取金の使途」に記載のとおり、可及的速やかにスタンダード市場の上場維持基準を達成し、今後の収益改善・業績向上を図るための必要資金として、デジタル領域・リーダーシップ領域の新商品開発投資資金（支出予定時期：2025年８月～2030年８月）に充当する計画であります。当該資金は、今後の当社グループの収益改善・業績向上を達成するために必要不可欠な資金であり、足元での資金需要が生じていることから、本新株予約権については、可及的速やかな権利行使を促進するため、行使価額を現状株価よりも低い水準に設定した固定行使価額型のスキームを採用することといたしました。

なお、後記「５　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途　エ．上場維持基準の適合に向けた取り組み」に記載のとおり、当社は、スタンダード市場の上場維持基準の達成に関する計画期間を2026年３月末としております。本第三者割当の目的をスタンダード市場の上場維持基準の達成のみに限定して考えると、本資金使途であるデジタル領域・リーダーシップ領域の新商品開発投資（支出予定時期）を、上場維持基準達成のための計画期間である2026年３月末までに完了させ、早期に市場への商品投入を行うべきであるとも考えられます。もっとも、本第三者割当は、かかる上場維持基準の達成をも重要な目的の１つとしておりますが、当社といたしましては、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を本質的な目標としており、当社グループの収益力の改善・向上を図るためには、当社グループの強みを活かした高品質・高付加価値の商品開発を着実に実行していくことが必要であると考えております。当社グループにおいては、商品開発のスピードを速め、早期の市場への商品投入に努めておりますが、商品開発及びその後の市場への商品投入には一定の時間を要するところ、当社グループ独自の商品開発プロセスに反して拙速に商品開発を進めることは、かえって当社グループの強みである高品質・高付加価値の商品開発を失敗させる可能性も高いと考えられることから、本資金使途であるデジタル領域・リーダーシップ領域の新商品開発投資期間（支出予定時期）につきましては、行使期間と平仄を合わせて５年間と設定した上で、当該期間における本新株予約権の行使状況や具体的な商品開発投資の進捗状況等に応じて調達資金を充当する予定です。

本第三者割当においては、本株式の発行により事前に一定の資金を調達しつつ、本新株予約権の行使により段階的な資金調達を実現することを想定しており、このように本株式と本新株予約権を組み合わせることにより、速やかに財務健全性を高めて足元の資金需要に対応しつつ、一度に大幅な株式価値の希薄化が生じることを出来る限り抑制することが可能な設計としております。これにより、当社グループにおいて必要不可欠な足元での資金需要に迅速に対応することができ、今後の成長戦略の実現のために必要な資金を確保することが可能となります。

なお、後記「第３　第三者割当の場合の特記事項　４　大規模な第三者割当に関する事項」「同　６　大規模な第三者割当の必要性」に記載のとおり、本株式の発行数2,720,000株及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数1,040,000株を合算した総株式数は3,760,000株（議決権数37,600個）となり、2025年３月31日現在の当社発行済株式総数8,003,580株（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数79,988個）に対して46.98％（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は47.01％）の希薄化となる見込みです。したがいまして、本第三者割当は大規模な第三者割当に該当し、既存株主の持分に相応の希薄化が生じることとなります。

しかしながら、上記のとおり、本資金調達における資金使途は、可及的速やかな上場維持基準の達成及び今後の当社グループにおける収益改善・業績向上を実現するために必要不可欠な資金であり、当社グループの今後の事業継続及び発展のためには必須であると考えております。

したがいまして、本資金調達は、当社グループのさらなる収益力向上、事業拡大及び財務基盤の強化を目的として、当社グループの企業価値向上のために必要不可欠な資金調達の実現を図るものであることから、既存株主の皆様の持分の相応の希薄化を考慮しましても、中長期的に株主価値の向上に寄与するものと判断し、本資金調達を行うことを決定いたしました。

(2）資金調達方法の選択理由

当社は、資金調達に際し、間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開等を勘案し、既存株主の利益に対する影響を抑えつつ自己資本を拡充させることを軸として、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。このため、下記「［他の資金調達方法との比較］」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、下記「［本資金調達スキームの特徴］」に記載のメリット及びデメリットを総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本株式及び本新株予約権による資金調達を採用いたしました。

本資金調達スキームは、以下の特徴を有しております。

［本資金調達スキームの特徴］

＜メリット＞

①　対象株式数の固定

本株式の発行数は2,720,000株、本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される1,040,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。そのため、希薄化の規模は予め限定されております。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。

②　資金調達額の減少のリスクの軽減

本新株予約権は、現在株価よりも低い水準で行使価額が設定されておりますが、当社株価が当該行使価額を上回って推移する局面において資金調達を行うことを想定していることから、当社株価が行使価額を下回る局面においては、原則として本新株予約権の行使が行われません。したがいまして、当社株価が行使価額を下回る局面において、当社普通株式が市場へ過剰に供給され、さらなる株価低迷を招き得る事態が回避されるとともに、資金調達額の減少リスクを防止する設計となっております。

③　株価上昇時における行使促進効果

当社株価が本新株予約権の行使価額を大きく上回って推移する局面においては、本新株予約権の割当予定先が早期にキャピタル・ゲインを実現すべく速やかに行使を行う可能性があり、これにより迅速な資金調達が実現されます。

④　取得条項

当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って２週間前までに通知又は公告を行った上で、当社取締役会で定める取得日に、発行価額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。

⑤　譲渡制限

本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本新株予約権引受契約において譲渡制限が付されており、当社の事前の書面による承認なく、割当予定先から第三者へは譲渡されません。

＜デメリット＞

①　本株式の発行及び本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性

本株式の発行数は2,720,000株、本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される1,040,000株であり、最大増加株式数は固定されているものの、本株式の発行及び本新株予約権の行使がなされた場合には発行済株式総数が増加するため、2025年３月31日現在の当社発行済株式総数8,003,580株（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数79,988個）に対して46.98％（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は47.01％。小数第３位四捨五入）の希薄化が生じます。

②　当初に満額の資金調達はできないこと

新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に対象株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行時に満額の資金調達が行われるわけではなく、当初に満額が調達される資金調達方法と比べると実際に資金を調達するまでに時間が掛かる可能性があります。

③　株価低迷時に本新株予約権が行使されず資金調達が困難となる可能性

株価が行使価額を下回って推移する場合には、割当予定先による本新株予約権の行使が期待できないため、資金調達が困難となる可能性があります。

④　割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性

割当予定先の当社株式に対する保有方針は中長期保有であるものの、割当予定先は本新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としているため、割当予定先による当社株式の市場売却により当社株価が下落する可能性があります。

⑤　不特定多数の新投資家へのアクセスの限界

第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。

⑥　割当予定先の取得請求権

割当予定先が本新株予約権の行使期間の末日の１ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合には、当該時点から行使期間の満了日までの間いつでも、割当予定先は、当社に対し、当社による取得日の５取引日前までに通知することにより、本新株予約権の発行価額と同額で残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができます。当社は、かかる請求があった場合、当該本新株予約権を発行価額と同額で取得するものとします。なお、本新株予約権の発行要項に定める期日が取引日でない日に該当する場合は、その直後の取引日を期日とします。したがいまして、当社株価が長期にわたり大幅に下落した場合等において、行使期間内に本新株予約権の行使が完了しなかったときには、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払が必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。

⑦　権利不行使

本新株予約権について、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。

⑧　本株式の発行価額及び本新株予約権の行使価額が現状株価と比較して著しく低い水準であること

本株式の発行価額及び本新株予約権の行使価額は、いずれも62.5円（発行決議日前取引日の終値の50％）であり、現状株価と比較して著しく低い水準に設定されております。このような本株式の発行価額及び本新株予約権の行使価額は、いわゆる有利発行に該当すると考えられ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、本株主総会の特別決議にて株主の皆様の承認を得ることを本株式及び本新株予約権の発行の条件としております。

［他の資金調達方法との比較］

当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。

１）公募増資

株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考え、今回の資金調達方法としては適切でないと判断しました。

２）株主割当増資

株主割当増資では、既存株主持分の希薄化は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。

３）第三者割当による新株発行のみによる資金調達

新株発行の場合は、発行と同時に資金を調達することができますが、一方、発行と同時に株式の希薄化が一度に起こってしまうため、既存株主様の株式価値へ悪影響を及ぼす懸念があります。また、第三者割当による新株のみの発行により今般の資金調達と同規模の資金を調達しようとした場合、割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となり、当社のコーポレート・ガバナンス及び株主構成に重要な影響を及ぼす可能性があることを踏まえ、現時点では適当な割当先が存在しないと判断いたしました。

４）第三者割当による新株予約権付社債の発行

新株予約権付社債の場合は、発行と同時に資金を調達でき、また株式の希薄化は一気に進行しないというメリットがあります。しかしながら、社債の株式への転換が進まなかった場合、満期時に社債を償還する資金手当てが別途必要になります。資金手当てができなかった場合デフォルトを起こし、経営に甚大な影響を与えるリスクがあります。また、新株予約権付社債の設計によっては、転換又は償還が行われるまで利息負担が生じることにもなります。

５）行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（ＭＳＣＢ）の発行

株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるＭＳＣＢ）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株式数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。

６）新株予約権無償割当による増資（ライツ・オファリング）

いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、当社は、最近２年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第304条第１項第３号ａに規定される上場基準を満たさないことから、今回実施することができません。

７）金融機関からの借入や社債による調達

低金利環境が継続する現在の状況下においては、比較的低コストで負債調達が可能であり、金融機関からの借入や社債による資金調達は、運転資金や設備投資等の比較的リスクの低い資金の調達として適しているというメリットがあります。もっとも、金融機関からの借入や社債による資金調達では、利払負担や返済負担が生じるとともに、調達額全額が負債となるため当社の財務健全性が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があります。また、当社の現状の財務状況に鑑みると、現時点において金融機関からの新たな借入や社債による資金調達を行うことは事実上困難であると考えられます。したがいまして、将来の財務リスクの軽減のため、可及的速やかに資本バッファーを構築した上で有利子負債の調達余力を確保することが必要かつ適切であると思料されることから、今回の資金調達手法として間接金融での資金調達は適切でないと判断いたしました。

これらに対し、新株予約権の発行は、一般的に段階的に権利行使がなされるため、希薄化も緩やかに進むことが想定され、既存株主の株式価値への悪影響を緩和する効果が期待できます。また、本新株予約権は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って２週間前までに通知又は公告を行った上で、当社取締役会で定める取得日に、発行価額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができることとなっており、希薄化の防止や資本政策の柔軟性を確保した設計としております。

また、本新株予約権と併せて本株式の発行を実施することにより、本株式の発行時に事前に一部の資金を調達して資本に充当することが可能となり、速やかに財務健全性を高めつつ資金使途の一部に充当することができる設計としております。

以上の検討の結果、本株式及び本新株予約権の発行による資金調達は、上記の他の資金調達方法よりも現実的な選択肢であり、既存株主の利益にもかなうものと判断いたしました。

２．本新株予約権の行使請求及び払込の方法

(1）本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとします。

(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3）本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生します。

３．本新株予約権証券の発行及び株式の交付方法

(1）当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。

(2）当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。

#### （３）【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

### ５【新規発行による手取金の使途】

#### （１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円）
244,183,200 | 13,509,641 | 230,673,559

（注）１．払込金額の総額は、本株式の発行価額の総額（170,000,000円）及び本新株予約権の発行価額の総額（9,183,200円）に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（65,000,000円）を合算した金額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、ストームハーバー証券株式会社への財務アドバイザリーフィー（7,500千円）、株式会社Stewart McLarenへの新株予約権公正価値算定費用（1,250千円）、調査費用及び登録免許税（2,224千円）、有価証券届出書作成費用（2,535千円）です。

４．本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、当社が取得した本新株予約権を消却した場合及び行使価額が調整された場合には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。

#### （２）【手取金の使途】

具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。

具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期
Ⅰ　本株式 デジタル領域・リーダーシップ領域の新商品開発投資資金 | 156 | 2025年８月～2030年８月
Ⅱ　本新株予約権 デジタル領域・リーダーシップ領域の新商品開発投資資金 | 74 | 2025年８月～2030年８月
合計 | 230 |

（注）１．本新株予約権の権利行使期間中に行使が行われない場合、当社が取得した本新株予約権を消却した場合及び行使価額が調整された場合には、上記金額は減少する可能性があります。

２．当社は本株式及び本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。

ア．当社グループの事業概要

当社は、1981年12月米国ウィルソン・ラーニング社（旧ウィルソン・ラーニング）の子会社として設立されましたが、1991年３月同社を実質的に買収しました。すなわち、同社保有の知的所有権（研修プログラムの著作権等）を当社が取得し、それ以外の資産・負債は買収に伴い子会社として設立したウィルソン・ラーニング コーポレーション（新ウィルソン・ラーニング）が引き継ぎ、現在、欧州、アジア・パシフィックに展開している子会社２社もその中に含まれております。

2025年６月末現在、当社従業員30名に対し、当社グループ（当社及び関係会社）の従業員は72名となっており、また、2025年３月期の連結売上高は16億８千万円と、当社売上高の約2.3倍の規模となっております。

当社グループは、当社、子会社９社及び関連会社２社で構成されており（注）、事業は企業内教育の企画及び実施を行っております。当社グループの事業内容と当社及び関係会社の当該事業にかかる位置づけは次のとおりであります。

区分 | 事業内容 | 主要な会社
ＨＲＤ事業 （ヒューマン・リソース・ディベロップメント事業） | 人材開発・組織開発のためのコンサルティングとソリューションの開発・提供 | 当社、ウィルソン・ラーニング コーポレーション他（計10社）（注）
企業内教育研修プログラム及びリサーチプログラムの基礎開発研究 | ウィルソン・ラーニング コーポレーション

（注）　2024年３月26日付「連結子会社及びその子会社（孫会社）の解散及び清算に関するお知らせ」に記載のとおり、当社子会社であるウィルソン・ラーニング チャイナ リミテッド（香港）及びその100％子会社（孫会社）である展智（北京）企業管理諮詢有限公司（中国）につきましては、2024年３月26日開催の取締役会において解散及び清算を決議しており、現在清算手続き中であります。

なお、ウィルソン・ラーニング ヨーロッパ ＬＴＤ．（イギリス）及びウィルソン・ラーニング フランス（フランス）では、運営合理化のため、2024年８月より、ウィルソン・ラーニング コーポレーション（米国）に事業の移管を行いました。

当社グループは、創業時から「人や組織が、そのもてる力を最大限に発揮できるようお手伝いします。－充実感を伴ったパフォーマンス（Performance With Fulfillment）－」というミッションを掲げ、これを全世界に共通した私たちの“存在理由”としています。その遂行を図ることが会社経営の基本であり、次の２点をその基本戦略に据えています。

ひとつは“テクノロジー・ドリブン”。最新の人間工学や産業心理学に基づくテクノロジーとＩＴ技術によって、ミッション遂行を切り開いていくのが私たちの基本です。もうひとつは“グローバリゼーション”。テクノロジーにはもともと、極めて伝搬しやすいという性質があります。グローバルに展開が可能なこのテクノロジーをフルに活かし、世界中の企業の「人と組織の成長のパートナー」としてお手伝いしていくのが当社の方針です。

当社は、海外において事業展開をするにあたり、子会社及び代理店を通じて事業を行っており、ロイヤリティを徴収しております。

当社グループの売上高の約６割は海外売上高であり、当社のロイヤリティ売上高も海外子会社からのものであります。

イ．当社グループの事業方針及び事業見通し

当社グループは、世界でも数少ないグローバルに展開する人材育成企業であり、各国における今後の経営方針等につきましては、以下のとおりです。

（ア）国内

人材育成に対する重要性は高まっているとの企業の認識は強く、引き続き案件の引き合いがあります。

顧客側の経営層が関心の高い、イノベーション・イネーブルメント（注）領域、価値創造型リーダーシップ育成等については、受注確度の高いエグゼクティブ・コール（経営層や決裁権限者に対する営業コール）を計画的に進めていく予定です。資本面では2020年３月期以降売上高が著しく減少し、2025年３月期までは重要な親会社株主に帰属する当期純損失及び重要なマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しました。今後追加の運転資金調達の重要性がさらに増すことが想定されますが、現時点では金融機関等からの新たな資金調達について見通しが得られている状況にはありませんが、資本強化の施策を引き続き行っていく予定です。

（イ）北米

米国では利益率の高いライセンス型案件の提案と、中規模企業への営業の拡大に引き続き注力する予定です。また、売上の多くを占める代理店との提携をより強化することを進めています。

マーケティングとしては、リードやパイプラインを生成するためのＷｅｂマーケティングに引き続き注力する計画です。

（ウ）欧州

欧州は、事業を米国に移管しましたが、営業活動自体は米国と一体化し、グローバル企業への提案をより強化する計画です。

（エ）中国

契約残の顧客対応を除き、清算に向けて準備中です。

（オ）アジア・パシフィック

インドを中心としたアジア・パシフィックは、グループマーケティング支援・商品開発支店など、より広域な支援・共同運用体制を敷いて、効率化を強化していきます。インドでは増強した営業体制で売上増を図る計画です。

（カ）収益構造及び営業利益率の改善

欧州事業の米国への移管、米国でのオフィススペース削減（2024年７月実施）による経費節減等、引き続き経営資源の効率的な運用に向けて改善を進めていく予定です。

当社グループは、人材・組織開発の分野で、グローバル2000（米国フォーブス誌が発表する世界上位2000企業のランキング）、フォーチュン500（米国フォーチュン誌が発表する総収益に基づく全米上位500企業のランキング）、各国の新興企業などを対象にコンサルティング・サービスを提供しております。常に社会の変化や市場のニーズを敏感に捉え、いち早くそれらに対応すべく、グローバルでより最適なサービスを提供できる体制を作り上げてきました。これまで世界50か国（30言語）でリーダーシップやマネジメント、営業力強化のプログラムを提供し、日本独自では人材育成のポータルサイト事業を立ち上げるなど、人材と組織の開発に関するお手伝いをしております。

当社グループの基本戦略である「テクノロジー・ドリブン」及び「グローバリゼーション」においては、知的財産投資及び人的資本投資が重要となることから、今後も継続して知的財産への投資を重視した経営を進めてまいります。

今後、研修の開発手法がＡＩを用いたものに変化し、実施手法についても、従前の対面による集合研修とオンライン研修等を組み合わせることで、よりハイブリッド化されることが想定されます。現在約60％以上の研修がハイブリッド化されて実施されており、2026年末までにこの比率を80％とし、さらに向上させていくことを目指します。

（注）　イノベーション・イネーブルメント

自律的な個人の挑戦から価値創造が生まれ続ける企業内の価値創造エコシステムを指します。

2025年３月期における世界経済は、米国は、雇用の堅調さもあり、製造業を除き底堅く推移しました。欧州は、ウクライナ戦争の長期化や物価高騰の影響等により低調に推移しており、英国でも鈍化の兆しが見られています。インドでは経済は堅調に推移しています。

わが国においては、個人消費は回復基調で推移しましたが、エネルギー価格や原材料、食料品の高騰によるインフレーション傾向や、人手不足の継続や利上げの予想により先行き不透明な状況が続いております。しかしながら政府が掲げる「新しい資本主義」において、人への投資の抜本的強化が重点戦略の中に位置づけられており、人的資本の重要性が高まっております。今後さらに取り組みが強化されていく中で、当社グループへの引合い機会もより拡大していくものと考えております。

研修市場の傾向としては、特に日本において「人的資本経営」の関連で、上場企業は人材育成への投資金額の開示等が要求されるようになるため、引合いは拡大基調にあります。

このような事業環境の中、2025年３月期における当社グループの業績は、売上高1,688百万円（前年同期比3.5％減）、営業損失393百万円（前年同期は営業損失556百万円）、経常損失385百万円（前年同期は経常損失521百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失386百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失518百万円）となりました。

2025年３月期におけるセグメント毎の事業状況は以下のとおりです。

１）国内

日本では、2025年３月期において、企業研修市場は引き続き回復傾向にあり、新規領域であるイノベーション・イネーブルメント分野での新規受注が進み、その他新規の引合いも増加してまいりました。しかしながら、経年継続の大型案件が当期は見送りとなった影響が大きく、減収となりました。また、販管費の節減に努めておりましたが、特に会計に関連する外部の業務委託費用等の増加もあり、営業損失額が増加しております。

２）北米

米国では、案件が小型化する傾向がみられましたが、ウィルソン・ラーニング ヨーロッパ ＬＴＤ．（イギリス）、ウィルソン・ラーニング フランス（フランス）からの営業業務移管も受け、売上高は回復傾向にあります。販売管理費については、オフィス賃料、人件費を削減し、営業損失を改善いたしました。

３）欧州

ウィルソン・ラーニング ヨーロッパ ＬＴＤ．（イギリス）の売上高は、景気の回復基調に伴い、企業の人材育成予算の凍結傾向が緩和され、中間連結会計期間までの売上高は増加しました。2024年９月以降事業のウィルソン・ラーニング コーポレーション（米国）への移管に伴い、一時的なコストを計上したため損失が増加しました。ウィルソン・ラーニング フランス（フランス）は、主要顧客からの売上高が減少したことと、同じく事業のウィルソン・ラーニング コーポレーション（米国）への移管に伴い、営業損失を計上しました。

４）中国

中国では、事業の清算に向けて販売管理費が大幅削減されたことにより、売上高は減少したものの、営業損失が引き続き大幅に改善しております。

５）アジア・パシフィック

インドでは、低調なスタートとなりましたが、売上高は前年同期より大幅に改善いたしました。営業損失も改善を見せております。アジアでは、グループ会社への業務支援コストの計上により、営業損失を計上しております。

また、2025年３月期における日本及び海外での当社グループの活動実績は、以下のとおりです。

＜国内＞

・2025年２月に組織文化の変容を目的とした統合的な実践型プログラム『価値創造イネーブルメント』の一般提供を開始しました。

・2025年２月に変革期の全管理職に求められる挑戦支援型マネジメント研修『ピープル・イネーブルメントプログラム』の販売を開始しました。

＜海外＞

・2024年５月に米国の営業管理職向け専門誌「Selling Power」からTop Sales Training Companies in 2024（トップ・セールス・トレーニング企業リスト2024）に選ばれました。

・2024年８月に「人的資本管理のアカデミー賞」と言われるブランドンホールグループＨＣＭベスト・カスターマー・トレーニング・プログラム及びベスト・ラーニング・メジャメントを受賞しました。

・2025年２月に「Training Industry.com」から、「2025年セールス・トレーニングおよびイネーブルメント企業トップ20社」に17年連続して選ばれました。

・2025年３月に「Training Industry.com」から、「2025年リーダーシップ・トレーニング企業トップ20社」に16年連続して選ばれました。

・2025年３月に「Stevie Award」から、「セールスとカスターマー領域で金賞１と銅賞２」（2025年）に選ばれました。

また、2025年３月期以降の事業見通しは以下のとおりです。

当社グループは、世界でも数少ないグローバルに展開する人材育成企業として、日本企業の変革期における次世代リーダーの育成や、欧米のグローバル企業が計画する人材育成を、日本、北米、欧州、アジア・パシフィック各国においてグローバル全体で営業活動・共同運用を行う他社にない営業体制で実施できる強みを発揮していきます。

2026年３月期の業績見通しは、１億円の赤字予想といたしております。

なお、当社グループは、2020年３月期以降売上高が著しく減少し、2022年３月期までは重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び重要なマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しました。2023年３月期においては、営業利益及び経常利益を計上し当社グループの業績は改善傾向にありましたが、継続して親会社株主に帰属する当期純損失を計上しました。2024年３月期においては、日本の国内ＨＲＤ事業売上高は2023年３月期より回復傾向にありましたが、全体的には減少傾向であり、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失、マイナスの営業キャッシュ・フローを計上しました。また、2025年３月期においては、2024年３月期に比べ、グループの構造改革をより一層進め、全体的には売上高は横ばい傾向ながらも、販管費の圧縮に努めましたが、重要な営業損失３億９千３百万円、経常損失３億８千５百万円、親会社株主に帰属する当期純損失３億８千６百万円、マイナスの営業キャッシュ・フロー３億４千８百万円を計上しました。このような状況の中、今後追加の運転資金調達の重要性がさらに増すことが想定されますが、現時点では金融機関等からの新たな資金調達について見通しが得られている状況にはないことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当該事象又は状況を解消するために、当社グループは、以下の諸施策を実施しておりますが、当社グループの対応策は実施途上にあり、今後の事業進捗や追加的な資金調達の状況等によっては、当社の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があるため、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

このような状況の解消を図るべく、当社グループは、以下の諸施策を遂行することにより、収益構造の改善及び財務基盤の安定化に取り組んでおります。

①　収益構造の改善

・高収益化体質の確立に向け、北米の営業要員の早期戦力化を図り、利益率の高いライセンス型の案件の提案に引き続き注力してまいります。

・ライトワークス社等の外部パートナーとの協同プロモーション策の拡大：双方のお客様へのクロスセル（お客様が購入する商品と併せて関連する別の商品を提案し、購入していただくこと）等を実施してまいります。

・アフターコロナ時代の新しい研修スタイルを睨んだＷｅｂマーケティング投資、リーダーシップ領域、オンライン研修領域における新規商品群への開発投資を積極的に推進しております。既に、国内外において複数のお客様に向けたオンライン研修やアセスメントサービスを実施しており、収益機会の拡大を図ってまいります。

・販売費及び一般管理費について、グループ体制の見直しを行い、諸経費削減を推進しております。ウィルソン・ラーニング ヨーロッパ ＬＴＤ．（イギリス）及びウィルソン・ラーニング フランス（フランス）では運営合理化のため2024年８月より、事業のウィルソン・ラーニング コーポレーション（米国）への移管を行いました。ウィルソン・ラーニング チャイナ（中国）はカントリーリスクも鑑み、清算の予定です。ウィルソン・ラーニング コーポレーション（米国）では、2024年７月に本社賃貸スペースを縮小する等コスト削減に努めております。

②　財務基盤の安定化

当社グループは、運転資金及び開発投資資金の安定的な確保と維持に向け、取引金融機関と協議を進め新規融資の申請について検討しておりましたが、実現には至っておりません。このため、新株の発行やグループ内の資金を移動させることで必要な資金を確保し、運転資金及び開発投資資金の改善に努めております。

今般の本第三者割当は、このような資本増強策の１つとして実施するものです。これにより、財務基盤の強化及び資本バッファーの構築による負債調達余力の確保・拡大を図り、将来に向けた多様な資金調達手段の可能性を確保することに繋がるものと考えております。

以上の各施策を実施するとともに、今後も引き続き有効と考えられる施策につきましては、積極的に実施してまいります。

ウ．当社グループの商品開発戦略及び本資金調達における資金使途

当社グループは、ＨＲＤ事業（ヒューマン・リソース・ディベロップメント事業）を中心に研究開発活動を行っております。

ＨＲＤ事業は、その中心となるスキルベースの研修プログラム、アセスメント・メジャメントプログラムの基礎研究を米国の子会社であるウィルソン・ラーニング コーポレーションが行っております。具体的には、ウィルソン・ラーニング コーポレーション（米国）は、研修プログラム及びリサーチプログラムの基礎となる人間の言動・心理に関する基礎研究を行っております。また、ウィルソン・ラーニング コーポレーション（米国）の研究成果はＨＲＤ事業に寄与するだけでなく、ロイヤリティの源泉にもなっております。

2025年３月期においては、顧客の要望がオンラインでのサービスに変化していることから、グローバルでは、主にプラットフォーム関連（ラーニングトランスファーやアセスメントサービスのシステム関連）に継続して商品開発を行いました。顧客のＳＦＡ（Sales Force Automationの略称であり、営業活動を効率化する営業支援システムを指します。）に組み込むモジュールの開発やＡＩを利用した研修後のチャットボットのプロトタイプ開発等の成果があります。

国内では、イノベーションリーダーシップ系の顧客ニーズが多く、オンライン・カードゲームの商品開発と調査商品のリリースを行いました。

なお、2025年３月期の研究開発費の総額は114百万円となっております。

当社は、前回の第三者割当（2024年８月14日付公表に係る第２回新株予約権の発行）により、総額154百万円の資金調達を実施し、デジタル領域・リーダーシップ領域の新商品開発投資資金として全額充当済みです。

当社グループが今後も事業を安定的に継続していくためには、アフターコロナにおける顧客ニーズに適合した新商品開発を着実に進展させていくことが、今後の当社事業における最も重要な成長ドライバーの１つであると考えております。

先般、新型コロナウイルス感染症拡大を契機として人々の生活様式やビジネスの在り方が大きく変化したことに伴い、人材育成業界・研修市場における顧客ニーズも従前と比較してさらに多様化・複雑化しております。当社グループは、これまでも常に社会の変化や市場のニーズを敏感に捉え、いち早くそれらに対応すべく、グローバルでより最適なサービスを提供できる体制を作り上げてきました。

今後、当社グループが収益を安定的に確保し持続的に成長を遂げていくためには、環境変化や時代のニーズに見合った新商品の開発投資を戦略的・継続的に実行していくことが必要不可欠であると考えております。

当社グループといたしましては、アフターコロナにおけるグローバルな研修市場でのさらなるシェア拡大及び新規顧客獲得を目的として、イノベーション・イネーブルメント分野における人材戦略・組織開発プログラムに関して市場競争力を有する新商品の開発投資、積極的なＷｅｂマーケティングの推進、ＩＴ関連投資等に積極的に経営資源を注力することにより、さらなる収益力の改善・向上及び事業拡大を目指してまいります。

今後、当社グループは、これまでも開発を進めてきたデジタル領域・リーダーシップ領域の新商品開発を加速させ、新商品開発成果を市場に新たにリリースし、業績及び株価の回復を図ってまいります。

したがいまして、本第三者割当により調達する資金230百万円は、当社グループのさらなる収益力強化、事業拡大及び資本バッファーの構築による財務基盤強化を目的として、デジタル領域・リーダーシップ領域の新商品開発投資資金に充当する予定です。

具体的には、年間当たり、新商品開発投資30～39百万円、Ｗｅｂマーケティング推進（広告宣伝費・販売促進費及び実経験値のあるパートナーの増員等）７～８百万円、ＩＴ関連投資６～７百万円を想定しておりますが、具体的な商品開発の進捗状況・資金使途の支出時期等に応じて実際に発生した金額を充当いたします。

当社グループは、収益構造の改善及び財務基盤の安定化を可及的速やかに実現し、今後も当社事業における技術力・競争力の源泉を成す新商品開発投資を確実に実行していくことが、当社グループにおける市場競争力の強化及び中長期的な収益基盤のさらなる拡大に寄与するものと考えております。

エ．上場維持基準の適合に向けた取り組み

2021年12月21日付「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」（以下、「計画書」といいます。）に記載のとおり、新市場区分への移行基準日である2021年６月30日時点における当社の流通株式時価総額は5.04億円であり、スタンダード市場における上場維持基準である流通株式時価総額10億円を下回ったことから、適合計画期間を2024年３月期末と定め、各種取り組みを進めてまいりました。

2023年６月19日付「上場維持基準の適合に向けた計画に基づく進捗状況」に記載のとおり、2023年３月31日時点における当社の流通株式時価総額は4.55億円であり、スタンダード市場における上場維持基準である流通株式時価総額10億円を下回りました。

その後も各種取り組みを進めましたが、2024年６月28日付「上場維持基準の適合に向けた計画に基づく進捗状況および計画書の更新（計画期間の変更）について」に記載のとおり、2024年３月31日時点における当社の流通株式時価総額は5.15億円であり、スタンダード市場における上場維持基準である流通株式時価総額10億円を下回りましたため、計画期間を2024年３月末から2025年３月末に変更いたしました。

また、2025年６月30日付「上場維持基準の適合に向けた計画に基づく進捗状況（改善期間入り）及び計画書の更新（計画期間の変更）について」に記載のとおり、2025年３月31日時点における当社の流通株式時価総額は5.06億円であり、スタンダード市場における上場維持基準である流通株式時価総額10億円を下回りましたため、計画期間を2025年３月末から2026年３月末に変更いたしました。

当社は、上場維持基準の適合に向けた流動性向上策の１つとして、2023年４月及び2024年８月に、第三者割当による第１回新株予約権及び第２回新株予約権の発行を実施いたしました。なお、第１回新株予約権につきましては、2023年７月に全ての行使が完了し、第２回新株予約権につきましては、2025年２月に全ての行使が完了しております。

これらの第三者割当により、2025年３月末時点においては、当社の流通株式比率は約70.6％まで高まっており、流動性が向上したものと判断しております。

その上で、現時点における流通株式比率約70.6％を前提とすると、当社株価が概ね180円を超える場合に流通株式時価総額10億円以上の基準を達成する見込みです。

今般の本第三者割当につきましては、割当予定先の投資方針は、戦略投資を前提とした中長期保有方針であることから、本株式及び本新株予約権の行使により取得した株式を短期間で市場売却等することは予定しておりません。したがいまして、本株式及び本新株予約権の発行そのものは、流通株式比率の向上に直接的には寄与いたしませんが、本第三者割当により調達した資金を活用することによって当社グループの本質的な収益力を向上させることが重要であると考えております。

本第三者割当は、当社グループの事業構造改革を前提としたファイナンスと位置付けられ、本株主総会による承認決議がなされることを条件として、根岸氏による当社代表取締役への就任を予定しております。今後、根岸氏が当社代表取締役に就任した場合には、根岸氏を中心として、各割当予定先からの事業支援を受け、抜本的な事業改革を遂行することにより、当社グループの事業構造改革及びそれによる早期黒字化、並びに、業績及び株価向上による上場維持基準の達成を目指してまいります。今後、開示すべき事項が発生した場合には速やかに開示いたします。

以上のとおり、本第三者割当により調達した資金を活用することによって、当社グループの本質的な収益力の向上を実現することができれば、流通株式時価総額10億円以上の基準を達成することは十分に可能であると考えております。当グループは、可及的速やかに上場維持基準を達成するため、今般の資金調達を実施し当社グループの本質的な収益力の向上に努めるとともに、業績及び株価の回復に向けて引き続き以下の各種施策を進めてまいります。

１）不採算拠点の整理等によるグループ経営の合理化

前述のとおり、今後の中国経済の状況も鑑み、赤字かつカントリーリスクのある中国子会社の清算を決議いたしました。また、英国子会社とフランス子会社の事業を休止、また米国子会社のオフィス面積を縮小するなど合理化を進めており、引き続きグループ経営の最適化・合理化を図っていく予定です。

２）新商品のリリースによる業績の回復

開発を進めてきたイノベーション・リーダーシップ領域の新商品開発成果を市場に新たにリリースし、業績の回復を図るものであります。

３）価格改定の実施による利益率確保

諸物価のインフレに対応するため、2023年４月の商品値上げに続き、日本では2024年４月よりカスタマイズにかかる人件費の平均10％の値上げを実施しました。この施策により営業利益を改善する予定です。

４）ＡＩの導入による開発工数の削減と開発キャパシティの向上

日本本社では、2024年３月期第１四半期に全社員が活用可能なＡＩを導入し、当社の知的資産をセキュアな環境で活用できる環境を整備いたしました。工数を削減し、既存人員でのカスタマイズ実施のキャパシティを向上させる計画です。これにより繁忙期での納品件数や案件規模の上限を緩和させ、受注拡大に結び付ける計画です。

５）ＩＲの充実

新商品リリース、顧客事例、グローバルでの受賞事例等、当社の事業価値を高めるＩＲ開示を積極的に行い、株価の向上を目指してまいります。

６）外部との事業提携等

当社の持つ商品以外の提携販売や共同販促等、外部との提携を強め販売強化を図っていく予定です。

以上のとおり、当社グループの事業の根幹を成す新商品開発投資を確実に実行し、当社グループにおける今後の事業拡大及び収益力の強化を図るため、今後想定される資金需要に備えて十分な自己資金を確保するとともに、本資金調達に伴う純資産の増加により当社グループの財務基盤を強化すること及び上場維持基準の達成を目的として、本株式及び本新株予約権の発行を決定いたしました。

なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また株価が長期的に行使価額を下回る状況等では権利行使がされず、本新株予約権の行使価額は調整される可能性があります。したがって、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。また、本新株予約権が行使されずに調達資金が不足した場合は、当該状況に応じて、調達コストを勘案しつつ新たな増資等も含めた追加の資金調達方法を検討することにより不足分を補完する予定です。

なお、直近３年間における資金調達に関する調達金額及び充当状況につきましては、以下のとおりです。

１）第三者割当による第１回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行（2023年４月７日付公表）

割当日 | 2023年４月24日
発行新株予約権数 | 12,500個
発行価額 | 総額1,775,000円（本新株予約権１個当たり142円）
発行時における調達予定資金の額（差引手取概算額） | 211,125千円
割当先 | LCAO　　 10,000個 MAP246　　2,500個
募集時における発行済株式数 | 5,154,580株
当該募集による潜在株式数 | 1,250,000株
現時点における行使状況 | 行使済株式数1,250,000株（残新株予約権数：０個）
現時点における調達した資金の額（差引手取概算額） | 173,052千円
発行時における当初の資金使途及び支出予定時期 | 当社新規商品群の開発投資資金 211百万円：2023年４月～2025年４月
現時点における充当状況 | 2023年４月～2024年７月までに当社新規商品群の開発投資資金として全額充当済

２）第三者割当による第２回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行（2024年８月14日付公表）

割当日 | 2024年８月30日
発行新株予約権数 | 15,990個
発行価額 | 総額1,119,300円（本新株予約権１個当たり70円）
発行時における調達予定資金の額（差引手取概算額） | 189,740千円
割当先 | LCAO　　 12,792個 MAP246　　3,198個
募集時における発行済株式数 | 6,404,580株
当該募集による潜在株式数 | 1,599,000株
現時点における行使状況 | 行使済株式数1,599,000株（残新株予約権数：０個）
現時点における調達した資金の額（差引手取概算額） | 154,855千円
発行時における当初の資金使途及び支出予定時期 | デジタル領域・リーダーシップ領域の新商品開発投資資金 189百万円：2024年９月～2027年９月
現時点における充当状況 | 2024年９月～2025年５月までにデジタル領域・リーダーシップ領域の新商品開発投資資金として全額充当済

## 第２【売出要項】

該当事項はありません。

## 第３【第三者割当の場合の特記事項】

### １【割当予定先の状況】

(1）割当予定先

①　根岸　正州

ａ．割当予定先の概要

氏名 | 根岸　正州
住所 | 東京都国分寺市
職業の内容 | 主な勤務先の名称及び役職 | 学校法人ＯＣＣ　理事長 教育テック大学院大学　特任教授
所在地 | 大阪市阿倍野区丸山通一丁目３番61号
事業の内容 | 教育・研究事業、認可保育園の経営等

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

出資関係 | 該当事項はありません。
人事関係 | 該当事項はありません。なお、根岸氏は、今後の当社グループの事業構造改革を遂行するため、本株主総会による承認決議がなされることを条件として、2025年８月27日付で当社代表取締役に就任することを予定しております（2025年７月25日付開示）。
資金関係 | 該当事項はありません。
技術関係 | 該当事項はありません。
取引関係 | 該当事項はありません。

②　株式会社マネジメントベース

ａ．割当予定先の概要

名称 | 株式会社マネジメントベース
本店の所在地 | 東京都千代田区飯田橋3-4-4第５田中ビル９階
代表者の役職及び氏名 | 代表取締役　　本田　宏文
資本金 | 10,000,000円（2025年３月31日現在）
事業の内容 | 採用適性検査、能力検査、ストレス診断、360多面評価、離職率低減／社員定着化診断・コンサルティング、組織診断・従業員満足度調査、組織変革コンサルティング等
主たる出資者及びその出資比率 | 本田　宏文　100％

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

出資関係 | 該当事項はありません。
人事関係 | 該当事項はありません。
資金関係 | 該当事項はありません。
技術関係 | 該当事項はありません。
取引関係 | 該当事項はありません。

③　田島　大輔

ａ．割当予定先の概要

氏名 | 田島　大輔
住所 | 東京都千代田区
職業の内容 | 主な勤務先の名称及び役職 | ＴＪグローバルアドバイザリー株式会社　代表取締役
所在地 | 東京都千代田区九段南一丁目5-6りそな九段ビル５Ｆ
事業の内容 | クロスボーダーＭ＆Ａアドバイザリー、スタートアップ企業等におけるＣＦＯ業務の支援、海外進出支援等

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

出資関係 | 該当事項はありません。
人事関係 | 該当事項はありません。なお、田島氏は、今後の当社グループの事業構造改革を遂行するため、2025年８月27日付で当社執行役員ＣＦＯに就任する予定です。
資金関係 | 該当事項はありません。
技術関係 | 該当事項はありません。
取引関係 | 該当事項はありません。

④　飯塚　健

ａ．割当予定先の概要

氏名 | 飯塚　健
住所 | 東京都渋谷区
職業の内容 | 主な勤務先の名称及び役職 | 株式会社ＡＮＤ　ＳＨＥＲＰＡ　代表取締役
所在地 | 東京都港区元麻布二丁目1-7
事業の内容 | 有価証券の投資・保有・売買及びその他の投資事業並びに投資コンサルティング、企業の財務・組織再編・資金調達及び株式公開等に関するコンサルティング

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

出資関係 | 該当事項はありません。
人事関係 | 該当事項はありません。
資金関係 | 該当事項はありません。
技術関係 | 該当事項はありません。
取引関係 | 飯塚氏が代表取締役を務める株式会社ＡＮＤ　ＳＨＥＲＰＡは、当社の決算業務支援を受託しております（なお、株式会社ＡＮＤ　ＳＨＥＲＰＡに対する業務委託料は、月次の業務量に応じて都度変動いたしますが、公認会計士２名・合計150万円（消費税別）を基本としております）。

⑤　株式会社ＤＫマネジメント

ａ．割当予定先の概要

名称 | 株式会社ＤＫマネジメント
本店の所在地 | 東京都港区愛宕一丁目１番１－1308号
代表者の役職及び氏名 | 代表取締役　　片野　大輔
資本金 | 1,000,000円（2025年３月31日現在）
事業の内容 | 資産管理及び資産運用、経営に関するコンサルティング業務等
主たる出資者及びその出資比率 | 片野　大輔　100％

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

出資関係 | 該当事項はありません。
人事関係 | 該当事項はありません。
資金関係 | 該当事項はありません。
技術関係 | 該当事項はありません。
取引関係 | 該当事項はありません。

⑥　株式会社ＹＣＰ　Ｊａｐａｎ

ａ．割当予定先の概要

名称 | 株式会社ＹＣＰ　Ｊａｐａｎ
本店の所在地 | 東京都港区南青山一丁目１番１号
代表者の役職及び氏名 | 代表取締役　　松岡　真宏
資本金 | 29,800,000円（2025年３月31日現在）
事業の内容 | 有価証券の投資・売買・保有及び運用並びに投資に関するコンサルティング業務、経営コンサルティング業務、会社の合併及び技術・販売・製造・企画等の業務提携の仲介業務等
主たる出資者及びその出資比率 | YCP Holdings (Global) Limited　100％

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

出資関係 | 該当事項はありません。
人事関係 | 該当事項はありません。
資金関係 | 該当事項はありません。
技術関係 | 該当事項はありません。
取引関係 | 該当事項はありません。

⑦　杉本　有輝

ａ．割当予定先の概要

氏名 | 杉本　有輝
住所 | 東京都港区
職業の内容 | 主な勤務先の名称及び役職 | アクセラ株式会社　代表取締役
所在地 | 東京都港区北青山一丁目３番１号アールキューブ青山３階
事業の内容 | 経営・ＤＸコンサルティング等

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

出資関係 | 該当事項はありません。
人事関係 | 該当事項はありません。なお、杉本氏は、今後の当社グループの事業構造改革を遂行するため、本株主総会による承認決議がなされることを条件として、2025年８月27日付で当社取締役に就任することを予定しております（2025年７月25日付開示）。
資金関係 | 該当事項はありません。
技術関係 | 該当事項はありません。
取引関係 | 該当事項はありません。

（注）　割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は別途時点を特定していない限り本有価証券届出書提出日現在におけるものです。

(2）割当予定先の選定理由

ａ．根岸氏を割当予定先として選定した理由

当社は、世界でも数少ないグローバルに展開する人材育成企業として、人材開発・組織開発のためのコンサルティング及びソリューションの開発・提供、企業内教育研修プログラム及びリサーチプログラムの基礎開発研究等を展開しており、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。

そのような中で、当社は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響による業績低迷からの早期回復を目指すため、外部企業との戦略的提携を含めて、新商品開発投資のための資金調達方法の検討及びスタンダード市場の上場維持基準を達成するための諸施策について検討を進めていたところ、2024年12月下旬頃、当社社外取締役である柴山慎一氏より、根岸氏の紹介を受けました。当社社外取締役柴山慎一氏は、学校法人先端教育機構社会構想大学院大学の教授を務めており、教育業界に精通しているとともに、以前、株式会社野村総合研究所にて根岸氏と共に勤務した経験があります。根岸氏は、現在、学校法人ＯＣＣ（所在地：大阪市阿倍野区丸山通一丁目３番61号、理事長：根岸正州）の理事長及び学校法人ＯＣＣが運営する教育テック大学院大学の教授等を務めております。当社社外取締役である柴山慎一氏が、根岸氏に対し、当社との戦略的提携等の可能性について相談を行ったところ、根岸氏より、当社への財務・技術両面での支援及び経営参画に関心があるとの回答をいただいたため、当社代表取締役社長児島研介氏及び執行役員グローバルコーポレート本部本部長渡壁淳司氏は、根岸氏との面談を実施し、当社の事業構造改革を前提としたファイナンス及び根岸氏による当社代表取締役社長への就任の可能性について協議を行いましたところ、根岸氏より、本第三者割当についてさらに協議・検討を進めたい旨の回答を得たことから、後記ｂ．からｇ．に記載のとおり、当社は、2024年12月下旬以降、各割当予定先との間で、本第三者割当に関する協議・検討を進めました。

その後も、当社は、各割当予定先との間で本第三者割当に関するスキームや株式数・発行条件等について協議を重ねておりましたところ、2025年４月下旬頃、根岸氏より、当社代表取締役候補者として当社経営に対するコミットメントを示す観点からも、根岸氏自らとしても本株式及び本新株予約権の引受意向がある旨の申出を受けました。当社は、根岸氏に対し、その保有方針を確認したところ、当社グループの独立性及び存続性を維持し、経営方針を尊重した上で、当社グループを中長期的及び戦略的に支援することを目的とした中長期保有である旨の回答を得ました。

当社グループは、グローバルにおける人材戦略・組織開発プログラムに関する商品開発力・ノウハウ・歴史・ブランド力等に強みを有しているところ、今般、根岸氏より、上記の点を高く評価していただき、根岸氏自身が当社代表取締役となって抜本的な事業改革を遂行することにより、当社グループの事業構造改革及びそれによる早期黒字化、並びに、業績及び株価向上による上場維持基準の達成が可能であると見込んでいるとの見解を根岸氏より説明いただきました。

当社は、根岸氏が教育・研究事業を取り巻く事業環境等を深く理解していること、今後当社代表取締役として事業面・財務面の双方において当社グループの中長期的な企業価値向上を支援する意向であること等に鑑み、当該割当予定先の保有方針及び本資金調達スキームは、当社の置かれた事業環境及び財務状況等を十分に理解した上で現状の当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、本第三者割当の割当予定先として選定いたしました。

なお、2025年７月25日付「代表取締役の異動及び取締役候補者の選任に関するお知らせ」に記載のとおり、根岸氏は、今後の当社グループの事業構造改革を遂行するため、本株主総会による承認決議がなされることを条件として、2025年８月27日付で当社代表取締役に就任することを予定しております。

ｂ．マネジメントベースを割当予定先として選定した理由

当社は、2025年４月頃、当社社外取締役である柴山慎一氏より、本株式又は本新株予約権を引き受けていただける追加の割当予定先候補先として、マネジメントベースの紹介を受けました。マネジメントベースの代表取締役本田宏文氏は、当社社外取締役である柴山慎一氏が以前、株式会社野村総合研究所にて共に勤務した経験があり、人材コンサルティング・人材アセスメント・ＨＲテックの分野に精通しております。当社代表取締役社長児島研介氏及び執行役員グローバルコーポレート本部本部長渡壁淳司氏より、本第三者割当に関し、マネジメントベースの代表取締役本田宏文氏に相談を行い、当社を中長期的・戦略的に支援することについて提案したところ、マネジメントベースより快諾を得ました。

さらに、当社は、マネジメントベースに対し、当社の置かれた事業環境及び財務状況等のほか、本第三者割当の目的、資金使途、当社が希望する資金調達スキーム等について説明を行い、本株式及び本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針について確認したところ、当社グループの独立性及び存続性を維持し、経営方針を尊重した上で、当社グループを中長期的及び戦略的に支援することを目的とした中長期保有である旨の回答を得ました。

マネジメントベースは、採用適性検査、能力検査、ストレス診断、360多面評価、離職率低減／社員定着化診断・コンサルティング、組織診断・従業員満足度調査、組織変革コンサルティング等を中心として事業を展開しております。

当社グループは、グローバルにおける人材戦略・組織開発プログラムに関する商品開発力・ノウハウ・歴史・ブランド力等に強みを有しているところ、マネジメントベースとの事業連携により、新たな人材戦略・組織開発プログラムに関する共同商品開発、高度な人材の育成・交流、販路拡大による新規顧客開拓等を期待することができる可能性があります。

このように、当社グループといたしましては、本第三者割当によってマネジメントベースから財務面のみならず今後事業面においても中長期的・戦略的な連携が期待できること等に鑑み、マネジメントベースとの間で協議・検討を進めた結果、当該割当予定先の保有方針及び本資金調達スキームは、当社の置かれた事業環境及び財務状況等を十分に理解した上で現状の当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、本第三者割当の割当予定先として選定いたしました。

ｃ．田島氏を割当予定先として選定した理由

上記ａ．記載のとおり、当社は、2024年12月下旬頃より、根岸氏との間で本第三者割当に関する協議・検討を開始いたしました。当社は、当社グループの事業構造改革の可能性について検討を進める中で、当社の管理部門体制・ガバナンス体制については更に改善の余地があると考えたことから、当社の決算業務支援を委託している株式会社ＡＮＤ　ＳＨＥＲＰＡ（所在地：東京都港区元麻布二丁目1-7、代表取締役：飯塚健）の田島氏に対し、当社の管理部門体制・ガバナンス体制の改善等について相談を行いました。

当社は、2024年１月より、経理アウトソーシング企業である株式会社グロース・コンティニュー（所在地：東京都千代田区内幸町二丁目１番１号、代表取締役：銕川陽介）に国内単体の経理業務の一部業務を発注しており、同社代表取締役の銕川氏より元あずさ監査法人での知合いである、グローバルでの決算支援が可能なＴＪグローバルアドバイザリー株式会社（所在地：東京都千代田区九段南一丁目5-6りそな九段ビル５Ｆ）の田島氏を紹介いただいた経緯があります。

田島氏は、現在、ＴＪグローバルアドバイザリー株式会社の代表取締役を務めており、主にクロスボーダーＭ＆Ａアドバイザリー、スタートアップ企業等におけるＣＦＯ業務の支援、海外進出支援等を行っております。

その後、当社は、各割当予定先との間で当社グループの事業構造改革や本第三者割当の条件等について協議・検討を進める中で、今後の当社グループの事業構造改革を着実に遂行するため、田島氏を当社ＣＦＯ候補者とする案を検討し、当該案について、当社及び各割当予定先のほか、田島氏自身からも承諾を得たことから、引き続き各割当予定先との間で当社グループの事業構造改革や本第三者割当の条件等について協議・検討を進めておりましたところ、2025年６月上旬頃、田島氏より、当社ＣＦＯ候補者として当社経営に対するコミットメントを示す観点からも、財務リターンのみを求める純投資ではなく、当社への経営参加及びそれによる中長期的な事業成長を目的とした戦略投資を前提として本株式及び本新株予約権を引き受ける意向を有している旨の申出がありました。

当社は、田島氏に対し、当社の置かれた事業環境及び財務状況等のほか、本第三者割当の目的、資金使途、当社が希望する資金調達スキーム等について説明を行い、本株式及び本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針について確認したところ、当社グループの独立性及び存続性を維持し、経営方針を尊重した上で、当社グループを中長期的及び戦略的に支援することを目的とした中長期保有である旨の回答を得ました。

当社グループは、現在、管理部門体制・ガバナンス体制の改善及びＩＲ体制の強化に取り組んでおりますところ、田島氏は、公認会計士として監査法人での勤務経験や、スタートアップにおけるＭ＆Ａアドバイザー及び経理実務経験、海外ＭＢＡ等の経験を有していることから、それらの経験に基づき、グローバルを含めた当社グループ全体のバックオフィスの管理機能及びガバナンス機能の強化、今後のＭ＆Ａ実行やＩＲ等に関し、当社ＣＦＯとして貢献していただくことが可能であると考えております。

当社は、田島氏が事業面・財務面の双方において当社グループの中長期的な企業価値向上を支援する意向であること等に鑑み、当該割当予定先の保有方針及び本資金調達スキームは、当社の置かれた事業環境及び財務状況等を十分に理解した上で現状の当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、本第三者割当の割当予定先として選定いたしました。

なお、田島氏は、今後の当社グループの事業構造改革を遂行するため、2025年８月27日付で当社執行役員CFOに就任する予定です。

ｄ．飯塚氏を割当予定先として選定した理由

上記ａ．記載のとおり、当社は、2024年12月下旬頃より、根岸氏との間で本第三者割当に関する協議・検討を開始いたしました。当社は、当社グループの事業構造改革の可能性について検討を進める中で、当社のＩＲ体制・情報開示のあり方については更に改善の余地があると考えたことから、当社の決算業務支援を委託している株式会社ＡＮＤ　ＳＨＥＲＰＡの代表取締役飯塚氏に対し、当社の管理部門体制・ガバナンス体制の改善等について相談を行いました。株式会社ＡＮＤ　ＳＨＥＲＰＡは、企業の財務・組織再編・資金調達及び株式公開等に関するコンサルティング等を中心として事業を展開しております。

その後、各割当予定先との間で当社グループの事業構造改革や本第三者割当の条件等について協議・検討を進める中で、2025年６月上旬頃、飯塚氏より、財務リターンのみを求める純投資ではなく、当社への事業支援及びそれによる中長期的な事業成長を目的とした戦略投資を前提として本株式及び本新株予約権を引き受ける意向を有している旨の申出がありました。

当社は、飯塚氏に対し、当社の置かれた事業環境及び財務状況等のほか、本第三者割当の目的、資金使途、当社が希望する資金調達スキーム等について説明を行い、本株式及び本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針について確認したところ、当社グループの独立性及び存続性を維持し、経営方針を尊重した上で、当社グループを中長期的及び戦略的に支援することを目的とした中長期保有である旨の回答を得ました。

当社グループは、現在、管理部門体制・ガバナンス体制の改善及びＩＲ体制の強化に取り組んでおりますところ、飯塚氏は、公認会計士として監査法人での勤務経験や、上場企業のＣＦＯとしての経験等に基づき、当社グループ全体のバックオフィスの管理機能やガバナンス機能の強化、今後のＩＲ等に関し、株式会社ＡＮＤ　ＳＨＥＲＰＡの代表取締役として当社グループの事業改革において貢献していただくことが可能であると考えております。

当社は、飯塚氏が事業面・財務面の双方において当社グループの中長期的な企業価値向上を支援する意向であること等に鑑み、当該割当予定先の保有方針及び本資金調達スキームは、当社の置かれた事業環境及び財務状況等を十分に理解した上で現状の当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、本第三者割当の割当予定先として選定いたしました。

ｅ．ＤＫマネジメントを割当予定先として選定した理由

上記ａ．記載のとおり、当社は、2024年12月下旬頃より、根岸氏との間で本第三者割当に関する協議・検討を進めておりました。そのような中で、当社は、2025年４月頃、上記ｄ．記載の飯塚氏より、本株式又は本新株予約権を引き受けていただける追加の割当予定先候補先として、ＤＫマネジメントの紹介を受けました。飯塚氏とＤＫマネジメントの代表取締役片野氏は、以前片野氏が経営していた会社のＣＦＯが、飯塚氏が以前勤務していた会社の後輩であったことから交流がありました。

当社代表取締役社長児島研介氏及び執行役員グローバルコーポレート本部本部長渡壁淳司氏より、本第三者割当に関し、ＤＫマネジメントの片野氏に相談を行い、当社を中長期的・戦略的に支援することについて提案したところ、ＤＫマネジメントより快諾を得ました。

当社は、ＤＫマネジメントに対し、当社の置かれた事業環境及び財務状況等のほか、本第三者割当の目的、資金使途、当社が希望する資金調達スキーム等について説明を行い、本株式及び本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針について確認したところ、当社グループの独立性及び存続性を維持し、経営方針を尊重した上で、当社グループを中長期的及び戦略的に支援することを目的とした中長期保有である旨の回答を得ました。

ＤＫマネジメントの代表取締役片野大輔氏は、ＹＣＰ　Ｊａｐａｎの取締役であり、これまでの豊富な経営コンサルティング経験をもとに、当社グループの事業構造改革全般に関するアドバイザリーで貢献していただくことが可能であると考えております。

当社は、ＤＫマネジメントが事業面・財務面の双方において当社グループの中長期的な企業価値向上を支援する意向であること等に鑑み、当該割当予定先の保有方針及び本資金調達スキームは、当社の置かれた事業環境及び財務状況等を十分に理解した上で現状の当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、本第三者割当の割当予定先として選定いたしました。

ｆ．ＹＣＰ　Ｊａｐａｎを割当予定先として選定した理由

上記ａ．記載のとおり、当社は、2024年12月下旬頃より、根岸氏との間で本第三者割当に関する協議・検討を開始いたしました。当社は、当社グループの事業構造改革の可能性について検討を進める中で、当社グループの新規事業としてコンサルティング事業を立ち上げる事業構造改革案を検討し、当該新規事業が今後の当社グループの成長ドライバーになる可能性があると考えたことから、上記ｅ．記載の片野大輔氏に相談したところ、2025年４月頃、片野大輔氏から当社に対し、本新株予約権を引き受けていただける追加の割当予定先候補先として、片野大輔氏が取締役を務めるＹＣＰ　Ｊａｐａｎの紹介がありました。

当社代表取締役社長児島研介氏及び執行役員グローバルコーポレート本部本部長渡壁淳司氏より、本第三者割当に関し、ＹＣＰ　Ｊａｐａｎに相談を行い、当社を中長期的・戦略的に支援することについて提案したところ、ＹＣＰ　Ｊａｐａｎより快諾を得ました。

その後、ＹＣＰ　Ｊａｐａｎから当社に対し、財務リターンのみを求める純投資ではなく、当社への事業支援の可能性及びそれによる中長期的な事業成長を目的とした戦略投資を前提として本新株予約権を引き受ける意向を有している旨の申出がありました。

当社は、ＹＣＰ　Ｊａｐａｎに対し、当社の置かれた事業環境及び財務状況等のほか、本第三者割当の目的、資金使途、当社が希望する資金調達スキーム等について説明を行い、本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針について確認したところ、当社グループの独立性及び存続性を維持し、経営方針を尊重した上で、当社グループを中長期的及び戦略的に支援することを目的とした中長期保有である旨の回答を得ました。

ＹＣＰ　Ｊａｐａｎは、日本国内の顧客に対し、事業戦略・成長戦略の策定や新規ビジネスモデルの構築等に関する伴走型支援を行う戦略コンサルティング企業として、戦略の立案から実行まで一気通貫で支援を行っております。当社グループに対しては、日本国内での研修拡販や、欧米での研修拡販、新規事業としての国内外での支援をしていただく可能性があると考えております。

当社は、ＹＣＰ　Ｊａｐａｎが事業面・財務面の双方において当社グループの中長期的な企業価値向上を支援する意向であること等に鑑み、当該割当予定先の保有方針及び本資金調達スキームは、当社の置かれた事業環境及び財務状況等を十分に理解した上で現状の当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、本第三者割当の割当予定先として選定いたしました。

ｇ．杉本氏を割当予定先として選定した理由

上記ａ．記載のとおり、当社は、2024年12月下旬頃より、根岸氏との間で本第三者割当に関する協議・検討を開始いたしました。当社は、当社グループの事業構造改革の可能性について検討を進める中で、事業構造改革の実行・管理を担う人材が必要であると考えたことから、2025年４月頃、上記ｅ．記載の片野氏より、2025年４月頃、同氏のボストンコンサルティング時代の後輩である杉本氏の紹介を受けました。

杉本氏は、グローバルに展開する経営コンサルティングファームであるボストンコンサルティンググループにおいて戦略コンサルティング業務に従事した経験や、プライベートエクイティファンドを運営するサファイヤ・キャピタル株式会社において中小・ベンチャー企業への投資及び経営支援に従事した経験を有していることから、当社代表取締役社長児島研介氏及び執行役員グローバルコーポレート本部本部長渡壁淳司氏より、本事業改革及び事業分析についての相談を行う中で、当社を中長期的・戦略的に支援することについて提案したところ、杉本氏より快諾を得ました。

その後、杉本氏から当社に対し、財務リターンのみを求める純投資ではなく、当社への事業支援及びそれによる中長期的な事業成長を目的とした戦略投資を前提として本新株予約権を引き受ける意向を有している旨の申出がありました。

当社は、杉本氏に対し、当社の置かれた事業環境及び財務状況等のほか、本第三者割当の目的、資金使途、当社が希望する資金調達スキーム等について説明を行い、本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針について確認したところ、当社グループの独立性及び存続性を維持し、経営方針を尊重した上で、当社グループを中長期的及び戦略的に支援することを目的とした中長期保有である旨の回答を得ました。

杉本氏は、前述の経験を活かし、当社グループの事業支援及び事業構造改革の実行・管理の支援を行うことにより、当社事業構造改革全般において貢献していただくことが可能であると考えております。

当社は、杉本氏が事業面・財務面の双方において当社グループの中長期的な企業価値向上を支援する意向であること等に鑑み、当該割当予定先の保有方針及び本資金調達スキームは、当社の置かれた事業環境及び財務状況等を十分に理解した上で現状の当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、本第三者割当の割当予定先として選定いたしました。

なお、2025年７月25日付「代表取締役の異動及び取締役候補者の選任に関するお知らせ」に記載のとおり、杉本氏は、今後の当社グループの事業構造改革を遂行するため、本株主総会による承認決議がなされることを条件として、2025年８月27日付で当社取締役に就任することを予定しております。

ｈ．財務アドバイザーを選定した理由

上記のとおり、当社は、本第三者割当に関し、各割当予定先との間で協議・検討を進めており、2025年４月下旬頃、本第三者割当のスキームや実務面のプロセス等について専門的見地から助言をいただく必要性が高まったことから、当社による第１回新株予約権の発行（2023年４月７日付公表）及び第２回新株予約権の発行（2024年８月14日付公表）の際に割当予定先の紹介及び実務面のプロセス等に関する助言・支援をいただいておりましたストームハーバー証券株式会社（所在地：東京都港区赤坂一丁目12番32号、代表取締役社長：渡邉佳史。以下、「ストームハーバー証券」といいます。）に相談を行い、本第三者割当全般に関する助言をいただくため、ストームハーバー証券を当社の財務アドバイザーとして起用いたしました。

ストームハーバー証券は、2009年に設立されたグローバルな金融市場に精通した独立系投資銀行（独立した経営形態において法人顧客向けに資金調達やＭ＆Ａのアドバイザリー等に関する金融サービスを提供する金融機関を指します。）であり、国内又は海外の機関投資家引受によるエクイティファイナンスやＭ＆Ａ・資本業務提携等、顧客企業の財務戦略・資本政策に関するアドバイザリー業務を幅広く展開しております。ストームハーバー証券は、顧客企業の財務アドバイザーとして、資金調達スキームを立案・構築した上で、そのグローバルなネットワークを活用して複数の国内又は海外の機関投資家の中から顧客企業の資金調達戦略に適すると考えられる割当先を選定し、本資金調達を含む財務戦略・資本政策全般に関する助言等を行う役割・機能を担っております。

このように、ストームハーバー証券からは、当社の財務アドバイザーとして、本資金調達の実務面のプロセス等を含めて多岐にわたり助言・支援をいただけること、ストームハーバー証券が国内上場企業のエクイティファイナンス等に関する財務アドバイザーとして多数の実績を有すること、本資金調達以外の面においても当社の財務戦略及び資本政策全般に関して継続的に助言・支援をいただけること等から、当社は、今般の資金調達についてもストームハーバー証券に相談を行い、本第三者割当に関する財務アドバイザーとして起用いたしました。

ｉ．総括

以上の経緯に基づき、本第三者割当について具体的に検討を進めた結果、本資金調達スキーム及び割当予定先並びにその保有方針等は当社の資金調達ニーズを満たすものとして適切であると判断し、本第三者割当の実施を決定いたしました。なお、上記のとおり、本第三者割当によって、当社グループの経営の独立性及び存続性に与える影響はありません。

(3）割り当てようとする株式の数

本株式の総数は2,720,000株、本新株予約権の目的である株式の総数は1,040,000株であり、これらを合計した場合の総数は3,760,000株です。

本株式　　　：①　根岸氏　　　　　　　　960,000株

②　マネジメントベース　　800,000株

③　田島氏　　　　　　　　320,000株

④　飯塚氏　　　　　　　　480,000株

⑤　ＤＫマネジメント　　　160,000株

本新株予約権：①　根岸氏　　　　　　　　480,000株

②　マネジメントベース　　 40,000株

③　田島氏　　　　　　　　112,000株

④　飯塚氏　　　　　　　　 48,000株

⑤　ＤＫマネジメント　　　240,000株

⑥　ＹＣＰ　Ｊａｐａｎ　　 80,000株

⑦　杉本氏　　　　　　　　 40,000株

(4）株券等の保有方針

本株式の割当予定先である①根岸氏、②マネジメントベース、③田島氏、④飯塚氏及び⑤ＤＫマネジメントとの間で、本株式について、継続保有及び預託の取り決めはありませんが、当該割当予定先より、当社グループを中長期的及び戦略的に支援することを目的とした戦略投資として本株式を中長期保有する方針である旨を口頭で確認しております。また、当該割当予定先が本株式の払込期日から２年以内に本株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。

なお、本株式について、当社と当該割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本株式引受契約を締結する予定です。

また、本新株予約権の割当予定先である①根岸氏、②マネジメントベース、③田島氏、④飯塚氏、⑤ＤＫマネジメント、⑥ＹＣＰ　Ｊａｐａｎ及び⑦杉本氏との間で、本新株予約権の行使により取得する当社株式については、継続保有及び預託の取り決めはありませんが、当該割当予定先より、当社グループを中長期的及び戦略的に支援することを目的とした戦略投資として中長期保有する方針である旨を口頭で確認しております。

なお、本新株予約権について、当社と当該割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本新株予約権引受契約を締結する予定です。

(5）払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先である①根岸氏について、2025年２月28日から同年７月11日までの取引履歴の写しを受領し、本株式及び本新株予約権の発行に係る払込み並びに本新株予約権の行使に必要となる資金に相当する額以上の現預金を保有していることを確認しております。

当社は、割当予定先である②マネジメントベースについて、2025年２月28日から同年７月11日までの取引履歴の写し及び2023年２月期・2024年２月期・2025年２月期決算報告書を受領し、本株式及び本新株予約権の発行に係る払込み並びに本新株予約権の行使に必要となる資金に相当する額以上の現預金を保有していることを確認しております。

当社は、割当予定先である③田島氏について、2025年７月11日付預金口座の写し及び同年２月１日から同年７月11日までの取引履歴の写しを受領し、本株式及び本新株予約権の発行に係る払込みに必要となる資金に相当する額以上の現預金を保有していることを確認しております。本新株予約権の行使に必要な資金については、行使のタイミングに応じて自身の給与・報酬等を今後追加で補填することにより確保する予定であり、本新株予約権の円滑な行使に支障はないことについて、田島氏より口頭で確認しております。

当社は、割当予定先である④飯塚氏について、2025年２月28日から同年７月15日までの取引履歴の写しを受領し、本株式及び本新株予約権の発行に係る払込みに必要となる資金に相当する額以上の現預金を保有していることを確認しております。本新株予約権の行使に必要な資金については、行使のタイミングに応じて自身の給与・報酬等を今後追加で補填することにより確保する予定であり、本新株予約権の円滑な行使に支障はないことについて、飯塚氏より口頭で確認しております。

当社は、割当予定先である⑤ＤＫマネジメントについて、2025年１月１日から同年７月10日までの取引履歴の写しを受領し、本株式及び本新株予約権の発行に係る払込み並びに本新株予約権の行使に必要となる資金に相当する額以上の現預金を保有していることを確認しております。

当社は、割当予定先である⑥ＹＣＰ　Ｊａｐａｎについて、2025年２月１日から同年６月30日までの取引履歴の写し及び2022年12月期・2023年12月期・2024年12月期決算報告書を受領し、本新株予約権の発行及び行使に係る払込みに必要となる資金に相当する額以上の現預金を保有していることを確認しております。

当社は、割当予定先である⑦杉本氏について、2025年１月１日から同年７月14日までの取引履歴の写しを受領し、本新株予約権の発行及び行使に係る払込みに必要となる資金に相当する額以上の現預金を保有していることを確認しております。

以上より、各割当予定先について、本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。

(6）割当予定先の実態

当社は、本株式及び本新株予約権の各割当予定先について、当該割当予定先及びその役員並びに主要株主（以下、総称して「割当予定先関係者」といいます。）が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ（住所：東京都港区赤坂二丁目16番６号、代表取締役：羽田寿次）に調査を依頼しました。その結果、いずれの割当予定先関係者についても、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は本株式の各割当予定先及びその役員並びに主要株主が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

### ２【株券等の譲渡制限】

本株式に関する譲渡制限はありません。

また、本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本新株予約権引受契約の規定により、割当予定先は、当社の事前の書面による承認なく、本新株予約権を譲渡することができない旨の制限が付されております。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。本新株予約権の譲渡承認にあたり、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力との関係の有無、本新株予約権行使のための払込原資及び譲受先の保有方針等に関する確認を事前に実施いたします。本新株予約権の譲渡がなされた場合には、直ちにその内容について開示いたします。

### ３【発行条件に関する事項】

(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容

①　本株式

当社は、本株式の割当予定先との間で、本第三者割当により発行する本株式の払込金額について協議を重ねた結果、本株式の発行価額は、本第三者割当に係る取締役会決議の前取引日（2025年７月24日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の50％に相当する金額である62.5円といたしました。本株式の発行価額は、当該前取引日までの直前１か月間の当社普通株式の終値単純平均値である121円（小数第１位四捨五入。以下、終値単純平均値について同様に計算しております。）に対して48.35％（小数第３位四捨五入。以下、ディスカウント率について同様に計算しております。）のディスカウント、同直前３か月間の終値単純平均値である124円に対して49.60％のディスカウント、同直前６か月間の終値単純平均値である105円に対して40.48％のディスカウントとなっております。

本株式の発行価額については、割当予定先との間で協議を行い、当社が2020年３月期以降売上高が著しく減少し、2022年３月期までは重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び重要なマイナスの営業キャッシュ・フローを計上していること、それにより継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していること、上場維持基準の適合に向けた計画期間中にスタンダード市場の上場維持基準に適合しない場合には上場廃止のおそれがあること、さらに現状の当社の財務状況や本第三者割当による希薄化の影響等を考慮すると、割当予定先のリスク判断としてはディスカウント率10％以内（日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に照らしていわゆる有利発行に該当しない水準）での株式引受は困難であり、発行決議日前取引日の当社普通株式の終値の50％に相当する発行価額62.5円にて本株式を引き受けることが条件となる旨の引受意向を受けました。

そこで、当社内において割当予定先が提示する引受条件について検討を行ったところ、当社の財務状況や現時点において当該引受条件と同等又はそれ以上に有利な条件にて本株式を引き受ける候補先は見つかる可能性が低いことから、発行価額62.5円にて本株式を割当予定先に引き受けていただくことは合理的であるものと判断いたしました。このような経緯から、本株式の発行価額については、割当予定先との協議により、62.5円（発行決議日前取引日の当社普通株式の終値の50％（ディスカウント率50％）に相当）に決定いたしました。

本件におきましては、当社の置かれた事業環境及び財務状況や、本株主総会の特別決議にて株主の皆様の承認を得る必要があること、本第三者割当の目的等を総合的に勘案した上で、割当予定先から提示のあった引受条件が合理的であるか否かを検討し、発行価額を決定しております。その後も割当予定先との間で複数回にわたり協議を重ねた結果、当社取締役会といたしましても、現在の当社の状況を考慮すると、本資金調達と同等以上のスピード感を持って本資金調達と同等以上の金額を他の方法により調達することは事実上困難であり、現時点において当該条件において速やかに本資金調達を実行することは必要かつ適切であると判断いたしました。

かかる本株式の発行価額は、会社法第199条第３項に規定される割当予定先にとって特に有利な金額に該当すると考えられることから、本株主総会の特別決議にて株主の皆様の承認を得ることを本株式の発行の条件としております。

また、後記「(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおり、当社は、本第三者割当の諸条件を検討するにあたり、希薄化の規模を縮小させることについても検討し、割当予定先とも協議いたしましたが、現状の当社においては、業績及び株価の回復を図るため、可及的速やかな収益構造の改善及び財務基盤の安定化が急務であること、世界経済・社会情勢やマーケット環境は見通しが困難であるため今後の当社の事業継続及び事業拡大に必要な資金をタイムリーに確保しておく必要があること等から、当社といたしましては本件規模の第三者割当を実施することが必要かつ適切であると判断し、この点につき割当予定先も同じ見解であったことから、本第三者割当を行うことを決定いたしました。さらに、当社は、本第三者割当を検討するにあたり、本株式の引受けの可能性があると思料される他の候補先に対し、同一又は類似の条件にて本株式を引き受ける意向があるか否かにつき確認いたしましたが、本第三者割当と同等の規模・金額を戦略投資として引き受ける旨の提案は本第三者割当以外にはなく、割当予定先からは、当社グループを中長期的及び戦略的に支援することを目的とした戦略投資として本株式を中長期保有する方針であることが確認されたことから、当社の現状の財務状況及び事業環境等を考慮すると、現時点において本第三者割当が当社グループにとって最も適切であると判断いたしました。

なお、当社監査役３名全員（会社法上の社外監査役２名）から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本株式の発行条件が有利発行に該当すると考えられることから本株主総会の特別決議による承認を本株式の発行の条件とする旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められず、適法である旨の見解を書面により取得しております。

②　本新株予約権

本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関である株式会社Stewart McLaren（所在地：東京都港区白金台五丁目９番５号、代表取締役：小幡治）に算定を依頼しました。当社は、当社の財務アドバイザーであるストームハーバー証券株式会社より当該算定機関の紹介を受けたところ、当該算定機関が新株予約権の発行実務及び価値評価に関する十分な専門知識・経験を有すると認められること、当社との間に資本関係・人的関係等はなく、また、当該算定機関は当社の会計監査を行っている者でもないため当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、並びに、前回の第１回新株予約権及び第２回新株予約権発行の際にも当該算定機関に算定を依頼し、適切に業務を遂行していただいた実績があること等に鑑み、当該算定機関を本新株予約権の第三者算定機関として選定いたしました。

当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や格子モデルといった他の価格算定手法との比較及び検討を実施したうえで、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当先との間で締結する予定の本新株予約権引受契約に定められたその他の諸条件を適切に算定結果に反映できる価格算定手法として、一般的な価格算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法（モンテカルロ法）を用いて本新株予約権の評価を実施しています。

汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法（モンテカルロ法を含む）は、新株予約権の原資産である株式の価格が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させて将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路上での新株予約権権利行使から発生するペイオフ（金額と時期）の現在価値を求め、これらの平均値から理論的な公正価値を得る手法です。

当該算定機関は、本新株予約権の諸条件、新株予約権の発行決議に先立つ算定基準日である2025年７月24日における当社普通株式の株価終値125円／株、当社普通株式の価格の変動率（ボラティリティ）71.27％（過去5.10年間の日次株価を利用）、満期までの期間5.10年、配当利率０％、リスクフリーレート1.14％、ジャンプ事象の発生確率（クレジットリスク）9.62％（Ｃａ格のクレジットスプレッド1,065bpsを参照）、当社の行動、割当予定先の行動を考慮して、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の評価を実施しました。本件においては、当社の財務状況を鑑みて行使期間中に当社が破綻するリスクを発行価額に反映させる目的で、当社の破綻を参照事由とするジャンプ（株価の不連続な変動）を算定上考慮することとし、汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている当社株式の価格変動が従う確率過程に、当該ジャンプ事象が発生する確率過程を織り込んでおります。ジャンプの大きさ（比率）は、モデルの確率分布から得られると仮定した上で、当該ジャンプから起こる株価の下落率は、過去５年間に観察された当社株価の１年間の下落率の平均（－44.1％）とその標準偏差（10％）を持つ正規分布に従うと仮定しております（なお、大手金融機関が自己の財務健全性を測定する際に指標としているＥＲＣ（Economic Risk Capital）におけるリスク資産の観察期間が１年間であることを参考に、当社の信用事由発生時の株価下落率を当社の過去の１年間の下落率の平均と仮定しております）。また、ジャンプの発生確率は、当社の財務状況を鑑みて、Ｃａ格のクレジットスプレッド（1,065bps）を参照し9.62％と仮定しております。

割当予定先の行動は、当社株価が権利行使価格を上回っている場合に随時権利行使を行い、取得した株式を１日当たりの平均売買出来高の約10％で売却することと仮定しております。

当社は、株価が一定程度上昇した場合、残存する本新株予約権を全部取得するものと想定しており、当該評価においてはその水準を発行決議時株価の200％以上となった場合と設定しております。発行要項上取得条項は任意コール（ソフトコール）であり、同条項が発動される具体的な株価水準は定められていません。通常任意コールの発動は取得者の収益が正の値を取る場合に行われるため、この発動水準を行使価額の100％と設定する場合もあります。しかし、本新株予約権の算定においてはこの発動水準を保守的に設定し、本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20取引日連続して、発行決議時株価の200％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（取得日）の２週間前までに割当予定先に対する通知を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき当該本新株予約権に係る発行価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができると想定しております。発動水準を200％と設定した理由は、当社がより有利な代替資金調達手法を確保することという既存株主の保護の観点を加味し、代替資金調達コストをＣＡＰＭと調達金利から10％程度と見積もり、取得条項を発動する株価水準は、行使価額に代替資金調達コストを加えた水準をさらに保守的に設定しました。これは、株価が当該水準を超えた場合、本新株予約権による資金調達よりも代替の資金調達の方が、調達コストが安価となり、企業が株主価値の最大化のため取得条項を発動することが合理的と考えられるためです。

これらの算定方法により、当該算定機関において本新株予約権の評価を実施し、本新株予約権１個あたり883円との算定結果を得ております。

本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられている汎用ブラック・ショールズ方程式を用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

なお、当社監査役３名全員（会社法上の社外監査役２名）から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の払込金額が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められず、適法である旨の見解を書面により取得しております。

他方で、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の割当予定先と協議の上、本株式のディスカウント率と同じディスカウント率にて設定することとし、本第三者割当に係る取締役会決議の前取引日（2025年７月24日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の50％に相当する金額である62.5円といたしました。本新株予約権の行使価額は、当該前取引日までの直前１か月間の当社普通株式の終値単純平均値である121円に対して48.35％のディスカウント、同直前３か月間の終値単純平均値である124円に対して49.60％のディスカウント、同直前６か月間の終値単純平均値である105円に対して40.48％のディスカウントとなっております。日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」において第三者割当による株式の発行に際して払込金額が取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であることが要請されている趣旨に照らし、本新株予約権の行使価額（権利行使時の払込金額）が発行決議日前取引日の終値の50％に相当する金額であることから、本株主総会における特別決議にて株主の皆様の承認を得ることといたしました。

したがって、本新株予約権の行使価額は、会社法第238条第３項第２号に規定される割当予定先にとって特に有利な金額に該当すると考えられることから、本株主総会における特別決議にて株主の皆様の承認を得ることを本新株予約権の発行の条件としております。

なお、当社監査役３名全員（会社法上の社外監査役２名）から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の行使価額が有利発行に該当する可能性があるため本株主総会の特別決議による承認を本新株予約権の発行の条件とする旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められず、適法である旨の見解を書面により取得しております。

③　本第三者割当における有利発行に関する当社及び当社監査役会の判断

なお、本第三者割当における有利発行に関する当社及び当社監査役会の判断につきましては、以下のとおりです。

［当社の判断］

本株式の発行価額は、発行決議日前取引日の当社普通株式の終値に対して50％のディスカウントとなっており、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」において有利発行に該当しないと定められているディスカウント水準（取締役会決議の直前日の価額の10％以内）を超えていることから、会社法第199条第３項に規定される割当予定先にとって特に有利な金額に該当すると考えられます。

また、本新株予約権の行使価額は、発行決議日前取引日の当社普通株式の終値に対して50％のディスカウントとなっており、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」において有利発行に該当しないと定められているディスカウント水準（取締役会決議の直前日の価額の10％以内）を超えていることから、会社法第238条第３項第２号に規定される割当予定先にとって特に有利な金額に該当すると考えられます。

当社は、本第三者割当における発行条件を検討するにあたり、割当予定先との間で複数回にわたり協議を重ね、以下の諸事情を考慮しております。

・当社グループは、2020年３月期以降売上高が著しく減少し、2022年３月期までは重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び重要なマイナスの営業キャッシュ・フローを計上したこと

・2023年３月期においては、営業利益及び経常利益を計上し、当社グループの業績は改善傾向にあったものの、継続して親会社株主に帰属する当期純損失を計上したこと

・2024年３月期においては、日本の国内ＨＲＤ事業売上高は2023年３月期より回復傾向にあったものの、全体的には減少傾向であり、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失、マイナスの営業キャッシュ・フローを計上したこと

・2025年３月期においては、2024年３月期に比べ、グループの構造改革をより一層進め、全体的には売上高は横ばい傾向ながらも、販管費の圧縮に努め、その削減効果も出ているものの、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失、マイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、現時点では金融機関等からの新たな資金調達について見通しが得られている状況にはないことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していること

・当社グループは、当該事象又は状況を解消するための諸施策を実施しているところ、当社グループの対応策は実施途上にあり、今後の事業進捗や追加的な資金調達の状況等によっては、当社の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があるため、当社グループとしては継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識していること

・上場維持基準の適合に向けた計画期間中にスタンダード市場の上場維持基準に適合しない場合、上場廃止のおそれがあること

・現状の当社グループの財務状況や本第三者割当による希薄化の影響等を考慮すると、割当予定先のリスク判断としてはディスカウント率10％以内（日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に照らして有利発行に該当しない水準）での株式引受は困難であり、発行決議日前取引日の当社普通株式の終値の50％に相当する発行価額62.5円にて本株式を引き受けることが条件となること

・本新株予約権の行使価額についても、本株式の発行価額と同一水準（行使価額62.5円）であることが現時点における本新株予約権の引受の条件となること

以上の諸点を踏まえ、当社において発行条件につき検討を行ったところ、現状、当社においては、業績及び株価の回復を図るため、可及的速やかな収益構造の改善及び財務基盤の安定化が急務であり、当社グループの財務状況や上場廃止のおそれ等に鑑みると資金調達の必要性及び緊急性が存在すること、現時点において他に代替し得る資金調達の方法も見つかっておらず本資金調達と同等以上のスピード感を持って本資金調達と同等以上の金額を他の方法により調達することは事実上困難であること、現時点において当該発行条件と同等又はそれ以上に有利な条件にて本株式及び本新株予約権を引き受ける候補先が見つかる可能性は低いと考えられること、今後不測の事態が生じた場合にタイムリーに今回発行を予定しているような株式・新株予約権等を発行できるか否かは予測困難であり、現時点において今後の当社の事業継続及び事業拡大に必要な資金を確保しておく必要性があること等から、当該発行条件にて速やかに本資金調達を実行することは必要かつ適切であり、本株式の発行価額及び本新株予約権の行使価額には合理性・相当性が認められるものと判断いたしました。

その上で、本株主総会における特別決議にて株主の皆様の承認を得ることを本株式及び本新株予約権の発行の条件としております。

［当社監査役会の判断］

当社監査役会の意見の概要は、以下のとおりです。

本株式の発行価額は、発行決議日前取引日の当社普通株式の終値に対して50％のディスカウントとなっており、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」において有利発行に該当しないと定められているディスカウント水準（取締役会決議の直前日の価額の10％以内）を超えていることから、会社法第199条第３項に規定される割当予定先にとって特に有利な金額に該当すると考えられる。

また、本新株予約権の行使価額は、発行決議日前取引日の当社普通株式の終値に対して50％のディスカウントとなっており、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」において有利発行に該当しないと定められているディスカウント水準（取締役会決議の直前日の価額の10％以内）を超えていることから、会社法第238条第３項第２号に規定される割当予定先にとって特に有利な金額に該当すると考えられる。

このように本株式の発行価額及び本新株予約権の行使価額は、それぞれ会社法第199条第３項に規定される割当予定先にとって特に有利な金額及び会社法第238条第３項第２号に規定される割当予定先にとって特に有利な金額（いわゆる有利発行）に該当すると考えられるところ、当社は、本第三者割当における発行条件を検討するにあたり、割当予定先との間で複数回にわたり協議を重ね、以下の諸事情を考慮していることが認められる。

・当社グループは、2020年３月期以降売上高が著しく減少し、2022年３月期までは重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び重要なマイナスの営業キャッシュ・フローを計上したこと

・2023年３月期においては、営業利益及び経常利益を計上し、当社グループの業績は改善傾向にあったものの、継続して親会社株主に帰属する当期純損失を計上したこと

・2024年３月期においては、日本の国内ＨＲＤ事業売上高は2023年３月期より回復傾向にあったものの、全体的には減少傾向であり、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失、マイナスの営業キャッシュ・フローを計上したこと

・2025年３月期においては、2024年３月期に比べ、グループの構造改革をより一層進め、全体的には売上高は横ばい傾向ながらも、販管費の圧縮に努め、その削減効果も出ているものの、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失、マイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、現時点では金融機関等からの新たな資金調達について見通しが得られている状況にはないことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していること

・当社グループは、当該事象又は状況を解消するための諸施策を実施しているところ、当社グループの対応策は実施途上にあり、今後の事業進捗や追加的な資金調達の状況等によっては、当社の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があるため、当社グループとしては継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識していること

・上場維持基準の適合に向けた計画期間中にスタンダード市場の上場維持基準に適合しない場合、上場廃止のおそれがあること

・現状の当社グループの財務状況や本第三者割当による希薄化の影響等を考慮すると、割当予定先のリスク判断としてはディスカウント率10％以内（日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に照らして有利発行に該当しない水準）での株式引受は困難であり、発行決議日前取引日の当社普通株式の終値の50％に相当する発行価額62.5円にて本株式を引き受けることが条件となること

・本新株予約権の行使価額についても、本株式の発行価額と同一水準（行使価額62.5円）であることが現時点における本新株予約権の引受の条件となること

以上の諸点を踏まえ検討するに、現状、当社においては、業績及び株価の回復を図るため、可及的速やかな収益構造の改善及び財務基盤の安定化が急務であり、当社グループの財務状況や上場廃止のおそれ等に鑑みると資金調達の必要性及び緊急性が存在すること、現時点において他に代替し得る資金調達の方法も見つかっておらず本資金調達と同等以上のスピード感を持って本資金調達と同等以上の金額を他の方法により調達することは事実上困難であること、現時点において当該発行条件と同等又はそれ以上に有利な条件にて本株式及び本新株予約権を引き受ける候補先が見つかる可能性は低いと考えられること、今後不測の事態が生じた場合にタイムリーに今回発行を予定しているような株式・新株予約権等を発行できるか否かは予測困難であり、現時点において今後の当社の事業継続及び事業拡大に必要な資金を確保しておく必要性があること等からすれば、当該発行条件は割当予定先との間で真摯な協議・交渉を経た結果として最終的に合意されたものであり、現時点において当社にとって最善の条件であると当社が判断したことについて、判断過程の誤りや検討の不備等を窺わせる事情は特段認められない。

したがって、本株主総会における特別決議にて承認を得ることを本株式及び本新株予約権の発行の条件とする限りにおいて、本株式の発行価額及び本新株予約権の行使価額には合理性・相当性が認められ、本第三者割当に係る取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められず、適法であると思料する。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本株式の発行数2,720,000株及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数1,040,000株を合算した総株式数は3,760,000株（議決権数37,600個）であり、2025年３月31日現在の当社発行済株式総数8,003,580株（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数79,988個）に対して46.98％（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は47.01％。小数第３位四捨五入）の希薄化をもたらすこととなります。

本第三者割当により、既存株主の皆様におかれましては、議決権の希薄化が生じ、株価に対する下落圧力により株式価値が一時的に低下する可能性があります。しかしながら、当社は、前記「第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途」のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況の解消を図るとともに、可及的速やかにスタンダード市場の上場維持基準を達成するため、業績及び株価の回復に向けて収益構造の改善及び財務基盤の安定化に取り組んでおります。当社は、本第三者割当に伴う希薄化率について検討し、割当予定先とも協議の上、本第三者割当により発行する株式数を減らすことも検討いたしました。現状、当社においては、業績及び株価の回復を図るため、可及的速やかな収益構造の改善及び財務基盤の安定化が急務であり最優先課題であるところ、世界経済・社会情勢やマーケット環境は見通しが困難であるため、万が一不測の事態が生じた場合には、当社のデフォルトリスクが解消されず、今後の当社の事業継続及び事業拡大に必要な資金を確保できない可能性があります。また、そのような不測の事態が生じた場合にタイムリーに今回発行を予定しているような株式・新株予約権等を発行できるか否かは予測困難であり、その時点で適切な引受先を探すことは必ずしも容易ではありません。仮に適切な引受先が見つからなかった場合等においては、業績及び株価の回復に向けた収益構造の改善及び財務基盤の安定化を図ることができず上場廃止となり、株主の皆様はもとより、債権者を始めとする利害関係者の信頼を著しく損なう結果となり、当社グループの事業継続に支障をきたしかねません。さらに、現時点において、他に代替し得る資金調達の方法は見つかっておらず、当該発行条件と同等又はそれ以上に有利な条件にて本株式及び本新株予約権を引き受けていただける候補先が直ちに見つかる可能性も低いと考えられることから、本資金調達と同等以上のスピード感を持って本資金調達と同等以上の金額を他の方法により調達することは事実上困難な状況です。

このような当社の現状の財務状況や、今後の当社の事業継続及び事業拡大に必要な資金をタイムリーに確保しておく必要性及び緊急性、現時点において他に代替し得る資金調達方法及び引受先がないこと等に鑑みれば、本第三者割当による希薄化の影響を考慮しても、本件規模の第三者割当を実施することが現時点において当社が採択し得る最も有利かつ適切な方法であり、ひいては既存株主の皆様の株式価値の毀損を可能な限り防ぐものであると判断し、本第三者割当を行うことを決定いたしました。もっとも、本第三者割当による希薄化が既存株主の皆様の株式価値に与える影響に鑑み、既存株主の皆様からのご理解をいただくため、本株主総会において既存株主の皆様の意思確認を行い、既存株主の皆様のご判断に委ねることといたしました。

以上のとおり、当社といたしましては、今回の第三者割当による本株式及び本新株予約権の募集は、今後の当社の企業価値及び株式価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であると考えております。なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本新株予約権よりも有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を付すことで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。

また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される当社の普通株式数1,040,000株に対し、2025年７月24日から起算した当社株式の過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高は1,757,735株、過去３か月間における１日あたりの平均売買出来高は2,479,650株、過去１か月間における１日あたりの平均売買出来高は521,691株となっております。したがいまして、市場で売却することによる流通市場への影響は、１年間（年間取引日数：246日/年営業日で計算）で行使して希薄化規模が最大となった場合、１日あたりの売却数量は4,228株であり、上記過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高の0.24％にとどまることから、当社株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有しており、本新株予約権の行使により交付された当社株式の売却は、当社株式の流動性によって十分に吸収可能であると判断しております。

### ４【大規模な第三者割当に関する事項】

本株式の発行数2,720,000株及び本新株予約権の目的となる株式数1,040,000株を合算した合計株式数3,760,000株に係る合計議決権数は37,600個であり、2025年３月31日現在の当社の総議決権数79,988個に占める割合が47.01％となります。

したがって、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、本株式及び本新株予約権の発行は「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。

### ５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数 （株） | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
根岸　正州 | 東京都国分寺市 | － | － | 1,440,000 | 12.25％ （注）４．
森　捷三 | 東京都千代田区 | 906,000 | 11.33％ | 906,000 | 7.70％
株式会社マネジメントベース | 東京都千代田区飯田橋三丁目４番４号第５田中ビル９階 | － | － | 840,000 | 7.14％ （注）４．
サンウッド株式会社 | 神奈川県横浜市青葉区荏田西一丁目12番12－106号 | 750,760 | 9.39％ | 750,760 | 6.38％
飯塚　健 | 東京都渋谷区 | － | － | 528,000 | 4.49％ （注）４．
田島　大輔 | 東京都千代田区 | － | － | 432,000 | 3.67％ （注）４．
株式会社ＤＫマネジメント | 東京都港区愛宕一丁目１番１－1308号 | － | － | 400,000 | 3.40％ （注）４．
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 360,925 | 4.51％ | 360,925 | 3.07％
株式会社日本経済新聞社 | 東京都千代田区大手町一丁目３番７号 | 360,900 | 4.51％ | 360,900 | 3.07％
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番10号 | 259,500 | 3.24％ | 259,500 | 2.21％
計 | － | 2,638,085 | 32.98％ | 6,278,085 | 53.39％

（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年３月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。

２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2025年３月31日現在の総議決権数（79,988個）に本株式及び本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数（37,600個）を加算した数（117,588個）で除して算出しております。

３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。

４．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、本株式及び本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数の合計となります。

### ６【大規模な第三者割当の必要性】

(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由

前記「第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途」のとおり、2025年３月期における世界経済は、米国は、雇用の堅調さもあり、製造業を除き底堅く推移しました。欧州は、ウクライナ戦争の長期化や物価高騰の影響等により低調に推移しており、英国でも鈍化の兆しが見られています。インドでは経済は堅調に推移しています。

わが国においては、個人消費は回復基調で推移しましたが、エネルギー価格や原材料、食料品の高騰によるインフレーション傾向や、人手不足の継続や利上げの予想により先行き不透明な状況が続いております。しかしながら政府が掲げる「新しい資本主義」において、人への投資の抜本的強化が重点戦略の中に位置づけられており、人的資本の重要性が高まっております。今後さらに取り組みが強化されていく中で、当社グループへの引合い機会もより拡大していくものと考えております。

研修市場の傾向としては、特に日本において「人的資本経営」の関連で、上場企業は人材育成への投資金額の開示等が要求されるようになるため、引合いは拡大基調にあります。

このような事業環境の中、2025年３月期における当社グループの業績は、売上高1,688百万円（前年同期比3.5％減）、営業損失393百万円（前年同期は営業損失556百万円）、経常損失385百万円（前年同期は経常損失521百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失386百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失518百万円）となっております。

このような当社グループの財務状況に鑑み、今般の本第三者割当は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況の解消を図るとともに、可及的速やかにスタンダード市場の上場維持基準を達成することを目的として、業績及び株価の回復に向けて収益構造の改善及び財務基盤の安定化を図り、将来の事業拡大に備えるための資本増強策として実施するものです。本第三者割当における資金使途は、デジタル領域・リーダーシップ領域の新商品開発投資資金であり、かかる資金を確保することより、可及的速やかな財務基盤の安定化及び今後当社グループの収益改善・業績向上を実現していくことが必要不可欠であると考えております。本第三者割当においては、本株式の発行によりアップフロントで一定の資金を調達しつつ、本新株予約権の行使により段階的な資金調達を実現することを想定しており、このように本株式と本新株予約権を組み合わせることにより、速やかに財務健全性を高めて足元の資金需要に対応しつつ、一度に大幅な株式価値の希薄化が生じることを出来る限り抑制することが可能な設計としております。

以上に鑑み、当社は、本第三者割当が当社グループの企業価値向上及び既存株主の株式価値向上に資するものと判断し、本第三者割当の実施を決定いたしました。

また、当社は、本第三者割当以外の資金調達方法についても検討いたしましたが、前記「第１　募集要項　４　新規発行新株予約権証券（第３回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等」の「（注）１．本第三者割当により資金調達をしようとする理由　(2）資金調達方法の選択理由」のとおり、本第三者割当は、他の資金調達手法との比較においても、現時点において当社が採択し得る最も適切な資金調達手法であると判断いたしました。

(2）大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

本株式の発行数2,720,000株及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数1,040,000株を合算した総株式数は3,760,000株（議決権数37,600個）であり、2025年３月31日現在の当社発行済株式総数8,003,580株（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数79,988個）に対して46.98％（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は47.01％。小数第３位四捨五入）の希薄化をもたらすこととなります。

当社取締役会においては、業績及び株価の回復に向けた収益構造の改善及び財務基盤の安定化を図ることにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況の解消を図るとともに、可及的速やかにスタンダード市場の上場維持基準を達成し、今後の当社グループの成長戦略を確実に実行していくことが、今後の事業継続及び発展のためには必要不可欠であり、本第三者割当によりそのための資金を確保する必要があると判断しております。

また、前記「第１　募集要項　４　新規発行新株予約権証券（第３回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等」の「（注）１．本第三者割当により資金調達をしようとする理由　(2）資金調達方法の選択理由」のとおり、本第三者割当は、他の資金調達手法との比較においても、現時点において当社が採択し得る最も適切な資金調達手法であると考えられます。

さらに、前記「３　発行条件に関する事項　(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容」のとおり、本株式の発行価額、本新株予約権の払込金額及び行使価額のいずれについても合理性が認められると判断しております。

以上より、本第三者割当による株式価値の希薄化を考慮してもなお、本第三者割当には必要性及び相当性が認められると考えております。

(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

本株式の発行数2,720,000株及び本新株予約権の目的となる株式数1,040,000株を合算した合計株式数3,760,000株に係る合計議決権数は37,600個であり、2025年３月31日現在の当社の総議決権数79,988個に占める割合が47.01％となります。したがって、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条により、①経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当てに係る株主総会決議などによる株主の意思確認のいずれかが必要となります。

この点につき、当社は、本第三者割当による希薄化が既存株主の皆様の株式価値に与える影響に鑑み、既存株主の皆様からのご理解をいただくため、本株主総会において既存株主の皆様の意思確認を行い、既存株主の皆様のご判断に委ねることといたしました。

また、本株式の発行価額及び本新株予約権の行使価額は、いずれも発行決議日前取引日の当社普通株式の終値に対して10％を超えるディスカウントとなっており、それぞれ会社法第199条第３項及び会社法第238条第３項第２号に規定されるに規定される割当予定先にとって特に有利な金額に該当すると考えられます。

したがって、当社は、本株主総会の特別決議による承認決議がなされることを条件として、2025年７月25日付取締役会において、本第三者割当を行うことを決議いたしました。

### ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

### ８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

## 第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。