第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

17,230,720

17,230,720

 

②【発行済株式】

種類

第1四半期会計期間末

現在発行数(株)

(2023年6月30日)

提出日現在発行数(株)

(2023年8月14日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

6,184,580

6,404,580

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数100株

6,184,580

6,404,580

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

 当第1四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日

2023年4月7日

新株予約権の数(個)※

12,500

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 1,250,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

171

新株予約権の行使期間 ※

自 2023年4月25日 至 2025年4月24日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

(注)6

新株予約権の行使の条件 ※

(注)7

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

(注)9

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)10

※ 新株予約権の発行時(2023年4月24日)における内容を記載しております。

(注)1.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

① 本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式((注)2に定義)1,250,000株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額((注)4②に定義)が修正されても変化しない(ただし(注)3に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

② 行使価額の修正

2023年4月25日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下「修正日」という。)の属する週の前週の最終取引日(以下「修正基準日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の小数第1位未満の端数を切り上げた金額(以下「修正基準日価額」という。)が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正される。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。

③ 行使価額の修正頻度

本項②の記載に従い修正される。

④ 行使価額の下限

行使価額は86円(ただし(注)4④による調整を受ける。)(以下「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。本項②に記載の計算による修正後の行使価額(以下「修正後行使価額」という。)が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

⑤ 割当株式数の上限

1,250,000株(2023年4月7日提出の有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数5,154,580株に対する割合は、24.25%(小数第3位の端数を四捨五入した値))。ただし、(注)3に記載のとおり、調整される場合がある。

⑥ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本項④に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)

本新株予約権の発行価額の総額1,775,000円に下限行使価額である86円で本新株予約権が全部行使された場合の107,500,000円を合算した金額。ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。

⑦ 当社の請求による本新株予約権の取得

本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている(詳細については(注)8参照。)。

 

2.新株予約権の目的となる株式の種類

ウィルソン・ラーニング ワールドワイド株式会社 普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。

3.新株予約権の目的となる株式の数

① 本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式1,250,000株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。ただし、本項②乃至⑤により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

② 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×株式分割等の比率

③ 当社が(注)4④の規定に従って行使価額の調整を行う場合(ただし株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)4に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

④ 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る(注)4④(2)、(5)及び(6)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

⑤ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、(注)4④(2)オの場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

4.新株予約権の行使時の払込金額

① 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)に割当株式数を乗じた額とする。

② 本新株予約権の行使価額は、当初171円とする。ただし、行使価額は本項③に定める修正及び④に定める調整を受ける。

③ 行使価額の修正

2023年4月25日以降、修正基準日価額が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正される。

ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

④ 行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する(以下調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という)。

調整後

行使価額=

調整前

行使価額×

既発行

普通株式数+

新発行・処分普通株式数×

1株当たりの払込金額

時価

既発行普通株式数+新発行・処分普通株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

ア 下記(4)イに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合を除く。)

 

調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

イ 株式の分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

ウ 下記(4)イに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行(無償割当の場合を含む。)する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を発行(無償割当の場合を含む。)する場合

調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当のための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

エ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記(4)イに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記ウによる行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

オ 上記(2)アからウまでの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(2)ア乃至ウにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

株式数=

(調整前行使価額-調整後行使価額)×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ア 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

イ 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(ただし上記(2)オの場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

ウ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)イの場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。

ア 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

イ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

ウ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

(6) 上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本項③に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、上記(2)オに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

5.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

215,525,000円

全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、(注)4③又は④により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。

6.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、(注)3に記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

7.新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

8.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

① 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の2週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

② 当社は、上表「新株予約権の行使期間」欄の本新株予約権を行使することができる期間の末日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する全ての本新株予約権を、割当先から買い取るものとする。

9.新株予約権の譲渡に関する事項

該当事項なし。ただし、当社及び割当先との間で本新株予約権に係る総数引受契約(以下「本新株予約権引受契約」という。)の規定により、割当先は、当社の事前の書面による承認なく、本新株予約権を譲渡することはできない旨の制限が付されている。

10.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

① 新たに交付される新株予約権の数

本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。

② 新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類

再編当事会社の同種の株式

③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。

 

④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.1円未満の端数は切り上げる。

⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

上表「新株予約権の行使期間」欄、(注)6、(注)7、(注)8①、本項及び(注)11①に記載の条件に準じて、組織再編行為に際して決定する。

11.本新株予約権証券の発行及び株式の交付方法

① 当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。

② 当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の2銀行営業日後の日に、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。

12.権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

当社が割当先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する本新株予約権引受契約には、2023年4月7日提出の有価証券届出書「第一部 証券情報 第1 募集要項 1新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等(注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしようとする理由 (2)資金調達方法の概要及び(3)資金調達方法の選択理由」に記載した内容が含まれます。また、当社と割当先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じております。

13.当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

14.当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

15.その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 当第1四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されております。

 

第1四半期会計期間

(2023年4月1日から

2023年6月30日まで)

当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

10,300

当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)

1,030,000

当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

138.6

当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円)

142,758

当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

10,300

当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

1,030,000

当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

138.6

当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)

142,758

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金

増減額

(千円)

資本金

残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2023年4月1日~

2023年6月30日

(注)1

1,030,000

6,184,580

72,110

794,809

72,110

629,563

(注)1.新株予約権の行使による増加であります。

2.2023年7月1日から2023年7月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が220,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ15,303千円増加しております。

 

(5)【大株主の状況】

 当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

 

(6)【議決権の状況】

 当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年3月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

 

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

500

完全議決権株式(その他)

普通株式

5,151,000

51,510

単元未満株式

普通株式

3,080

発行済株式総数

 

5,154,580

総株主の議決権

 

51,510

 (注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、100株(議決権の数1個)含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年6月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

ウィルソン・ラーニング

ワールドワイド株式会社

東京都港区虎ノ門二丁目10-1

500

500

0.01

500

500

0.01

 (注)当第1四半期会計期間末の自己株式数は、612株であります。

 

2【役員の状況】

 該当事項はありません。