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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
17,230,720 |
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計 |
17,230,720 |
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2026年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2026年６月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
2025年８月28日付で発行した第３回新株予約権は、次のとおりであります。
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決議年月日 |
2025年７月25日 |
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新株予約権の数（個）※ |
6,080 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 608,000 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
62.5 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2025年８月29日 至 2030年８月28日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
（注）９ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）５ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
割当先が新株予約権を譲渡する場合には当社の事前の書面による承認を要する旨が規定されております。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）７ |
※ 当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,040,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。）。但し、本項第(２)号乃至第(５)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
|
調整後割当株式数＝ |
調整前割当株式数×株式分割等の比率 |
(３) 当社が第４項の規定に従って行使価額（第３項第(２)号に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
|
調整後割当株式数＝ |
調整前割当株式数×調整前行使価額 |
|
調整後行使価額 |
(４) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第４項第(２)号及び第(５)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(５) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第４項第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．各本新株予約権の払込金額
本新株予約権１個当たり金883円（本新株予約権の払込金額の総額金9,183,200円）
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）に割当株式数を乗じた額とする。
(２) 本新株予約権の行使価額は、62.5円とする。但し、行使価額は第４項の定めるところに従い調整されるものとする。
４．行使価額の調整
(１) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する（以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。）。
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既発行 普通株式数 |
＋ |
新発行・処分普通株式数×１株当たりの払込金額 |
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調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
時価 |
||
|
既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数 |
||||||
(２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①会社法第199条第３項又は会社法第238条第３項第２号に規定される特に有利な金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、又は当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③会社法第199条第３項又は会社法第238条第３項第２号に規定される特に有利な金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割当の場合を含む。）する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を発行（無償割当の場合を含む。）する場合
調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに会社法第199条第３項に規定される特に有利な金額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
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|
（調整前行使価額－調整後行使価額） |
× |
調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
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株式数＝ |
|||
|
調整後行使価額 |
|||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(３) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(４) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記第(２)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(５) 上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(６) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
５．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
６．本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条第２項（残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第２項及び第274条第３項）の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
７．組織再編行為による新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(１) 新たに交付される新株予約権の数
本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
(２) 新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類
再編当事会社の同種の株式
(３) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
(４) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.1円未満の端数は切り上げる。
(５) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
第５項乃至第８項、第９項及び第11項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
８．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
９．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
10．その他
(１) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じることができる。
(２) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
(３) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力の発生を条件とする。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総 数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2023年４月１日～ 2024年３月31日（注）１ |
1,250,000 |
6,404,580 |
87,413 |
810,112 |
87,413 |
644,866 |
|
2024年４月１日～ 2025年３月31日（注）１ |
1,599,000 |
8,003,580 |
77,987 |
888,099 |
77,987 |
722,853 |
|
2025年８月28日（注）２ |
2,720,000 |
10,723,580 |
85,000 |
973,099 |
85,000 |
807,853 |
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2025年４月１日～ 2026年３月31日（注）１ |
432,000 |
11,155,580 |
15,407 |
988,507 |
15,407 |
823,261 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．有償第三者割当
発行価格 62.5円
資本組入額 31.25円
主な割当先 根岸正州氏、㈱マネジメントベース、田島大輔氏、飯塚健氏、㈱ＤＫマネジメント
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2026年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．自己株式612株は「個人その他」に６単元及び「単元未満株式の状況」に12株含まれております。
２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。
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2026年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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東京都千代田区飯田橋３-４-４ 第５田中ビル９階 |
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東京都中央区日本橋室町１-10-11 ＢＥＬＬＥ日本橋 |
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計 |
－ |
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（注）前事業年度末において主要株主であった森捷三は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
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2026年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
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－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
|
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、100株（議決権の数１個）含まれております。
２．「単元未満株式」の欄には、自己株式12株が含まれております。
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2026年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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計 |
－ |
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該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
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当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
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保有自己株式数 |
612 |
－ |
612 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
当社は、長期にわたり安定した財務基盤の確保を図るとともに、収益力の向上に努め、安定した配当を継続して実施することを基本方針としております。一方、急速に複雑化する市場のニーズに応えるために、グローバルでの人材開発プログラムの開発やプラットフォームの継続開発、コンテンツの非同期化など、継続投資が不可欠な事業であることに鑑み、今後とも、内部留保資金と期間収益による投資原資の確保と的確な投資活動が必要であると判断しております。
株主配当について、変化の激しい環境のもとで業績の進展と内部留保の充実などを勘案して、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
また、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
2026年３月期の剰余金の配当につきましては、個別業績（日本単体）での配当可能剰余金が依然として赤字のため、無配を予定しておりますが、引き続き配当可能剰余金の黒字化を目指して経営してまいります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、業績目標と企業価値の増大等により、株主、顧客をはじめ広く関係者の負託に応えるべく、経営の意思決定と執行における透明性・公正性の確保、コンプライアンスの順守に向けた監視・監督機能の強化等を図るために、株主重視の公正な経営システムとその適切な運営に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社は、監査役会制度を採用し、常勤監査役 石川ゆり、社外監査役 稲垣誠二、社外監査役 黒石匡昭の計３名（提出日現在、社外監査役２名）で構成されております。毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
常勤監査役は、取締役会のほか、執行役員会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
また、内部監査担当及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、三者による会議を行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
取締役会は代表取締役社長 根岸正州が議長を務めており、取締役 児島研介、取締役 デイビッド・イエスフォード、取締役 本田宏文、取締役 菊川淳、社外取締役 杉本有輝、社外取締役 伊藤正喜の計７名（提出日現在、うち社外取締役２名）で構成され、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。
また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
取締役会の活動状況
当事業年度において取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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根岸 正州 |
10回 |
10回 |
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児島 研介 |
17回 |
17回 |
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デイビッド・イエスフォード |
10回 |
10回 |
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杉本 有輝 |
10回 |
10回 |
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トーマス ホリス ロス |
７回 |
５回 |
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柴山 慎一 |
17回 |
17回 |
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渋田 淳一 |
10回 |
10回 |
（注）１．トーマス ホリス ロスは、2025年８月27日開催の第44期定時株主総会の時をもって退任したため、開催回数及び出席回数は退任までのものであります。
２．渋田淳一は、2026年４月28日付で取締役を辞任したため、開催回数及び出席回数は退任までのものであります。
３．根岸正州、デイビッド・イエスフォード、杉本有輝は、2025年８月27日開催の第44期定時株主総会において就任したため、開催回数及び出席回数は就任後のものであります。
取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会付議事項に該当する審議以外に取締役会内で各子会社（北米、欧州、中国、アジア・パシフィック）の現状・課題について協議しております。
当事業年度は、事業黒字化に向けて進捗確認を行いながら適時必要な対応を中心に協議しており、グループでの販売体制強化、グループの経営執行の監視等を行うとともに、新株予約権の発行等の重要事項の承認をしております。
全社経営課題に対する討議及び意思統一を目的として執行役員会（取締役及び執行役員で構成）を毎週１回開催しております。執行役員会は代表取締役社長 根岸正州が議長を務めており、執行役員 田島大輔、執行役員 渡壁淳司、執行役員 小原大樹、執行役員 加山祥三、執行役員 三浦英雄、執行役員 久住達也、執行役員 飯塚裕貴の計８名で構成されております。その他、常勤監査役が参加しております。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能をもつ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営を監視する体制が整っているため、現状の体制としております。
なお、監査役３名のうち２名を社外監査役として選任しており、公認会計士等の専門性の高い知識と豊富な経験を有しております。取締役会及び経営陣に対して独立した立場で積極的に意見を述べており、実効性の高い監査役会を構築しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
ⅰ 国内に関しては、会社全体として各組織単位での部長・マネージャー以上が出席する月例責任者会議を月１回以上開催し、会社の重要情報（国内営業情報、海外営業情報、その他重要な情報等）の共有、問題点の把握を行っております。
ⅱ また、実務面ではコーポレート本部において、それぞれの所轄範囲に応じて管理を行っております。社内業務フローに沿った処理でそれぞれの部で発見された例外・逸脱事項等は、その都度該当部門の責任者に報告され、また、必要に応じてコーポレート本部長に報告されます。コーポレート本部長が重要と判断したものは、隔週の執行役員会に報告のうえ協議されます。
ⅲ 会社全体の業務フローの改善提案は、コーポレート本部を中心に執行役員会に報告され検討されます。また、社内規程等の改訂は、コーポレート本部が中心となり必要に応じて行っております。
ⅳ 海外子会社は、米国子会社ウィルソン・ラーニング コーポレーションを通じて管理体制を構築し、コンプライアンス・ポリシー、リスク管理、子会社間の取引ルール等の基本ルールを定め、それらを運用しております。また、隔週会議において、事業遂行状況等について報告を受けることとする他、経営計画達成のための指導を行っております。
子会社間の取引ルール等については、子会社の責任者が出席する定期的な会議で見直しを行っております。
ロ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役とも法の定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ハ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
ニ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ホ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ヘ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ト 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該契約は、第三者及び当社に対する取締役の損害賠償責任のうち、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用に関する損害を填補の対象としており、故意または重過失に起因する場合は填補されません。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
社外取締役杉本有輝は当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役伊藤正喜は当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役石川ゆりは当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役稲垣誠二は当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役黒石匡昭は当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。また、当社の社外取締役の杉本有輝、伊藤正喜、社外監査役の石川ゆり、稲垣誠二、黒石匡昭を東京証券取引所の独立役員として指定し、届出を行っております。
杉本有輝はグローバルに展開する企業コンサルティング会社での経験や、中小企業への投資・経営支援の経験を有しており、また自らAIやDXに関する起業をしていることから、特に今後の当社の経営戦略について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言を期待しております。
伊藤正喜は直接会社経営に関与した経験はありませんが、企業の顧問弁護士経験を多く有しており、また上場企業の社外取締役等も経験していることから、特に今後の当社のガバナンスについて専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言を期待しております。
石川ゆりは公認会計士として長年にわたり財務・会計及び内部統制に関する専門的知識と豊富な経験を有しており、当社の監査体制の強化に資することを期待しております。
稲垣誠二は公認会計士としての専門的な知識・経験等から適宜、経理・財務面の助言を期待しております。
黒石匡昭は会計の専門家としての豊富な経験のみならず、財務・内部統制・公共性・ガバナンスの４点をバランス良く俯瞰できる経験があり、企業の代表取締役としての経験もあることからも、社外監査役としての職務を適切に遂行することを期待しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査は、コーポレート本部内の内部監査担当が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査担当は、監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。
監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役３名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査役会を開催し、打ち合わせを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。
また、内部監査担当、監査役会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。
① 監査役監査の状況
監査役監査については、常勤監査役 石川ゆり（2026年６月30日選任）が中心となり、開催される取締役会に出席し、取締役の業務報告、承認事項の提案等を通じて業務執行の詳細について確認しております。また、定期的にコーポレート本部で管理する帳票類等を閲覧しその内容を確認し、直接担当者に事実を確認する方法で監査を実施しております。また、月１回の監査役会にコーポレート本部長に出席を求め、月次の状況の報告を受けております。この過程を通じて発見された問題点は監査役会及び取締役会に報告され、組織として改善されます。
なお、社外監査役 稲垣誠二及び社外監査役 黒石匡昭は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役会は、会計監査人から会計監査及び内部統制監査で発見された問題点について報告を受け、問題点の共有化を行っております。また、監査役監査及び内部監査担当が内部監査で発見した問題点について会計監査人に報告し、専門的意見を求め、改善提案を執行役員会に行っております。
当事業年度において監査役会を月１回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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本山 隆雄 |
12回 |
12回 |
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稲垣 誠二 |
12回 |
12回 |
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志賀 剛一 |
12回 |
12回 |
監査役会における具体的な検討内容として、監査方針及び監査計画、会計監査人の報酬の決定に関する同意、会計監査人評価の基準策定及びその基準に基づく会計監査人の評価、海外子会社の内部監査に関する事項、常勤監査役候補の選定に関する事項等がありました。
また、常勤監査役は主に以下の活動を行いました。
・取締役会等の重要な会議に出席し、経営の意思決定に至る職務執行プロセス及び決定内容についての監査
・重要な決裁書類・議事録・契約書類の監査
・事業報告及び計算書類等の書類監査
・代表取締役社長と監査役会との面談の計画・実行
・会計監査人及び内部監査責任者と、ガバナンス体制構築のための三様監査の連携
② 内部監査の状況
内部監査については、当社のコーポレート本部内の内部監査担当（１名）が中心となり定期的に内部監査を実施しております。内部監査担当は監査計画の計画策定・実施段階において、監査役会と連携を図り、内部監査担当者が監査計画に基づき監査を行い発見された例外・逸脱事項等は、監査役会へ報告されるとともに、部門の責任者を通じて社長に報告されます。社長が重要と判断したものは、取締役会に報告のうえ協議されます。加えて、内部監査担当者は監査結果を踏まえて、改善指示を行い、その後の改善状況を確認することにより、内部監査の実効性を確保しております。
また、内部監査担当は、監査役会と同様、会計監査人から会計監査及び内部統制監査で発見された問題点について報告を受け、問題点の共有化を行っております。
内部監査担当が内部監査で発見した問題点について会計監査人に報告し、専門的意見を求め、改善提案を執行役員会に行っております。
③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称
あおい監査法人
ロ 継続監査期間
１年間
ハ 業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 角田 康郎
指定社員 業務執行社員 川前 興平
ニ 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士７名、その他５名により構成されております。
ホ 監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
当社監査役会があおい監査法人を公認会計士等として選定した理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。
ヘ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人に対して評価を行っております。なお、当社の会計監査人であるあおい監査法人につきましては、独立性・専門性ともに問題はないと認識しております。
ト 監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
前連結会計年度及び前事業年度 海南監査法人
当連結会計年度及び当事業年度 あおい監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
あおい監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
海南監査法人
(2）当該異動の年月日
2025年８月27日
(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2022年６月28日
(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である海南監査法人は、2025年８月27日開催予定の第44期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。
同監査法人においても、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えているものと評価しておりますが、会計監査人を変更することにより新たな視点での監査が期待できること、当社の業容拡大、中長期的な企業価値の向上及びコーポレート・ガバナンスの強化に寄与する監査体制の観点から総合的に勘案した結果、あおい監査法人を会計監査人候補者として選任するものであります。
なお、当社は2025年３月期決算発表を延期して2025年６月19日に発表しており、第44期定時株主総会も本日開示のとおり2025年８月27日に延期して開催予定であります。そのため現時点では現任の会計監査人である海南監査法人より、会社法に基づく監査報告書が提出されていないことから、現時点での判断を前提に後任の会計監査人から就任の内諾を得ております。
(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見は無い旨の回答を得ております。
② 監査役会の意見
妥当であるとの回答を得ております。
④ 監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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計 |
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（注）当連結会計年度において、上記以外に前任会計監査人である海南監査法人に対して前連結会計年度に係る追加報酬の額が22,100千円あります。
ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イを除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
当社の連結子会社であるウィルソン・ラーニング コーポレーションは、Baker Tilly US, LLPに対して監査証明業務に基づく報酬として35,939千円を支払っております。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社であるウィルソン・ラーニング コーポレーションは、Baker Tilly US, LLPに対して監査証明業務に基づく報酬として19,608千円を支払っております。
ニ 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人の監査計画に基づく時間数と時間単価により算出された報酬を、監査役会の了承を経て、決定しております。
ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、監査計画の内容について有効性・効率性の観点から会計監査人と協議のうえ、会計監査人が必要な監査を行うことができる報酬となっているか、報酬見積りの算定根拠等を検証した結果、会計監査人の報酬等は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
イ．取締役及び監査役報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額は、2006年６月27日開催の第25回定時株主総会において年額１億5,000万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。当該株主総会終結時点での取締役の員数は９名（うち、社外取締役は０名です）です。
監査役の報酬限度額は、1993年６月25日開催の第12回定時株主総会において年額3,000万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点での監査役の員数は２名です。
ロ．役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は2016年７月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針について決議しております。また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は下記の通りです。
a.基本報酬に関する方針
役員の報酬は月額報酬の他、役員賞与により構成する。
月額報酬は、常勤・非常勤の役員とも、役員報酬一本とし、手当等、他の給与は原則として支給しない。
月額報酬は、株主総会において、取締役全員及び監査役全員の報酬総額限度額を決議し、当該報酬総額限度額内での役員各人の報酬額を、
（イ）取締役については、取締役会決議により、または取締役会決議により授権を受けた代表取締役（代表取締役が複数名の場合は、代表取締役間の協議）で決定するものとし、
（ロ）監査役については、監査役間の協議により決定するものとする。
役員賞与を支給する場合、その決定方法は前項に準ずる
b.業績連動報酬等に関する方針
業績連動報酬等は導入しておらず、利益が発生した年度に役員賞与支給を検討する場合、その都度支給額を決定する。
c.非金銭報酬等に関する方針
該当事項はありません。
d.報酬等の割合に関する方針
該当事項はありません。
e.報酬等の付与時期や条件に関する方針
評価・改定は原則として毎年１回、定時株主総会後に実施する。
役員への月額報酬の支給計算の期間は毎月１日から末日迄とする。
f.報酬等の決定の委任に関する事項
取締役会決議により授権を受けた代表取締役（代表取締役が複数名の場合は、代表取締役間の協議）で決定する。
g.上記のほか報酬等の決定に関する事項
会社業績が著しく低迷した場合、または社会的に責任を明らかにすべき事態が発生した場合などには、取締役については、取締役会の決議により、監査役については、監査役間の協議によって、報酬の減額・一部カット等の措置を取ることがある。
ハ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役会は代表取締役根岸正州に対し、各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。
役員賞与を支給する場合は、前記に準じております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の評価を行うには代表取締役が、適しているとしたためであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役（社外取締役を除く。） |
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監査役（社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．業績の低迷を受け、取締役報酬を役位に応じて減額しております。
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
⑤ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
取締役の報酬額の決定過程においては、取締役会において社外取締役・社外監査役との意見交換を行ったうえで決定しており、客観性・公正性を担保しております。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り処分・縮減をしていく方針であります。取締役会において、個別の政策保有株式について保有の意義を検証し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式と判断した場合は、適時・適切に売却いたします。
当事業年度においては、全ての保有株式において保有の妥当性があることを確認しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
当社グループのビジネスは、育成に関する知財を中心としたビジネスであり、人的資本が経営資本の源泉であると考えております。
サステナビリティに関する重要戦略は「人材の確保」と「イノベーション」であると認識しております。
「人材の確保」に関しては、下記のような取組強化を図ります。
・雇用形態に囚われない優秀人材の確保：正社員採用は採用難から時間とコストがかかる構造になってきていることから、雇用形態に囚われず優秀な外部人材を確保していきます。
「イノベーション」に関しては、AI活用を含めたDX化をより一層推進してまいります。
・DX部門の新設による社内インフラの整備
・生成AIのグローバル導入による、生産性向上、知的創造の革新
① 連結会社の状況
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2026年３月31日現在 |
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セグメントの名称 |
従業員数（人） |
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国内 |
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北米 |
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( |
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欧州 |
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中国 |
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( |
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アジア・パシフィック |
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( |
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合計 |
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（注）従業員数は就業人員（グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
② 提出会社の状況
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2026年３月31日現在 |
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従業員数（人） |
平均年齢（歳） |
平均勤続年数（年） |
平均年間給与（円） |
平均年間給与の 対前事業年度増減率 （％） |
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( |
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セグメントの名称 |
従業員数（人） |
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国内 |
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( |
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合計 |
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( |
（注）１．従業員数は就業員数（グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。また、臨時雇用者数は年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は基準外賃金及び賞与を含んでおります。
③ 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
④ 管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異
提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。