## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 60,000,000
計 | 60,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） (2022年３月31日) | 提出日現在発行数（株） (2022年６月24日) | 上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 16,242,424 | 16,242,424 | 東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） | 普通株式 単元株式数 100株
計 | 16,242,424 | 16,242,424 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額 （千円） | 資本準備金残高（千円）
2016年10月1日 （注） | 1,476,584 | 16,242,424 | － | 3,203,992 | － | 801,000

（注）株式分割（１：1.1）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | (2022年３月31日現在)
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数　（人） | － | 20 | 30 | 60 | 65 | 6 | 7,076 | 7,257 | －
所有株式数（単元） | － | 40,971 | 1,110 | 18,693 | 3,500 | 7 | 97,438 | 161,719 | 70,524
所有株式数の割合（％） | － | 25.34 | 0.69 | 11.56 | 2.17 | 0.00 | 60.24 | 100 | －

（注）１．自己株式266,281株は「個人その他」に2,662単元及び「単元未満株式の状況」に81株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ６単元及び60株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | (2022年３月31日現在)
氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
池田 典義 | 神奈川県中郡大磯町 | 1,620 | 10.14
アイネット従業員持株会 | 横浜市西区みなとみらい３丁目３－１ | 1,412 | 8.84
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 1,349 | 8.45
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 1,223 | 7.66
北川 康浩 | 東京都江東区 | 781 | 4.89
株式会社横浜銀行 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 横浜市西区みなとみらい３丁目１－１ （東京都中央区晴海１丁目８－12） | 707 | 4.43
有限会社エヌ・アンド・アイ | 神奈川県中郡大磯町東小磯697－１ | 316 | 1.98
日本生命保険相互会社 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内１丁目６－６ 日本生命証券管理部内 （東京都港区浜松町２丁目11－３） | 275 | 1.72
公益財団法人アイネット地域振興財団 | 横浜市西区みなとみらい２丁目２－１ | 250 | 1.56
三菱総研ＤＣＳ株式会社 | 東京都品川区東品川４丁目12－２ | 239 | 1.50
計 | － | 8,175 | 51.18

（注）１．上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、1,349千株であります。

２．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は1,223千株であります。

３．上記のほか、自己株式が266千株あります。

４．2022年４月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、レオス・キャピタルワークス株式会社及びその共同保有者である株式会社ＳＢＩ証券が2022年４月15日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
レオス・キャピタルワークス株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号 | 株式　962,200 | 5.92
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 株式　201,784 | 1.24

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | (2022年３月31日現在)
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 266,200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 15,905,700 | 159,057 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 70,524 | － | －
発行済株式総数 |  | 16,242,424 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 159,057 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が600株（議決権の数６個）含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が60株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | (2022年３月31日現在)
所有者の氏名または名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社アイネット | 横浜市西区みなとみらい３丁目３－１ | 266,200 | － | 266,200 | 1.64
計 | － | 266,200 | － | 266,200 | 1.64

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 33 | 45
当期間における取得自己株式 | 10 | 12

（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（単元未満株式の売渡請求による売渡） | 80 | 118 | － | －
保有自己株式数 | 266,281 | － | 266,291 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社の基本方針は、安定的な配当を継続して実施するとともに、内部留保に努めて今後発生する資金需要などの対応を図ることにしております。
内部留保金につきましては、当社グループが注力しておりますデータセンター等の設備増強、新規サービスの開発・提供など今後の事業展開に向けて活用してまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回、剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。また、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2021年10月29日 | 375 | 23.5
取締役会決議
2022年６月24日 | 375 | 23.5
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、関連法規の遵守を目的に、透明性を高め、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の構築、維持を重点事項として推進しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社です。また、執行役員制度を導入しており、取締役会は「経営の意思決定及び監督機能」を担い、執行役員が「業務執行機能」を担っております。

ａ．監査等委員会

当社は監査等委員会設置会社制度を採用しております。当社の監査等委員会は常勤監査等委員の市川裕介を委員長とする、坪谷哲郎、鈴木紀子で構成されており、３名全員が社外取締役であります。

監査等委員である社外取締役３名は、いずれも東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しており、その専門的見地及び外部視点を監査体制に活かすことをその役割として期待し、選任しております。

また、監査等委員は監査の充実を目的に、毎月監査等委員会を開催し、グループ会社を含めた監査役等連絡会を定期的に行い、グループ全体での情報の共有化と監査等委員会のレベルアップを図っております。

ｂ．取締役会

当社の取締役会は、代表取締役兼社長執行役員の坂井満を議長とする、取締役の佐伯友道、内田直克、木下昌和、今井克幸、竹之内幸子、北川博美、大槻陸夫、監査等委員である取締役の市川裕介、坪谷哲郎、鈴木紀子で構成されており、毎月１回定例で取締役会を開催しております。また、監査等委員は、経営の監視・監督をする立場から積極的かつ有効な意見を述べ、コーポレート・ガバナンスが適正に機能するよう努めております。

なお、竹之内幸子、北川博美、大槻陸夫、市川裕介、坪谷哲郎、鈴木紀子は社外取締役であります。

ｃ．執行役員制度

当社は経営の監督と業務執行機能の分担を明確にするため執行役員制度を導入しております。この制度により取締役会の業務執行に対する監督強化、並びに意思決定の迅速化による経営の健全性・効率性の確保に努めております。

なお、当社の取締役を兼務しない執行役員は、小山真一、日置茂、伊藤美樹雄、川崎克己、志村正之、坂本博義、平江敬三、近藤博之、根岸秀尚となります。

ｄ．グループ経営会議

代表取締役兼社長執行役員の坂井満を議長とする、取締役の佐伯友道、内田直克、木下昌和、今井克幸、監査等委員の市川裕介、執行役員の小山真一、日置茂、伊藤美樹雄、川崎克己、志村正之、坂本博義、平江敬三、近藤博之、根岸秀尚、事業・統括部長の石橋一央、石綿丈二、坂井昇、中野英実、樋渡勝、木上望、上田貴広、佐野克巳、高橋直昭、奥森義浩、堀内和俊、相川高洋、扇谷知彰、廣瀬俊之、竹野俊夫、子会社の社長及び役員とその他取締役等が指名する部門管理者で構成される「グループ経営会議」を毎月開催し、予算統制を中心に各部門からの業績報告と今後の対策の検討を行っております。

ｅ．法務関連について

複数の法律事務所と顧問契約を締結し、法律問題全般に関して適時助言と指導を受けられる体制を整えております。

ｆ．リスク管理委員会

リスク管理委員長である代表取締役兼社長執行役員の坂井満主導の下、取締役の佐伯友道、内田直克、木下昌和、今井克幸、執行役員の小山真一、伊藤美樹雄、川崎克己、志村正之、坂本博義、平江敬三、近藤博之、根岸秀尚、部長の高野博司、小木曽将人及び事務局で構成される「リスク管理委員会」を毎月開催し、当社の事業展開に悪影響を及ぼす可能性のあるリスクに関して、その対策の検討及び進捗状況の確認を行っております。

ｇ．指名・報酬諮問委員会

経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名、並びに、経営陣幹部・取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図り、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役を委員の過半数とする指名・報酬諮問員会を設置しており、定期的に委員会を開催しております。

指名・報酬諮問委員会は、委員長である代表取締役兼社長執行役員の坂井満、社外取締役の竹之内幸子及び北川博美の３名で構成されております。

ｈ．当社の子会社の業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社に当社の役員等を監査役として派遣し、当社の子会社の重要事項が、当該役員等を通じて当社に報告される体制を構築しております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理する機能を取締役会が持つことにより、迅速且つ的確な経営及び執行判断が可能な経営体制となっております。また、監査等委員会設置会社であり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることで、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、社外の客観的・専門的見地から経営全般についての助言を行うことが期待できる社外取締役６名（うち３名は監査等委員）を選任し、うち５名を独立役員としております。それらの体制により、監査等委員会設置会社として十分なコーポレート・ガバナンス体制を構築していることから、現状の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの状況

当社は取締役会において、以下に示す「内部統制システムの構築の基本方針」を決議し、当社及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制として以下の内容を決定しております。

ａ．当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ｃ．当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ｄ．当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ｅ．当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ｇ．監査等委員会に報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ｈ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

ｉ．当社及びグループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ロ．コンプライアンス体制

ａ．コンプラアンス体制は、代表取締役兼社長執行役員、コンプライアンス統括責任者、リスクマネジメント部、内部監査室、監査等委員会及び取締役会で構築されております。

ｂ．経営倫理規定として「アイネット企業行動憲章」（ウェブサイトで開示）は、名刺サイズ版を全役職員に配布し、常時携帯させるだけではなく、読み合わせや内容を具体的に解説したパンフレットにより理解を深め、コンプライアンスの原点としての憲章を遵守させることで、より良い企業風土の醸成に努めております。

ｃ．コンプライアンスに関する個々のルールは、「コンプライアンス・マニュアル」に定めており、また、当社グループウェアの立上げ画面にも掲載（週替わりで内容を変更）し、社員のコンプライアンスへの意識の向上に努めております。

ｄ．当社は、コンプライアンス上、疑義ある行為についての内部通報の仕組みとして、「公益通報者保護規程」を定め、それに従い、取締役及び使用人が社内外に複数設置されている通報窓口を通じて会社に通報できる内部通報制度を運営しております。同規程は、内部通報により通報者が不利益を被らないよう保護され、通報状況については、速やかに監査等委員に報告されること等を定めています。

ｅ．個人情報保護については、「個人情報保護規程」及び「個人情報保護規程実施細則」に個人情報保護マネジメントシステムに関する要求事項等を定め、全社員に徹底しております。また、当社は、プライバシーマーク使用許諾認定を受けております。

ｆ．コンプライアンス及び個人情報保護の教育については、社員のみならずパートやアルバイトも対象に、毎年e-ラーニング等による教育を実施し、全社員の意識と知識の向上に努めております。

ハ．リスクマネジメント体制

ａ．リスク管理委員会は、「リスク管理委員会規程」に則り、当社グループに内在するリスクを把握し、評価・分析することにより、内部統制の目的である、財務報告の信頼性の担保、業務の有効性及び効率性の確保、事業活動に関わる法令等の遵守、資産を保全する為の検討を行っております。

ｂ．万一経営危機が発生した場合には、「危機管理規程」に則り、緊急対策本部を設置し、的確な対処をする体制を敷いております。

ｃ．情報管理については、「情報セキュリティ管理規程」に則り、リスクマネジメント部長を情報セキュリティ総括責任者とする情報セキュリティ管理体制を敷いており、データセンターの情報システムの安全対策については、「情報システム安全対策規程」にて、情報処理サービス業務の安全性と信頼性の確保に努めております。

ニ．責任限定契約の内容と概要

当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低限度額としております。

ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役を含みます。）並びに当社子会社の取締役及び監査役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社及び当該子会社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が負担することとなる、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填するものであり、１年毎に契約更新しております。

へ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役は除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

ト．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、その選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

チ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ａ．当社は、機動的に自己株式を取得することができるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

ｂ．当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨定款に定めております。

リ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ヌ．株式会社の支配に関する基本方針について

ａ．基本方針の内容

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値

の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上

していくことを可能とする者である必要があると考えています。

当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づ

いて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値

ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式

の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、

株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容

等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないも

の、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とす

るもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。また、当社

は、「情報技術で新しい仕組みや価値を創造し、豊かで幸せな社会の実現に貢献する」という企業理念のも

と、企業も人も常に時代や時流を鑑みて変化していくことで成長を続けていかなければならないという考え

から「持続的成長を可能にするエクセレントカンパニーへ」という経営方針を掲げております。システム開

発や運用、クラウドサービス、受託計算業務、プリント・メーリング、BPOなど様々なサービスをお客様の

ビジネスに合わせて連携させ、自社クラウドデータセンターを軸に、ストックビジネスへ展開するビジネス

モデルを推進することが、事業規模の拡大はもとより、企業価値向上ひいては株主共同の利益の源泉であり

ます。

当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのはもちろんのこと、こうした当

社の企業価値の源泉を理解したうえで、これらを中長期的に確保し、向上させることができなければ、当社

の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。また、外部者である買収者からの大量買

付の提案を受けた際に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、当社の企業価値を構成する有形無形の要

素を適切に把握するとともに、買収者の属性、大量買付の目的、買収者の当社の事業や経営についての意

向、既存株主との利益相反を回避する方法、従業員その他のステークホルダーに対する対応方針等の買収者

の情報も把握したうえで、大量買付が当社の企業価値や株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があ

り、かかる情報が明らかにされないまま大量買付が強行される場合には、当社の企業価値ひいては株主共同

の利益が毀損される可能性があります。

当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務

及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要か

つ相当な対抗措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考え

ます。

ｂ．当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する特別な取組み

(ａ)基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は個々の従業員のノウハウ等を結集したワンストップサービスの提供、顧客との信頼関係や当社の企

業文化に基づいた当社独自のビジネスモデルの維持、地元密着型の企業文化の維持、及び適切な事業パート

ナーとの協力関係の維持により更なる企業価値の確保・向上を目指し取り組んでおります。

近年、個人情報保護法対策、災害対策を始めとするBCP(事業継続計画)、セキュリティ対策などに対して

のアウトソーシングニーズは高く、ストックビジネスの拡大の好機と判断しております。

そこで当社はアウトソーシングビジネスの拡大を目指し、自社保有する４棟のデータセンターを活用し

た、クラウドサービスの高度化に注力しております。当社の法人向けクラウドサービス「Dream Cloud®」

は、1,200社以上のお客様にプライベートからパブリックまで多様なニーズでご利用いただいております。

「Dream Cloud®」の中核サービスであるマネージドクラウド「Next Generation EASY Cloud®（NGEC）」

は仮想化・クラウドテクノロジーの世界的なトップ企業のVMwareのテクノロジーを全面採用し、サービス基

盤を刷新した次世代型クラウドサービスで、高い可用性を実現しております。

また、積極的なＩＲ活動の推進により資本市場から正当な評価を得られるよう努力を続けております。

更に当社は、経営の透明性を高め、監督機能の強化と意思決定の迅速化を図り、コンプライアンスを確保

することをコーポレート・ガバナンス上の最重要課題と位置付け、コーポレート・ガバナンスの強化にも取

り組んでおります。

(ｂ)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する

ための取組み

当社は、当社株式の大量取得行為を行おうとする者に対しては、大量取得行為の是非を株主の皆様が適切

に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、大量取得行為の是非を株主の皆様が適切に判断するた

めの時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な

措置を講じてまいります。

ｃ．上記②の取組みについての当社取締役会の判断及びその判断にかかる理由

上記②イ及びロの各取組みは、当社の基本方針に沿うものであり、当社の株主共同の利益を損なうもので

も、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性3名　（役員のうち女性の比率27％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役兼社長執行役員 | 坂井　満 | 1957年11月16日生 | 1980年４月 富士通株式会社入社 2012年６月 株式会社富士通マーケティング（現富士通Ｊａｐａｎ株式会社）執行役員兼営業推進本部副本部長 2013年４月 同社執行役員兼商品戦略推進本部長 2015年４月 当社入社　執行役員ソリューション本部付 ６月 当社取締役就任　ソリューション本部長 2016年４月 当社取締役事業統括代理兼ソリューション本部長 ６月 当社常務取締役就任　事業統括代理兼ソリューション本部長 2017年４月 当社常務取締役事業統括兼ソリューション本部長 2018年６月 当社代表取締役社長就任　ソリューション本部長 2019年６月 当社代表取締役兼社長執行役員（現任） | （注）２ | 18,350
取締役兼専務執行役員事業統括兼ＩＴＭＳ本部長 | 佐伯　友道 | 1962年12月２日生 | 1984年４月 株式会社フジコンサルト（現株式会社アイネット）入社 2007年４月 当社ＭＳ事業部長 2008年６月 当社執行役員ＭＳ事業部長 2010年６月 当社取締役就任　メーリングサービス事業部長 2013年４月 当社取締役戸塚事業本部長兼メーリングサービス事業部長 ６月 株式会社アイネット・データサービス代表取締役社長就任 2015年６月 当社常務取締役就任　戸塚事業本部長兼メーリングサービス事業部長 株式会社アイネット・データサービス取締役会長就任 2016年４月 当社常務取締役データセンター本部長兼メーリングサービス事業部長兼ＩＴマネージドサービス事業部所管 2018年４月 当社常務取締役データセンター本部長兼ＩＴマネージドサービス事業部所管 2019年６月 当社取締役兼常務執行役員ＳＳ本部長兼データセンター本部長兼ＩＴマネージドサービス事業部所管 2020年４月 当社取締役兼常務執行役員ＳＳ本部長兼ＤＣ本部長兼ＩＴМＳ本部長 2021年４月 当社取締役兼常務執行役員ＳＳ本部長兼ＤＣ本部長兼ＩＴМＳ本部長兼メーリングサービス事業部所管 2022年４月 当社取締役兼常務執行役員事業統括兼ＩＴＭＳ本部長 2022年６月 当社取締役兼専務執行役員事業統括兼ＩＴＭＳ本部長（現任） | （注）２ | 38,740

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役兼常務執行役員 財務本部長 | 内田　直克 | 1961年５月12日生 | 1984年４月 株式会社横浜銀行入行 2011年５月 株式会社横浜銀行戸塚支店長 2014年４月 当社入社　財務本部経理部統括部長 ６月 当社執行役員財務本部経理部統括部長 2015年４月 当社執行役員本社統括代理 ６月 当社取締役就任　本社統括代理 2016年４月 当社取締役本社統括 ６月 株式会社アイネット・データサービス取締役就任（現任） 2017年４月 当社取締役本社統括兼財務部長 2018年６月 当社常務取締役就任　本社統括 2019年６月 当社取締役兼常務執行役員本社統括兼財務本部長 2020年４月 当社取締役兼常務執行役員財務本部長（現任） 2021年６月 株式会社ＩＳＴソフトウェア監査役就任（現任） | （注）２ | 18,950
取締役兼執行役員 経営企画本部長 | 木下　昌和 | 1958年７月29日生 | 1981年４月 株式会社東海銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行 2007年11月 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）練馬駅前支店長 2012年４月 当社入社　営業企画部統括部長 ６月 当社執行役員営業企画部統括部長 2016年４月 当社執行役員企画部統括部長 2017年４月 当社執行役員経営戦略室長 ６月 当社取締役就任　経営戦略室長 2018年10月 当社取締役経営戦略室、営業企画部、企画・ＩＲ部所管 2019年４月 当社取締役経営戦略室、企画・ＩＲ部所管 ６月 当社上席執行役員経営企画本部長 2020年６月 当社取締役兼執行役員就任　経営企画本部長（現任） | （注）２ | 9,000
取締役兼執行役員 総務人事本部長 | 今井　克幸 | 1963年２月26日生 | 1987年４月 株式会社三菱銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行 2013年11月 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）融資部臨店指導室上席調査役 2018年１月 当社入社　総務部長 ４月 当社執行役員総務部統括部長兼法務・コンプライアンス室長 10月 当社執行役員総務部統括部長兼リスクマネジメント室長 2019年６月 当社執行役員総務人事本部長兼総務部統括部長兼リスクマネジメント室長 2020年６月 当社取締役兼執行役員就任　総務人事本部長兼総務部統括部長兼リスクマネジメント室長 2021年４月 当社取締役兼執行役員　総務人事本部長（現任） | （注）２ | 6,500
取締役 | 竹之内　幸子 | 1968年２月23日生 | 2011年８月 株式会社エ・ム・ズ代表取締役 2012年８月 株式会社Ｗｏｏｍａｘ設立　代表取締役 2015年６月 当社取締役就任（現任） 2020年７月 一般社団法人自立学研究所 代表理事（現任） 2022年２月 株式会社Ｗｏｏｍａｘ Founder（ファウンダー）（現任） | （注）２ | 1,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 北川　博美 | 1961年７月20日生 | 1999年４月 中部学院大学短期大学部助教授 2005年４月 産能大学経営情報学部（現産業能率大学情報マネジメント学部）准教授 2011年４月 産業能率大学情報マネジメント学部教授（現任） 2016年４月 同大学情報マネジメント学部現代マネジメント学科主任 2018年４月 同大学コンテンツビジネス研究所長（現任） 2020年６月 当社取締役就任（現任） | （注）２ | 600
取締役 | 大槻　陸夫 | 1964年11月19日生 | 1988年４月 東京電力株式会社（現東京電力ホールディングス株式会社）入社 2019年４月 東京電力ホールディングス株式会社常務執行役 東京電力エナジーパートナー株式会社取締役 2021年６月 当社取締役就任（現任） | （注）２ | 100
取締役 （常勤監査等委員） | 市川　裕介 | 1958年12月17日生 | 1982年４月 株式会社東海銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行 2011年４月 エムエスティ保険サービス株式会社東京営業第５部長 2013年４月 同社中部東支社長 2014年10月 同社総務部長 2020年６月 当社取締役（常勤監査等委員）就任（現任） | （注）３ | 600
取締役 （監査等委員） | 坪谷　哲郎 | 1955年10月17日生 | 1979年４月 日本電信電話公社（現日本電信電話株式会社）入社 1988年７月 エヌ・ティ・ティ・データ通信株式会社（現株式会社エヌ・ティ・ティ・データ）転籍 2010年10月 同社第一金融事業本部副事業本部長 2011年４月 エヌ・ティ・ティ・データシステム技術株式会社参与 2011年６月 同社取締役NTTDATAグローバルビジネス担当 2014年６月 株式会社エヌジェーケー（現株式会社NTTデータNJK）常務取締役システム事業本部長 2018年６月 株式会社NTTデータMSE監査役 2022年６月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） | （注）３ | -
取締役 （監査等委員） | 鈴木　紀子 | 1963年11月29日生 | 1999年６月 株式会社浜銀総合研究所調査部入社 2011年９月 明治大学情報コミュニケーション学部非常勤講師 2013年４月 横浜国立大学男女共同参画推進センター准教授 2020年４月 日本女子大学現代女性キャリア研究所客員研究員（現任） 2021年４月 中央学院大学法学部非常勤講師（現任） 2021年９月 日本女子大学リカレント教育課程担当講師（現任） 2022年６月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） | （注）３ | -
計 | 94,440

（注）１．取締役竹之内幸子、北川博美、大槻陸夫、市川裕介、坪谷哲郎及び鈴木紀子の各氏は、社外取締役であります。

２．2022年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2022年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は６名（うち監査等委員である社外取締役３名）であります。社外取締役の当社の企業統治において果たす機能及び役割は以下のとおりです。

社外取締役の竹之内幸子氏は、長年企業経営に携わり女性活躍推進をテーマとした講演及びコンサルティング等を数多く行っており、そこで培った経験を当社の経営及びダイバーシティ推進に活かしております。また、同氏がFounder（ファウンダー）を務める株式会社Ｗｏｏｍａｘに対して、当社は過去に同社に女性活躍推進に向けた社内研修を委託しておりましたが、その取引金額は僅少であり、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。

社外取締役の北川博美氏は、当業界出身ではない客観的な視点を持ち、かつ情報マネジメントにおける高度な学術知識を有しており、これらの視点・知識を当社の経営に活かしております。また、同氏は産業能率大学の教授でありますが、当社との間に利害関係、取引関係はありません。

社外取締役の大槻陸夫氏は、長年にわたる電力会社で培った経験や企業経営者としての豊富な経験から、幅広い知見と経営全般に関する相当程度の知見を有しており、当社の企業価値の向上及び持続的な成長に尽力していただくこと、またコーポレートガバナンス体制の実効性の向上に貢献しております。また、同氏が2021年３月まで取締役であった東京電力エナジーパートナー株式会社との間で当社の連結売上高の約３％程度の取引関係がありますが、主にデータセンター設備で利用する電力供給であり、その取引の性質や取引条件に照らして、特別な利害関係を生じさせる重要性はありません。

監査等委員である社外取締役の市川裕介氏は、管理部門業務に精通しており、経営管理に関する豊富な経験と実績を有するとともに、企業統治に関する高い知見を有していることから、専門的かつ客観的視点から監査・監督機能の強化を果たしております。また、同氏が2020年３月まで総務部長であったエムエスティ保険サービス株式会社は、営業取引関係がありますが、その取引金額は当社の売上規模に鑑みると僅少であり、特別な利害関係を生じさせる重要性はありません。

監査等委員である社外取締役の坪谷哲郎氏は、金融システムに関する高い専門性と会社経営に関する豊富な経験を当社経営の監査・監督に活かすことを期待しております。また、同氏が2018年６月まで常務取締役であった株式会社ＮＴＴデータＮＪＫは、営業取引関係がありますが、その取引金額は当社の売上規模に鑑みると僅少であり、特別な利害関係を生じさせる重要性はありません。

監査等委員である社外取締役の鈴木紀子氏は、大学准教授及び講師として女性の働き方とキャリア形成に関する幅広い経験と識見を有しており、客観的視点から監査・監督機能の強化を果たすことを期待しております。また、同氏が2012年12月まで勤めておりました株式会社浜銀総合研究所は、営業取引関係がありますが、その取引金額は当社の売上規模に鑑みると僅少であり、特別な利害関係を生じさせる重要性はありません。

なお、社外取締役の独立性については、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準及び当社が定める社外役員の独立性判断基準に基づき判断しており、社外取締役の竹之内幸子、北川博美、監査等委員である社外取締役の市川裕介、坪谷哲郎、鈴木紀子を当社取締役会の決議をもって独立役員として東京証券取引所に届け出ております。当社の社外役員の独立性判断基準は以下の通りであります。

〔社外役員の独立性判断基準〕

当社における社外役員が独立性を有すると判断するためには、次のいずれの要件も満たすものとします。

１.　過去10年以内に当社及びその子会社（以下「当社グループ」という）の取締役、監査役、執行役員その他の使用人でないこと

２.　過去５年以内に当社グループとの間で主要な取引をする企業の取締役、監査役、執行役員その他の使用人でないこと

※「主要な取引」とは、当社グループとの取引額が、当社グループまたは取引先である企業のいずれかの年間連結売上高の２％を超える取引をいう。

３.　過去５年以内に当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該金銭等を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）でないこと

※「多額の金銭その他の財産」とは、当社の支払額が個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は当該団体の年間連結売上高の２％を超えるものをいう。

４.　過去５年以内に当社の総議決権の10％以上を直接または間接的に有する株主（当該株主が法人である場合には、当該法人の取締役、監査役、執行役員その他の使用人等）でないこと

５.　過去５年以内に社外役員の相互就任の関係にある先の取締役、監査役、執行役員その他の使用人等でないこと

６.　過去５年以内に当社グループが多額の寄付を行っている先またはその取締役、監査役、執行役員その他の使用人等でないこと

※「多額の寄付」とは、当社の寄付額が、年間1,000万円または当該団体の直近総収入の２％のいずれか大きい額を超える寄付をいう。

７.　上記１.～６.までに掲げる者の二親等以内の親族でないこと

８.　その他、当社グループの社外役員として独立性に疑いがないこと

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、月１回以上開催される取締役会に参加し、議案の審議・決定に際して意見表明を行い、情報や課題の共有化を図り、業績の向上と経営効率化に努めております。

監査等委員である社外取締役は、取締役の業務執行について監査を行っており、月１回開催される監査等委員会に参加し、監査業務の精度向上を図っております。また、会計監査人、内部監査部門や内部統制部門と定期的な会合を持ち、情報交換や報告を受け、より効果的な監査業務の実施を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は、2020年６月24日開催の第49回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

当社の監査等委員会は監査等委員３名で構成されており、３名全員が社外取締役であります。

また、監査等委員は監査の充実を目的に、毎月監査等委員会を開催し、グループ会社を含めた監査等委員等連絡会を定期的に行い、グループ全体での情報の共有化と監査等委員会のレベルアップを図っております。

監査手続きは、常勤監査等委員が定期的に主要な稟議書の確認を行うとともに、会計監査にあたっては、事前に監査法人と意見交換を行っております。また、毎月開催されるグループ経営会議（当社取締役、常勤監査等委員、部門長と子会社の社長及び役員が出席）に出席し、各部門からの業績報告に対して必要に応じ指摘、助言を行っております。更に、取締役会には監査等委員が必ず出席し、決議事項並びに担当役員より報告される業務執行状況について、経営の監視・監督をする立場から積極的かつ有効な意見を述べております。

なお、監査等委員の市川裕介氏は、管理部門業務に精通しており、経営管理に関する豊富な経験と実績を有するとともに、企業統治に関する高い知見を有していることから、専門的かつ客観的視点から監査・監督機能の強化を果たすことを期待しております。坪谷哲郎氏は、金融システムに関する高い専門性と会社経営に関する豊富な経験を当社経営の監査・監督に活かすことを期待しております。鈴木紀子氏は、大学准教授及び講師として女性の働き方とキャリア形成に関する幅広い経験と識見を有しており、客観的視点から監査・監督機能の強化を果たすことを期待しております。

＜当連結会計年度の監査等委員の活動状況＞

役職 | 氏名 | 主な活動状況
常勤監査等委員 | 市川　裕介 | 当連結会計年度に開催された取締役会17回の全てに出席し、必要に応じて取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言、提言を行っております。監査等委員会においては、13回の全てに出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議を行っております。
監査等委員 | 宮崎　正敏 | 当連結会計年度に開催された取締役会17回の全てに出席し、必要に応じて取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言、提言を行っております。監査等委員会においては、13回の全てに出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議を行っております。
監査等委員 | 田下　佳彦 | 当連結会計年度に開催された取締役会17回の全てに出席し、必要に応じて取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言、提言を行っております。監査等委員会においては、13回の全てに出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議を行っております。
監査等委員 | 浅井　紀代子 | 当連結会計年度に開催された取締役会17回の全てに出席し、必要に応じて取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言、提言を行っております。監査等委員会においては、13回の全てに出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議を行っております。

②　内部監査の状況

当社は、内部監査を担当する内部監査室を設けております。内部監査室は５名で構成されており、内部監査室

長が監査責任者となっております。

内部監査室長は、毎年度始めに社長の承認を得て、年間監査計画を立案しており、内部監査室は、かかる監査計画に基づき、各事業部門年１回以上の監査を行っております。監査の結果、指摘・勧告の必要があると認めるときは、社長名にて被監査部門長に対して通知し、改善状況に関する報告書の提出を受けております。内部監査室長は、監査終了後、社長に報告を行い、その承認を得ております。

監査等委員と会計監査人は定期的な会合を持ち、必要に応じて情報の交換を行うことで、相互の連携を高めております。監査等委員は、内部監査部門が定期的に実施する内部の監査に帯同し、内部統制の有効性と実際の業務遂行状況を確認しております。また、内部監査室と会計監査人は、必要に応じて情報の交換を行うことで、相互の連携を高めております。内部統制部門は、内部統制体制の適否についても内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の対象とするとともに、必要に応じて内部統制体制に関する情報の交換を行うことで、相互の連携を高めております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

29年間

当社は、1994年３月期以降、継続してＰｗＣあらた有限責任監査法人による監査を受けております。

なお、当社は、1994年３月期から2006年３月期まで継続して旧青山監査法人ならびに旧中央青山監査法人による監査を受けておりました。

ハ．業務を執行した公認会計士

飯室　進康

林　壮一郎

ニ．監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者は公認会計士７名、公認会計士試験合格者等５名、その他８名であります。また、会計監査人と監査等委員は定期的な会合を持ち、必要に応じて情報の交換を行うことで、相互の連携を高めております。

ホ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び監査品質管理が当社の事業に見合った体制を有していることを理由に選定を行います。

なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査等委員会規則及び監査等委員会で決定した会計監査人の評価基準に沿って評価しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 36,200 | － | 38,600 | －
連結子会社 | 10,000 | － | 10,700 | －
計 | 46,200 | － | 49,300 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（プライスウォーターハウスクーパース）に属する組織に対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬額の決定方針といたしましては、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して算定を行い、監査等委員会の同意を得ることとしております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬額等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の実施状況、及び報酬額見積りの算出根拠などについて検討を行った結果、これらについて適切であると判断しているためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

取締役会は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、その概要は次のとおりです。なお、取締役会は、当該事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等について、具体的な決定方法及び内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申の内容に従っていることを確認しており、また、指名・報酬諮問委員会においても当該決定方針に沿うものであることを確認しているため、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

a．基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う業務執行を行わない取締役及び社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

b．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定するものとする。

c．非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針

非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬の総額は年額50百万円以内とする。具体的配分については、短期的には営業利益・当期純利益・経常利益・売上高等、長期的にはROE・株価・時価総額等を総合的に勘案して決定し、翌期の報酬に反映させるものとする。支給する時期については、毎年７月の取締役会にて決議を行い、８月に割当を行うものとする。

d．金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、客観性・妥当性を担保するために、外部調査機関の役員報酬調査データによる報酬水準・業績連動性の客観的な比較検証を行い、指名・報酬諮問委員会で検討を行う。取締役会（eの委任を受けた代表取締役兼社長執行役員）は指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合となることを方針とする。

e．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役兼社長執行役員がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の額及び株式報酬の個人別の割当株式数とする。取締役会は、当該権限が代表取締役兼社長執行役員によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役兼社長執行役員は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととする。

f．その他個人別報酬等の内容の決定に関する重要な事項

非金銭報酬等である譲渡制限付株式については、在任期間中に不正行為や法令違反等があった場合は株式報酬の全部または一部を無償返還するクローバック条項を設定するものとする。

ロ．役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、2020年６月24日開催の定時株主総会において、年額270百万円以内（うち、社外取締役年額20百万円以内）と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません）。また、当該金銭報酬とは別枠で、当該定時株主総会において、譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬の額を年額50百万円以内（当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して発行または処分される当社普通株式の数を年５万株以内）と決議しております（社外取締役は付与対象外）。当該定時株主総会の終結時点の取締役（監査等委員であるものを除く。）の員数は８名（うち、社外取締役は２名）です。

監査等委員である取締役の報酬等の額は、2020年６月24日開催の定時株主総会において、年額40百万円以内と決議しております。当該定時株主総会の終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名（うち、社外取締役は４名）です。

ハ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当社は2021年２月19日開催の取締役会決議に基づき、代表取締役兼社長執行役員である坂井満に取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の具体的内容について委任をしております。委任された権限の内容は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の額及び株式報酬の個人別の割当株式数としております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役兼社長執行役員が最も適しているからであります。取締役会は、当該権限が代表取締役兼社長執行役員によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役兼社長執行役員は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととしております。

監査等委員である各取締役の報酬については株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して監査等委員である取締役の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 退職慰労金 | 譲渡制限付 株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 115,800 | 115,800 | － | － | － | 6
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | － | － | － | － | － | －
監査役 （社外監査役を除く。） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 45,450 | 45,450 | － | － | － | 7

（注）上記には、2021年６月24日開催の第50回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、業務提携による関係強化等、事業戦略上重要な目的を併せ持ち、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合において、純投資目的以外の目的である投資株式として保有していく方針です。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、円滑な事業運営、取引関係の維持・強化などを目的として、中長期的な経済合理性や将来見通しを総合的に勘案した上で、必要と判断される場合に限り、株式を政策的に保有します。保有する株式については、事業環境の変化などを踏まえ、個別銘柄毎に保有目的、保有に伴うリスク、投資リターン等の検証を行い、縮減を念頭に置き、定期的に保有方針を検証してまいります。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 10 | 696,758
非上場株式以外の株式 | 10 | 1,936,405

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 99,918 | 当社事業の遂行上、該当会社との関係を強化することを目的としております。
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱ペイロール | 1,000,000 | 1,000,000 | 当社事業の遂行上、当該会社との関係を維持又は強化することを目的としており、信頼関係の保持の効果を有しております。 | 無
1,031,000 | 500,000
㈱ユニリタ | 250,000 | 250,000 | 当社事業の遂行上、当該会社との関係を維持又は強化することを目的としており、信頼関係の保持の効果を有しております。 | 有
450,500 | 486,500
㈱ジィ・シィ企画 | 160,000 | 160,000 | 当社事業の遂行上、当該会社との関係を維持又は強化することを目的としており、信頼関係の保持の効果を有しております。 | 無
121,600 | 2,379
三菱鉛筆㈱ | 74,000 | 74,000 | 当社事業の遂行上、当該会社との関係を維持又は強化することを目的としており、信頼関係の保持の効果を有しております。 | 有
93,758 | 118,252
㈱アルプス技研 | 44,000 | 44,000 | 当社事業の遂行上、当該会社との関係を維持又は強化することを目的としており、信頼関係の保持の効果を有しております。 | 有
82,764 | 96,404
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ | 165,000 | 165,000 | 同社グループに属する株式会社横浜銀行は当社の主力取引銀行であり、同社グループとの良好な関係を構築することを目的としており、信頼関係の保持の効果を有しております。 | 無
75,570 | 74,085
イオンフィナンシャルサービス㈱ | 21,800 | 21,800 | 当社事業の遂行上、当該会社との関係を維持又は強化することを目的としており、信頼関係の保持の効果を有しております。 | 無
26,530 | 32,373
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 34,200 | 34,200 | 同社グループに属する株式会社三菱ＵＦＪ銀行は当社の主力取引銀行であり、同社グループとの良好な関係を構築することを目的としており、信頼関係の保持の効果を有しております。 | 無
26,002 | 20,236

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱岡三証券グループ | 50,000 | 50,000 | 当社事業の遂行上、当該会社との関係を維持又は強化することを目的としており、信頼関係の保持の効果を有しております。 | 無
18,500 | 22,550
㈱ほくほくフィナンシャル・グループ | 11,400 | 11,400 | 同社グループに属する株式会社北陸銀行は当社の取引銀行であり、同社グループとの良好な関係を構築することを目的としており、信頼関係の保持の効果を有しております。 | 無
10,180 | 11,730

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。