## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 60,000,000
計 | 60,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） (2024年３月31日) | 提出日現在発行数（株） (2024年６月25日) | 上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 16,242,424 | 16,242,424 | 東京証券取引所 プライム市場 | 普通株式 単元株式数 100株
計 | 16,242,424 | 16,242,424 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額 （千円） | 資本準備金残高（千円）
2016年10月1日 （注） | 1,476,584 | 16,242,424 | － | 3,203,992 | － | 801,000

（注）株式分割（１：1.1）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | (2024年３月31日現在)
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数　（人） | 1 | 18 | 33 | 66 | 84 | 10 | 8,563 | 8,775 | －
所有株式数（単元） | 360 | 39,066 | 3,263 | 18,888 | 7,485 | 16 | 92,528 | 161,606 | 81,824
所有株式数の割合（％） | 0.22 | 24.05 | 2.01 | 11.63 | 4.62 | 0.01 | 57.46 | 100 | －

（注）１．自己株式257,684株は「個人その他」に2,576単元及び「単元未満株式の状況」に84株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ６単元及び60株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | (2024年３月31日現在)
氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
池田 典義 | 神奈川県中郡大磯町 | 1,620 | 10.14
アイネット従業員持株会 | 横浜市西区みなとみらい３丁目３－１ | 1,381 | 8.64
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８－１ | 1,330 | 8.32
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 1,094 | 6.85
株式会社横浜銀行 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 横浜市西区みなとみらい３丁目１－１ （東京都中央区晴海１丁目８－12） | 707 | 4.42
北川 康浩 | 東京都江東区 | 421 | 2.64
有限会社エヌ・アンド・アイ | 神奈川県中郡大磯町東小磯697－１ | 316 | 1.98
日本生命保険相互会社 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内１丁目６－６ 日本生命証券管理部内 （東京都港区赤坂１丁目８－１） | 275 | 1.72
公益財団法人アイネット地域振興財団 | 横浜市西区みなとみらい２丁目２－１ | 250 | 1.56
三菱総研ＤＣＳ株式会社 | 東京都品川区東品川４丁目12－２ | 239 | 1.50
計 | － | 7,636 | 47.77

（注）１．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、1,330千株であります。

２．上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は1,094千株であります。

３．上記のほか、自己株式が257千株あります。

４．2023年７月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、レオス・キャピタルワークス株式会社が2023年６月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(株) | 株券等保有割合(％)
レオス・キャピタルワークス株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号 | 株式　704,300 | 4.34

５．池田典義氏は、2023年10月24日に逝去され、相続人の池田真人氏及び玉野玲子氏がそれぞれ2024年５月16日付及び2024年５月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書及び訂正報告書を含みます。）を提出しており、これらの大量保有報告書によれば同氏らの株式の保有状況は以下のとおりとなります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(株) | 株券等保有割合(％)
池田　真人 | 神奈川県横浜市 | 株式　423,168 | 2.61
玉野　玲子 | 神奈川県川崎市 | 株式　528,999 | 3.25

上記大株主は当事業年度末現在の株主名簿に基づいて記載しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | (2024年３月31日現在)
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 257,600 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 15,903,000 | 159,030 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 81,824 | － | －
発行済株式総数 |  | 16,242,424 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 159,030 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が600株（議決権の数６個）含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が60株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | (2024年３月31日現在)
所有者の氏名または名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社アイネット | 横浜市西区みなとみらい３丁目３－１ | 257,600 | － | 257,600 | 1.59
計 | － | 257,600 | － | 257,600 | 1.59

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額総額（千円）
取締役会（2024年５月９日）での決議状況 （取得期間　2024年５月10日～2024年５月16日） | 825,000 | 1,650,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | 690,000 | 1,415,190
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

(注) 2024年５月10日に東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）により取得し、同日をもって取得は終了いたしました。

#### （３）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 163 | 293
当期間における取得自己株式 | 98 | 229

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式付与による自己株式の処分） | － | － | － | －
その他（単元未満株式の売渡請求による売渡） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 257,684 | － | 257,782 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社の基本方針は、安定的な配当を継続して実施するとともに、内部留保に努めて今後発生する資金需要などの対応を図ることにしております。
内部留保金につきましては、当社グループが注力しておりますデータセンター等の設備増強、新規サービスの開発・提供など今後の事業展開に向けて活用してまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回、剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。また、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年10月31日 | 415 | 26.0
取締役会決議
2024年６月25日 | 431 | 27.0
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、関連法規の遵守を目的に、透明性を高め、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の構築、維持を重点事項として推進しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社です。また、執行役員制度を導入しており、取締役会は「経営の意思決定及び監督機能」を担い、執行役員が「業務執行機能」を担っております。

ａ．監査等委員会

当社は監査等委員会設置会社制度を採用しております。当社の監査等委員会は常勤監査等委員の市川裕介を委員長とする、坪谷哲郎、鈴木紀子、中川ひろみで構成されており、４名全員が社外取締役であります。

監査等委員である社外取締役４名は、いずれも東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しており、その専門的見地及び外部視点を監査体制に活かすことをその役割として期待し、選任しております。

また、監査等委員は監査の充実を目的に、毎月監査等委員会を開催し、グループ会社を含めた監査役等連絡会を定期的に行い、グループ全体での情報の共有化と監査等委員会のレベルアップを図っております。

ｂ．取締役会

当社の取締役会は、代表取締役兼社長執行役員の佐伯友道を議長とする、取締役の内田直克、今井克幸、小山真一、根岸秀尚、竹之内幸子、北川博美、黒川雅夫、監査等委員である取締役の市川裕介、坪谷哲郎、鈴木紀子、中川ひろみで構成されており、毎月１回定例で取締役会を開催しております。また、監査等委員は、経営の監視・監督をする立場から積極的かつ有効な意見を述べ、コーポレート・ガバナンスが適正に機能するよう努めております。

なお、竹之内幸子、北川博美、黒川雅夫、市川裕介、坪谷哲郎、鈴木紀子、中川ひろみは社外取締役であります。

ｃ．執行役員会

当社は経営の監督と業務執行機能の分担を明確にするため執行役員制度を導入しております。この制度により取締役会の業務執行に対する監督強化、並びに意思決定の迅速化による経営の健全性・効率性の確保に努めており、毎月１回定例で執行役員会を開催しております。

なお、当社の取締役を兼務しない執行役員は、伊藤美樹雄、坂本博義、平江敬三、近藤博之、石橋一央、石綿丈二、志賀雅博、江馬敏、御法川直孝、廣瀬俊之、馬郡恵太、岡本洋一となります。

ｄ．グループ経営会議

代表取締役兼社長執行役員の佐伯友道を議長とする、取締役の内田直克、今井克幸、小山真一、根岸秀尚、監査等委員の市川裕介、執行役員の伊藤美樹雄、坂本博義、平江敬三、近藤博之、石橋一央、石綿丈二、志賀雅博、江馬敏、御法川直孝、廣瀬俊之、馬郡恵太、岡本洋一、事業・統括部長の坂井昇、花田浩一、木村正宏、中野英実、木上望、佐野克巳、高橋直昭、奥森義浩、吉川峻、竹之内憲、相川高洋、藪登志夫、宮川佳子、竹野俊夫、大久保博光、子会社の社長及び役員とその他取締役等が指名する部門管理者で構成される「グループ経営会議」を毎月開催し、予算統制を中心に各部門からの業績報告と今後の対策の検討を行っております。

ｅ．法務関連について

複数の法律事務所と顧問契約を締結し、法律問題全般に関して適時助言と指導を受けられる体制を整えております。

ｆ．リスク管理委員会

リスク管理委員長である代表取締役兼社長執行役員の佐伯友道主導の下、取締役の内田直克、今井克幸、小山真一、根岸秀尚、執行役員の伊藤美樹雄、坂本博義、平江敬三、近藤博之、石橋一央、石綿丈二、志賀雅博、江馬敏、御法川直孝、廣瀬俊之、馬郡恵太、岡本洋一、部長の小木曽将人、高野博司及び事務局で構成される「リスク管理委員会」を毎月開催し、当社の事業展開に悪影響を及ぼす可能性のあるリスクに関して、その対策の検討及び進捗状況の確認を行っております。

ｇ．指名・報酬委員会

経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名、並びに、経営陣幹部・取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役を委員の過半数とする指名・報酬委員会を設置しており、定期的に委員会を開催しております。

指名・報酬委員会は、委員長である代表取締役兼社長執行役員の佐伯友道、取締役の内田直克、社外取締役の竹之内幸子、北川博美及び黒川雅夫の５名で構成されております。

当事業年度は指名委員会を１回、報酬委員会を１回開催し、役員等の選任、役員報酬体系の在り方等について活発な議論を実施しています。（全ての委員が全ての会に出席）

ｈ．当社の子会社の業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社に当社の役員等を監査役として派遣し、当社の子会社の重要事項が、当該役員等を通じて当社に報告される体制を構築しております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理する機能を取締役会が持つことにより、迅速且つ的確な経営及び執行判断が可能な経営体制となっております。また、監査等委員会設置会社であり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることで、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、社外の客観的・専門的見地から経営全般についての助言を行うことが期待できる社外取締役７名（うち４名は監査等委員）を選任し、うち７名を独立役員としております。それらの体制により、監査等委員会設置会社として十分なコーポレート・ガバナンス体制を構築していることから、現状の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの状況

当社は取締役会において、以下に示す「内部統制システムの構築の基本方針」を決議し、当社及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制として以下の内容を決定しております。

ａ．当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ｃ．当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ｄ．当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ｅ．当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ｇ．監査等委員会に報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ｈ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

ｉ．当社及びグループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ロ．コンプライアンス体制

ａ．コンプライアンス体制は、代表取締役兼社長執行役員、コンプライアンス統括責任者、リスクマネジメント部、内部監査室、監査等委員会及び取締役会で構築されております。

ｂ．経営倫理規程として「アイネット企業行動憲章」（ウェブサイトで開示）は、名刺サイズ版を全役職員に配布し、常時携帯させるだけではなく、読み合わせや内容を具体的に解説したパンフレットにより理解を深め、コンプライアンスの原点としての憲章を遵守させることで、より良い企業風土の醸成に努めております。

ｃ．コンプライアンスに関する個々のルールは、「コンプライアンス・マニュアル」に定めており、また、当社グループウェアの立上げ画面にも掲載（週替わりで内容を変更）し、社員のコンプライアンスへの意識の向上に努めております。

ｄ．当社は、コンプライアンス上、疑義ある行為についての内部通報の仕組みとして、「公益通報者保護規程」を定め、それに従い、取締役及び使用人が社内外に複数設置されている通報窓口を通じて会社に通報できる内部通報制度を運営しております。同規程は、内部通報により通報者が不利益を被らないよう保護され、通報状況については、速やかに監査等委員に報告されること等を定めています。

ｅ．個人情報保護については、「個人情報保護規程」及び「個人情報保護規程実施細則」に個人情報保護マネジメントシステムに関する要求事項等を定め、全社員に徹底しております。また、当社は、プライバシーマーク使用許諾認定を受けております。

ｆ．コンプライアンス及び個人情報保護の教育については、社員のみならずパートやアルバイトも対象に、毎年e-ラーニング等による教育を実施し、全社員の意識と知識の向上に努めております。

ハ．リスクマネジメント体制

ａ．リスク管理委員会は、「リスク管理委員会規程」に則り、当社グループに内在するリスクを把握し、評価・分析することにより、内部統制の目的である、財務報告の信頼性の担保、業務の有効性及び効率性の確保、事業活動に関わる法令等の遵守、資産を保全する為の検討を行っております。

ｂ．万一経営危機が発生した場合には、「危機管理規程」に則り、緊急対策本部を設置し、的確な対処をする体制を敷いております。

ｃ．情報管理については、「情報セキュリティ管理規程」に則り、リスクマネジメント部長を情報セキュリティ総括責任者とする情報セキュリティ管理体制を敷いており、データセンターの情報システムの安全対策については、「情報システム安全対策規程」にて、情報処理サービス業務の安全性と信頼性の確保に努めております。

ニ．責任限定契約の内容と概要

当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低限度額としております。

ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役を含みます。）並びに当社子会社の取締役及び監査役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社及び当該子会社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が負担することとなる、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填するものであり、１年毎に契約更新しております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象としないこととしております。

ヘ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役は除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

ト．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、その選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

チ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ａ．当社は、機動的に自己株式を取得することができるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

ｂ．当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨定款に定めております。

リ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ヌ．取締役会の活動状況

当事業年度における取締役会の活動状況は次のとおりです。

氏　名 | 出 席 状 況
佐伯友道 | 100％（16回/16回）
内田直克 | 100％（16回/16回）
坂井　満 | 100％（16回/16回）
今井克幸 | 100％（16回/16回）
竹之内幸子 | 100％（16回/16回）
北川博美 | 100％（16回/16回）
黒川雅夫 | 100％（13回/13回）
市川裕介 | 100％（16回/16回）
坪谷哲郎 | 100％（16回/16回）
鈴木紀子 | 100％（16回/16回）

（注）１．黒川雅夫氏は2023年６月22日開催の定時株主総会で取締役に選任されており、就任後の出席状況を

記載しております。

２．坂井満氏は2024年６月25日開催の定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

具体的な検討内容は次のとおりです。

・決議事項：株主総会に関する事項、取締役に関する事項、決算に関する事項、中期経営計画に関する事項、

機構改革および人事に関する事項、気候関連財務情報開示（TCFD）に関する事項、指名・報酬諮

問委員選出に関する事項、会計監査人選任に関する事項、譲渡制限付株式付与に関する事項

・報告事項：業務執行状況報告、取締役会実効性評価に関する報告、内部監査に関する報告、営業報告、

月次決算に関する報告、SDGs推進委員会に関する報告

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性4名　（役員のうち女性の比率33％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役兼社長執行役員 | 佐伯　友道 | 1962年12月２日生 | 1984年４月 株式会社フジコンサルト（現株式会社アイネット）入社 2007年４月 当社ＭＳ事業部長 2008年６月 当社執行役員ＭＳ事業部長 2010年６月 当社取締役就任　メーリングサービス事業部長 2013年４月 当社取締役戸塚事業本部長兼メーリングサービス事業部長 ６月 株式会社アイネット・データサービス代表取締役社長就任 2015年６月 当社常務取締役就任　戸塚事業本部長兼メーリングサービス事業部長 株式会社アイネット・データサービス取締役会長就任 2016年４月 当社常務取締役データセンター本部長兼メーリングサービス事業部長兼ＩＴマネージドサービス事業部所管 2018年４月 当社常務取締役データセンター本部長兼ＩＴマネージドサービス事業部所管 2019年６月 当社取締役兼常務執行役員ＳＳ本部長兼データセンター本部長兼ＩＴマネージドサービス事業部所管 2020年４月 当社取締役兼常務執行役員ＳＳ本部長兼ＤＣ本部長兼ＩＴМＳ本部長 2021年４月 当社取締役兼常務執行役員ＳＳ本部長兼ＤＣ本部長兼ＩＴМＳ本部長兼メーリングサービス事業部所管 2022年４月 当社取締役兼常務執行役員事業統括兼ＩＴＭＳ本部長 2022年６月 当社取締役兼専務執行役員事業統括兼ＩＴＭＳ本部長 2022年10月 当社取締役兼専務執行役員事業統括兼ＤＣ本部長 2023年４月 当社取締役兼専務執行役員 2023年６月 当社代表取締役兼社長執行役員 （現任） | （注）２ | 46,340

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役兼専務執行役員 事業統括 | 内田　直克 | 1961年５月12日生 | 1984年４月 株式会社横浜銀行入行 2011年５月 株式会社横浜銀行戸塚支店長 2014年４月 当社入社　財務本部経理部統括部長 ６月 当社執行役員財務本部経理部統括部長 2015年４月 当社執行役員本社統括代理 ６月 当社取締役就任　本社統括代理 2016年４月 当社取締役本社統括 ６月 株式会社アイネット・データサービス取締役就任 2017年４月 当社取締役本社統括兼財務部長 2018年６月 当社常務取締役就任　本社統括 2019年６月 当社取締役兼常務執行役員本社統括兼財務本部長 2020年４月 当社取締役兼常務執行役員財務本部長 2021年６月 株式会社ＩＳＴソフトウェア監査役就任（現任） 2023年４月 当社取締役兼常務執行役員事業統括 2023年６月 当社代表取締役兼専務執行役員事業統括（現任） | （注）２ | 23,950
取締役兼常務執行役員 本社統括兼ソーシャルイノベーション本部長 | 今井　克幸 | 1963年２月26日生 | 1987年４月 株式会社三菱銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行 2013年11月 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）融資部臨店指導室上席調査役 2018年１月 当社入社　総務部長 ４月 当社執行役員総務部統括部長兼法務・コンプライアンス室長 10月 当社執行役員総務部統括部長兼リスクマネジメント室長 2019年６月 当社執行役員総務人事本部長兼総務部統括部長兼リスクマネジメント室長 2020年６月 当社取締役兼執行役員就任　総務人事本部長兼総務部統括部長兼リスクマネジメント室長 2021年４月 当社取締役兼執行役員総務人事本部長 2023年４月 当社取締役兼執行役員本社統括兼ソーシャルイノベーション本部長 2023年６月 当社取締役兼常務執行役員本社統括兼ソーシャルイノベーション本部長（現任） | （注）２ | 12,000
取締役兼執行役員 ＤＸ本部長 | 小山　真一 | 1974年10月16日生 | 1998年４月 株式会社アイネット入社 2018年４月 当社第１ソリューション事業部長 2020年６月 当社執行役員ＤＸ本部副本部長兼ＦｉｎＴｅｃｈ事業部長 2021年６月 当社上席執行役員ＤＸ本部長代行 2022年４月 当社上席執行役員ＤＸ本部長 2024年６月 当社取締役兼執行役員就任　ＤＸ本部長（現任） | （注）２ | 5,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役兼執行役員 ＩＭＳ本部長兼ＢＰО事業部長 | 根岸　秀尚 | 1968年２月15日生 | 2019年12月 株式会社イムラ封筒（現株式会社イムラ）執行役員営業副本部長兼パッケージソリューション営業統括部長 2021年２月 当社入社　メーリングサービス事業部部長 2022年６月 当社執行役員メーリングサービス事業部長兼営業部長兼業務部長 2023年４月 当社執行役員メーリングサービス事業部長 2024年４月 当社執行役員ＩＭＳ本部長兼ＢＰО事業部長 2024年６月 当社取締役兼執行役員就任　ＩＭＳ本部長兼ＢＰО事業部長（現任） | （注）２ | 1,500
取締役 | 竹之内　幸子 | 1968年２月23日生 | 2011年８月 株式会社エ・ム・ズ代表取締役 2012年８月 株式会社Ｗｏｏｍａｘ設立　代表取締役 2015年６月 当社取締役就任（現任） 2020年７月 一般社団法人自立学実践研究所 代表理事 2022年２月 株式会社Ｗｏｏｍａｘ Founder（ファウンダー）（現任） 2022年７月 一般社団法人自立学実践研究所 理事（現任） | （注）２ | 3,200
取締役 | 北川　博美 | 1961年７月20日生 | 1999年４月 中部学院大学短期大学部助教授 2005年４月 産能大学経営情報学部（現産業能率大学情報マネジメント学部）准教授 2011年４月 産業能率大学情報マネジメント学部教授（現任） 2016年４月 同大学情報マネジメント学部現代マネジメント学科主任 2018年４月 同大学コンテンツビジネス研究所長（現任） 2020年６月 当社取締役就任（現任） | （注）２ | 1,200
取締役 | 黒川　雅夫 | 1951年７月11日生 | 1974年４月 神奈川県庁入庁 2010年６月 同副知事 2017年７月 県信用保証協会会長 2019年７月 神奈川県内広域水道企業団企業長 2023年６月 神奈川県商工会連合会顧問（現任） 2023年６月 当社取締役就任（現任） 2023年10月 学校法人神奈川大学理事（現任） | （注）２ | 100
取締役 （常勤監査等委員） | 市川　裕介 | 1958年12月17日生 | 1982年４月 株式会社東海銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行 2011年４月 エムエスティ保険サービス株式会社東京営業第５部長 2013年４月 同社中部東支社長 2014年10月 同社総務部長 2020年６月 当社取締役（常勤監査等委員）就任（現任） | （注）３ | 1,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 坪谷　哲郎 | 1955年10月17日生 | 1979年４月 日本電信電話公社（現日本電信電話株式会社）入社 1988年７月 エヌ・ティ・ティ・データ通信株式会社（現株式会社NTTデータグループ）転籍 2010年10月 同社第一金融事業本部副事業本部長 2011年４月 エヌ・ティ・ティ・データシステム技術株式会社（現株式会社NTTデータ フィナンシャルテクノロジー）参与 2011年６月 同社取締役NTTDATAグローバルビジネス担当 2014年６月 株式会社エヌジェーケー（現株式会社NTTデータNJK）常務取締役システム事業本部長 2018年６月 株式会社NTTデータMSE監査役 2022年６月 当社取締役（監査等委員）就任 （現任） 2024年６月 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ・イントラマート監査役（現任） | （注）３ | 2,200
取締役 （監査等委員） | 鈴木　紀子 | 1963年11月29日生 | 1999年６月 株式会社浜銀総合研究所調査部入社 2013年４月 横浜国立大学男女共同参画推進センター准教授 2020年４月 日本女子大学現代女性キャリア研究所客員研究員（現任） 2021年４月 中央学院大学法学部非常勤講師 （現任） 2021年９月 日本女子大学リカレント教育課程担当講師（現任） 2022年６月 当社取締役（監査等委員）就任 （現任） | （注）３ | －
取締役 （監査等委員） | 中川　ひろみ | 1962年５月５日生 | 1989年７月 KPMG LLP Los Angeles入社 1998年４月 Deloitte LLP New York入社 2019年１月 デロイトトーマツ税理士法人入社 2024年６月 InWIT USA LLC 代表取締役（現任） 2024年６月 当社取締役（監査等委員）就任 （現任） | （注）３ | －
計 | 97,090

（注）１．取締役竹之内幸子、北川博美、黒川雅夫、市川裕介、坪谷哲郎、鈴木紀子及び中川ひろみの各氏は、社外取締役であります。

２．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は７名（うち監査等委員である社外取締役４名）であります。社外取締役の当社の企業統治において果たす機能及び役割は以下のとおりです。

社外取締役の竹之内幸子氏は、長年企業経営に携わり女性活躍推進をテーマとした講演及びコンサルティング等を数多く行っており、そこで培った経験を当社の経営及びダイバーシティ推進に活かしております。また、同氏がFounder（ファウンダー）を務める株式会社Ｗｏｏｍａｘに対して、当社は過去に同社に女性活躍推進に向けた社内研修を委託しておりましたが、その取引金額は僅少であり、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。

社外取締役の北川博美氏は、当業界出身ではない客観的な視点を持ち、かつ情報マネジメントにおける高度な学術知識を有しており、これらの視点・知識を当社の経営に活かしております。また、同氏が教授を務める産業能率大学は営業取引関係がありますが、その取引金額は当社の売上規模に鑑みると僅少であり、特別な利害関係を生じさせる重要性はありません。

社外取締役の黒川雅夫氏は、神奈川県庁入庁後、副知事などの要職を歴任しており、豊富な知識や経験、自治体をはじめとした幅広い人脈を有しており、当社の企業価値向上に貢献しております。また、同氏は神奈川県商工会連合会の顧問及び学校法人神奈川大学の理事でありますが、当社との間に利害関係、取引関係はありません。

監査等委員である社外取締役の市川裕介氏は、管理部門業務に精通しており、経営管理に関する豊富な経験と実績を有するとともに、企業統治に関する高い知見を有していることから、専門的かつ客観的視点から監査・監督機能の強化を果たしております。また、同氏が2020年３月まで総務部長であったエムエスティ保険サービス株式会社と当社との間に利害関係、取引関係はありません。

監査等委員である社外取締役の坪谷哲郎氏は、金融システムに関する高い専門性と会社経営に関する豊富な経験を当社経営の監査・監督に活かしております。また、同氏が2018年６月まで常務取締役であった株式会社ＮＴＴデータＮＪＫは、営業取引関係がありますが、その取引金額は当社の売上規模に鑑みると僅少であり、特別な利害関係を生じさせる重要性はありません。また、同氏は株式会社エヌ・ティ・ティ・データ・イントラマートの監査役でありますが、当社との間に利害関係、取引関係はありません。

監査等委員である社外取締役の鈴木紀子氏は、大学准教授及び講師として女性の働き方とキャリア形成に関する幅広い経験と識見を有しており、客観的視点から監査・監督機能の強化を果たしております。また、同氏が2012年12月まで勤めておりました株式会社浜銀総合研究所は、営業取引関係がありますが、その取引金額は当社の売上規模に鑑みると僅少であり、特別な利害関係を生じさせる重要性はありません。

監査等委員である社外取締役の中川ひろみ氏は、米国公認会計士資格を有し、国内外の企業に対して会計・税務に関するコンサルティング業務等を提供してきた実績を有しており、高度な専門知識及び経験を活かし、当社経営の監査・監督機能の強化に貢献することを期待しております。また、同氏はInWIT USA LLCの代表取締役でありますが、当社との間に利害関係、取引関係はありません。

なお、社外取締役の独立性については、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準及び当社が定める社外役員の独立性判断基準に基づき判断しており、社外取締役の竹之内幸子、北川博美、黒川雅夫、監査等委員である社外取締役の市川裕介、坪谷哲郎、鈴木紀子、中川ひろみを当社取締役会の決議をもって独立役員として東京証券取引所に届け出ております。当社の社外役員の独立性判断基準は以下の通りであります。

〔社外役員の独立性判断基準〕

当社における社外役員が独立性を有すると判断するためには、次のいずれの要件も満たすものとします。

１.　過去10年以内に当社及びその子会社（以下「当社グループ」という）の取締役、監査役、執行役員その他の使用人でないこと

２.　過去５年以内に当社グループとの間で主要な取引をする企業の取締役、監査役、執行役員その他の使用人でないこと

※「主要な取引」とは、当社グループとの取引額が、当社グループまたは取引先である企業のいずれかの年間連結売上高の２％を超える取引をいう。

３.　過去５年以内に当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該金銭等を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）でないこと

※「多額の金銭その他の財産」とは、当社の支払額が個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は当該団体の年間連結売上高の２％を超えるものをいう。

４.　過去５年以内に当社の総議決権の10％以上を直接または間接的に有する株主（当該株主が法人である場合には、当該法人の取締役、監査役、執行役員その他の使用人等）でないこと

５.　過去５年以内に社外役員の相互就任の関係にある先の取締役、監査役、執行役員その他の使用人等でないこと

６.　過去５年以内に当社グループが多額の寄付を行っている先またはその取締役、監査役、執行役員その他の使用人等でないこと

※「多額の寄付」とは、当社の寄付額が、年間1,000万円または当該団体の直近総収入の２％のいずれか大きい額を超える寄付をいう。

７.　上記１.～６.までに掲げる者の二親等以内の親族でないこと

８.　その他、当社グループの社外役員として独立性に疑いがないこと

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、月１回以上開催される取締役会に参加し、議案の審議・決定に際して意見表明を行い、情報や課題の共有化を図り、業績の向上と経営効率化に努めております。

監査等委員である社外取締役は、取締役の業務執行について監査を行っており、月１回開催される監査等委員会に参加し、監査業務の精度向上を図っております。また、会計監査人、内部監査部門や内部統制部門と定期的な会合を持ち、情報交換や報告を受け、より効果的な監査業務の実施を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は監査等委員４名で構成されており、４名全員が社外取締役であります。

また、監査等委員は監査の充実を目的に、毎月監査等委員会を開催し、グループ会社を含めた監査等委員等連絡会を定期的に行い、グループ全体での情報の共有化と監査等委員会のレベルアップを図っております。

監査手続は、常勤監査等委員が定期的に主要な稟議書の確認を行うとともに、会計監査にあたっては、事前に監査法人と意見交換を行っております。また、毎月開催されるグループ経営会議（当社取締役、常勤監査等委員、部門長と子会社の社長及び役員が出席）に出席し、各部門からの業績報告に対して必要に応じ指摘、助言を行っております。更に、取締役会には監査等委員が必ず出席し、決議事項並びに担当役員より報告される業務執行状況について、経営の監視・監督をする立場から積極的かつ有効な意見を述べております。特に、気候変動及び、人的資本・多様性に関する取り組みなど、サステナビリティに関する事柄については状況の把握に努め、監査等委員会の中での議論を深め、取締役会などで積極的に発言をしております。

なお、監査等委員の市川裕介氏は、管理部門業務に精通しており、経営管理に関する豊富な経験と実績を有するとともに、企業統治に関する高い知見を有していることから、専門的かつ客観的視点から監査・監督機能の強化を果たしております。坪谷哲郎氏は、金融システムに関する高い専門性と会社経営に関する豊富な経験を当社経営の監査・監督に活かしております。鈴木紀子氏は、大学准教授及び講師として女性の働き方とキャリア形成に関する幅広い経験と識見を有しており、客観的視点から監査・監督機能の強化を果たしております。中川ひろみ氏は、米国公認会計士資格を有し、国内外の企業に対して会計・税務に関するコンサルティング業務等を提供してきた実績を有しており、高度な専門知識及び経験を活かし、当社経営の監査・監督機能の強化に貢献することを期待しております。

＜当連結会計年度の監査等委員の活動状況＞

| 主な活動内容 | 常勤監査等委員 | 監査等委員
市川　裕介 | 坪谷　哲郎 | 鈴木　紀子
１ | 監査等委員会への出席（全13回） | 13回 | 13回 | 13回
２ | 取締役会への出席（全16回） | 16回 | 16回 | 16回
３ | 取締役・執行役員との意見交換 | 19回 | ５回 | ５回
４ | 事業部長・部長へのヒアリング | 41回 | ６回 | ６回
５ | 国内事業所への訪問 | ５ヶ所 | － | －
６ | 内部監査部門との情報共有・ディスカッション | 13回 | １回 | １回
７ | 会計監査人との情報共有・ディスカッション | ９回 | ９回 | ９回
８ | 国内関係会社監査役との連絡会 | ２回 | ２回 | ２回
９ | 指名・報酬委員会からの報告 | ２回 | － | －

中川ひろみ氏は、2024年６月25日に就任しており、当連結会計年度における活動状況は該当がありません。

②　内部監査の状況

当社は、内部監査を担当する社長直轄の内部監査室を設けております。内部監査室は５名で構成されており、内部監査室長が監査責任者となっております。

内部監査室長は、毎年度初めに社長の承認を得て、年間監査計画を立案しており、内部監査室は、かかる監査計画に基づき、各事業部門年１回以上の監査を行っております。監査の結果、指摘・勧告の必要があると認めるときは、社長名にて被監査部門長に対して通知し、改善状況に関する報告書の提出を受けております。内部監査室長は、監査終了後、社長に報告を行い、その承認を得ております。また、年間の監査終了後は、取締役会に監査報告を行い、グループ会社を含めた全社的なリスク管理体制の運用状況を連携しております。

監査等委員と会計監査人は定期的な会合を持ち、必要に応じて情報の交換を行うことで、相互の連携を高めております。監査等委員は、年間監査計画について意見交換し、定期（月１回）および必要に応じて随時、監査状況報告や情報共有を図っております。また、内部監査部門が定期的に実施する内部の監査に帯同し、内部統制の有効性と実際の業務遂行状況を確認しております。内部監査室と会計監査人は、必要に応じて情報の交換を行うことで、相互の連携を高めております。内部統制部門は、内部統制体制の適否について内部監査、監査等委員会監査及び会計監査が独立した立場で監査を行い、それらの監査が適切に実施されるよう協力関係にあります。なお、グループ会社監査部門連絡会は四半期ごとに開催し、グループ全体での情報の共有化と内部監査部門のレベルアップを図っております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

２年間

ハ．業務を執行した公認会計士

田尻　慶太

西村　健太

ニ．監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者は公認会計士５名、その他の補助者20名であります。また、会計監査人と監査等委員は定期的な会合を持ち、必要に応じて情報の交換を行うことで、相互の連携を高めております。

ホ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び監査品質管理が当社の事業に見合った体制を有していることを理由に選定を行います。

なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査等委員会規則及び監査等委員会で決定した会計監査人の評価基準に沿って評価しております。

ト．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前々連結会計年度及び前々事業年度　ＰｗＣ　Ｊａｐａｎ有限責任監査法人

前連結会計年度及び前事業年度　　　太陽有限責任監査法人

退任したＰｗＣあらた有限責任監査法人は、2023年12月１日付でＰｗＣ京都監査法人と合併、名称を変更し、ＰｗＣ　Ｊａｐａｎ有限責任監査法人となりました。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 47,700 | － | 47,700 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 47,700 | － | 47,700 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（グラントソントン）に属する組織に対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬額の決定方針といたしましては、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して算定を行い、監査等委員会の同意を得ることとしております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬額等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の実施状況、及び報酬額見積りの算出根拠などについて検討を行った結果、これらについて適切であると判断しているためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

取締役会は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、その概要は次のとおりです。なお、取締役会は、当該事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等について、具体的な決定方法及び内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申の内容に従っていることを確認しており、また、指名・報酬諮問委員会においても当該決定方針に沿うものであることを確認しているため、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

a．基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う業務執行を行わない取締役及び社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

b．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定するものとする。

c．非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針

非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬の総額は年額100百万円以内とする。具体的配分については、短期的には営業利益・当期純利益・経常利益・売上高等、長期的にはROE・株価・時価総額等を総合的に勘案して決定し、翌期の報酬に反映させるものとする。支給する時期については、毎年７月の取締役会にて決議を行い、８月に割当を行うものとする。

d．金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、客観性・妥当性を担保するために、外部調査機関の役員報酬調査データによる報酬水準・業績連動性の客観的な比較検証を行い、指名・報酬諮問委員会で検討を行う。取締役会（eの委任を受けた代表取締役兼社長執行役員）は指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合となることを方針とする。

e．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役兼社長執行役員がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の額及び株式報酬の個人別の割当株式数とする。取締役会は、当該権限が代表取締役兼社長執行役員によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役兼社長執行役員は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととする。

f．その他個人別報酬等の内容の決定に関する重要な事項

固定報酬及び譲渡制限付株式報酬を含む全ての報酬においては、在任期間中に不正行為や法令違反等があった場合は報酬の全部または一部を無償返還するクローバック条項を設定するものとする。

ロ．役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、2020年６月24日開催の定時株主総会において、年額270百万円以内（うち、社外取締役年額20百万円以内）と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません）。また、当該金銭報酬とは別枠で、当該定時株主総会において、譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して発行または処分される当社普通株式の数を年５万株以内と決議しております（社外取締役は付与対象外）。当該定時株主総会の終結時点の取締役（監査等委員であるものを除く。）の員数は８名（うち、社外取締役は２名）です。また、2024年６月25日開催の定時株主総会において、譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬の額を年額100百万円以内と決議しております（社外取締役は付与対象外）。当該定時株主総会の終結時点の取締役（監査等委員であるものを除く。）の員数は８名（うち、社外取締役は３名）です。

監査等委員である取締役の報酬等の額は、2020年６月24日開催の定時株主総会において、年額40百万円以内と決議しております。当該定時株主総会の終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名（うち、社外取締役は４名）です。

ハ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当社は2021年２月19日開催の取締役会決議に基づき、代表取締役兼社長執行役員である佐伯友道に取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の具体的内容について委任をしております。委任された権限の内容は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の額及び株式報酬の個人別の割当株式数としております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役兼社長執行役員が最も適しているからであります。取締役会は、当該権限が代表取締役兼社長執行役員によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役兼社長執行役員は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととしております。

なお、当事業年度においても、上記の委任を受けた代表取締役兼社長執行役員である佐伯友道が、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬の全部を決定しており、かかる決定にあたり、指名・報酬委員会が原案の諮問を受け答申を行っております。

監査等委員である各取締役の報酬については株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して監査等委員である取締役の協議により決定しております。

ニ．株式報酬（非金銭報酬等）の内容

当社では、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）を対象に譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。対象取締役は、当該制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行または処分を受けることとなります。譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬の総額は年額100百万円以内、当該制度により発行または処分される当社の普通株式の総数は年５万株以内としており、当社と対象取締役との間では、対象取締役が退任する日までの間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得することを内容として含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 退職慰労金 | 譲渡制限付 株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 98,655 | 98,655 | － | － | － | 5
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 40,200 | 40,200 | － | － | － | 7

（注）上記には、2023年６月22日開催の第52回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含んでおります。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、業務提携による関係強化等、事業戦略上重要な目的を併せ持ち、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合において、純投資目的以外の目的である投資株式として保有していく方針です。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、円滑な事業運営、取引関係の維持・強化などを目的として、中長期的な経済合理性や将来見通しを総合的に勘案した上で、必要と判断される場合に限り、株式を政策的に保有します。保有する株式については、事業環境の変化などを踏まえ、個別銘柄毎に保有目的、保有に伴うリスク、投資リターン等の検証を行い、縮減を念頭に置き、定期的に保有方針を検証してまいります。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 8 | 611,506
非上場株式以外の株式 | 11 | 2,349,506

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | － | 非上場株式の新規上場

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 8,156
非上場株式以外の株式 | 1 | 385,158

（注）非上場株式の減少銘柄数には、(株)AVILENの新規上場によるものを含んでおります。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱ペイロール | 720,900 | 1,000,000 | 当社事業の遂行上、当該会社との関係を維持又は強化することを目的としており、信頼関係の保持の効果を有しております。また、当社は当該会社に対して当社の給与計算業務を委託しており、当社はクラウドサービスの提供及びシステム開発を請け負っております。 | 無
994,842 | 733,000
㈱ユニリタ | 250,000 | 250,000 | 当社事業の遂行上、当該会社との関係を維持又は強化することを目的としており、信頼関係の保持の効果を有しております。当社と当該会社はクラウドサービス及び帳票ソリューションサービスにおいて協業をしております。 | 有
489,750 | 452,250
三菱鉛筆㈱ | 74,000 | 74,000 | 将来的な事業展開・業務展開等を考慮し、安定的かつ良好な関係を維持継続するため。 | 有
188,922 | 120,324
㈱AVILEN | 59,950 | 59,950 | 当社事業の遂行上、当該会社との関係を維持又は強化することを目的としており、信頼関係の保持の効果を有しております。当社は当該企業に対して当社のAI 関連開発技術の支援及びDX・AI人材の育成を委託しております。 | 無
161,565 | 99,918
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ | 165,000 | 165,000 | 同社グループに属する株式会社横浜銀行は当社の主力取引銀行であり、同社グループとの良好な関係を構築することを目的としており、信頼関係の保持の効果を有しております。 | 無（注）
127,017 | 80,520
㈱アルプス技研 | 44,000 | 44,000 | 当社事業の遂行上、当該会社との関係を維持又は強化することを目的としており、信頼関係の保持の効果を有しております。当社は当該会社に対してクラウドサービス及びITマネージドサービスを提供しております。 | 有
121,880 | 111,056
㈱ジィ・シィ企画 | 160,000 | 160,000 | 当社事業の遂行上、当該会社との関係を維持又は強化することを目的としており、信頼関係の保持の効果を有しております。当該会社は当社のデータセンターを使用してサービスを提供し、また、当該会社のクレジット決済システムを当社で仕入、販売する協業先でもあります。 | 無
118,720 | 89,600
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 34,200 | 34,200 | 同社グループに属する株式会社三菱ＵＦＪ銀行は当社の主力取引銀行であり、同社グループとの良好な関係を構築することを目的としており、信頼関係の保持の効果を有しております。 | 無（注）
53,249 | 28,998

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱岡三証券グループ | 50,000 | 50,000 | 同社グループに属する岡三証券株式会社には当社の株式事務を委託して、当社事業の遂行上、当該会社との関係を維持又は強化することを目的としており、信頼関係の保持の効果を有しております。 | 無（注）
40,850 | 23,550
イオンフィナンシャルサービス㈱ | 21,800 | 21,800 | 当社事業の遂行上、当該会社との関係を維持又は強化することを目的としており、信頼関係の保持の効果を有しております。当該会社に対して金融システム関連における開発及び運用支援を行っております。 | 無
30,618 | 26,901
㈱ほくほくフィナンシャル・グループ | 11,400 | 11,400 | 同社グループに属する株式会社北陸銀行は当社の取引銀行であり、同社グループとの良好な関係を構築することを目的としており、信頼関係の保持の効果を有しております。 | 無（注）
22,093 | 10,545

（注）保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。