1【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】

名称  OFI・01株式会社

所在地 東京都港区浜松町二丁目4番1号

 

2【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

普通株式

 

3【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

(1)本公開買付けに関する意見の内容

 当社は、2025年10月2日開催の取締役会において、下記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。

 なお、上記取締役会決議は、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」に記載の方法により決議されております。

 

(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者及びオリックス株式会社(以下「オリックス」といいます。)に関する記載については、公開買付者及びオリックスから受けた説明に基づいております。

 

① 本公開買付けの概要

 公開買付者は、本公開買付けを通じて当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の全てを取得及び所有することを主たる目的として、2025年8月8日付で設立された株式会社であるとのことです。公開買付者は、オリックス及びその子会社であるオリックス・プリンシパル・インベストメンツ株式会社(以下「オリックス・プリンシパル・インベストメンツ」といいます。)を組合員とするOPI2002投資事業組合、並びに一般社団法人OPI(注1)によりその議決権の全てを所有されているとのことです(以下、オリックス及びその子会社・関連会社、公開買付者並びにOPI2002投資事業組合、一般社団法人OPI及びオリックス・プリンシパル・インベストメンツを総称して「オリックスグループ」といいます。)。なお、本書提出日現在、オリックスグループは、当社株式を所有していないとのことです。

 公開買付者は、2025年10月2日、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)プライム市場に上場している当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とするための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。

 本公開買付けに際して、公開買付者は、2025年10月2日付で、当社の第6位株主である玉野玲子氏(所有株式数:478,999株、所有割合(注2):3.14%。以下「玉野氏」といいます。)(注3)及び第9位株主である有限会社エヌ・アンド・アイ(所有株式数:316,778株、所有割合:2.08%。以下玉野氏と併せて「応募予定株主」といいます。)との間で、それぞれ公開買付応募契約書(以下、かかる応募契約を総称して「本応募契約」といいます。)を締結しているとのことです。本応募契約の詳細については、下記「(7)本公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。

(注1) 一般社団法人OPIは、事業への投資及び経営のコンサルティングを行うことを目的として2015年9月1日に設立され、代表理事はオリックスの常務執行役である三宅誠一が務めているとのことです。

(注2) 「所有割合」とは、当社が2025年7月31日に公表した「2026年3月期 第1四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「当社第1四半期決算短信」といいます。)に記載された2025年6月30日現在の当社の発行済株式総数(15,475,524株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(217,902株)を控除した株式数(15,257,622株)に占める割合をいいます。小数点以下第三位を四捨五入しております。以下所有割合の記載について同じです。

(注3) 玉野氏は、玉野氏が所有する当社株式478,999株のうち、130,000株(所有割合:0.85%)(以下「本担保付株式」といいます。)を、株式会社横浜銀行が玉野氏に対して有する貸金債権を被担保債権として、株式会社横浜銀行に担保(以下「本担保」といいます。)として提供しているとのことですが、本応募契約において、本担保付株式については本担保を解除したうえで、本公開買付けに応募する旨の最大限努力義務を負担しているとのことです。

 

 公開買付者は、本公開買付けにおいて10,171,800株(所有割合:66.67%)を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(10,171,800株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、上記のとおり、公開買付者は、当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としていることから、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(10,171,800株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。なお、買付予定数の下限(10,171,800株)は、当社第1四半期決算短信に記載された2025年6月30日現在の当社の発行済株式総数(15,475,524株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(217,902株)を控除した株式数(15,257,622株)に係る議決権の数(152,576個)に3分の2を乗じた数(101,718個(小数点以下切上げ))に、当社の単元株式数である100株を乗じた株式数(10,171,800株)となっているとのことです。

 かかる買付予定数の下限を設定したのは、公開買付者は、本公開買付けにおいては、当社の株主を公開買付者のみとすることを目的としているところ、本公開買付けにおいて当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、当社に対して、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社の株主を公開買付者のみとし、当社を完全子会社化するための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施する予定であるところ、本スクイーズアウト手続として株式併合を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされていることから、本スクイーズアウト手続を確実に遂行すべく、公開買付者が単独で当該要件を満たすことができるようにするためとのことです。

 また、公開買付者は、本スクイーズアウト手続の完了後、当社との間で吸収合併(以下「本合併」といいます。)を実施する可能性があるとのことですが、本書提出日現在、本合併を行うか否か、実施時期、及び公開買付者又は当社のいずれを吸収合併存続会社とするか等の詳細については未定とのことです。

 本公開買付けが成立した場合、公開買付者は、本公開買付けに要する資金を、金融機関からの借入れ及びOPI2002投資事業組合からの出資により賄うことを予定しており、これをもって、本公開買付けの決済資金等に充当する予定とのことです。

 

② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

 オリックスグループは、1964年にリース事業からスタートして隣接分野に進出し、新たな専門性を獲得することにより事業を進化させてきたとのことです。その結果、現在は法人金融、産業/ICT機器、環境エネルギー、自動車関連、不動産関連、事業投資・コンセッション、銀行、生命保険など、多角的に事業を展開しているとのことです。リース事業は「金融」と「モノ(物件)」の2つの専門性を必要とするとのことです。リースを起点とした「金融」の専門性は、現在では融資、事業投資、生命保険、銀行、資産運用事業へと拡大しているとのことです。「モノ」の専門性は、自動車、船舶、航空機、不動産、環境エネルギー事業へと広がっているとのことです。また、1971年の香港進出を皮切りに、現在では世界約30カ国・地域において、約34,000人の役職員により事業を展開しているとのことです。オリックスグループの社会における存在意義は「世の中がよりよい方向に進むきっかけとなる、“未来をひらくインパクト”をもたらすこと」とのことです。このパーパスを軸に、グローバルで一体となり、社会への貢献を目指しているとのことです。

 オリックスグループの投資事業は、国内企業に対して投資を行うプライベート・エクイティ投資事業を中心とし、2012年以降の投資実行案件数は32件、2025年9月現在、18件の出資先に出資中とのことです。2025年、オリックスグループは長期的な成長戦略として「ORIX Group Growth Strategy 2035」を制定したとのことです。オリックスグループのパーパスを軸に、オリックスの強みである2つのビジネスモデル「事業価値創造モデル」「顧客課題解決モデル」を活用し、3つの戦略的投資領域「PATHWAYS」「GROWTH」「IMPACT」で、持続的な成長へ向けた企業活動に取り組んでいるとのことです。その一つである「PATHWAYS」は、急拡大する情報化社会に対応するインフラ構築に資する企業及び技術への投資、新しいテクノロジーを活用した革新的なビジネスの創出に関連するAIインフラ事業やDX・BPaaS(業務の効率化やコスト削減、人材不足の解消を目的に、特定の業務プロセスを外部の企業に委託するクラウドサービス)、新たなモビリティサービス事業、衛星を含めた宇宙関連事業など、未来志向で新たな成長産業にフォーカスしているとのことです。

 一方、当社は、1971年4月に神奈川県横浜市においてサービスステーション(ガソリンスタンド)の受託計算処理を主な事業とする株式会社フジコンサルトとして設立され、1991年4月に日本コンピュータ開発株式会社と合併し、株式会社アイネットに商号変更いたしました。また、当社は、1995年4月に日本証券業協会に株式を店頭登録し、1997年9月に東京証券取引所市場第二部に上場し、2006年3月には東京証券取引所市場第一部銘柄に指定され、現在は、2022年4月に行われた東京証券取引所における市場区分の見直しにより、東京証券取引所プライム市場へ移行しております。

 当社グループ(当社並びにその子会社及び関連会社をいいます。以下同じです。)は、当社、子会社4社(連結子会社3社及び非連結子会社1社)及び関連会社2社により構成されており、「持続的成長を可能にするエクセレントカンパニーへ」という経営方針のもと、お客さまがDX(デジタルトランスフォーメーション)時代に必要とする最適なサービスを、安全にワンストップで提供することで、「運用・BPOのアイネット」として、他社が安易に真似することのできない独自の事業を展開しています。

 当社グループは、自社のデータセンターを軸に「情報処理サービス」と「システム開発サービス」を最適な形で組み合わせて提供し、DXソリューション、データセンター・クラウドサービス、受託計算、決済、プリント・メーリングサービス・BPO(ビジネス・プロセス・アウトソーシング)(注1)、システム開発、組込制御、基盤開発・運用監視など多岐にわたるサービスを提供しております。当社グループの事業は、「情報処理サービス」と「システム開発サービス」とそれらに付随する「システム機器販売」の3つのサービス区分で構成されており、具体的には以下のとおりです。

 

(注1) BPO(ビジネス・プロセス・アウトソーシング)は、自社の業務プロセスの一部を外部の専門的な企業に委託することを指します。

 

(ⅰ)情報処理サービス

 自社で運営するデータセンターを活用した事業です。当社グループの祖業である、サービスステーション向け受託計算サービスからスタートした中核事業でもあり、「データセンター・クラウドサービス」、「受託計算サービス」、「プリント・メーリング・BPOサービス」で構成されております。

 

(ⅱ)システム開発サービス

 ソフトウェア及びハードウェアの開発・運用の受託事業です。主に、金融、流通、エネルギー、宇宙などの分野において、ソフトウェアなどの開発等の業務を請け負っております。

 

(ⅲ)システム機器販売

 主に情報処理サービス及びシステム開発サービスに付随する機器類の販売を行っております。

 

 当社グループが属する情報サービス業界においては、企業の人手不足や省力化への対応等を目的とした業務効率化システムの需要に加え、「DX」をテーマとしたシステムやソフトウェアのクラウド化の進展、AI(人工知能)の活用及びIoTの普及拡大が続いていることから、システム関連投資は増加しており、市場は拡大傾向にあります。このような状況下、当社グループは一丸となってグループ全体の業容拡大に努めております。

 一方で、情報処理インフラの柱となるデータセンターについては、需要の高まりを背景として約90%程度の稼働状況が継続しており、キャパシティの拡張が必要な状況となっております。今後、急速な市場変化による顧客ニーズの多様化への対応を通じた当社の更なる発展のためには、第3データセンターの新設を中心とした新規設備・サービスへの投資継続が必要不可欠であるほか、エネルギーやライセンスの価格上昇、償却負担などによる原価やコスト増加への対応力強化や、当社グループ事業の担い手となる人材の確保と育成も必要不可欠な状況です。これらの課題に対処すべく、当社は、情報処理サービスにおいてはSaaS提供企業、代理店やパートナー企業との連携強化によるサービス拡充、業務の質・量の強化に向けた設備の増強と効率的運営に注力しており、システム開発サービスにおいては自社サービスの開発・販売強化、スキルの高い人材の確保・育成への取組みや人材の多様化・最適化による生産性向上といった事業戦略を立案し、更なる企業価値向上を目指しております。

 

 オリックスグループと当社は、オリックスグループの銀行・クレジットセグメントの中核を担う金融子会社であるオリックス銀行株式会社(以下「オリックス銀行」といいます。)による2012年3月1日の当社のシステム導入を契機に、継続的なシステム改善やBPO取引等の取引拡大を通じて信頼関係を構築してきました。当社の開発力、システム品質、ソリューション能力はオリックスグループ内で高く評価され、際立ったプレゼンスを有しているとのことです。オリックスは、事業投資本部において前述したオリックスグループの長期ビジョンの下、IT・情報サービス業界の成長性及び市場環境変化に着目し、同分野における有望な投資機会を継続的に調査・検討しているとのことです。その中で、2024年5月24日、当社の自社データセンターを中核としたワンストップサービス、安定した顧客基盤、データセンター・クラウド・DX領域における豊富な技術者、宇宙事業ノウハウという確立された強みを有する高い成長ポテンシャルに関心を持つに至り、2025年3月下旬、当社に対して、当社の非公開化を含む資本提携に関する協議の申入れを行い、同年4月8日にかかる取引に関する初期的な打診を行い、当社への出資に関する協議を開始することとなったとのことです。オリックスは、当社との協議の中で、日本企業全体の成長に繋がる意義の高い領域における当社の強みと成長ポテンシャルを確信し、単に当社とビジネスパートナーとして協業していくのではなく、資本関係を構築しオリックスグループの有するリソースやノウハウを活用することで当社の企業価値向上を実現することができると考え、2025年4月15日より、当社株式の取得を行うことの検討を開始したとのことです。オリックスは、かかる検討を通じて、高度な技術力・ノウハウ及びそれらに裏付けられた豊富な実績を有している当社との間で双方の更なる飛躍を実現することができるとの認識に至ったとのことです。その後、オリックスは、2025年5月1日、当社との間で、当社の非公開化を含む資本提携に関する初期的な意見交換を行ったとのことです。

 

 その後、オリックスは、本取引の検討を本格化させるために、2025年5月30日に当社に対して、本取引に関する意向表明書を提出したとのことです。その後、オリックスは、2025年6月30日、ファイナンシャル・アドバイザーとしてM&Aキャピタルパートナーズ株式会社(以下「MACP」といいます。)を選任の上、2025年6月末から2025年8月下旬にかけて、当社に対する事業、財務・税務及び法務等に関するデュー・ディリジェンス(以下「本デュー・ディリジェンス」といいます。)を実施するとともに、本取引に関してさらに検討を進めるにあたり、2025年8月31日、主に当社株主の分析等を通じてアドバイスの提供を受けるためファイナンシャル・アドバイザーとして株式会社SBI証券を、既にファイナンシャル・アドバイザーとして選任していたMACPに加えて選任したとのことです。その後、当社との間の事業シナジーの創出に向けた具体的な施策及び下記「④ 本公開買付け後の経営方針」記載の当社の完全子会社化後の経営方針等について更なる検討を進めてきたとのことです。以上のような検討の結果、オリックスとしては、本取引によって当社及びオリックスグループとの間で、以下に記載のシナジーを実現することができると考えるに至ったとのことです。

 

Ⅰ.データセンター事業の差別化・高度化及びDX/クラウドサービスの強化

 オリックスと当社の協業において、期待されるシナジーの1つがデータセンター事業の差別化・高度化及びDX/クラウドサービスの強化であると考えているとのことです。当社として、当社の既存データセンターは堅調な顧客実需によって90%以上の高い稼働率を維持しており、今後さらに事業拡大を進めるにはキャパシティの拡大やサービスの高度化等が必要であると考えております。

 オリックスは、本取引後、当社が有する長年のデータセンター運営能力と新たに必要なケイパビリティの理解を深めた上で、オリックスグループが有するリソース・機能を掛け合わせ、データセンターキャパシティの拡大や新サービスへの挑戦等を支援し、当社の更なる成長を後押しする方針であるとのことです。

 例えば、オリックスグループにおいて不動産投資・開発、不動産アセットマネジメント、住宅関連、施設運営などを担う不動産事業の中核会社であるオリックス不動産株式会社との連携により、長年の不動産事業で培ったネットワークを活かし、データセンター用地の探索・取得・開発に関して支援することを考えているとのことです。また、プライベート・ファンドなどを通じた将来的なオフバランス化や共同事業によるリスク分散型の事業展開も視野に入れ、連携を強化していきたいと考えているとのことです。

 環境対応の面でも、両社の協力は大きな効果を生むと考えているとのことです。当社の「2025年3月期決算説明会資料」において、当社は2030年度までに自社データセンターの電力の50%を再生可能エネルギー由来とし、2040年度にはカーボンニュートラルの実現を目指しています。オリックスグループは、2025年6月末時点で世界全体で4.7GWの再生可能エネルギー設備容量を保有しているとのことです。オリックスグループでは、国内外における太陽光・風力・地熱発電など多様な再生可能エネルギー事業の運営ノウハウを有しており、この強みを活かして再生可能エネルギー利用の拡大や環境配慮型のデータセンターの実現に向けて連携することが可能であるとのことです。

 また、オリックスグループにおいて電子計測器・ICT機器などのレンタル・リース事業を担う中核会社であるオリックス・レンテック株式会社(以下「オリックス・レンテック」といいます。)は、生成AIの進展に伴い需要が急増しているGPU(注2)に対応するため、世界30カ国、4,000社以上の企業に向けてAIの運用に必要なインフラ環境の構築支援を主要なサービスの一つとして展開するシンガポールのCloud4C Services Pte.と連携しGPUクラウドサービスを提供しているとのことです。今後GPU活用の社会実装が一層進むと予想される中、オリックス・レンテックと当社が連携することで、先端技術対応の促進、技術者育成、新たなサービス展開が可能になると考えているとのことです。

 

(注2) GPU(Graphics Processing Unit)は、本来は画像や映像処理を高速に行うための演算装置で、並列計算に特化した構造を有するものを指すとのことです。現在はこの特性を活かし、生成AIなど大量のデータを同時に処理する分野で不可欠な計算基盤として利用されているとのことです。

 

Ⅱ.宇宙事業の強化・拡大

 近年、宇宙戦略基金基本方針(令和6年4月26日決定、令和7年3月26日改定)に示されるように、宇宙戦略基金を始めとして政府は民間企業による宇宙事業への進出を強力に後押ししており、宇宙ベンチャーや新たに宇宙産業に進出する大手企業における宇宙環境試験の受託ニーズ等、宇宙関連市場の急拡大が見込まれているとのことです。

 オリックスは、当社が1970年代より人工衛星の開発・製造から運用に至るワンストップサービスの提供を通じて高い知見、ノウハウ、豊富な技術者及びプレゼンスを有しており、当社は、先述の宇宙市場拡大に貢献するとともに、その恩恵を大いに享受できるものと考えているとのことです。

 オリックス・レンテックは現在、宇宙環境試験場の運用サポートサービスを対外的に提供しており、当社の宇宙環境試験事業の運用面でのサポートが可能ではないかと考えているとのことです。また、オリックス・レンテックは、計測機器や熱真空試験装置(注3)等、宇宙環境試験に係る数多くの特殊機器のリース・レンタルサービスの提供も可能であり、当社が宇宙環境事業に関して今後行う投資に関し、投資額の平準化の点でも連携が可能と考えているとのことです。

 

(注3) 熱真空試験装置は、人工衛星など宇宙で使用する部品の耐久性や機能・性能を測定するため、真空状態をつくり、急激な温度差を生じさせることで、宇宙環境を再現する装置を指すとのことです。これにより、宇宙空間での動作信頼性や耐久性を地上で事前に検証することが可能となるとのことです。

 

Ⅲ.営業面及び組織の強化

 オリックスは2024年7月1日現在、日本全国に計59カ所の営業拠点を展開し、中堅中小企業から大企業までを顧客とした幅広い顧客基盤を有しているとのことです。金融機関やコンサルティングファーム等のネットワークを通じて、経営層から現場部門まで幅広い層へのアプローチが可能であるため、当社の顧客開拓・販路拡大・パートナー開拓を強力に支援できると考えているとのことです。

 例えば、オリックス・レンテックは約4万種類/370万台のレンタル機器を有し、国内大手製造業や社会インフラ企業・通信キャリア・システムインテグレーター等に対しICT機器・計測器・ドローン・3Dプリンター等のレンタルサービスを提供しているとのことです。あわせて、お客様の資産管理支援サービスやGPUクラウドサービスをはじめとするICT関連サービス等も提供しているとのことであり、当該ネットワークを活用することで、顧客基盤拡大及びパートナー企業の開拓の支援が可能であると考えているとのことです。

 また、当社は、2012年3月1日のオリックス銀行へのシステム開発・保守などのサービス提供以来、同行とシステム関連を中心とした長年の取引がありますが、オリックスグループ全体ではDX取組の推進や要件定義・基本設計などシステム開発の上流工程の企画・開発/実装・保守・運用に至るまで様々なニーズ及びビジネス機会があると考えているとのことです。例えば、当社が今後強化しようとしている生成AIについて、DX・システム開発領域やBPO領域でのAI活用等、オリックスグループの生成AIに関する取組での連携も可能であると考えているとのことです。

 組織の面では、当社における中長期的な成長戦略にあたり不足している機能があれば、次に記載のとおり戦略に資する優秀な人材の外部採用等を支援することが可能であるとのことです。

 成長に必要な人材、人員数の確保については既存のIT投資先企業やオリックスグループにおけるノウハウも活用することで、採用プロセスの整備、チャネル戦略/設計、運用最適化等、多面的な支援が可能であると考えているとのことです。

 また、当社が大切に育ててきた人材のリテンションも非常に重要な観点と考えているとのことであり、競合企業や市場動向を踏まえた待遇・教育・福利厚生を含む人事制度の強化、キャリアパスの明確化や教育・スキルアップを含むキャリア・人材育成についても必要に応じて支援していきたいと考えているとのことです。

 

Ⅳ.M&A/ロールアップ(注4)の推進

 当社の中長期における更なる付加価値創出及び事業成長を実現すべく、M&Aを含むアライアンスを活用し外部のケイパビリティを取り込むことは非連続な成長を実現するにあたり有用な一手と考えられるとのことです。

 オリックスは祖業であるリース事業から隣接分野に進出し、M&Aも活用しながら事業領域を意欲的に拡大してきた歴史を有しているとのことです。その結果、現在は法人金融、産業/ICT機器、環境エネルギー、自動車関連、不動産関連、事業投資・コンセッション、銀行、生命保険など多角的に事業を展開しているとのことです。M&Aのノウハウを投資事業として新たにビジネスとして推進するために、1999年12月に投資銀行本部(現在の事業投資本部)を設立し、更なる知見・ノウハウを蓄積してきたとのことです。

 当社の中長期的な成長に向けて最適かつ貴重なロールアップ/M&A機会の模索探索・提供、検討、提案、デュー・ディリジェンス、投資実行、投資後のPMI(注5)まで一連の支援が可能と考えているとのことです。オリックスグループの資金力、ブランド力、顧客基盤やM&Aアドバイザー・金融機関等との広範なネットワークを駆使することで、当社単独では実現することの難しい、より規模の大きいM&A案件や複数案件の実行も可能になると考えているとのことです。

 上記推進に向けては、M&Aの方針等について十分協議した上で、当社と共に各プロセスを推進・実行できる人材が参画することで強力にサポートし、当社を中核としたインオーガニック成長を支援していきたいと考えているとのことです。

 

 オリックスとしては、本取引を通じて上記Ⅰ.乃至Ⅳ.に記載している各種シナジーを実現できると考えているとのことです。一方、当社は本取引の完了により上場廃止することとなりますが、上場企業として得られる、知名度及び社会的信用力、これに伴う優れた人材の確保やエクイティ・ファイナンスによる資金調達の多様性といったメリットについては、東京証券取引所プライム市場に上場するオリックスの有する知名度及び社会的信用力並びに資金力・資本力を活用することで、本取引後も継続して享受できると考えているとのことであり、本取引によるディスシナジーは生じないものと考えているとのことです。

 

 2025年6月末から2025年8月下旬にかけての当社に対する本デュー・ディリジェンスの実施後、オリックスは、当社及び当社が設置した特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)との間で、本取引の意義、目的、本取引後の事業の方針、本取引によって生じるシナジー、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を含む本取引の諸条件について交渉を重ねてきたとのことです。

 具体的には、オリックスは、当社株式の市場株価推移、当社の財務状況及び経営成績、本デュー・ディリジェンスの結果、オリックスにおける投資採算性にかかる分析等、その他諸般の事情を総合的に勘案し、2026年3月期の期末配当を無配とする前提で、2025年9月4日、当社に対して、本公開買付価格として2,330円(提案日の前営業日である2025年9月3日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,736円に対して34.22%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。)、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,836円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して26.91%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値1,868円に対して24.73%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値1,878円に対して24.07%のプレミアムを加えた価格)を提案したとのことです。これに対して、オリックスは、2025年9月9日、当社から、本特別委員会の意見を踏まえて、本公開買付けへの賛同表明及び応募推奨を行う上で当社が想定している価格水準から大きく乖離しているとして、本公開買付価格の再検討の要請を受けたとのことです。その後、オリックスは、2025年9月12日、当社に対して、本公開買付価格を2,430円(提案日の前営業日である2025年9月11日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,787円に対して37.83%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,787円に対して35.98%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値1,857円に対して30.86%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値1,865円に対して30.29%のプレミアムを加えた価格)とする提案を行い、これに対して、2025年9月18日、当社から、本特別委員会の意見を踏まえて、本公開買付けへの賛同表明及び応募推奨を行う上で当社が想定している価格水準に達しているとはいえないとして、本公開買付価格の再検討の要請を受けたとのことです。その後、オリックスは、2025年9月19日、本公開買付価格を2,470円(提案日の前営業日である2025年9月18日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,726円に対して43.11%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,762円に対して40.18%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値1,849円に対して33.59%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値1,852円に対して33.37%のプレミアムをそれぞれ加えた価格)とする提案を行い、これに対して、2025年9月22日、当社から、本特別委員会の意見を踏まえて、本公開買付けへの賛同表明及び応募推奨を行う上で当社及び本特別委員会が想定している価格水準に達しているとはいえないとして、本公開買付価格の再検討の要請を受けたとのことです。その後、オリックスは、2025年9月24日、本公開買付価格を2,500円(提案日の前営業日である2025年9月22日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,754円に対して42.53%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,753円に対して42.61%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値1,844円に対して35.57%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値1,847円に対して35.35%のプレミアムをそれぞれ加えた価格)とする提案を行い、これに対して、2025年9月25日、当社及び本特別委員会から、本公開買付けへの賛同表明及び応募推奨を行う上で当社及び本特別委員会が想定している価格水準に達しているとはいえないとして、本公開買付価格の再検討の要請を受けたとのことです。その後、オリックスは、2025年9月29日、本公開買付価格を2,525円(提案日の前営業日である2025年9月26日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,798円に対して40.43%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,751円に対して44.20%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値1,839円に対して37.30%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値1,842円に対して37.08%のプレミアムをそれぞれ加えた価格)とする提案を行ったとのことです。これに対して、オリックスは、2025年10月1日、当社及び本特別委員会から、オリックスの提案内容は当社の一般株主にとって魅力的な売却機会であり、当該提案価格は当社の実現し得る本源的価値を反映したものであると理解できる一方で、当社の一般株主利益の観点から、オリックスに対して本公開買付価格のさらなる引上げの検討の要請を受けたとのことです。

 その後、オリックスは、2025年10月1日、本公開買付価格を2,530円(提案日の前営業日である2025年9月30日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,730円に対して46.24%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,746円に対して44.90%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値1,834円に対して37.95%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値1,840円に対して37.50%のプレミアムをそれぞれ加えた価格)とする旨の最終提案を行い、これに対して、2025年10月1日、当社及び本特別委員会から、当社の最終的な意思決定は当社取締役会決議を経て決定されることを前提に、本公開買付価格を2,530円とすることに応諾する旨の回答を受けたとのことです。

 

 これらの協議・交渉を経て、公開買付者は、2025年10月2日、本公開買付価格を2,530円とし、本取引の一環として本公開買付けを開始することを決定したとのことです。

 

(注4) ロールアップとは、同一又は関連業種の中小企業を複数買収し、一体運営することで規模拡大を図るM&A戦略を指すとのことです。分散していた企業群を統合することで、シナジー創出・コスト削減・交渉力向上などを狙うとのことです。

(注5) PMI(Post Merger Integration)とは、M&A成立後に買収先を自社グループへ統合するための一連のプロセスを指すとのことです。組織・人事・システム・業務フローなどを統合し、シナジー創出や価値向上を実現することが目的とのことです。

 

③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

(ⅰ)検討体制の構築の経緯

 上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社は、急速な市場変化による顧客ニーズの多様化への対応を通じた更なる発展のために各種事業戦略に取り組んで参りましたが、昨今の急速な市場・経済環境や技術革新の変化に対応し、持続的な成長を実現するためには、「事業」、「人材・組織」、「資金」など様々な面から経営課題に対処していく必要があります。そのため、当社は、2025年3月下旬頃より、自社の経営資源を活用して既存事業を単独成長させる従来からの手法だけでなく、複数領域にわたる課題に対して、例えば技術・人材・ノウハウを相互に補完しながら新たな価値を創出するなど、企業間の強みを組み合わせる有機的なアプローチが可能となる資本業務提携等による非連続的な成長の必要性についても検討するに至りました。

 そのような中、当社は、2025年3月下旬、オリックスから、当社の非公開化を含む資本提携に関する協議の申入れを受け、同年4月8日に実施した面談においてかかる取引について初期的な打診を受けました。これを受けて、当社は、かかる取引について本格的に検討を開始する場合に備えて、かかる打診を受けた直後に、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所外国法共同事業(以下「森・濱田松本法律事務所」といいます。)を、2025年4月下旬、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」といいます。)を起用いたしました。その後、当社は、2025年5月1日、オリックスとの間で、当社の非公開化を含む資本提携に関する初期的な意見交換を行いました。

 その後、当社は、2025年5月30日、オリックスから、本取引に関する意向表明書(以下「本意向表明書」といいます。)を受領いたしました。本意向表明書においては、本取引のストラクチャー(公開買付け及びその後のスクイーズアウト手続を通じた当社の非公開化)等の概要、本取引の目的及びオリックスの経営戦略上の位置付け、本公開買付価格の当該時点における想定(当社の過去平均株価に対して一定のプレミアムを付した価格とする想定であること)を含む本取引の主要条件、本取引の前提条件、資金調達方法、本取引後の当社の事業運営方針、成長戦略及び期待されるシナジー、本取引の実行に必要な許認可等、並びに本取引の想定スケジュール等について具体的に記載されておりました。

 これを受けて、当社取締役会は、本取引はスクイーズアウト手続を伴うものであることから、取引条件の適正さが株主利益にとってとりわけ重要であると考えられること等を踏まえ、本取引における手続の公正性を確保することを目的として、2025年6月13日開催の当社取締役会における決議により、市川裕介氏(当社独立社外取締役、常勤監査等委員)、北川博美氏(当社独立社外取締役)及び坪谷哲郎氏(当社独立社外取締役、監査等委員)の3名で構成される本特別委員会を設置いたしました(本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容については、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 当社における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。)。

 

(ⅱ)検討・交渉の経緯

 当社は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券及び森・濱田松本法律事務所から受けた助言を踏まえつつ、本特別委員会の意見を最大限尊重しながら、本取引の是非及び取引条件の妥当性等について慎重に検討を行うとともに、オリックスとの間で協議・交渉を行いました。

 具体的には、当社は、2025年9月4日、オリックスから、本公開買付価格を2,330円(提案日の前営業日である2025年9月3日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,736円に対して34.22%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,836円に対して26.91%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値1,868円に対して24.73%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値1,878円に対して24.07%のプレミアムをそれぞれ加えた価格)とする旨の提案を受領いたしました。これに対して、当社は、2025年9月9日、本特別委員会の意見を踏まえて、オリックスに対し、本公開買付けへの賛同表明及び応募推奨を行う上で当社が想定している価格水準からは大きく乖離しているとして、本公開買付価格の再検討を要請いたしました。

 その後、当社は、2025年9月12日、オリックスから、本公開買付価格を2,430円(提案日の前営業日である2025年9月11日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,763円に対して37.83%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,787円に対して35.98%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値1,857円に対して30.86%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値1,865円に対して30.29%のプレミアムをそれぞれ加えた価格)とする旨の提案を受領いたしました。これに対して、当社は、2025年9月18日、本特別委員会の意見を踏まえて、オリックスに対し、本公開買付けへの賛同表明及び応募推奨を行う上で当社及び特別委員会が想定している価格水準に達しているとはいえないとして、本公開買付価格の再検討を要請いたしました。

 

 その後、当社は、2025年9月19日、オリックスから、本公開買付価格を2,470円(提案日の前営業日である2025年9月18日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,726円に対して43.11%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,762円に対して40.18%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値1,849円に対して33.59%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値1,852円に対して33.37%のプレミアムをそれぞれ加えた価格)とする旨の提案を受領いたしました。これに対して、当社は、2025年9月22日、本特別委員会の意見を踏まえて、オリックスに対し、本公開買付けへの賛同表明及び応募推奨を行う上で当社及び特別委員会が想定している価格水準に達しているとはいえないとして、本公開買付価格の再検討を要請いたしました。

 その後、当社は、2025年9月24日、オリックスから、本公開買付価格を2,500円(提案日の前営業日である2025年9月22日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,754円に対して42.53%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,753円に対して42.61%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値1,844円に対して35.57%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値1,847円に対して35.35%のプレミアムをそれぞれ加えた価格)とする旨の提案を受領いたしました。これに対して、当社及び本特別委員会は、2025年9月25日、オリックスに対し、本公開買付けへの賛同表明及び応募推奨を行う上で当社及び特別委員会が想定している価格水準に達しているとはいえないとして、本公開買付価格の再検討を要請いたしました。

 その後、当社は、2025年9月29日、オリックスから、本公開買付価格を2,525円(提案日の前営業日である2025年9月26日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,798円に対して40.43%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,751円に対して44.20%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値1,839円に対して37.30%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値1,842円に対して37.08%のプレミアムをそれぞれ加えた価格)とする旨の提案を受領いたしました。これに対して、当社及び本特別委員会は、オリックスの提案内容は当社の一般株主にとって魅力的な売却機会であり、当該提案価格は当社の実現し得る本源的価値を反映したものであると理解できる一方で、当社の一般株主利益の観点から、オリックスに対して本公開買付価格のさらなる引上げの検討を要請することとし、2025年10月1日、オリックスに対し、本公開買付価格の再検討を要請いたしました。その後、当社は、2025年10月1日、オリックスから、本公開買付価格を2,530円(提案日の前営業日である2025年9月30日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,730円に対して46.24%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,746円に対して44.90%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値1,834円に対して37.95%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値1,840円に対して37.50%のプレミアムをそれぞれ加えた価格)とする旨の提案を受領いたしました。これに対して、当社及び本特別委員会は、2025年10月1日、オリックスに対し、当社の最終的な意思決定は当社取締役会決議を経て決定されることを前提に、本公開買付価格を2,530円とすることに応諾する旨の回答を行いました。

 

(ⅲ)判断内容

 以上の経緯を経て、当社は、2025年10月2日開催の当社取締役会において、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から受けた財務的見地からの助言及び同社から取得した当社株式に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)、並びに森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出を受けた答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引について、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の観点から、慎重に協議及び検討を行いました(本株式価値算定書の詳細については、下記「(3)算定に関する事項」をご参照ください。また、本答申書の詳細については、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 当社における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。)。

 その結果、当社は、本取引を通じて公開買付者の完全子会社となり、オリックスグループとの連携を強化することは、当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。オリックスとの間で本取引による具体的なシナジーについて検討を行った結果、当社としては、公開買付者の完全子会社となることで以下のシナジーが実現可能と考えております。

 

(a)オリックスグループのソリューション提供によるデータセンター事業をはじめとした当社事業基盤の強化

 上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社の更なる企業価値向上のためには情報処理インフラの柱となるデータセンターの新設や増強が必要不可欠であると考えており、データセンターの新設に向けた災害の影響を受けにくい用地の情報収集、及び建物・空調設備等への多額の投資が必要になります。オリックスグループと連携することにより、グループで保有する不動産の有効活用、データセンターに適した用地に関する情報取得や、プライベート・ファンドなどを活用した不動産流動化、データセンター事業において必要となる多様な設備・機器のリース・レンタル調達等も検討することで、事業拡大に必要なデータセンターの新設や増強をスムーズに実現できると考えております。

 また、データセンターの開発及び保有はオリックスグループが担い、当社は得意領域であるクラウドサービスやマネージドサービスといったデータセンターの運用を担うなど、データセンター事業において両社が協働することにより、同事業の更なる拡大も可能であると考えております。

 他にも、当社のデータセンターは、環境負荷を低減した「グリーンデータセンター」を目指しており、オリックスグループが提供する再生可能エネルギー由来の電力を活用することにより、その早期の実現が可能になると考えております。

 さらに、当社の注力領域である生成AI及び宇宙関連事業においては、オリックスグループのオリックス・レンテックが生成AIのデータ処理に活用されるGPUクラウドサービスの提供や、宇宙環境試験場の運用サポートサービスなどを提供しています。オリックスとしては、例えば生成AI領域に特化したデータセンターサービスの事業化や宇宙事業領域における共同事業開発等、両社に蓄積された知見の共有を通じてオリックスグループと当社グループの強み・事業基盤を掛け合わせることで、新たな事業展開が臨める可能性もあると考えているとのことです。そのため、データセンター事業以外の当社注力領域においても、オリックスグループが有するノウハウや知見、ネットワークを活かした事業の展開が可能となり、一定のシナジーが見込めるものと考えております。

 これらに限らず、オリックスグループは多岐にわたる領域でビジネスを展開しているため、多様な分野で当社と様々な協業を行うことで、人材リソースや技術・ノウハウ等の経営資源を共有することが可能となり、それによって両社の事業の更なる強化も期待できるものと考えております。

 

(b)オリックスグループのネットワーク・ノウハウを活用した顧客基盤の拡大

 当社は、祖業であるガソリンスタンド領域を中心に、各業界の主要企業にも信頼いただける高品質のサービスを提供し、強固な取引関係を構築しておりますが、今後の更なる事業拡大に向けては、既存顧客に加えて、新規顧客の獲得を加速させていく必要があると考えているところ、現状では新規顧客の開拓等のためのネットワークやノウハウ・体制が不十分であることが課題となっております。オリックスグループは、日本全国にわたる営業拠点を通じて中堅中小企業から大企業まで約数十万社に及ぶ強固な顧客基盤を有しているとのことであり、それらを活用して新たな顧客層への営業活動や、オリックスグループの多様な事業領域と豊富なノウハウを活かしたサービスの拡充を行うことで、顧客基盤の拡大が可能になると考えております。

 また、オリックスグループは、IT分野に積極的に投資しているところ、本取引を通じて、当社のノウハウをオリックスグループのIT分野に活用することが可能となり、当社としては安定したグループ内のシステム開発需要を取り込むことができる一方で、オリックスグループとしても当社の技術力やDXノウハウの活用が期待されるなど、双方にとって最適な関係の構築が可能となるものと考えております。

 

(c)人材採用・定着の支援による人材基盤の強化

 当社は、人材は競争力の源泉そのものであり、採用や育成強化は成長戦略の根幹を成すものと考えている一方で、業界全体で人材の獲得競争が激化していると認識しており、人材の確保と育成が喫緊の課題の一つとなっております。

 オリックスグループでは、過去に当社と事業上の類似性が高い企業を子会社化した際に、外部採用・人事制度改革を実施し人材確保・育成強化を達成した実績があるとのことであり、本取引後には、当社に対しても人材採用の強化、人材の育成や定着に向けた各種サポートを提供可能であると考えているとのことです。

 また、オリックスグループからは、当社の行動指針である3K(感謝、継続、健康)、3C(Challenge、Change、Catch the Chance)、「お客様・社員同士を大切にし、常に相手を思いやる心を大切にする」という社風、その基礎となった創業者精神の重要性について十分な理解を得ているため、オリックスによる上記各種サポートは、当社グループの社員の利益も十分に考慮した上で提供されると認識しております。このことにより、新規人材の採用や当社グループの社員を含めた人材基盤の更なる強化が可能となり、当社グループの事業基盤がより強固になると考えております。

 

(d)M&Aを含むアライアンス推進による事業拡大

 当社は、2028年3月期を最終年度とする中期経営計画「Up Stage 2027」(以下「本中期経営計画」といいます。)において戦略的協業の強化を事業戦略の一つとして掲げております。直近でも当社は、2024年12月に富士通コワーコ株式会社からのドキュメント印刷事業の譲受け、2025年2月に全日空商事株式会社との宇宙事業に関する包括的業務提携契約の締結及び当社連結子会社の株式会社ISTソフトウェアによる株式会社ACUの連結子会社化を実施しており、今後も、当社の更なる成長に向けて、アライアンスの推進は重要であると認識しております。オリックスグループは豊富なアライアンス・投資実績を有しているため、オリックスグループと連携することにより、その豊富な経験及び広範な社外ネットワークを活用し、アライアンス候補企業のリストアップ、候補先との引合せ、アライアンスの実行、その後のPMIに至るまで一気通貫でのサポートを受けることが可能となり、当社の更なる企業価値向上が見込めるものと考えております。

 

 なお、一般論としては、上場廃止に伴うデメリットとして、採用活動や取引先に対するブランド力や信用力に影響を及ぼす可能性が挙げられるものの、本取引の実行後には、当社グループが培ってきたブランド力や信用力がオリックスグループの信用力によって更に強化されることが見込まれるため、当社の社会的な信用や知名度の維持に支障をきたすものではないと考えております。また、資金調達については、本取引の実行後にはエクイティ・ファイナンスの活用による資金調達はできなくなるものの、当社は金融機関との間で良好な関係性を築けていることに加え、オリックスグループの信用力や金融機関との良好な関係性を活用することが可能となるため、これまで以上に柔軟な資金調達が可能となるものと考えております。

 さらに、本取引により公開買付者の完全子会社となることによって、当社の企業文化が失われるおそれがないか、加えて当社の既存取引先との取引関係においても影響がないかについても検討を行ったものの、オリックスは事業投資先企業の自主性を重んじる風土があり、本取引の実行後も、当社の社名を維持した上で、当社の企業理念・ビジョン・社風等を大切にし、当社の経営陣の意向を尊重した経営方針・事業戦略により当社の成長を実現していく旨の説明を受けていることから、本取引が当社の自主性や企業文化、既存の取引関係に悪影響を与えるおそれは小さいと考えており、本取引によって重大なディスシナジーが生じることは想定しておりません。

 

 また、当社は、以下の点を踏まえ、本公開買付価格である2,530円は当社の株主の皆様が享受すべき利益が確保された価格であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での当社株式の合理的な売却機会を提供するものであると判断いたしました。

(a)本公開買付価格は、当社において、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、オリックスとの間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。

(b)本公開買付価格は、下記「(3)算定に関する事項」に記載されている三菱UFJモルガン・スタンレー証券による本株式価値算定書における当社株式の株式価値算定結果のうち、市場株価分析に基づく算定結果のレンジの上限値を上回っており、また、類似企業比較分析及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析(以下「DCF分析」という。)に基づく算定結果のレンジの中央値をいずれも上回る金額であること。

(c)本公開買付価格は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2025年10月1日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における当社株式の算定基準日の終値1,648円に対して53.52%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,741円に対して45.32%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値1,830円に対して38.25%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値1,838円に対して37.65%のプレミアムが加算された価格であり、また、当社株式の上場来最高値である2,530円(2024年3月29日のザラ場)と同水準の価格であるところ、過去の非公開化案件におけるプレミアム水準を踏まえても遜色のない合理的なプレミアムが付されていると考えられること。

(d)本公開買付価格は、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても妥当であると認められると判断されていること。

 

 以上を踏まえ、当社は、2025年10月2日開催の当社取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。

 当該取締役会における決議の方法については、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」をご参照ください。

 

④ 本公開買付け後の経営方針

 オリックスは、当社の企業理念・ビジョン・社風等を大切にし、当社の経営陣の意向を尊重した経営方針・事業戦略により当社の成長を実現していくという考えのもと、当社の更なる事業の推進に向けた最適な体制の構築を協議・検討していく予定とのことです。

 また、本取引実施後に、当社の取締役の過半数をオリックスグループから派遣することを予定しているとのことですが、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のシナジー効果を実現させるべく、当社の経営陣には引き続き、事業運営に際して主導的な役割を果たしていただくことを予定しているとのことです。

 

(3)算定に関する事項

① 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係

 当社は、オリックスから提示された本公開買付価格を検討し、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公正性を担保するための措置として、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券に対して、当社株式の株式価値算定を依頼し、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から、2025年10月1日付で本株式価値算定書を取得いたしました。

 なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。本特別委員会は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券の独立性に問題がないことを確認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認した上で、三菱UFJモルガン・スタンレー証券を当社の第三者算定機関として承認しております。

 

② 算定の概要

 三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討のうえで、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価分析を、当社と比較的類似する事業を手掛ける上場会社が複数存在し、類似企業比較による当社株式の株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、また当社の将来の事業活動の状況に基づく本源的価値評価を反映するためDCF分析を、それぞれ採用して、当社株式の株式価値算定を行っております。上記各手法において算定された当社株式1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。

 

市場株価分析  :1,648円から1,838円

類似企業比較分析:1,689円から2,664円

DCF分析   :1,959円から2,742円

 

 市場株価分析では、2025年10月1日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所プライム市場における算定基準日の終値1,648円、算定基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値1,741円、同直近3ヶ月間の終値単純平均値1,830円及び同直近6ヶ月間の終値単純平均値1,838円を基に、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を1,648円から1,838円までと算定しております。

 類似企業比較分析では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて当社株式の株式価値を算定し、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を1,689円から2,664円までと算定しております。

 DCF分析では、本中期経営計画に基づいて当社が作成した2026年3月期から2028年3月期までの事業計画(以下「本事業計画」といいます。)、直近までの業績動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した2026年3月期以降の当社の将来の収益予測に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を1,959円から2,742円までと算定しております。なお、DCF分析の前提とした本事業計画について、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりませんが、フリー・キャッシュ・フローの大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2026年3月期について、フリー・キャッシュ・フロー△1,303百万円、2027年3月期について、フリー・キャッシュ・フロー2,132百万円を見込んでおり、それぞれ前年度比で、△1,218百万円の減少、3,436百万円の増加となることを見込んでおります。2026年3月期において、データセンターの空調設備の維持更新のための大規模な設備投資を見込んでいること等から、同年度においてフリー・キャッシュ・フローの大幅な減少を見込んでおります。2027年3月期において、前年度比で設備投資額が減少すること等から、同年度においてフリー・キャッシュ・フローの大幅な増加を見込んでおります。また、本事業計画は、本公開買付けの実行を前提としたものではないため、本公開買付けにより実現することが期待されるシナジー効果については、本事業計画には加味しておりません。

(注) 三菱UFJモルガン・スタンレー証券の分析及びその基礎となる当社株式の株式価値の分析は、公開買付者による当社株式への本公開買付けに対する意見表明の検討に当たって当社の取締役会の参考に資するためのみに同取締役会に宛てたものです。当該分析は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券又はその関係会社による財務上の意見又は推奨を構成するものではなく、本公開買付けに関する一切の当社若しくは公開買付者の株主の行動又は本取引に関する一切の株主総会に関する株主による議決権行使若しくはその他の行動に関して意見を述べたり、また、本取引への賛同を推奨したりするものでもありません。

三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び既に公開されている情報等をそのまま採用し、それらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて、当社の財務予測に関する情報については、2025年10月1日(以下「基準日」といいます。)時点で得られる最善の予測と判断に基づき当社により合理的に作成されたことを前提としております。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本取引のために必要な政府機関、監督官庁等による許認可、同意等は全て取得可能であり、かつ、かかる許認可、同意等には、本取引に重大な悪影響を及ぼすような遅延、制限又は条件が付されないことを前提としております。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、法務、会計、税務に関するアドバイザーではありません。三菱UFJモルガン・スタンレー証券はファイナンシャル・アドバイザーであり、法務、会計、税務に関する問題については独自の検証を行うことなく、当社及び当社の法務、会計、税務アドバイザーによる判断に依拠しています。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、当社及び当社の関係会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。三菱UFJモルガン・スタンレー証券の算定は、基準日までの上記情報を反映したものであり、基準日現在における金融及び市場その他の状況、並びに基準日現在において三菱UFJモルガン・スタンレー証券が入手している情報に基づくものです。基準日以降に生じる事象が、三菱UFJモルガン・スタンレー証券の分析及び本株式価値算定書の作成に用いられた前提に影響を及ぼす可能性はありますが、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本株式価値算定書及び分析を更新し、改訂し、又は再確認する義務を負うものではありません。本株式価値算定書の作成及びその基となる分析は複雑な過程を経ており、必ずしも部分的な分析や要約した記載に適したものではありません。本株式価値算定書で記載されている特定の分析に基づく評価レンジを、当社の実際の価値に関する三菱UFJモルガン・スタンレー証券による評価であると捉えることはできません。

三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本取引に関し、当社のファイナンシャル・アドバイザーとして役務を提供し、当該役務の対価として手数料を受領する予定です。なお、手数料の相当な部分の受領は、本取引の公表及び完了を条件としています。

 

(4)上場廃止となる見込み及びその理由

 当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合には、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことですので、当該手続が実施された場合には、当社株式は、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、当社株式の上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所プライム市場において取引することができなくなります。

 

(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

 公開買付者は、上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいて公開買付者が当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことです。

 

① 株式売渡請求

 公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、本公開買付けに応募しなかった当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社株式の全部を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定とのことです。株式売渡請求においては、当社株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対して株式売渡請求の承認を求めるとのことです。当社が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主の個別の承認を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主の全員からその所有する当社株式の全部を取得するとのことです。この場合、公開買付者は、売渡株主がそれぞれ所有していた当社株式1株当たりの対価として、各売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。

 なお、当社は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、当社取締役会においてかかる株式売渡請求を承認することを予定しております。株式売渡請求に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の8その他の関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して、その所有する当社株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、上記申立てがなされた場合の当社株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。

 

② 株式併合

 本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、公開買付者は、当社に対し、会社法第180条に基づき、当社株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに当社に要請する予定とのことです。

 なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。当社は、本書提出日現在においては、上記要請を受けた場合、それに応じて本臨時株主総会を開催することを予定しております。

 本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなるとのことです。本株式併合により株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになるとのことです。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様(公開買付者及び当社を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に対して要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定とのことですが、公開買付者は、当社に対して、公開買付者が当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様(公開買付者及び当社を除きます。)の所有する当社株式の数が1株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定とのことです。当社は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じることを予定しております。

 本株式併合に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合により株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従って、所定の条件を満たす場合に、当社の株主の皆様(公開買付者及び当社を除きます。)は、当社に対してその所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。

 上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様(公開買付者及び当社を除きます。)の所有する当社株式の数は1株に満たない端数となる予定とのことですので、本株式併合に反対する当社の株主の皆様(公開買付者及び当社を除きます。)は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の当社株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。

 

 上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があるとのことです。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様(公開買付者及び当社を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定とのことであり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。

 なお、当社の取締役に付与された譲渡制限付株式(24,000株)(以下「本譲渡制限付株式」といいます。)については、その割当契約書において、譲渡制限期間中に、株式併合(当該株式併合により、付与対象者の有する本譲渡制限付株式が1株に満たない端数のみとなる場合に限ります。)に関する事項が当社の株主総会で承認された場合又は会社法第179条第2項に規定する株式売渡請求に関する事項が当社取締役会で承認された場合(ただし、株式併合の効力発生日又は会社法第179条の2第1項第5号に規定する取得日(以下「スクイーズアウト効力発生日」といいます。)が譲渡制限期間の満了時より前に到来するときに限ります。)は、当社取締役会の決議により、スクイーズアウト効力発生日の前営業日の直前時をもって、本譲渡制限付株式の全てについて、譲渡制限を解除するとされております。そのため、本譲渡制限付株式は、スクイーズアウト効力発生日の前営業日の直前時をもって譲渡制限が解除される想定であることから、本譲渡制限付株式の全てを本スクイーズアウト手続の対象とする予定とのことです。

 以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者は、当社と協議の上、決定次第、速やかに公表する予定とのことです。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ないとのことです。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いします。

 

(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

 本書提出日現在、公開買付者は当社株式を所有しておらず、本公開買付けを含む本取引は、支配株主による従属会社の買収には該当いたしません。また、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注1)にも該当いたしません。

 もっとも、本取引はスクイーズアウト手続を伴うものであることから、取引条件の適正さが株主利益にとってとりわけ重要であると考えられること等を踏まえ、当社及び公開買付者は、本取引に係る手続の公正性の確保に慎重を期し、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正さを担保するため、以下の措置を講じております。

 なお、以下の記載のうち、公開買付者が講じた措置に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。

(注1) 「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、一般に、公開買付者が公開買付対象者の役員である公開買付け(公開買付者が公開買付対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行うものであって公開買付者の役員と利益を共通にするものである公開買付けを含みます。)をいいます。

 

① 当社における独立した特別委員会の設置

(ⅰ)設置等の経緯

 上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、2025年5月30日にオリックスから本意向表明書を受領したことを受けて、本取引における手続の公正性を確保することを目的として、2025年6月13日開催の当社取締役会における決議により、市川裕介氏(当社独立社外取締役、常勤監査等委員)、北川博美氏(当社独立社外取締役)及び坪谷哲郎氏(当社独立社外取締役、監査等委員)の3名で構成される本特別委員会を設置いたしました。当社は、森・濱田松本法律事務所の助言も踏まえ、経済産業省「公正なM&Aの在り方に関する指針」において最も望ましいとされている社外取締役のみで本特別委員会を構成することとし、本特別委員会全体として知識・経験等のバランスを確保しつつ、適切な人数で本特別委員会を構成する観点から、当社の独立社外取締役の意見も踏まえて、常勤監査等委員であるほか、経営管理に関する豊富な経験と実績を有するとともに、企業統治に関する高い知見を有する市川裕介氏、当業界出身でない客観的な視点を持ち、情報マネジメントにおける高度な学術知識を有している北川博美氏、及び金融システムに関する高い専門性と会社経営に関する豊富な経験を有する坪谷哲郎氏の3名を本特別委員会の委員として選定しております。なお、本特別委員会の各委員は、公開買付者及び当社からの独立性を有しており、また、本取引の成否に関し、当社の一般株主の皆様とは異なる重要な利害関係を有しておりません。また、本特別委員会は、市川裕介氏を委員長として選定しております。

 その上で、当社当社取締役会は、本特別委員会に対し、(a)本取引を実施することの是非(本公開買付けについて当社取締役会が賛同するべきか否か、及び、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否か)を検討し、当社取締役会に勧告を行うこと、(a)の検討に際しては、①当社の企業価値の向上に資するか否かの観点から、本取引の是非について検討・判断するとともに、②当社の一般株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性について検討・判断するものとすること、並びに(b)当社取締役会における本取引についての決定が、当社の少数株主にとって不利益なものでないかについて検討し、当社取締役会に意見を述べること(以下「本委嘱事項」と総称します。)を委嘱いたしました。

 また、当社取締役会は、本特別委員会に対して本委嘱事項を委嘱するに当たり、(a)本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うこと、及び、(b)本特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は当該取引条件による本取引の承認をしないことを決議いたしました。

 さらに、当社取締役会は、本特別委員会に対し、(a)本取引の相手方との間で取引条件等についての交渉(当社の役職員やアドバイザー等を通じた間接的な交渉を含みます。)を行うこと、(b)本委嘱事項について検討するに当たり、必要に応じ、当社の費用で、自らの財務のアドバイザー若しくは第三者算定機関及び法務のアドバイザー(以下「アドバイザー等」と総称します。)を選任又は指名すること、又は当社のアドバイザー等を指名し、若しくは承認(事後承認を含みます。)すること(なお、本特別委員会は、当社のアドバイザー等を信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、当社のアドバイザー等に対して専門的助言を求めることができるものとされております。)、(c)本特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求めること、(d)当社グループの役職員から本取引に関する検討及び判断に合理的に必要な情報を受領すること、並びに(e)その他本取引に関する検討及び判断に際して必要と本特別委員会が認める事項について権限を付与することを決議しております。

 なお、当社は、本特別委員会の委員に対し、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額の報酬を支払うこととしており、当該報酬には本取引の成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。

 

(ⅱ)検討の経緯

 本特別委員会は、2025年6月13日から同年10月1日までの間に合計11回、合計約13時間にわたって開催されたほか、各会日間においても必要に応じて電子メール等を通じて報告の受領、協議、意思決定及び意見陳述等を行う等により、その職務を遂行いたしました。

 具体的には、本特別委員会は、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券並びに当社のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認しております。

 また、本特別委員会は、森・濱田松本法律事務所及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券から受けた助言も踏まえ、本意向表明書に基づくオリックスの本取引に関する提案は真摯な買収提案に該当すると考えられること等を踏まえ、オリックスによる本デュー・ディリジェンスを受け入れることを承認いたしました。

 その上で、本特別委員会は、本取引の意義及び目的、当社事業に対する影響等について、当社の経営陣から見解を聴取し、質疑応答及び協議を行いました。また、本特別委員会は、オリックスに対し、本取引の背景・目的、本取引によるシナジーその他のメリット、本取引のストラクチャー及び経済条件等、本取引後の当社グループの経営方針、並びに本取引の実施に必要な資金調達方法及び許認可等について書面で質問を行い、オリックスから書面で回答を受領いたしました。また、本特別委員会は、オリックスとの間で面談を行い、当社の事業戦略に対する評価及びその実行に向けた施策、オリックスグループとの連携及びシナジーの創出に向けた施策、本取引による当社の投資活動及びステークホルダー等への影響等について質疑応答を行いました。

 また、本特別委員会は、当社が作成した本事業計画について、当社からその内容、重要な前提条件及び作成経緯等について説明を受けた上で、本事業計画をオリックスに対して提示することを承認しております。また、本特別委員会は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から、同社が実施した当社株式の価値算定に関し、同社が採用した算定方法、当該算定方法を採用した理由、並びに各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件(DCF分析における割引率の計算根拠及び類似会社比較分析における類似会社の選定理由を含みます。)について説明を受け、質疑応答を行った上で、これらの事項について合理性を確認しております。

 加えて、本特別委員会は、当社がオリックスから本公開買付価格に関する提案を受領する都度、速やかに報告を受け、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から受けた財務的見地からの助言も踏まえてその内容を検討した上で、オリックスに対する回答・交渉方針を決定しており、当社は本特別委員会が決定した方針に従って対応を行っております。

 また、本特別委員会は、森・濱田松本法律事務所から受けた助言を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行いました。

 さらに、本特別委員会は、森・濱田松本法律事務所から、当社が公表予定のプレスリリース等のドラフトの内容について説明を受け、充実した情報開示が行われる予定であることを確認しております。

 

(ⅲ)判断内容

 以上の経緯を経て、本特別委員会は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から受けた財務的見地からの助言及び同社から取得した本株式価値算定書、並びに森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、本委嘱事項について慎重に協議及び検討を行った結果、2025年10月1日、当社取締役会に対し、委員全員の一致により、大要以下の内容の本答申書を提出いたしました。

 

(a)答申内容

Ⅰ.当社取締役会は、本公開買付けについて賛同するとともに、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきであると考える。

Ⅱ.当社取締役会における本取引についての決定(本公開買付けの成立後に本スクイーズアウト手続を実施することの決定を含む。)は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。

 

(b)答申理由

Ⅰ.以下の理由から、当社取締役会は、本公開買付けについて賛同するとともに、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきであると考える。

ⅰ.以下を踏まえると、本取引は当社の企業価値の向上に資すると考える。

・上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の当社グループを取り巻く経営環境及び当社の経営課題については、本特別委員会としても同様の認識を有している。

・上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅲ)判断内容」に記載の本取引のシナジーその他メリットについての当社経営陣とオリックスの考えは基本的に整合的な内容となっているところ、かかるシナジー等とその創出に向けた施策は、当社グループの経営課題や経営戦略に即し、かつ有効性が期待されるものとなっており、当社の企業価値の一層の向上を図る上で、いずれも重要性の高い施策であると認められる。

・非公開化取引による上場廃止に伴うデメリットとして、一般論としては、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達ができなくなること、取引先に対する信用力・認知度の低下が生じ、また、役職員のリテンション及び人材確保に対して悪影響が生じる可能性があること、会社の企業文化が失われる可能性や既存取引先との取引関係に悪影響が生じる可能性があることが挙げられるところ、上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅲ)判断内容」に記載のとおり、本取引においてはこれらのディスシナジーその他のデメリットは限定的であり、かつ、想定され得るデメリットについても、当社及びオリックスとして必要な対応を実施し、悪影響を低減することが予定されていることが認められる。

・また、公開買付者は、本公開買付けに要する資金の一部を金融機関から借入れ(以下「本LBOローン」という。)により賄うことを予定しているところ、三菱UFJモルガン・スタンレー証券が行った本事業計画に基づく本LBOローンの返済シミュレーションによれば、現時点において財務・返済スケジュール上の懸念はないほか、オリックスによれば、本LBOローンによる投資制約について、本事業計画を達成する前提においては投資計画内の投資を阻害する性質のものではないとのことであるため、本LBOローンは、当社の事業遂行や成長投資に対して過度な負担や制約とはならないものと考えられる。

・本取引のシナジー等について、オリックスによれば、上場を維持したままでは、株式市場からの短期的な利益創出等のプレッシャーにより中長期的な成長戦略の実行が制約されやすいと考えており、また、少数株主保護の観点から慎重な意思決定にならざるを得ず、機動的な意思決定を行いにくいと考えているとのことである。本取引によって公開買付者が当社を完全子会社化し、両者の利害を完全に一致させた状態の方が、多額の設備投資や規模の大きなM&A案件といった大胆かつ機動的な経営判断を行いやすく、本取引のシナジー等を最大限発揮する観点から望ましいと考えられる。

・オリックスとの本取引以上に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する見込みがあり、かつ、実現可能性が認められる、オリックスとの本取引と両立し得ない買収・資本提携等の取引の相手方となることが具体的に見込まれている潜在的な買収者・提携先の存在は現状認識されていないため、公開買付者との間で本取引を行うことが、本取引のシナジー等を実現し、当社の企業価値の向上を図る上で望ましいと考えられる。

 

ⅱ.以下を踏まえると、本取引に係る取引条件は妥当であると認められる。

・本特別委員会は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から、同社が実施した当社株式の価値算定の結果とともに、同社が採用した算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受け、質疑応答を行った上で、これらの事項についての合理性を確認した。かかる株式価値算定の前提となった本事業計画は、本中期経営計画をベースに、2025年2月に当社が買収した株式会社ACUの業績を加味し、具体化していないM&Aによる業績の影響を除くとともに、設備投資計画及び減価償却費の精査した結果を反映して調整を加えることにより作成されたものであるところ、かかる調整の内容に恣意的な点は認められず、合理的であると認められ、また、本特別委員会は、当社から本事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等(本中期経営計画の作成経緯及び本中期経営計画に加えた調整の内容を含む。)について説明を受けた上で、その合理性を確認している。したがって、本株式価値算定書の内容は合理的であると考えられる。

・本株式価値算定書における三菱UFJモルガン・スタンレー証券による当社株式の株式価値結果に照らして、本公開買付価格は、市場株価分析に基づく算定結果のレンジの上限値を上回っており、また、類似企業比較分析及びDCF分析に基づく算定結果のレンジの中央値をいずれも上回る金額である。

・上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅲ)判断内容」に記載のとおり、遜色のない合理的なプレミアムが付されていると認められる。

・上記「(ⅱ)検討の経緯」に記載のとおり、本特別委員会は、当社がオリックスから本公開買付価格に関する提案を受領する都度、速やかに報告を受け、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から受けた財務的見地からの助言及び森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言も踏まえてその内容を検討した上で、オリックスに対する回答・交渉方針を決定しており、当社は本特別委員会が決定した方針に従って対応を行っている。その結果、初回の価格提案から、回数にして5回、引上げ幅にして約8.6%の引上げがなされているなど、当社の株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指して、オリックスとの間で真摯な交渉が行われたと評価することができる。

・一段階目として公開買付けを行い、二段階目として株式売渡請求又は株式併合を行うという取引の方法は、完全子会社化の取引においては一般的に採用されている方法であり、二段階目の取引において支払われる対価は公開買付価格と同額とすることが予定されているほか、対価の額に不満のある株主は、裁判所に対して価格決定の申立てを行うことが可能であるため、本取引の方法は合理的であると認められる。なお、オリックスの株式を対価とする取引の場合には、当社の一般株主に対してオリックスの株価下落リスクを負わせることになること等を踏まえると、オリックスの株式を対価とする取引ではなく、金銭を対価とする取引の方法によることには合理性があると考えられる。

 

ⅲ.以下を踏まえると、本取引に係る取引条件の公正さを担保するために十分な公正性担保措置が実施されており、本取引の手続に公正性が認められる。

・本取引は、支配株主による従属会社の買収及びMBOには該当しない独立当事者間取引であり、構造的な利益相反の問題が存在するわけではない。また、当社の取締役の半数を独立社外取締役が占めているため、当社取締役会は相応に高い独立性が確保されている。

・本特別委員会は、独立した立場で、当社の企業価値及び一般株主の利益の確保の観点から本取引に関する検討、交渉及び判断を行う上で適正な構成とされており、また、本特別委員会が有効に機能するために必要な権限等が付与されていおり、さらに、当社取締役会が、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して意思決定を行う仕組みが担保されていると認められる。

・当社は、オリックス及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から、本公開買付価格に関する公開買付者との交渉方針に関する助言を含めて、本取引の検討過程全般にわたって、財務的見地からの助言を受けるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する判断の基礎とするため、2025年10月1日付で本株式価値算定書を取得した。

・当社は、オリックスからの独立性及び実績・専門性等を確認の上、森・濱田松本法律事務所を当社のリーガル・アドバイザーとして選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置に関する助言を含めて、本取引の検討過程全般にわたって法的助言を受けている。

・本特別委員会は、当社において本取引の検討に関与する役職員(本特別委員会の委員及び事務局候補者を含む。)について、オリックス及び本取引の成否からの独立性を有していることを確認した。

・本公開買付けにおいては、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を法令の最短期間よりも長期に設定することにより、当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切な判断機会を確保するとともに、対抗的買収提案者が対抗的な買付け等を行う機会が確保されていると認められ、いわゆる間接的なマーケット・チェックが行われるといえ、合理的なマーケット・チェックが行われると認められる。

・本公開買付けにおける買付予定数の下限である10,171,800株は、公開買付者と重要な利害関係を共通にしない当社の一般株主が保有する当社株式の過半数に相当する数を上回っているため、本公開買付けにおいて、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されているといえる。

・本取引においては、当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会が確保されるとともに、強圧性の問題が生じないように配慮されていると認められる。

・本特別委員会は、森・濱田松本法律事務所及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券から、当社が公表又は提出予定の本取引に係るプレスリリース等のドラフトの内容について説明及び助言を受けてその内容を確認し、充実した情報開示が行われることが予定されていることを確認した。

 

Ⅱ.本取引は、当社の企業価値の向上に資するものと認められ、当社の一般株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性も認められるため、当社取締役会における本取引についての決定(本公開買付けの成立後に本スクイーズアウト手続を実施することの決定を含む。)は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。

 

② 当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの助言及び株式価値算定書の取得

 当社は、公開買付者及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱UFJモルガン・スタンレー証券を選任し、本公開買付価格に関する公開買付者との交渉方針に関する助言を含めて、本取引の検討過程全般にわたって財務的見地からの助言を受けております。

 また、当社は、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する判断の基礎とするため、2025年10月1日付で、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から本株式価値算定書を取得しております。本株式価値算定書の詳細については、上記「(3)算定に関する事項」をご参照ください。

 なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、株式会社三菱UFJ銀行(以下「三菱UFJ銀行」といいます。)と同一の親会社をもつ会社であり、三菱UFJ銀行はオリックス及び当社に対して通常の銀行取引の一環として融資取引を行っておりますが、三菱UFJモルガン・スタンレー証券によれば、法第36条第2項及び金融商品取引業等に関する内閣府令(平成19年内閣府令第52号。その後の改正を含みます。)第70条の4の適用法令に従い、ファイナンシャル・アドバイザーである三菱UFJモルガン・スタンレー証券及び三菱UFJ銀行の間並びにそれぞれの社内において、弊害防止措置として、公開買付者、オリックス及び当社に関する情報について厳格に管理する情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ、実施していることから、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、三菱UFJ銀行の判断に影響を受けることなくファイナンシャル・アドバイザーとしての役務を提供しており、三菱UFJ銀行の貸付人の地位とは独立した立場で当社株式の株式価値の算定を行っているとのことです。当社は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券と三菱UFJ銀行の間、及びそれぞれの社内における情報管理において厳格な情報管理体制が構築されていること等を踏まえ、三菱UFJモルガン・スタンレー証券を公開買付者、オリックス及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関として選任いたしました。また、本特別委員会は、2025年6月13日開催の本特別委員会において、三菱UFJモルガン・スタンレー証券の独立性に問題がないことを確認した上で、当社のファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関として承認しております。

 また、本取引に係る三菱UFJモルガン・スタンレー証券のファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関としての報酬には、本取引の成立を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合であっても当社に相応の金銭負担が生じる報酬体系の是非等を勘案すれば、かかる成功報酬が含まれることをもって独立性が否定されるわけではないと判断しております。

 なお、当社は、本取引に際して実施されている他の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を踏まえると、当社の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考え、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。

 

③ 当社における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得

 当社は、公開買付者及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置に関する助言を含めて、本取引の検討過程全般にわたって法的助言を受けております。

 なお、森・濱田松本法律事務所は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。

 

④ 当社における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認

 当社は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から受けた財務的見地からの助言及び同社から取得した本株式価値算定書、並びに森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出を受けた本答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引について、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の観点から、慎重に協議及び検討を行いました。

 その結果、当社は、2025年10月2日開催の当社取締役会において、取締役12名全員の一致により、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議しました。

 

⑤ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置

 公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間が20営業日であるところ、公開買付期間を30営業日に設定しているとのことです。このように、公開買付期間を法定の最短期間よりも長期に設定することにより、公開買付者以外の買収提案者(以下「対抗的買収提案者」といいます。)が対抗的な買付け等を行う機会を確保しているとのことです。

 また、公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社と接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととしております。これにより、上記公開買付期間の設定と併せて、対抗的な買付け等の機会を確保しております。

 

⑥ マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を満たす買付予定数の下限の設定

 公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の下限を10,171,800株(所有割合:66.67%)と設定しており、応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。かかる買付予定数の下限(10,171,800株)は、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主が所有する当社株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」(当社第1四半期決算短信に記載された2025年6月30日現在の当社の発行済株式総数(15,475,524株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(217,902株)を控除した株式数(15,257,622株)に係る議決権の数(152,576個)の過半数に相当する数(76,289個)に相当する当社株式数(7,628,900株、所有割合:50.00%))を上回るものとなるとのことです。これにより、公開買付者は、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主から過半数の賛同が得られない場合には、当社の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととし、当社の少数株主の皆様の意思を重視した買付予定数の下限の設定を行っているとのことです。

 

⑦ 当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置

 公開買付者は、上記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)の株式売渡請求をすること又は本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定しており、当社の株主の皆様に対して、株式買取請求権又は価格決定申立権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)株式売渡請求又は本株式併合をする際に、当社の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主(公開買付者及び当社を除きます。)の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかとすることにより、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しているとのことです。

 

(7)本公開買付けに係る重要な合意

① 本応募契約

 上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けに際して、公開買付者は、2025年10月2日付で、応募予定株主との間で、それぞれ本応募契約を締結しているとのことです。本応募契約において、本応募予定株主は、応募予定株主が所有する当社株式(合計所有株式数:795,777株、所有割合:5.22%)の全て(ただし、玉野氏の所有する本担保付株式については公開買付期間中に本担保が解除できた場合に限るとのことです。)を本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。

 なお、本応募契約において、(ⅰ)応募予定株主は、本公開買付けと実質的に競合、矛盾若しくは抵触し又はこれらのおそれのある取引又は行為(以下「競合取引」といいます。)を行ってはならず、競合取引に関する提案、接触、勧誘、情報提供、協議又は合意を行ってはならない旨、及び、(ⅱ)応募予定株主は、応募予定株主が公開買付者以外の者から競合取引に関する提案、接触又は勧誘を受けた場合、速やかに公開買付者に通知し、公開買付者と対応を誠実に協議する旨を合意しているとのことです。また、応募予定株主は、本公開買付けに係る決済開始日以前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会が開催される場合、当該株主総会における応募予定株主が所有する当社株式に係る議決権その他の権利行使について、公開買付者の選択に従い、(ⅰ)公開買付者若しくは公開買付者が指定する者に対して包括的な代理権を授与するか、又は(ⅱ)公開買付者の指示に従って当該権利を行使する旨を合意しているとのことです。さらに、応募予定株主は、大要、(ⅰ)権限及び権能、(ⅱ)強制執行可能性、(ⅲ)法令等との抵触の不存在、(ⅳ)許認可等の取得、(ⅴ)当社株式の有効な所有、(ⅵ)倒産手続等の不存在、並びに(ⅶ)反社会的勢力との関係の不存在等について表明及び保証を行っているとのことです。

 なお、本応募契約以外に、公開買付者と応募予定株主との間に本公開買付けに係る合意は存在せず、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に、本公開買付けに関して、公開買付者から応募予定株主に対して供される対価は存在しないとのことです。

 

4【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】

氏名

役職名

所有株式数(株)

議決権数(個)

佐伯 友道

代表取締役兼社長執行役員

56,545

565

内田 直克

代表取締役兼専務執行役員

31,485

314

今井 克幸

取締役兼常務執行役員

18,170

181

小山 真一

取締役兼執行役員

8,757

87

根岸 秀尚

取締役兼執行役員

4,833

48

北川 博美

取締役

1,522

15

黒川 雅夫

取締役

677

6

鈴木 紀子

取締役

市川 裕介

取締役

(常勤監査等委員)

2,641

26

松尾 敏彦

取締役

(常勤監査等委員)

2,200

22

坪谷 哲郎

取締役

(監査等委員)

4,203

42

中川 ひろみ

取締役

(監査等委員)

131,033

1,306

 (注1) 役職名、所有株式数及び議決権数は、本書提出日現在のものです。

 (注2) 所有株式数及び議決権の数は、それぞれ当社役員持株会を通じた所有株式数(小数点以下切捨て)及びそれらに係る議決権の数を含めた数を記載しております。

 (注3) 北川博美、黒川雅夫、鈴木紀子、市川裕介、坪谷哲郎及び中川ひろみの各氏は、社外取締役です。

 

5【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

 該当事項はありません。

 

6【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

 該当事項はありません。

 

7【公開買付者に対する質問】

 該当事項はありません。

 

8【公開買付期間の延長請求】

 該当事項はありません。

 

以 上