第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 2012年10月３日開催の取締役会決議により、2012年10月25日を払込期日とする有償一般募集による新株式発行を行い、発行済株式数が1,350千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ449,280千円増加しています。
発行価格：710.00円 発行価額：665.60円 資本組入額：332.80円
(5) 【所有者別状況】
2021年９月30日現在
(注) １ 自己株式164,283株は、「個人その他」に1,642単元を含めて記載しています。
２ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれています。
(6) 【大株主の状況】
2021年９月30日現在
(注) １ 上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数は、信託業務に係る株式数です。
２ 上記のほか、自己株式164,283株（0.99％）があります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年９月30日現在
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構の株式が1,000株含まれています。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれています。
② 【自己株式等】
2021年９月30日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第13号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注）１．当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得300株によるものです。
２．当期間における取得自己株式には、2021年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注） 当期間における取得自己株式数には、2021年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社の利益配分政策は、配当性向30％を目安としています。
当社の利益剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としています。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。
当事業年度の剰余金の配当については、１株当たり45円（うち中間配当金20円）としています。この結果、当期の配当性向は30.06％となりました。
内部留保資金は、今後予想される経営環境の変化に迅速、的確に対応しながら、積極的に営業地盤を拡大、強化するために有効に投資したいと考えています。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定めています。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、健全・公正にして透明性の高い経営の実現を重要課題の一つと認識し、法令遵守、社内ルールの徹底、的確かつ迅速な意志決定、効率的な業務執行、監査・監督機能の強化を図り、時代の要請に応じたコーポレート・ガバナンスの機能拡充と全社的なコンプライアンス体制の整備に努めています。
このような視点から、当社ホームページへの最新情報の掲載も含めたタイムリーなディスクロージャーを重視し、継続的なＩＲ活動を重ねています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載されている取締役９名（うち社外取締役３名）で構成されており、定例会議を原則月一回、また必要に応じて開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要付議事項を迅速に審議、決定するとともに、業務執行の監督を行っています。定例会議には、全監査役も原則として出席しています。
また、取締役及び執行役員からなる運営会議を定期的に開催し、取締役会決定事項の趣旨伝達、執行具体策の討議・決定と執行指示の徹底及び情報の共有化を図っています。
当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載されている監査役３名（うち社外監査役２名）の体制です。監査役は取締役等から重要事項の報告を受けるとともに、業務執行状況を監視し、監査法人との連携を通じて、その実効性を高めることに努めています。
また、内部監査室と連携の上、業務活動の法令遵守及び適法性について、定期的に内部監査を実施しています。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社において現行の体制が、経営の健全性、公正性及び透明性を維持し、法令遵守、社内ルールの徹底、的確かつ迅速な意志決定、効率的な業務執行、監査・監督機能の強化、時代の要請に応じたコーポレート・ガバナンスの機能拡充と全社的なコンプライアンス体制の強化が実現できる体制であると考えているからです。
経営上の意思決定、執行及び監督にかかる経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項等
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、組織規程及び業務分掌規程をはじめとする各種規程を整備しており、各職位が明確な権限と責任を持って業務を遂行することで内部統制が図られています。
また、内部統制システムの有効性の検証として、内部監査室による内部監査が実施されています。
内部監査室は、代表取締役の指名によって任命された者８名で構成され、必要な監査・調査を実施しています。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社では、予見しうるリスクに関しては、当該リスク主管責任部署がリスク管理規程をはじめとする社内規程に従って定期的にリスク発生状況をモニタリングし、結果を部署責任者、運営会議、取締役会まで報告し、全社レベルでの把握、対応策の検討が行われ、実際の問題解決には総合リスク対策委員会を中心として組織的に当たる体制をとっています。予見不可能な緊急のリスク発生に対しては、主管責任部署責任者から総合リスク対策委員会委員長に迅速な報告を直接行い、その指揮、命令のもとに問題解決に当たるルートを構築しています。
なお、その過程において必要な場合には、適法かつ効果的な対応を実現するため、弁護士、監査法人等の公正、的確な助言、指導を受けています。
④ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めています。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。
⑥ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第423条第１項に定められた取締役及び監査役の損害賠償責任について、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、会社法第425条第１項各号に定められた範囲内でその責任を免除することができる旨を定款で定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。
⑦ 社外取締役及び社外監査役の責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号の最低責任限度額とする契約を締結しています。
⑧ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。
⑨ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めています。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役 木島文義・淺野樹・仲野十和田は、社外取締役です。
２ 監査役 八木直樹及び五十里秀一朗は、社外監査役です。
３ 取締役の任期は、2021年９月期に係る定時株主総会終結の時から2022年９月期に係る定時株主総会終結の時までです。
４ 監査役中村美登里・八木直樹・五十里秀一朗の任期は、2021年９月期に係る定時株主総会終結の時から2025年９月期に係る定時株主総会終結の時までです。
５ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しています。
補欠監査役の略歴は次のとおりです。
(注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までです。
６ 当社では、意思決定・監督と業務執行の分離による取締役会の意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しています。執行役員は、以下の通りです（取締役兼務者を除く）。
② 社外役員の状況
当社は2021年12月18日開催の第43回定時株主総会において社外取締役３名ならびに社外監査役２名を、選任しています。
木島文義氏は、当社の競合他社での長年にわたる経営経験を生かし、当社の事業展開において有益な提言をいただくことを期待し、社外取締役に選任しています。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として、東京証券取引所に届け出ています。同氏は当社株式15,000株を所有していますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
淺野樹氏は、証券業界等での豊富な経験と幅広い見識を通して、とりわけ当社のガバナンス・コンプライアンスの強化に寄与していただくことを期待し、社外取締役に選任しています。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として、東京証券取引所に届け出ています。同氏は当社株式2,000株を所有していますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
仲野十和田氏は、全国最大規模の業界団体の理事長職及び公益社団法人全国学習塾協会の監事職を務められている視野の広さと経験をもとに、当社の経営全般に対して助言をいただくことを期待し、社外取締役に選任しています。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として、東京証券取引所に届け出ています。同氏は当社株式200株を所有していますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
八木直樹氏は、労務管理分野での経験と専門知識が豊富であり、当社の経営に関して人材管理の見地から適切なアドバイスが期待できるため、社外監査役に選任しています。同氏は当社株式300株を所有していますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
五十里秀一朗氏は税務業界に長年携わっており、その経験が当社の客観的な経営監視につながると考え、社外監査役に選任しています。同氏は当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社では、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する独自の基準は定めていませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等に基づき選任しています。
また、社外役員を交えての、独立性を確保した現在の経営監視体制は客観性・中立性を確保しており有効に機能しているものと考えています。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、前記「(1) コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」、後記「(3) 監査の状況 ② 内部監査の状況」に記載のとおりです。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役監査は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成しています。非常勤監査役２名は社外監査役です。監査役は、取締役の職務執行状況の業務監査を、会計監査のみならず取締役の行為全般にわたり行い、また、株主をはじめとする全てのステークホルダーを保護すべく、常時適法性の確保に努めています。更に会計監査人や内部監査室と適宜連絡を取ることにより情報の共有化を行い、監査の実効性を確保しています。
内部監査室は、監査役及び会計監査人と、情報連絡や意見交換を行う等相互に連携して、監査の有効性と効率性を高めています。
当事業年度において当社は監査役会を９回開催しており、全監査役とも全９回出席しています。
監査役会における主な検討事項は、監査方針・監査計画策定・職務分担、会計監査人の評価及び再任可否、会計監査人の報酬の同意、各監査役および内部監査室からの監査報告の審議検討、監査役会としての監査意見の形成となっています。
また、常勤の監査役の活動として、年間の監査計画に基づき社内各部門に対する往査を実施するともに、取締役会や重要な会議への出席、各種報告書等の閲覧を行い監査役会において報告しています。
② 内部監査の状況
内部監査については、内部監査規程に基づき、内部監査室が業務監査と内部統制監査を実施し、その状況を代表取締役に報告しています。内部監査室は、代表取締役の指名によって任命された者８名で構成され、そのうち代表取締役に直接報告を行う内部監査室長を指名し、毎年度計画に基づき内部監査を実施しています。内部監査の指摘事項に対しては、改善指示書を提出した後、改善状況報告書を入手し、改善状況を確認しています。これら内部監査の運営を円滑に行うとともに、経営の合理化・能率化及び業務の適正な遂行を図っています。
③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ 継続監査期間
27年間
ハ 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 三澤 幸之助
指定有限責任社員 業務執行社員 山崎 光隆
ニ 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士１名、その他９名です。なお、監査年数は７年を経過していないため、記載を省略しています。
ホ 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定に際しては、会計監査人としての専門性や監査経験、規模等の職務遂行能力及び独立性、品質管理体制等を総合的に勘案しており、当社の会計監査人として適任と判断しています。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められた場合には、監査役会は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告します。
ヘ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っています。有限責任監査法人トーマツについて、会計監査人の独立性・専門性等を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬
ロ 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte）に対する報酬（イ を除く）
非監査業務の内容は、デロイトトーマツ税理士法人による税務コンプライアンス及び税務助言業務です。
ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する報酬は、前事業年度までの監査内容および監査公認会計士から提示された当事業年度の監査計画の内容等を総合的に勘案して決定しています。
ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容に対して適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っています。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役及び監査役の報酬額は、1994年12月21日開催の定時株主総会で決議された報酬（取締役年額150百万円以内、監査役年額20百万円以内）の範囲内で、決定しています。
当社は、令和３年２月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しています。当該決定方針の内容は次のとおりです。
イ 基本方針
当社の取締役の報酬は、授業にあたる教師とそれを支える職員の処遇の改善と会社の継続的成長を第一に考えながら、会社の業績、業務貢献度等を勘案した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては役位・職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
ロ 個人別の報酬の額の決定に関する方針
当社の取締役の報酬は、月例の固定報酬とし、各取締役の役職・分掌・業績等を総合的に勘案して決定する。なお業績連動報酬は、「短期的な売上高や利益等の指標と報酬を連動させることは、必ずしも学習塾としての適切な運営を推進することにはならない」との判断に基づき採用しない。
ハ 取締役の個人別の報酬の内容についての決定の全部または一部を取締役に委任する場合の事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役会長龍井郷二がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の報酬額の決定とする。当該権限を委任する理由は、当社全体を統括する立場である代表取締役会長が各取締役の職責等を総合的に勘案するのに最も相応しいからであり、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断する。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有している株式を純投資目的である投資株式とし、その他の株式を純投資目的以外の投資株式に区分しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、良好な取引関係の維持強化・当社事業の発展に資する企業の株式は、安全性も確認の上、保有しています。保有の適否は、取締役会において保有の経済合理性等について検証を行った上で判断し、保有する意義が乏しくなった投資株式については、順次縮減を進める方針としています。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 定量的な保有効果については記載が困難であるため記載していません。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しています。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
第５ 【経理の状況】
１ 財務諸表の作成方法について
２ 監査証明について
３ 連結財務諸表について
４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて